DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Rapport financier annuel
1. PRÉSENTATION DU GROUPE 3 Histoire du Groupe 4 Message du Président 5 Klépierre en quelques chiffres 6 Environnement économique 7 Vision et Stratégie 8 Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan 10 Des développements ciblés 12 Piliers opérationnels 14 Stratégie RSE 16 Discipline financière 18 Un modèle d’affaires créateur de valeur 20 2. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 23 2.1 Évolution de l’activité 24 2.2 Activité par région 26 2.3 Cash-flow net courant 28 2.4 Développements, investissements et cessions 30 2.5 Évaluation du portefeuille 32 2.6 Politique de financement 34 2.7 Indicateurs clés de performance EPRA 38 2.8 Distribution 43 2.9 Perspectives 43 2.10 Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes par le Directoire 43 3. DÉVELOPPEMENT DURABLE 45 3.1 Act4Good™ 46 3.2 Atteindre le net zéro carbone 62 3.3 Agir au service des communautés 75 3.4 Développer les talents 79 3.5 Promouvoir des modes de vie durables 86 3.6 Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 89 4. ÉTATS FINANCIERS 121 4.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 122 4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 172 4.3 Comptes annuels au 31 décembre 2023 176 4.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 197 4.5 Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée Générale annuelle mixte du 3 mai 2024 201 4.6 Autres informations 202 5. RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE 205 5.1 Principaux facteurs de risque 206 5.2 Gestion des risques, conformité et contrôle interne 218 6. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 229 6.1 Contrôle et direction de la Société 230 6.2 Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 262 7. CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 287 7.1 Capital et actionnariat 288 7.2 Assemblée Générale des actionnaires 302 7.3 Programme de rachat d’actions propres 316 8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 319 8.1 Renseignements de caractère général 320 8.2 Documents accessibles au public 321 8.3 Attestation de la personne responsable du document d’enregistrement universel faisant office de rapport financier annuel 321 8.4 Personnes responsables du contrôle des comptes et de l’information financière 321 8.5 Patrimoine au 31 décembre 2023 322 8.6 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023 327 8.7 Action – Fiche signalétique 328 8.8 Tables de concordance 328 9. GLOSSAIRE 335 RETROUVEZ VOTRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EN LIGNE SUR NOTRE SITE WWW.KLEPIERRE.COM SOMMAIRE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Incluant le rapport financier annuel Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 27 mars 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document d’enregistrement universel est disponible sur le site internet de la Société, www.klepierre.com et sur celui de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org.
PRÉSENTATION DU GROUPE 1 2
1 Histoire du Groupe 4 Message du Président 5 Klépierre en quelques chiffres 6 Environnement économique 7 Vision et Stratégie 8 Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan 10 Des développements ciblés 12 Piliers opérationnels 14 Stratégie RSE 16 Discipline financière 18 Un modèle d’affaires créateur de valeur 20 PRÉSENTATION DU GROUPE KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 3
1990 Création de Klépierre. 1998 Fusion avec la Compagnie Foncière. Triplement de la valeur du patrimoine. 2000 Accord avec Carrefour pour acquérir �60 galeries commerciales. 2005 Acquisition d’un portefeuille de centres commerciaux en Pologne et en République tchèque. 2008 Acquisition de Steen & Strøm, foncière scandinave de centres commerciaux. 2012 Simon Property Group, leader mondial de l’industrie des centres commerciaux, acquiert une participation de 28,7 % de Klépierre. 2014 Cession de �26 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour. 2015 Fusion avec Corio aux Pays-Bas et acquisition de deux centres commerciaux, Oslo City (Norvège) et Plenilunio (Espagne). 2017 Ouverture de l’extension de Val d’Europe. 2018 Lancement de la stratégie RSE Act for Good®. 2019 Ouverture de l’extension de Créteil Soleil. 2021 Cession d’actifs en Norvège, France et Allemagne. 2022 Bilan de la stratégie Act for Good® avec 99,8 % des objectifs atteints. Inauguration de l’extension de Gran Reno à Bologne (Italie). 2023 Lancement du nouveau plan RSE Act4Good™ avec l’ambition de bâtir la plateforme de commerce la plus durable à horizon 2030. Inauguration de l’extension de Grand Place à Grenoble (France). KLÉPIERRE, en quelques dates PRÉSENTATION DU GROUPE Histoire du Groupe 4 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
Jean-Marc JESTIN PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE K lépierre signe en 2023 une année record et confirme sa position de leader européen des centres commerciaux, avec plus de 70 centres de premier plan qui répondent aux besoins de développement et de positionnement des enseignes en croissance. Les centres Klépierre sont situés dans les plus grandes villes d’Europe, dans des bassins de population à forte croissance démographique et économique et accueillent plus de 700 millions de visiteurs par an. Alors que les enseignes se recentrent sur les emplacements offrant les meilleures perspectives en matière de consommation, nos centres dominants continuent de gagner des parts de marché. Ils reflètent notre signature, « Shop. Meet. Connect.® », qui décrit le centre commercial tel que nous le concevons : un lieu de vie, de commerce, d’échanges et d’expériences. Un lieu durable qui reflète notre ambition en matière de RSE. Grâce à notre plateforme unique de centres commerciaux, couplée à notre excellence opérationnelle et à un profil de risque maîtrisé, le cash flow net courant du Groupe a crû de 10,7 % en 2023 à 2,48 € par action. Les ratios d’endettement figurent parmi les tous meilleurs du secteur et nous permettent de disposer de marges de manœuvre pour notre développement. Ces solides fondamentaux opérationnels et une discipline financière assumée, nous permettent également d’augmenter régulièrement le dividende en numéraire que nous versons à nos actionnaires. Il atteindra 1,80 € par action au titre de l’exercice 2023. À l ’avenir, nous activerons nos leviers de croissance et poursuivrons nos engagements portés par l’ambition de bâtir la plateforme de commerce la plus durable d’ici 2030. PRÉSENTATION DU GROUPE Message du Président KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 5 1
Klépierre est propriétaire et gestionnaire du plus large portefeuille de centres commerciaux en Europe continentale, avec plus de 70 centres de premier plan dans 10 pays. Ses actifs sont situés dans les 40 plus grandes villes européennes au sein de bassins de population à forte croissance démographique et économique. Le portefeuille de la société est estimé à 19,3 milliards d’euros au 31 décembre 2023. Le Groupe est une Société d’Investissement Immobilier cotée (SIIC) française, membre du SBF 120. Klépierre est aujourd’hui l’un des rares acteurs de l’immobilier commercial à disposer d’une taille critique en Europe continentale lui permettant d’entretenir des liens privilégiés avec les principales enseignes nationales et internationales et d’accompagner leur développement à travers l’ouverture de nouveaux magasins ou l’extension d’unités existantes. KLÉPIERRE, LEADER EUROPÉEN DES CENTRES COMMERCIAUX CENTRES COMMERCIAUX LEADERS EN EUROPE CONTINENTALE 70 + DE m 2 DE SURFACE COMMERCIALE UTILE LOCATIVE 4,0 M PAYS EN EUROPE CONTINENTALE 10 + DE CHIFFRE D’AFFAIRES 1,5 Md€ VALEUR DE PORTEFEUILLE 19,3 Md€ BAUX 10 100 SALARIÉS 1 061 ENSEIGNES 3 500 KLÉPIERRE EN QUELQUES CHIFFRES PRÉSENTATION DU GROUPE Klépierre en quelques chiffres 6 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
Le secteur du commerce est largement dominé par le commerce physique, qui représente 85 % des ventes au détail en Europe continentale (Union Européenne, hors Irlande), contre 15 % pour les ventes en ligne (voir infographie ci-contre). Après avoir connu une forte hausse en Europe continentale au cours des dernières années (de 10 à 18 % selon les pays), les ventes en ligne voient leur rythme de croissance ralentir (hausse de 6 % en 2022 dans l’Union Européenne selon E-commerce Europe, contre 12 % en 2021). Dans un environnement en constante évolution, marqué par la polarisation du commerce (recentrage des enseignes sur les emplacements offrant les meilleures perspectives en matière de consommation), Klépierre est parvenue à enregistrer une croissance continue sur les derniers exercices. Cette performance est notamment liée au choix du Groupe de se spécialiser sur le segment des grands centres commerciaux, largement plébiscités par les enseignes internationales. Le consommateur suit aujourd’hui des parcours d’achat de plus en plus hybrides, où se mêlent canaux digitaux et physiques et dans lesquels le magasin jouit d’une place centrale. L’expérience omnicanale permet au client de passer de manière fluide de l’espace physique à l’espace numérique afin de s’inspirer, de chercher et de sélectionner le produit, de l’acheter et le collecter, puis de partager son expérience d’achat. Ainsi, le commerce physique bénéficie des performances du commerce en ligne et vice-versa. Dans un contexte de hausse du coût d’acquisition des clients en ligne et des charges associées à la livraison et aux retours de marchandises, les magasins physiques sont déterminants pour garantir la rentabilité des enseignes et restent au cœur de leur stratégie de développement. Klépierre propose une offre unique qui permet de maximiser les synergies entre commerce physique et commerce en ligne. Avec plus de 700 millions de visiteurs par an, sa plate-forme de centres commerciaux constitue pour les marques un moyen unique d’accès aux consommateurs. La grande modularité de ses espaces est également propice au développement des stratégies omnicanales et simplifie la logistique des enseignes. Ainsi, le Groupe continue de gagner des parts de marché dans les zones de chalandise où ses centres commerciaux sont situés. Concentration élevée d’enseignes / visiteurs Format des magasins modulable à la demande Offre optimisée et sans cesse renouvelée Achat en magasin et click & collect Approvisionnement et logistique facilités Un engagement ambitieux en faveur du développement durable Source : Centre for Retail Research 15 % 85 % Ventes en magasin Ventes en ligne Segmentation du secteur du commerce en Europe continentale en 2022 (1) LE COMMERCE, UN SECTEUR EN CONSTANTE ÉVOLUTION Une offre complète au service du commerce Avantages compétitifs des centres commerciaux Klépierre (1) Total des ventes au détail de biens et de services, hors voyages, automobiles, carburant et billetterie. PRÉSENTATION DU GROUPE Environnement économique KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 7 1
PRÉSENTATION DU GROUPE Vision et Stratégie 8 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
UNE VISION QUI EST DÉPLOYÉE DANS L’ENSEMBLE DU PORTEFEUILLE GRÂCE À LA STRATÉGIE EN 4 AXES DU GROUPE Dans un secteur du commerce en constante évolution, notre signature Shop. Meet. Connect.® résume à la fois notre savoir-faire et notre vision du centre commercial. VISION ET STRATÉGIE SHOP. Parce que notre mission première est d’enrichir l’offre commerciale de nos centres. Notre force réside dans notre capacité à repenser avec agilité le panel d’enseignes qui y sont présentes pour proposer une offre toujours plus pertinente et attractive. À cette fin, nous mettons tout notre savoir-faire en oeuvre pour accompagner les marques dans leur développement et leur transformation, quels que soient leur taille, leurs concepts ou leurs ambitions. MEET. Parce que les centres commerciaux ont vocation à jouer un rôle grandissant dans le tissage du lien social. Nos centres sont des lieux de vie, de rencontre, de découverte et d’expérience pour tous les acteurs qu’ils réunissent. En développant l’offre de restauration et de loisirs, en soignant le parcours client ou encore en organisant des événements inédits, nous réinventons l’expérience shopping, avec un supplément de plaisir et d’émotion. CONNECT. Parce que nos centres sont en prise directe avec les territoires. Connectés aux transports, connectés à la ville et à son activité économique, connectés aux populations. Et bien sûr, connectés grâce au numérique, aux consommateurs, aux enseignes et à tous les collaborateurs qui les font vivre. Tout ceci permet d’offrir à nos visiteurs une expérience unique réunissant le meilleur du commerce physique et du digital. 1 INVESTIR DANS LES MEILLEURS CENTRES EUROPÉENS en optimisant de façon continue notre portefeuille, concentré sur des centres commerciaux de tout premier plan, situés dans les grandes villes d’Europe, dans des zones de chalandise à forte croissance démographique et économique. de tout premier plan, situés dans les grandes villes d’Europe, dans des zones de chalandise à forte croissance démographique et économique. 4 MAINTENIR UNE DISCIPLINE FINANCIÈRE RIGOUREUSE en respectant des ratios d’endettement parmi les plus solides du secteur. de tout premier plan, situés dans les grandes villes d’Europe, dans des zones de chalandise à forte croissance démographique et économique. 2 CRÉER LES DESTINATIONS SHOPPING PRÉFÉRÉES en proposant à nos visiteurs les meilleures enseignes et une expérience client sans cesse renouvelée, dans des lieux où il y a toujours quelque chose à découvrir. en respectant des ratios d’endettement parmi les plus solides du secteur. en proposant à nos visiteurs les meilleures enseignes et une expérience client sans cesse renouvelée, dans des lieux où il y a toujours quelque chose à découvrir. 3 BÂTIR LA PLATEFORME DE COMMERCE LA PLUS DURABLE en mettant en œuvre les engagements de notre politique RSE Act4Good™. Une politique ambitieuse dont les résultats, récompensés par des agences indépendantes, nous positionnent en leader du secteur. PRÉSENTATION DU GROUPE Vision et Stratégie KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 9 1
Depuis plus de dix ans, le Groupe a recentré ses activités dans les villes les plus dynamiques d’Europe. Ce choix répond aussi à la stratégie omnicanale mise en œuvre par les principales marques nationales et internationales. Ces dernières sont en effet de plus en plus sélectives quant à l’implantation de leurs magasins. Leur positionnement et leurs plans d’expansion visent à créer un écosystème complet entre les magasins et leur offre digitale. Le Groupe cible donc exclusivement les grandes métropoles d’Europe continentale dont la croissance démographique ou économique est supérieure à la moyenne nationale. Klépierre est positionnée : • dans les villes européennes les plus densément peuplées ; • dans des zones de chalandise dont la taille dépasse le million d’habitants ; • dans des régions prospères dont le PIB par habitant est 20 % supérieur à la moyenne européenne. EMPORIA. SUÈDE GRAN RENO. ITALIE OSLO CITY. NORVÈGE VAL D'EUROPE. FRANCE HOOG CATHARIJNE. PAYS-BAS PLENILUNIO. ESPAGNE INVESTIR DANS LES MEILLEURS CENTRES EUROPÉENS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan 10 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
12,8 % 14,2 % 39,5 % 11,5 % 21,9 % PORTA DI ROMA. ITALIE FIELD'S. DANEMARK NOVY SMICHOV. RÉPUBLIQUE TCHÈQUE CRÉTEIL SOLEIL. FRANCE GRAND PLACE. FRANCE Répartition géographique du patrimoine de Klépierre en 2023 (en % de la valeur du portefeuille, droits de mutation inclus, en part totale) PRÉSENTATION DU GROUPE Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 11 1
LA RÉALISATION MAJEURE DE 2023 GRAND PLACE GRENOBLE — FRANCE 65 M€ d’investissement total 16 200 m 2 agrandissement Projet livré dans les délais et le budget annoncés Entièrement loué, avec un rendement locatif estimé de 8 % Forte augmentation de la fréquentation + 60 % en décembre par rapport à 2022 Dans le cadre de sa stratégie de développement, Klépierre transforme régulièrement ses actifs pour renforcer leur position dominante au sein de leur zone de chalandise. Le Groupe privilégie les opérations d’extension sur des actifs cristallisant une forte tension locative. DES DÉVELOPPEMENTS CIBLÉS ET CRÉATEURS DE VALEUR Extension et rénovation de Grand Place L’ouverture de l’extension de 16 200 m² de Grand Place a porté la surface totale du centre à 75 000 m². Avec une offre commerciale entièrement remodelée, l’extension présente 30 nouvelles boutiques et 15 restaurants. PRÉSENTATION DU GROUPE Des développements ciblés 12 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
> POUR DE PLUS AMPLES INFORMATIONS, VOIR CHAPITRE 2 « ACTIVITÉ DE L’EXERCICE ». LES GRANDS PROJETS ENGAGÉS MAREMAGNUM ODYSSEUM BARCELONE — ESPAGNE MONTPELLIER — FRANCE Investissement total : 15 M€ Rendement estimé : 13,5 % Ouverture : S1 2024 18 500 m 2 de restructuration dont 8 200 m 2 d’extension Livraison en 2025 / 2026 Investissement : 56 M€ Rendement locatif estimé : 9,0 % Maremagnum accueillera le premier Time Out Market d’Espagne et le deuxième d’Europe. Avec l’arrivée de Time Out Market, le toit du centre deviendra un lieu incontournable de la scène culinaire barcelonaise et offrira une vue imprenable sur la mer Méditerranée. Son ouverture est prévue au premier semestre 2024, juste à temps pour la Coupe de l’America. Extension d’Odysseum Grâce à la restructuration d’espaces existants et à une extension, Odysseum accueillera un nouveau Primark ainsi qu’une offre de restauration renforcée. Les travaux ont été lancés au premier trimestre 2024 et la livraison est prévue pour 2026. PRÉSENTATION DU GROUPE Des développements ciblés KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 13 1
Notre métier, ce n’est pas seulement investir dans les meilleurs actifs immobiliers, c’est aussi en faire les lieux de vie préférés de nos clients. Une ambition portée par les équipes de Klépierre dont l’expertise est reconnue en matière de commercialisation, d’exploitation et d’animation. Des équipes qui créent la préférence en déclinant Shop. Meet. Connect.® au quotidien : CRÉER LES DESTINATIONS SHOPPING PRÉFÉRÉES MEET FOR REAL MEET FOR REAL L’expérience client doit être irréprochable, expérientielle et enrichissante. Nos centres doivent être des hubs où l’on se rencontre et découvre. C’est pourquoi nous concevons nos centres commerciaux comme des lieux de vie, des lieux sûrs, accueillants, hospitaliers, des lieux où l’on a toujours quelque chose à découvrir en famille et entre amis et où chacun se sent chez soi. Des espaces pensés pour offrir toujours plus de services et de confort, dans un design soigné. SHOP THE TOP SHOP THE TOP La qualité, le renouvellement et la diversité de l’offre commerciale sont les facteurs déterminants dans le choix d’une destination shopping. C’est pourquoi nous faisons venir dans nos centres les meilleures enseignes nationales et internationales dans tous les secteurs, de la mode aux services en passant notamment par le sport, le loisir, la santé - beauté et la restauration. Nous créons les conditions immobilières pour que les marques investissent dans leurs points de vente et y développent leur dernier concept. Nous accompagnons la transformation du commerce, et capitalisons sur la puissance de notre portefeuille européen pour introduire des concepts exclusifs et proposer des configurations variées, de la boutique éphémère au flagship. CONNECT IT ALL CONNECT IT ALL Nos lieux sont au centre de toutes les connexions : humaines, territoriales, économiques et digitales. Nous créons des espaces respectueux de l’environnement, dynamiques et connectés, basés sur des partenariats de proximité avec les acteurs locaux. Des lieux où il se passe toujours quelque chose, où s’invitent la culture, le sport, l’art, le divertissement et de multiples initiatives associatives. Ainsi, nous apportons une contribution positive à toutes les communautés autour de nos centres. Pour que nos clients restent connectés, nous privilégions le développement des enseignes omnicanales qui proposent la meilleure offre online / offline de leur secteur. 2 CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS à périmètre constant par rapport à 2022 + 6 % TAUX D’OCCUPATION + 20 points de base sur un an 96 % RÉVERSION + 4,4 % BAUX SIGNÉS + 22 % sur un an 1 658 TAUX D’EFFORT 12,8 % TAUX DE COLLECTE + 110 points de base par rapport à 2022 97,5 % Des performances opérationnelles solides PRÉSENTATION DU GROUPE Piliers opérationnels 14 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
Contrairement au commerce de centre-ville, la gestion des centres commerciaux par un opérateur unique et spécialisé permet de veiller à la cohérence de l’offre commerciale autant qu’à sa variété. Klépierre s’attache ainsi à offrir des produits et des services qui répondent pleinement aux attentes des clients. De la mode à la beauté en passant par le sport et les loisirs, les clients des centres commerciaux de Klépierre disposent donc d’une déclinaison complète des meilleurs concepts de chaque segment. UNE OFFRE COMMERCIALE COMPLÈTE ET SANS CESSE RENOUVELÉE Mode 36 % Offre commerciale (répartition du chiffre d’affaires par segment) Culture, sport et loisirs 20 % Santé et beauté 16 % Alimentation et restauration 11 % Équipements de la maison 11 % Autres 6 % Pour continuer à gagner des parts de marché, Klépierre renouvelle en permanence son offre commerciale : • En attirant les principales enseignes omnicanales et en adaptant la surface des magasins à leur besoin (« rightsizing ») ; et • En accompagnant le développement des segments les plus dynamiques tels que la santé-beauté, le sport, les services et le divertissement pour remplacer les concepts déclinants. Évolution de la superficie totale des magasins par enseigne entre 2019 et 2023 (en % du total des m² loués) +4 % +19 % +48 % +67 % +143 % +17 % +47 % +99 % +160 % Cosmétiques, optique, pharmacie, coiffure et soins du corps, centres médicaux Articles de sport, jouets et cadeaux, bijoux, téléphonie, produits culturels et tabac Produits pour la maison, bricolage et jardinage Cinémas, salles de sport, grands magasins et autres PRÉSENTATION DU GROUPE Piliers opérationnels KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 15 1
Klépierre, leader mondial de son secteur en matière de développement durable, poursuit sa stratégie RSE avec un nouveau plan, nommé Act4Good™, dont l’ambition est de « bâtir la plateforme de commerce la plus durable d’ici à 2030 ». BÂTIR LA PLATEFORME DE COMMERCE LA PLUS DURABLE ATTEINDRE LE NET ZÉRO CARBONE DÉVELOPPER LES TALENTS SERVIR LES COMMUNAUTÉS PROMOUVOIR DES MODES DE VIE PLUS DURABLES Bâtir un commerce qui dure, c’est avant tout opérer des lieux de commerce bas carbone contribuant pleinement à la lutte contre le réchauffement climatique. C’est également offrir des lieux qui rendent véritablement service aux communautés et qui soient des lieux d’accueil. C’est aussi contribuer à développer les compétences de celles et ceux qui nous entourent et qui fréquentent nos centres. C’est enfin être à l’avant-garde du changement, en encourageant des modes de vie plus durables. Act4Good™ S’APPUIE SUR 4 ENGAGEMENTS MAJEURS : EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE • Atteindre une efficacité énergétique moyenne du portefeuille de 70 kWh/m² • Mesurer la consommation d’énergie des parties privatives des enseignes de nos centres et les aider à réduire de 20 % leur consommation d’énergie PRODUCTION D’ÉNERGIES RENOUVELABLES • Produire localement de l’énergie renouvelable pour atteindre jusqu’à 30 % d’autoproduction dans nos 40 premiers centres MOBILITÉ • Mobiliser nos visiteurs dans le but de réduire de 40 % les émissions de carbone liées aux moyens de transport utilisés ÉCONOMIE CIRCULAIRE • Atteindre 100 % de valorisation des déchets en mettant l’accent sur la récupération des matériaux • S’assurer que tous nos nouveaux projets de développement/rénovation intègrent des solutions bas carbone • Accompagner nos enseignes dans la création de boutiques bas carbone (travaux structurels et aménagements) BIODIVERSITÉ • S’engager à une zéro artificialisation nette pour tous les projets de développement de centres ZOOM SUR L’ENGAGEMENT D’UN PORTEFEUILLE NET ZÉRO CARBONE À 2030 3 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie RSE 16 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
Klépierre, leader européen des centres commerciaux, est distinguée par de nombreuses agences de notation pour l’excellence de sa politique RSE. UN LEADERSHIP EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE LARGEMENT RECONNU Le GRESB est la principale référence mondiale en matière environnementale, sociale et de gouvernance pour l’immobilier et les infrastructures. Pour la quatrième année consécutive, Klépierre est reconnue comme le leader européen de l’immobilier commercial coté et maintient sa note de cinq étoiles, attribuée aux 20 % d’entreprises les plus performantes, toutes catégories confondues. En 2023, le Groupe a obtenu un score de 93 sur 100. Pour la 12 e année consécutive, Klépierre a reçu un prix « OR » de la part de l’EPRA, qui promeut, développe et représente le secteur des sociétés immobilières européennes cotées en bourse. L’EPRA participe activement au débat sur les pratiques en matière de développement durable à travers différentes initiatives, notamment l’élaboration de recommandations de bonnes pratiques en matière de développement durable et de conseils pour les sociétés immobilières européennes cotées en bourse. Le Groupe a rejoint l’indice boursier CAC 40 ESG d’Euronext, qui regroupe les 40 sociétés françaises cotées les plus responsables sur la base de leur notation ESG Moody’s. Klépierre est déjà membre du CAC SBT 1.5, un autre indice boursier d’Euronext composé d’entreprises dont les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre contribuent à limiter le réchauffement climatique à 1,5°C. MSCI mesure la résilience à long terme des entreprises face aux risques matériels, environnementaux, sociaux et de gouvernance. Les notations ESG vont de leader (AAA, AA), moyen (A, BBB, BB) à retardataire (B, CCC). En 2023, Klépierre a reçu la note AA. La stratégie de réduction des émissions de carbone de Klépierre est alignée sur la trajectoire d’un réchauffement climatique de 1,5°C maximum et a été approuvée par l’initiative Science Based Targets (SBTi), avec le niveau d’ambition le plus élevé. CDP est une organisation internationale qui évalue les entreprises de A à D en fonction de leur impact environnemental et les aide à suivre et à comparer leurs progrès. Sur les plus de 21 000 entreprises qui ont divulgué leurs données en 2023, Klépierre est l’une des 353 entreprises dans le monde à figurer dans la prestigieuse « liste A » du CDP sur le climat, qui reconnaît son leadership en matière de transparence d’entreprise et de performance climatique. PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie RSE KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 17 1
En matière financière, Klépierre adopte une approche visant à financer par son cash-flow opérationnel, ses dividendes et ses investissements. Dans le cadre de sa politique de rotation du capital consistant à réinvestir le produit des cessions dans le pipeline de développement ou des acquisitions ciblées, et combinant une croissance du cash-flow avec un effet de levier modéré, le Groupe génère, année après année, une solide croissance du dividende. En 2023, le cash-flow net courant s’élève à 811,6 M€ (part totale), ou 2,48 € (1) par action (part du Groupe), soit une hausse record de 10,7 % (2) sur un an. (1) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021. (2) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 (0,30 €) et cash-flow généré par les actifs cédés (0,08 €), le cash-flow net courant par action s’élevait à 2,24 € en 2022. La forte génération de cash-flow et les cessions ont permis une diminution de 1,7 milliard d’euros de l’endettement net depuis 2020, dont 130 millions d’euros en 2023. MAINTENIR UNE DISCIPLINE FINANCIÈRE RIGOUREUSE 2023 cash-flow net courant par action, + 10,7 % vs. 2022 2,48 € UNE TRAJECTOIRE DE FORTE CROISSANCE UN ENDETTEMENT MAÎTRISÉ 9 054 Décembre 2020 8 006 Décembre 2021 7 479 Décembre 2022 7 349 Décembre 2023 Évolution de la dette nette entre décembre 2020 et décembre 2023 (en millions d’euros) 4 PRÉSENTATION DU GROUPE Discipline financière 18 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
Grâce à une amélioration continue de ses ratios financiers, le Groupe affiche un bilan parmi les plus solides du secteur et de très bonnes notations de crédit. Depuis mai 2023, Fitch attribue la note A− avec une perspective stable à la dette senior non garantie de Klépierre (note F1 à court terme). Standard & Poor’s attribue à Klépierre une note à long terme de BBB+ (note à court terme de A2) avec une perspective stable. Cette discipline financière permet à Klépierre de proposer un dividende en numéraire en constante progression. (3) Montant qui sera soumis à l’approbation des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée générale annuelle du 3 mai 2024. Coût moyen de la dette en 2023 1,5 % Dette nette / EBE 7,4 X Ratio d’endettement (LTV) 38 % Maturité moyenne de la dette 6,3 ans Position de liquidité Ratio de couverture des frais financiers 8,4 X Ratio de couverture de taux pour 2024, 84% pour 2025 98 % 1,80 € (3) + 3 % 8 % Dividende par action proposé en 2023 Taux de distribution : 73 % Évolution du dividende sur un an Rendement moyen du dividende en 2023 UNE DISTRIBUTION EN CROISSANCE Évolution de la distribution en numéraire par action �,00 € 2020 �,70 € 202� �,75 € 2022 �,80 € (3) 2023 PARMI LES LEADERS DU SECTEUR EN MATIÈRE DE RATIO D’ENDETTEMENT Coût moyen de la dette Indicateurs au 31 / 12 / 2023 3 Md€ PRÉSENTATION DU GROUPE Discipline financière KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 19 1
P A R T I E S P R E N A N T E S CONTEXTE Métropolisation de l’Europe Évolution des modes de consommation NOTRE MODÈLE ACQUÉRIR ET CÉDER �9,3 Md€ de valeur de portefeuille au 3�/�2/23 OPÉRER 70 + centres leaders en Europe COLLABORATEURS KLÉPIERRE ENSEIGNES VISITEURS FINANCIÈRES • �9,3 Md€ de patrimoine • 7,3 Md€ d’endettement net • 7,� Md€ de capitalisation boursière ÉCONOMIQUES & SOCIALES • 3 500 enseignes HUMAINES & INTELLECTUELLES • � 06� collaborateurs • 40 % de femmes parmi les �00 postes à plus forte responsabilité NATURELLES • 74,9 kWh/m² de consommation annuelle d’énergie • 2,5 M de m 3 de consommation d’eau • �00 % d’électricité renouvelable INFRASTRUCTURES & TECHNOLOGIE • �00 % des actifs connectés aux transports en commun • 253 To de données IT (hors sauvegarde) RESSOURCES UN MODÈLE D'AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR PRÉSENTATION DU GROUPE Un modèle d'affaires créateur de valeur 20 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 1
Degré de tension du marché de l'emploi Montée en puissance des enjeux environnementaux CRÉATION DE VALEUR DÉVELOPPER ET RÉNOVER COMMUNAUTÉS LOCALES POUVOIRS PUBLICS ET RÉGULATEURS ACTIONNAIRES ET COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE PARTENAIRES COMMERCIAUX FINANCIÈRES • 8�2 M€ de cash-flow net courant • 500 M€ distribués aux actionnaires au titre de l’exercice 2022 ÉCONOMIQUES & SOCIALES • � 658 nouveaux baux • Pour � emploi Klépierre créé, 2,2 emplois créés dans l'économie locale • 89 M€ de taxes locales • Progression de 35 points du NPS (versus 20�7) HUMAINES & INTELLECTUELLES • 27 % de postes pourvus en interne • �00 % d’accès à la formation NATURELLES • 84 % de réduction d’intensité CO 2 (depuis 20�7) • 48 % de réduction d’intensité énergétique (depuis 20�3) • �00 % de centres certifiés • �00 % de déchets valorisés PRÉSENTATION DU GROUPE Un modèle d'affaires créateur de valeur KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 21 1
ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 2 22
2 2.1 Évolution de l’activité 24 2.1.1 Chiffre d’affaires des commerçants 24 2.1.2 Revenus locatifs nets 25 2.1.3 Performance opérationnelle 25 2.2 Activité par région 26 2.2.1 France (36 % des revenus locatifs nets) 26 2.2.2 Italie (23 % des revenus locatifs nets) 26 2.2.3 Scandinavie (12 % des revenus locatifs nets) 27 2.2.4 Ibérie (13 % des revenus locatifs nets) 27 2.2.5 Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale (16 % des revenus locatifs nets) 28 2.3 Cash-flow net courant 28 2.3.1 Cash-flow net courant 28 2.3.2 Contribution des sociétés mises en équivalence 29 2.4 Développements, investissements et cessions 30 2.4.1 Pipeline de développement 30 2.4.2 Marché de l’investissement 31 2.4.3 Cessions et acquisitions 31 2.5 Évaluation du portefeuille 32 2.5.1 Évaluation du patrimoine 32 2.6 Politique de financement 34 2.6.1 Ressources financières 34 2.6.2 Couverture du risque de taux 36 2.6.3 Coût de l’endettement 36 2.6.4 Notations et covenants 37 2.7 Indicateurs clés de performance EPRA 38 2.7.1 Résultat EPRA 38 2.7.2 Indicateurs EPRA de l’actif net réévalué 39 2.7.3 Rendement initial net EPRA 40 2.7.4 Taux de vacance EPRA 40 2.7.5 Ratio de coûts EPRA 41 2.7.6 Investissements EPRA 41 2.7.7 Ratio Loan-to-Value EPRA (EPRA LTV) 42 2.8 Distribution 43 2.8.1 Dividendes 43 2.9 Perspectives 43 2.10 Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes par le Directoire 43 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 23
2.1 ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ 2.1.1 Chiffre d’affaires des commerçants À périmètre constant, le chiffre d’affaires des commerçants des centres commerciaux Klépierre a augmenté de 6 % en 2023 par rapport à 2022. Par zone géographique, tous les pays ont contribué à la dynamique de croissance et affichent une forte hausse du chiffre d’affaires des commerçants par rapport à 2022. Les Pays-Bas/l’Allemagne /l’Europe centrale (+ 9 %) ont enregistré la meilleure performance. De même, l’Ibérie et la Scandinavie sont en hausse de respectivement 8 % et 7 %, tandis que la France et l’Italie progressent de 4 %. Sur le plan sectoriel, la trajectoire ascendante du chiffre d’affaires des commerçants a été principalement tirée par l’alimentation et la restauration, tandis que les cinémas, salles de sport et agences de voyages (segment « autres ») affichent également une croissance à deux chiffres. Le segment santé et beauté a aussi enregistré une solide performance, tandis que le segment culture, sport et loisirs a progressé de 5 %, avec une forte augmentation du sous‑segment sport, qui a bénéficié de l’intérêt croissant pour le « sportswear » et les mode de vie en plein air. En revanche, l’équipement de la maison accuse un léger repli de 1 %. ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE PAR RAPPORT À 2022 (a) Pays/zone Variation à périmètre constant (a) Contribution (en % du chiffre d’affaires total) France + 4 % 41 % Italie + 4 % 24 % Scandinavie + 7 % 11 % Ibérie + 8 % 11 % Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale + 9 % 13 % TOTAL + 6 % 100 % (a) La variation s’entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d’actifs et hors Turquie. ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS PAR SEGMENT PAR RAPPORT À 2022 (a) Segment Variation à périmètre constant (a) Contribution (en % du chiffre d’affaires total) Mode + 4 % 36 % Culture, sport et loisirs + 5 % 20 % Santé et beauté + 10 % 16 % Alimentation et restauration + 11 % 11 % Équipement de la maison – 1 % 11 % Autres + 11 % 6 % TOTAL + 6 % 100 % (a) La variation s’entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d’actifs et hors Turquie. 24 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Évolution de l’activité 2
2.1.2 Revenus locatifs nets REVENUS LOCATIFS NETS (en part totale) En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2022 (a) 31/12/2023 (b) Variation à périmètre constant France 431,6 361,8 367,0 Italie 207,4 191,5 228,3 Scandinavie 122,8 114,0 116,0 Ibérie 119,4 117,6 129,7 Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale 154,0 141,5 164,0 TOTAL 1 035,3 926,6 1 005,0 + 8,8 % (a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 (88,6 millions d’euros) et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés (29,9 millions d’euros). Les revenus locatifs nets tiennent en revanche compte de la réintégration de l’impact négatif de l’étalement des concessions de loyer liées à la Covid-19 (IFRS 16, – 9,8 millions d’euros). (b) Hors principalement produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 (25,9 millions d’euros) et autres éléments (2,7 millions d’euros). En 2023, les revenus locatifs nets du Groupe s’établissent à 1 005 M€, en hausse de 8,8 % à périmètre constant (1) , supérieurs de 300 points de base à l’indexation de 5,8 %. Cette croissance record a été portée par une augmentation de 110 points de base du taux de collecte qui s’élève à 97,5 %, associée à une hausse de 21 % à périmètre constant des revenus complémentaires (loyers variables, revenus des parkings et mall income). À cela s’ajoute une gestion rigoureuse des charges immobilières qui s’est traduite par une amélioration de la marge opérationnelle. RÉPARTITION DES REVENUS LOCATIFS NETS PAR RÉGION POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 (en part totale) 2.1.3 Performance opérationnelle Cette solide performance du chiffre d’affaires, associée à la gestion d’actifs et aux initiatives de développement du Groupe pour adapter son offre à un environnement en constante évolution, s’est traduite par une forte tension locative pour les actifs identifiés comme des destinations clés par les enseignes en expansion. En 2023, cela a permis la signature de 1 658 baux, soit une augmentation de 22 % par rapport à 2022, dont 1 317 renouvellements et recommercialisations, générant un taux de réversion positif de 4,4 %. Parallèlement, les fondamentaux opérationnels de Klépierre restent solides avec un taux d’occupation de 96,0 %, en hausse de 20 points de base sur l’année, et un taux d’effort de 12,8 % au 31 décembre 2023. Par ailleurs, la durée moyenne résiduelle des baux des centres commerciaux de Klépierre est de 5,1 ans (contre 5,0 ans en 2022) et reflète la stratégie du Groupe qui vise à privilégier les baux à long terme et à garantir une grande visibilité sur les loyers. Avec l’objectif à long terme de répondre aux attentes des consommateurs, Klépierre a modifié de manière proactive son offre commerciale en mettant davantage l’accent sur des segments dynamiques tels que le sport, la santé et la beauté ou le divertissement et les loisirs. Parallèlement, le Groupe a réduit son exposition aux boutiques de mode (baisse de 300 points de base de la part de la mode dans le chiffre d’affaires total des commerçants depuis 2018) afin de favoriser les marques omnicanales mieux adaptées à l’environnement actuel. Conséquence directe de cette stratégie et de la très grande valeur intrinsèque de son portefeuille, la plupart des centres commerciaux de Klépierre ont réalisé d’importants gains de parts de marché au cours des dernières années, notamment Grand Place (Grenoble, France), Gran Reno (Bologne, Italie), Campania (Naples, Italie), Nueva Condomina (Murcie, Espagne), Emporia (Malmö, Suède) et Centre-Deux (Saint-Étienne, France). (1) La variation à périmètre constant s’entend sur une base comparable de centres commerciaux, hors contribution des acquisitions, des nouveaux centres et des extensions, impact des surfaces en cours de restructuration, et cessions réalisées depuis janvier 2022. 36 % France 16 % Pays-Bas/Allemagne /Europe centrale 13 % Ibérie 23 % Italie 12 % Scandinavie ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Évolution de l’activité KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 25 2
2.2 ACTIVITÉ PAR RÉGION 2.2.1 France (36 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS EN FRANCE En millions d’euros Revenus locatifs nets 31/12/2022 31/12/2022 (a) 31/12/2023 (b) Variation à périmètre constant FRANCE 431,6 361,8 367,0 + 4,5 % (a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés. (b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021. Dans un environnement peu porteur et un contexte en pleine évolution, le portefeuille français s’est distingué avec une hausse moyenne du chiffre d’affaires des commerçants de 4 %, supérieur de 60 points de base à l’inflation, et de solides performances pour les centres commerciaux de premier plan, notamment Val d’Europe (région parisienne, hausse de 7 %), Blagnac (Toulouse, hausse de 7 %) et Créteil Soleil (région parisienne, hausse de 5 %). De même, Saint-Lazare (région parisienne) a continué d’accueillir un nombre croissant de voyageurs et de travailleurs, avec une forte hausse de la fréquentation et une progression de 6 % du chiffre d’affaires des commerçants sur un an. La demande des enseignes pour les actifs phares de Klépierre est restée soutenue, comme en témoignent la signature de plusieurs accords pour l’agrandissement de magasins avec Inditex, l’expansion de Bestseller et le développement de nouvelles offres de loisirs (Otium, La tête dans les Nuages, Fort Boyard) ou de nouveaux supermarchés (Lidl, Grand Frais). Dans le cadre de sa stratégie proactive de renouvellement de son offre commerciale, le Groupe remplace progressivement les enseignes de mode françaises en perte de vitesse par des marques internationales dynamiques (par exemple, Normal, Rituals). Les revenus locatifs nets ont augmenté de 4,5 % à périmètre constant grâce à la hausse du taux de collecte des loyers, des revenus complémentaires et à l’augmentation du taux d’occupation. Enfin, l’année a été marquée par l’achèvement, en novembre, de l’extension de Grand Place à Grenoble, dans le respect des délais et du budget. Avec une offre commerciale totalement remodelée, le centre est entièrement loué. Après son ouverture, la fréquentation a augmenté de 60 % en décembre par rapport à décembre 2022. La transformation du portefeuille a également porté sur la cession de galeries marchandes à Valenciennes et à Metz, ainsi que de 30 autres actifs en France. 2.2.2 Italie (23 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS EN ITALIE En millions d’euros Revenus locatifs nets 31/12/2022 31/12/2022 (a) 31/12/2023 (b) Variation à périmètre constant ITALIE 207,4 191,5 228,3 + 12,7 % (a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés. (b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021. La plateforme italienne de Klépierre a confirmé son dynamisme en 2023. Malgré une faible croissance économique, le chiffre d’affaires des commerçants a augmenté de 4 % par rapport à 2022, notamment grâce à une forte affluence, marquée par une hausse de 12 % de la fréquentation. Le portefeuille de locataires locaux est très solide et la tension locative a été forte, comme le confirment l’absence de faillites importantes et la forte augmentation des taux de collecte, associée à un taux d’occupation financière historiquement élevé. En 2023, de nombreuses enseignes ont renforcé leur présence dans les grands centres commerciaux de Klépierre avec Primark, qui ouvre son quatrième magasin à Nave de Vero (Venise), JD Sports, qui signe de nouveaux baux, KFC, qui confirme son développement et Primor (cosmétiques) qui achève son premier plan d’expansion en Italie avec trois nouveaux magasins. L’année a également été marquée par la livraison de la première phase de rénovation de Le Gru, le principal centre commercial de Turin, avec une offre renouvelée et l’agrandissement de plusieurs magasins tels que Rituals, Flying Tiger et Giochi Preziosi. Dans ce contexte, les revenus locatifs nets ont augmenté de 12,7 % à périmètre constant. 26 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Activité par région 2
2.2.3 Scandinavie (12 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS EN SCANDINAVIE En millions d’euros Revenus locatifs nets 31/12/2022 31/12/2022 (a) 31/12/2023 (b) Variation à périmètre constant SCANDINAVIE 122,8 114,0 116,0 + 9,1 % (a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés. (b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021. Dans un environnement économique plutôt volatil, le portefeuille scandinave de Klépierre affiche des chiffres solides avec une hausse de 7 % du chiffre d’affaires des commerçants en 2023, supérieur à l’inflation moyenne de la région. Le chiffre d’affaires a été porté par des centres commerciaux de premier plan, notamment Emporia en Suède, qui a enregistré une croissance à deux chiffres de ses ventes tout au long de l’année (+ 19 %), tandis que l’activité s’est normalisée à Oslo City (Norvège) à l’issue de la pandémie (+ 11 %). L’expansion des enseignes internationales s’est poursuivie avec la commercialisation de surfaces plus grandes et des gains de parts de marché pour les grands centres commerciaux. Cette tendance positive s’est également traduite par un taux de collecte moyen supérieur à 99 % et une progression significative de la marge opérationnelle dans la région. À périmètre constant, les revenus locatifs nets ont augmenté de 9,1 % (1) . Enfin, Klépierre a signé un accord pour la cession de son actif suédois Galleria Boulevard, pour un montant nettement supérieur aux dernières valeurs d’expertise. Cette transaction s’inscrit parfaitement dans l’ambition du Groupe de se concentrer sur des actifs dominants dans la région. 2.2.4 Ibérie (13 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS EN IBÉRIE En millions d’euros Revenus locatifs nets 31/12/2022 31/12/2022 (a) 31/12/2023 (b) Variation à périmètre constant IBÉRIE 119,4 117,6 129,7 + 10,8 % (a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés. (b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021. Le chiffre d’affaires des commerçants des centres commerciaux ibériques de Klépierre est en hausse de 8 %, supérieur de 300 points de base à l’inflation. Dans un contexte économique relativement favorable, les performances ont été solides tout au long de l’année et dans tous les segments, notamment l’alimentation et la restauration (+ 12 %) et la santé et la beauté (+ 9 %). L’activité locative a atteint un niveau record, confirmant l’attrait des actifs du Groupe pour les enseignes dans la région. Parmi les nouveaux entrants sur le marché ibérique, Normal – la marque danoise à l’ambitieux plan de développement – a ouvert six magasins en Ibérie, tandis que plusieurs enseignes internationales de premier ordre, telles qu’Inditex à Maremagnum (Barcelone), ont choisi d’agrandir leurs magasins. Le centre commercial s’apprête également à accueillir le premier Time Out Market d’Espagne (le deuxième en Europe), un espace de restauration réunissant de grands chefs et des barmen réputés. Enfin, parmi les autres opérations clés de transformation, un nouveau mégastore Primark sera livré à Espaço Guimaraes (nord du Portugal) d’ici fin 2024 pour une ouverture au premier semestre 2025. Ce projet, structurant, renforcera encore la position dominante de ce centre commercial dans sa zone de chalandise. Les revenus locatifs nets ibériques sont en hausse de 10,8 % à périmètre constant, supérieurs de 430 points de base à l’indexation. (1) Hors effets de change. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Activité par région KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 27 2
2.2.5 Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale (16 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS AUX PAYS-BAS/EN ALLEMAGNE/EN EUROPE CENTRALE En millions d’euros Revenus locatifs nets 31/12/2022 31/12/2022 (a) 31/12/2023 (b) Variation à périmètre constant PAYS-BAS/ALLEMAGNE/EUROPE CENTRALE 154,0 141,5 164,0 + 17,3 % (a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés. (b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021. Le portefeuille néerlandais a connu une activité soutenue en 2023, avec une forte hausse de la fréquentation. Parmi les faits marquants, Hoog Catharijne (Utrecht), le centre commercial le plus visité aux Pays-Bas, a enregistré un taux de fréquentation record avec 33 millions de visiteurs en 2023 (+ 16 %), qui témoigne du succès de la stratégie commerciale de Klépierre. Avec une forte contribution des enseignes internationales, le chiffre d’affaires des commerçants enregistre une croissance de 17 % à périmètre constant aux Pays‑Bas, dépassant largement l’inflation. Cette croissance a permis aux commerçants d’absorber l’indexation élevée des loyers et donc de maintenir un taux d’effort à un niveau soutenable. En Allemagne, l’augmentation de 7 % du chiffre d’affaires des commerçants a également été supérieure à l’inflation. Cette hausse a favorisé le succès des campagnes de renouvellement, tout en contribuant fortement à l’augmentation des revenus complémentaires, principalement revenus des parkings et mall income. En 2023, Klépierre a également achevé la première phase de rénovation d’Alexandrium à Rotterdam, qui a reçu un accueil très favorable des visiteurs et des enseignes. Klépierre a également cédé un actif non stratégique en Allemagne dans le cadre de la poursuite de la rationalisation de son portefeuille. Parallèlement, le chiffre d’affaires des commerçants en Europe centrale dépasse de 9 % les niveaux de 2022, bénéficiant de hausses de salaire proches de l’inflation dans un marché du travail porteur, ce qui a soutenu la consommation. Concernant l’activité locative, les accords ont été nombreux à Nový Smíchov, le principal centre commercial de Prague, qui a attiré plusieurs flagships, dont Nike et Lacoste. Klépierre a continué à élargir son offre dans le segment alimentation et restauration en signant un bail avec Starbucks, qui constituera le premier magasin de l’enseigne dans la région de Plzeň. Les revenus locatifs nets de l’ensemble de la région ont augmenté de 17,3 % à périmètre constant, grâce à un taux de collecte élevé, à une augmentation du taux d’occupation et à une forte croissance des revenus complémentaires (loyers variables, revenus des parkings et mall income). 2.3 CASH-FLOW NET COURANT 2.3.1 Cash-flow net courant CASH-FLOW NET COURANT (1) En part totale En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2023 Revenus locatifs bruts 1 095,3 1 164,8 Charges locatives et immobilières – 168,7 – 159,9 Revenus locatifs nets 926,6 1 005,0 Revenus de gestion, d’administration, revenus connexes et autres produits 77,6 74,6 Frais de personnel et autres frais généraux – 163,1 – 158,1 Excédent brut d’exploitation (a) 841,1 921,4 Coût de l’endettement net – 113,4 – 131,9 Cash-flow avant quote-part dans les entreprises mises en équivalence et impôts 727,7 789,5 Quote-part dans les entreprises mises en équivalence 53,4 56,7 Impôt courant – 38,7 – 34,7 CASH FLOW NET COURANT (en part totale) 742,4 811,6 CASH FLOW NET COURANT (en part du Groupe) (en millions d’euros) 641,9 709,0 Nombre moyen d’actions (b) 286 524 518 286 301 949 CASH FLOW NET COURANT par action (en euros) 2,24 2,48 (a) L’EBE signifie « excédent brut d’exploitation » et représente un indicateur de la performance opérationnelle du Groupe. (b) Hors actions auto-détenues. (1) Les données utilisées pour calculer le cash-flow net courant sont obtenues en déduisant des agrégats IFRS certains effets sans incidence sur la trésorerie ou non récurrents, concernant principalement des produits non récurrents liés aux créances de 2020 et 2021, les variations de la juste valeur des immeubles (nettes des impôts différés) des sociétés mises en équivalence, et certaines provisions et dépréciations. 28 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Cash-flow net courant 2
En 2023, le cash-flow net courant par action a augmenté de 10,7 % par rapport à l’année précédente pour atteindre 2,48 euros (1) . Cette performance reflète l’impact combiné des facteurs suivants : • les revenus locatifs nets ont augmenté de 8,8 % à périmètre constant (2) , principalement grâce à l’impact positif de 5,8 % de l’indexation au niveau du Groupe, d’une nette progression du taux de collecte des loyers (hausse de 110 points de base) ainsi que de l’augmentation des revenus complémentaires et d’une amélioration supplémentaire de la gestion des charges immobilières ; • l’EBE ressort à 921,4 millions d’euros, une hausse de 9,6 % par rapport à 2022 supérieure à la croissance des revenus locatifs nets, notamment grâce à un contrôle rigoureux des frais de personel et des frais généraux et administratifs ; • le coût de l’endettement net augmente légèrement pour s’établir à 131,9 millions d’euros en part totale, principalement sous l’effet de la hausse des taux et des spreads. Dans l’ensemble, le coût moyen de la dette est resté contenu à 1,5 % (voir la section 2.6.3 « Coût de l’endettement ») ; • l’impôt courant s’élève à 34,7 millions d’euros en part totale, en baisse de 4,0 millions d’euros par rapport à 2022. 2.3.2 Contribution des sociétés mises en équivalence Revenus locatifs nets En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2022 (a) 31/12/2023 (b) France 17,5 17,5 17,4 Italie 35,8 35,8 40,2 Scandinavie (c) 4,9 4,9 4,6 Ibérie 3,6 3,6 4,0 Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale 4,4 4,4 4,9 TOTAL 66,4 66,4 71,1 (a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés. (b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021. (c) Afin d’obtenir les intérêts en part du Groupe de la Scandinavie, les données doivent être multipliées par 56,1 %. Cash-flow net courant En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2022 (a) 31/12/2023 (b) France 16,5 16,5 15,5 Italie 28,5 28,5 31,7 Scandinavie (c) 4,9 4,9 4,8 Ibérie – 1,4 – 1,4 – 0,8 Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale 5,0 5,0 5,5 TOTAL 53,4 53,4 56,7 (a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés. (b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021. (c) Afin d’obtenir les intérêts en part du Groupe de la Scandinavie, les données doivent être multipliées par 56,1 %. (1) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021. (2) La variation à périmètre constant s’entend sur une base comparable de centres commerciaux, hors contribution des acquisitions, des nouveaux centres et des extensions, impact des surfaces en cours de restructuration, et cessions réalisées depuis janvier 2022. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Cash-flow net courant KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 29 2
2.4 DÉVELOPPEMENTS, INVESTISSEMENTS ET CESSIONS 2.4.1 Pipeline de développement La stratégie de développement de Klépierre vise à transformer ses actifs existants afin de renforcer leur positionnement dans leur zone de chalandise. Le Groupe se concentre donc sur des opérations de rénovation, d’extension ou de restructuration d’actifs qui cristallisent une forte tension locative, tout en respectant un niveau de risque maîtrisé. Dans ce contexte, Klépierre déploie progressivement ses projets de développement et réalise généralement un projet par an. Ainsi, en novembre 2023, l’extension de 16 200 m² de Grand Place (Grenoble, France) a été livrée. De même, le rooftop de Maremagnum (Barcelone, Espagne) sera finalisé au premier semestre 2024, tandis que Klépierre s’est récemment engagée dans un nouveau projet de développement avec l’extension d’Odysseum (Montpellier, France). Voir ci-dessous pour de plus amples informations. Désormais, avant de lancer un nouveau projet, le Groupe s’assure que le rendement atteint au moins 8 %. Le pipeline de développement de Klépierre est réparti en deux catégories : • les projets engagés : opérations en cours de réalisation ou ayant été intégralement approuvées par l’organe de gouvernance de Klépierre concerné ; et • les projets contrôlés : projets commerciaux au stade d’étude avancée pour lesquels Klépierre dispose de la maîtrise du foncier (acquisition réalisée ou sous promesse de l’obtention des autorisations administratives). PIPELINE DE DÉVELOPPEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2023 (en part totale) Projet de développement Pays Ville Type Surface (en m²) Date d’ouverture prévue Quote- part Klépierre Prix de revient estimé (a) (en millions d’euros) Coût à date (en millions d’euros) Montant à décaisser (en millions d’euros) Rendement ciblé (b) Odysseum (c) France Montpellier Ext./redév. 18 537 2025-2027 100,0 % 56 13 43 Hoog Catharijne phase 3 Pays-Bas Utrecht Ext./rénov. 7 512 2025 100,0 % 27 9 19 Maremagnum, Barcelone Espagne Barcelone Ex./rénov. 5 200 2024 100,0 % 15 12 3 Autres projets Ext./redév. 8 494 2025-2026 27 9 18 Total projets engagés 39 743 125 42 83 8 % France Extension 33 279 126 2 124 Italie Extension 46 566 259 4 255 Ibérie Extension 49 440 170 4 166 Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale Extension 12 600 69 2 67 Total projets commerciaux contrôlés 141 885 2026-2030 625 12 613 TOTAL 181 628 750 54 696 (a) Prix de revient estimé du projet au 31 décembre 2023, y compris contribution aux travaux preneur, hors paliers, honoraires de développement internes et frais financiers. (b) Taux de rendement cible au 31 décembre 2023, basé sur les revenus locatifs nets cibles avec un taux d’occupation à 100 %, hors mesures d’accompagnement, divisé par le prix de revient estimé tel que défini ci-dessus. (c) Y compris les surfaces réaménagées : Odysseum pour 9 200 m². Au 31 décembre 2023, en part totale, le pipeline de développement représente 750 millions d’euros. Les projets commerciaux engagés restent limités, représentant 83 millions d’euros à décaisser d’ici la date de livraison. En 2023, 79,3 millions d’euros ont été consacrés au pipeline de développement, principalement en France, en Espagne et aux Pays-Bas. Ouverture de l’extension de Grand Place (Grenoble, France) Parmi les faits marquants de l’année, figure la livraison en novembre, dans le respect des délais et du budget, de l’extension de 16 200 m² de Grand Place à Grenoble. Ce centre commercial de premier plan s’étend désormais sur une surface totale de 75 000 m² et accueille un éventail exceptionnel d’enseignes, telles que Primark – premier magasin de la région –, Snipes, Jott, NYX, ainsi qu’un espace de restauration ultramoderne, affichant les derniers standards de la stratégie Destination Food® de Klépierre. Depuis l’ouverture, la fréquentation a augmenté de 60 % en décembre par rapport à la même période de 2022. Le rendement de ce projet est d’environ 8 %. 30 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Développements, investissements et cessions 2
Maremagnum (Barcelone, Espagne) En novembre 2023, Klépierre a livré le rooftop de Maremagnum à Time Out Market, qui s’apprête à ouvrir son deuxième site en Europe et son premier en Espagne. L’inauguration est prévue en juin, avant le début de la Coupe de l’America. Ce concept gastronomique et culturel proposera aux visiteurs une offre de restauration ultramoderne, des spectacles avec une vue imprenable sur la mer Méditerranée, constituant ainsi un atout essentiel pour la fréquentation du centre commercial. Ce projet comprendra également une offre commerciale renouvelée, avec des magasins agrandis pour Stradivarius, Pull & Bear, Bershka et Lefties. Le rendement de ce projet est estimé à 13,5 %. Extension d’Odysseum (Montpellier, France) Début 2024, Klépierre a lancé le redéveloppement d’Odysseum, le centre commercial incontournable de Montpellier, qui compte plus de 12 millions de visiteurs par an. Ce projet comprendra principalement la restructuration d’une unité de 10 400 m² qui accueillera un mégastore Primark, ainsi que la construction d’une extension de 8 200 m² destinée à de nouveaux magasins et concepts de restauration. Les travaux ont démarré au premier trimestre 2024 et la livraison est prévue en 2026. Le rendement de ce projet est de 9,0 %. 2.4.2 Marché de l’investissement En 2023, le marché de l’investissement commercial a connu une morosité inédite. Les fortes hausses des taux d’intérêt imposées par les banques centrales pour lutter contre l’inflation ont perturbé les marchés de financement, limité les capacités d’investissement de nombreux acquéreurs et réduit le nombre de biens disponibles sur le marché. Ces hausses des coûts de financement en 2023 ont souvent entraîné des divergences de prix entre acheteurs et vendeurs et ont gelé un nombre important de transactions. Ainsi, en 2023, le total des investissements dans l’immobilier commercial a atteint 25 milliards d’euros (1) en Europe, en baisse de 42 % par rapport à 2022. Cette tendance est similaire à celle des autres classes d’actifs immobiliers (volume des investissements immobiliers en baisse de 48 % par rapport à 2022). 2.4.3 Cessions et acquisitions 2.4.3.1 Cessions En 2023, Klépierre a réalisé des cessions pour un montant total de 102,6 millions d’euros (2) . Ce montant comprend la vente d’actifs de commerces en Europe, principalement en France, en Espagne et en Suède. En tenant compte des 66,3 millions d’euros d’actifs sous promesse de vente, le montant total des cessions s’élève à 168,9 millions d’euros (hors droits de mutation). Dans l’ensemble, les actifs ont été vendus ou signés au-dessus de leur valeur d’expertise (+ 20 %) pour un rendement initial net EPRA moyen de 5,5 %. À plus long terme, le Groupe a également la possibilité de dégager de la valeur et a notamment identifié des terrains attenants à ses centres commerciaux qui ne se prêtent pas au développement de projets. Dans ce contexte, Klépierre conduit activement des processus de rezonage pour permettre le développement de programmes tels que des bureaux, des logements ou des hôtels, le reste pouvant être dévolu à la logistique et à d’autres usages. Ces actifs non stratégiques pourraient être cédés une fois les autorisations nécessaires obtenues. À ce jour, six projets ont été identifiés, pour un montant total supérieur à 200 millions d’euros. Ces actifs pourraient être cédés dans un délai de cinq ans. 2.4.3.2 Acquisitions En décembre 2023, Klépierre a signé un accord en vue d’acquérir une participation de 25 % dans O’Parinor, un centre commercial majeur de 100 000 m² en région parisienne. Klépierre assurera les activités de gestion immobilière et de syndic de copropriété dans le but de capturer le potentiel de réversion. Cet investissement devrait générer un rendement annuel avec effet de levier élevé à deux chiffres dès la première année. Cette transaction devrait être finalisée au premier semestre 2024. (1) CBRE – Le périmètre comprend le Royaume-Uni. (2) Part totale, hors droits de mutation. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Développements, investissements et cessions KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 31 2
2.5 ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE 2.5.1 Évaluation du patrimoine 2.5.1.1 Méthode d’évaluation du patrimoine 2.5.1.1.1 Périmètre du portefeuille évalué par les experts indépendants Au 31 décembre 2023, 99 % de la valeur du patrimoine de Klépierre, soit 19 158 millions d’euros (droits de mutation inclus, en part totale) (1) , ont été évalués par des experts indépendants conformément à la méthode décrite ci-après. Le reste du portefeuille a été évalué comme suit : • des projets en développement comptabilisés au coût (2) ; et • d’autres actifs non expertisés, dont essentiellement des actifs destinés à la vente qui sont évalués au prix de cession convenu, des terrains évalués au coût (valeur inférieure à 5 millions d’euros), et d’autres projets en développement valorisés en interne à la juste valeur. RÉPARTITION DU PATRIMOINE PAR TYPE D’ÉVALUATION (en part totale) Type d’actifs Valeur (en millions d’euros) Actifs évalués 19 158 Acquisitions 8 Immeubles de placement, valorisés au coût 122 Autres actifs valorisés en interne (terrains, actifs destinés à la vente, etc.) 43 TOTAL PORTEFEUILLE 19 331 2.5.1.1.2 Méthode utilisée par les experts indépendants Aux 31 décembre et 30 juin de chaque année, Klépierre actualise la juste valeur de marché de ses biens immobiliers grâce aux évaluations fournies par des experts indépendants. Au 31 décembre 2023, les principaux experts, Jones Lang LaSalle et Cushman & Wakefield, avaient valorisé respectivement 36 % et 35 % du portefeuille du Groupe, le reste des évaluations d’actifs étant attribué à CBRE (26 %) et BNP Paribas Real Estate (3 %). Les honoraires à verser à ces sociétés sont définis au moment de la signature du mandat de quatre ans, en fonction du nombre et de la taille des actifs à expertiser. RÉPARTITION PAR EXPERT DU PATRIMOINE ÉVALUÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 Experts Pays couverts Part dans la valeur totale du portefeuille (en %) Jones Lang LaSalle France, Italie, Espagne, Portugal, Turquie et Grèce 36 % Cushman & Wakefield France, Norvège, Suède, Danemark, Belgique et Pologne 35 % CBRE France, Italie, Pays-Bas et République tchèque 26 % BNP Paribas Real Estate Allemagne et France (autres actifs de commerce) 3 % TOTAL 100 % Toutes les évaluations sont réalisées conformément aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l’expertise en évaluation immobilière), aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) datées du 8 février 2010 et aux normes de la RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors). La valeur des actifs est calculée à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF, pour Discounted Cash Flow) sur une période de 10 ans. Klépierre leur communique toutes les informations pertinentes (loyers, fréquentation, chiffre d’affaires des commerçants, taux d’effort, etc.) qu’ils utilisent pour réaliser leurs propres estimations en matière de revenus locatifs. Les cabinets tiennent aussi compte de leurs propres hypothèses concernant les baux (valeur locative estimée, taux de vacance, abattements, etc.), les dépenses d’investissement à venir et les charges d’exploitation non récupérables, y compris les frais de gestion. La valeur terminale est calculée sur la base des revenus locatifs nets de la dixième année (plus un an d’indexation), capitalisés par un taux de rendement de sortie. Enfin, les experts appliquent un taux d’actualisation aux flux de trésorerie futurs, combinant le taux sans risque du pays, la prime de liquidité liée au marché local de l’investissement et une prime de risque propre à l’actif reflétant l’emplacement, la qualité, la taille et les spécificités techniques de l’actif concerné. La valeur obtenue par le biais de la méthode DCF est ensuite comparée avec des indicateurs tels que le taux de rendement EPRA pour des biens immobiliers comparables, la valeur par mètre carré et les récentes transactions de marché comparables. (1) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe. (2) Les autres projets (Viva, Økern et Louvain) sont comptabilisés à leur prix de revient. 32 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Évaluation du portefeuille 2
2.5.1.2 Évaluation 2.5.1.2.1 Modification des hypothèses des experts Sur les six derniers mois de 2023, la valeur du portefeuille s’est stabilisée (– 0,2 % en part totale et stable en part du Groupe) à périmètre constant. Au 31 décembre 2023, les modifications des hypothèses des experts par rapport au 30 juin 2023 sont les suivantes : • une augmentation de 30 points de base des taux d’actualisation à 7,8 % et une augmentation de 30 points de base des taux de sortie à 6,1 % ; • de nouvelles projections d’indexation et de valeurs locatives estimées (reflétant la capacité du Groupe à répercuter l’indexation), se traduisant par un taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets de 2,8 % pour les 10 prochaines années. Cette stabilisation de la valeur du portefeuille devrait ouvrir la voie à un point d’inflexion. HYPOTHÈSES UTILISÉES PAR LES EXPERTS POUR L’ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2023 (1) Pays/zone Taux d’actualisation (a) Taux de sortie (b) TCAC des revenus locatifs nets (c) France 7,3 % 5,7 % 3,3 % Italie 8,2 % 6,6 % 1,9 % Scandinavie 7,8 % 5,6 % 3,0 % Ibérie 8,1 % 6,4 % 2,7 % Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale 8,8 % 6,5 % 4,0 % MOYENNE 7,8 % 6,1 % 2,8 % (a) Taux utilisé pour calculer la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par l’actif. (b) Taux utilisé pour capitaliser les revenus locatifs nets au terme de la période d’évaluation de l’actif et calculer sa valeur terminale. (c) Taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets déterminé par l’expert sur une période de 10 ans. En moyenne, au 31 décembre 2023, le rendement initial net EPRA (2) du portefeuille (3) s’établit à 5,9 %, contre 5,7 % au 30 juin 2023. RENDEMENT INITIAL NET EPRA DU PORTEFEUILLE (4) (droits de mutation inclus, en part du Groupe) Pays/zone 31/12/2022 30/06/2023 31/12/2023 France 4,9 % 5,2 % 5,3 % Italie 6,0 % 6,4 % 6,5 % Scandinavie 4,6 % 4,9 % 5,1 % Ibérie 5,8 % 5,8 % 5,8 % Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale 6,1 % 6,4 % 6,5 % MOYENNE 5,4 % 5,7 % 5,9 % 2.5.1.2.2 Évaluation du patrimoine RAPPROCHEMENT DE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE SUR 12 MOIS (droits de mutation inclus, en part totale) En millions d’euros Portefeuille au 31/12/2022 19 832 Cessions – 113 Croissance à périmètre constant – 292 Effet de change – 100 Autres 3 PORTEFEUILLE AU 31/12/2023 19 331 Droits de mutation inclus, la valeur du portefeuille de centres commerciaux au 31 décembre 2023 s’élève à 19 331 millions d’euros en part totale, en baisse de 2,5 % ou 501 millions d’euros à périmètre courant par rapport à la même période de 2022. Cette baisse s’explique par : • un impact négatif de 113 millions d’euros dû aux cessions ; • une baisse de 292 millions d’euros de la valeur du portefeuille à périmètre constant (− 1,5 %) ; • un effet de change négatif de 100 millions d’euros en Scandinavie et en Turquie ; et • un impact positif de 3 millions d’euros sur d’autres éléments. (1) Taux d’actualisation et taux de sortie pondérés par la valeur d’expertise des centres commerciaux (droits de mutation inclus, en part totale). (2) Le taux de rendement net EPRA se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l’actif (droits de mutation inclus). (3) En part du Groupe pour l’ensemble du portefeuille évalué. (4) Hors bureaux, zones commerciales et boîtes attachés aux centres commerciaux. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Évaluation du portefeuille KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 33 2
ÉVALUATION DU PATRIMOINE (1) (droits de mutation inclus, en part totale) En millions d’euros 31/12/2023 En % du patrimoine total Variation sur 6 mois Variation sur 12 mois 30/06/2023 À périmètre courant À périmètre constant (a) 31/12/2022 À périmètre courant À périmètre constant (a) France 7 631 39,5 % 7 835 − 2,6 % − 2,0 % 8 094 − 5,7 % − 5,1 % Italie 4 241 21,9 % 4 156 + 2,1 % + 2,6 % 4 078 + 4,0 % + 4,3 % Scandinavie 2 474 12,8 % 2 448 + 1,1 % − 1,5 % 2 643 − 6,4 % − 4,6 % Ibérie 2 231 11,5 % 2 233 − 0,1 % + 0,8 % 2 218 + 0,6 % + 1,8 % Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale 2 753 14,2 % 2 748 + 0,2 % + 1,1 % 2 800 − 1,7 % + 0,5 % TOTAL PORTEFEUILLE 19 331 100,0 % 19 420 − 0,5 % − 0,2 % 19 832 − 2,5 % − 1,5 % (a) Croissance à périmètre constant. Pour la Scandinavie et la Turquie, les variations s’entendent à périmètre et change constants. Les actifs d’Europe centrale sont évalués en euros. 2.5.1.2.3 Autres informations liées à l’évaluation au 31 décembre 2023 RAPPROCHEMENT ENTRE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE ET LES CHIFFRES PRÉSENTÉS DANS L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en part totale) En millions d’euros Immeubles de placement évalués à la juste valeur 17 299 Droit d’utilisation lié aux baux à construction – 282 Immeubles de placement évalués au coût (a) 122 Juste valeur des immeubles destinés à la vente 65 Bail à construction et avantages dans les contrats de location 28 Droits de mutation 916 Part de Klépierre dans les sociétés mises en équivalence (dont créances) 1 183 TOTAL PORTEFEUILLE 19 331 (a) Y compris immeubles de placement en cours de construction. 2.6 POLITIQUE DE FINANCEMENT La politique active de rotation des actifs et l’approche prudente en matière d’investissement que poursuit Klépierre lui ont permis de continuer à réduire sa dette nette et à maintenir des ratios d’endettement solides en 2023. La forte proportion de dettes à taux fixe permet au Groupe de limiter l’augmentation du coût de sa dette, et ce malgré la volatilité des marchés et la hausse des taux d’intérêt. Avec un ratio dette nette / EBE de 7,4x, une maturité moyenne d’endettement de 6,3 ans, des liquidités de 3,0 milliards d’euros et un faible coût de financement, le Groupe affiche un bilan parmi les plus robustes du secteur et reste déterminé à maintenir une approche prudente quant à l’utilisation du levier financier. 2.6.1 Ressources financières 2.6.1.1 Évolution de l’endettement net Au 31 décembre 2023, l’endettement net consolidé de Klépierre atteignait 7 349 millions d’euros, en baisse de 130 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022, où il s’établissait à 7 479 millions d’euros. Les principales évolutions des douze derniers mois sont les suivantes : • des encaissements liés à l’exploitation ainsi que d’autres éléments à hauteur de 784 millions d’euros ; • des décaissements liés aux distributions relatives à l’exercice 2022 pour un montant de 559 millions d’euros (dont le dividende de 1,75 euro par action (500 millions d’euros) et les distributions aux actionnaires minoritaires d’un montant de 59 millions d’euros) ; • des décaissements pour des investissements à hauteur de 195 millions d’euros (voir la section 2.7.6 « Investissements EPRA ») ; et • des encaissements de produits de cessions pour 100 millions d’euros. (1) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe (1 269 millions d’euros au 31 décembre 2023 ; en part totale, droits de mutation inclus). La valeur brute correspondante de ces actifs s’élève à 1 292 millions d’euros. 34 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Politique de financement 2
2.6.1.2 Ratios d’endettement Au 31 décembre 2023, le ratio Loan-to-Value (LTV) s’établit à 38,0 %, en hausse de 30 points de base par rapport au 31 décembre 2022. CALCUL DU RATIO LOAN-TO-VALUE AU 31 DÉCEMBRE 2023 (selon la définition des covenants, en part totale) En millions d’euros 31/12/2022 30/06/2023 31/12/2023 Passifs financiers courants 1 978 1 559 1 590 Concours bancaires 0 20 0 Passifs financiers non courants 5 718 6 114 6 066 Réévaluation liée aux couvertures de juste valeur et du swap de devises 116 112 92 Passifs financiers bruts hors couvertures de juste valeur 7 812 7 805 7 748 Trésorerie et équivalents (a) – 333 – 402 – 399 Endettement net 7 479 7 403 7 349 Valeur du patrimoine (droits de mutation inclus) 19 832 19 420 19 331 RATIO LTV 37,7 % 38,1 % 38,0 % (a) Dont la trésorerie gérée pour le compte de mandants. Le ratio dette nette/EBE a continué de baisser pour atteindre un point bas historique de 7,4x, contre 7,9x au 31 décembre 2022. ENDETTEMENT NET/EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION (1) 2.6.1.3 Principales opérations de financement et ressources disponibles En 2023, Klépierre a levé plus de 1,0 milliard d’euros de dette à moyen terme comprenant : • 412 millions d’euros de prêts bancaires non garantis et 378 millions d’euros de prêts hypothécaires libellés en euros, en couronnes suédoises et en couronnes danoises. Dans l’ensemble, 46 % de ces financements (soit 360 millions d’euros) sont des prêts verts ou incluant des critères de développement durable. • En outre, Klépierre a abondé pour 250 millions d’euros trois souches obligataires existantes pour des échéances comprises entre 2029 et 2032. Le Groupe a également renforcé sa position de liquidité en signant 175 millions d’euros de nouvelles lignes de crédit bilatérales et en renouvelant pour 550 millions d’euros de lignes de crédit renouvelables existantes, principalement à cinq ans (hors options d’extension). La majorité des lignes ont été levées ou transformées en facilités de crédit incluant un critère de développement durable, ce qui porte à 2,0 milliards d’euros le montant total des facilités de crédit de ce type, ou 63 % du total des lignes de crédit engagées. Fin 2023, la position de liquidité (2) s’établit à 3,0 milliards d’euros, dont principalement 2,3 milliards d’euros de lignes de crédit renouvelables confirmées non utilisées (net des billets de trésorerie), 0,3 milliard d’euros d’autres lignes de crédit et 0,4 milliard d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie. (1) EBE utilisé dans le calcul du ratio de couverture des frais financiers, conformément à la définition du covenant (voir section 2.6.3 « Coût de l’endettement »). (2) La position de liquidité représente l’ensemble des ressources financières à la disposition de la société. Cet indicateur est donc égal à la somme des disponibilités en fin d’année, des lignes de crédit renouvelables confirmées et non tirées (nettes des billets de trésorerie) et des lignes de crédit non engagées. 8,7x 9,2x 8,6x 8,3x 8,0x 10,8x 8,8x 7,9x 7,4x 2017 2023 2022 2016 2015 2018 2020 2021 2019 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Politique de financement KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 35 2
2.6.1.4 Structure de la dette Au 31 décembre 2023, la part des ressources provenant des marchés financiers dans l’endettement total s’établit à 81 %, permettant à Klépierre de bénéficier de solides sources de liquidité. L’encours des billets de trésorerie libellés en euros (881 millions d’euros) est couvert par un montant identique de lignes de back-up dont la maturité moyenne pondérée est de quatre ans. Les dettes financières adossées représentent 13 % de l’endettement total, dont l’essentiel concerne la dette levée en Scandinavie. La maturité moyenne de l’endettement s’établit à 6,3 ans à fin décembre 2023. ÉCHÉANCIER DES DETTES À LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE 2023 (en millions d’euros) RÉPARTITION DES FINANCEMENTS PAR TYPE DE RESSOURCE AU 31 DÉCEMBRE 2023 (utilisations, en part totale) RÉPARTITION DES FINANCEMENTS PAR DEVISE AU 31 DÉCEMBRE 2023 (utilisations, en part totale) 2.6.2 Couverture du risque de taux En 2023, le Groupe a maintenu une proportion très élevée de dette à taux fixe ou couverte. Pour 2024, la couverture du Groupe reste solide, avec 98 % de sa dette nette couverte. Cette position comprend 79 % de dette à taux fixe et de swaps payeurs et 19 % de caps à faible taux d’intérêt. Pour 2025, le taux de couverture du Groupe est de 84 %. 2.6.3 Coût de l’endettement Comme prévu, le coût moyen de la dette a augmenté à un rythme modéré en 2023 pour s’établir à 1,5 %. Grâce à sa politique de couverture prudente et à son excellent accès à la liquidité, Klépierre a limité l’augmentation de ses charges financières en 2023. En conséquence, le ratio de couverture des frais financiers est demeuré élevé, atteignant 8,4x à la clôture, conformément à la politique du Groupe. À l’avenir, le coût de l’endettement de Klépierre devrait augmenter progressivement. 657 274 605 Montants utilisés (en millions d’euros) 795 649 736 728 1 228 779 21 246 82 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035+ 70 % Marché obligataire 11 % Billets de trésorerie 6 % Crédits bancaires corporate 13 % Emprunts hypothécaires 91,5 % EUR 0,6 % NOK 3,1 % SEK 4,8 % DKK 36 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Politique de financement 2
RÉPARTITION DU COÛT DE L’ENDETTEMENT En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2023 Coût de l’endettement net (selon le compte de résultat consolidé IFRS) 119,5 134,0 Éléments non récurrents – 13,9 – 5,6 Éléments sans incidence sur la trésorerie 0,7 – 1,5 Intérêts sur avances associés 6,5 3,6 Coût de la liquidité – 7,3 – 8,3 Charges d’intérêts sur les obligations locatives (a) – 8,2 – 9,2 Autres – 0,1 – 0,2 Coût de l’endettement (utilisé pour calculer le coût de l’endettement) 97,3 112,7 Encours moyen de dette brute 8 120,9 7 631,3 COÛT DE L’ENDETTEMENT(en %) 1,2 % 1,5 % (a) Conformément à la norme IFRS 16. RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS ET COÛT DE L’ENDETTEMENT (1) 2.6.4 Notations et covenants Standard & Poor’s attribue actuellement à Klépierre et à Steen & Strøm une notation à long terme de BBB+ (notation à court terme de A2) avec une perspective stable (confirmée le 9 juin 2023). Depuis mai 2023, Fitch attribue la note A− avec une perspective stable à la dette senior non garantie de Klépierre (note F1 à court terme). COVENANTS BANCAIRES APPLICABLES À KLÉPIERRE SA Financements concernés Ratios/covenants Limite (a) 31/12/2022 30/06/2023 31/12/2023 Crédits syndiqués et bilatéraux Endettement net/valeur du patrimoine (LTV) ≤ 60 % 37,7 % 38,1 % 38,0 % Excédent brut d’exploitation/charges d’intérêts nettes (b) ≥ 2,0x 10,0x 8,8x 8,4x Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (c) ≤ 20 % 0,6 % 0,5 % 2,1 % Valeur du patrimoine (d) ≥ 10 Md€ 17,1 Md€ 16,8 Md€ 16,7 Md€ Emprunts obligataires Dettes financières adossées/valeur de l’actif net réévalué (c) ≤ 50 % 0,7 % 0,6 % 3,7 % (a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable de 2020. (b) Hors impact des opérations de gestion du passif (éléments non récurrents). (c) Hors Steen & Strøm. (d) Part du Groupe, droits de mutation et sociétés mises en équivalence inclus. (1) Le ratio de couverture des frais financiers (selon la définition des covenants bancaires) correspond au rapport entre l’excédent brut d’exploitation (tel que présenté à la section 2.3), ajusté de certains éléments sans incidence sur la trésorerie ou non récurrents, principalement liés aux créances de 2020 et 2021, de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence et de la variation de valeur des immeubles de placement de ces sociétés (987,6 millions d’euros), et les charges d’intérêts nettes (117,2 millions d’euros) calculées au coût de la dette financière nette, moins l’étalement net des soultes anticipées sur swaps et de l’amortissement de la juste valeur de la dette, diminué des autres charges financières non récurrentes. 6,3x 5,2x 7,0x 8,0x 7,3x 8,3x 10,0x 8,4x 2017 2020 2023 2021 2022 2018 2019 2016 ICR Coût de la dette 1,5 % 1,2 % 1,2 % 1,5 % 1,2 % 1,8 % 2,1 % 1,6 % ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Politique de financement KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 37 2
2.7 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE EPRA Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux recommandations sur les bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) définies par l’EPRA (European Public Real Estate Association) publiées en février 2022 (www.epra.com). TABLEAU RÉCAPITULATIF EPRA (1) 31/12/2022 31/12/2023 Voir la section Résultat EPRA (en millions d’euros) 621,5 697,2 2.7.1 Résultat EPRA par action (en euros) 2,17 2,44 2.7.1 EPRA NRV (en millions d’euros) 9 936 9 664 2.7.2.2 EPRA NRV par action (en euros) 34,70 33,70 2.7.2.2 EPRA NTA (en millions d’euros) 8 848 8 621 2.7.2.2 EPRA NTA par action (en euros) 30,90 30,10 2.7.2.2 EPRA NDV (en millions d’euros) 8 580 7 931 2.7.2.2 EPRA NDV par action (en euros) 29,90 27,70 2.7.2.2 Rendement initial net EPRA 5,5 % 5,9 % 2.7.3 Rendement initial net EPRA hors aménagement de loyers 5,7 % 6,1 % 2.7.3 Taux de vacance EPRA 4,2 % 4,0 % 2.7.4 Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance inclus) 23,0 % 20,3 % 2.7.5 Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance exclus) 20,7 % 17,6 % 2.7.5 Ratio LTV EPRA (droits de mutation immobiliers exclus) 43,7 % 44,1 % 2.7.7 Ratio LTV EPRA (droits de mutation immobiliers inclus) 41,6 % 42,1 % 2.7.7 2.7.1 Résultat EPRA Le résultat EPRA est une mesure de la performance opérationnelle d’une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments considérés comme des activités non stratégiques d’une société foncière. RÉSULTAT EPRA Part du Groupe (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2022 (a) 31/12/2023 (b) Résultat net (selon le compte de résultat consolidé IFRS) 415,2 307,6 167,9 Ajustements pour calculer le résultat EPRA : (i) Variation de la valeur d’immeubles de placement, d’immeubles de placement en cours de réaménagement et d’autres actifs 337,7 337,7 500,1 (ii) Résultat de cession d’immeubles de placement, d’immeubles de placement en cours de réaménagement et d’autres actifs 74,2 74,2 8,4 (iii) Résultat de cession d’immeubles destinés à la vente dont perte de valeur - - - (iv) Impôts sur le résultat de cession - - - (v) Dépréciation d’écart d’acquisition/écart d’acquisition négatif 9,1 9,1 0,5 (vi) Variation de la valeur des instruments financiers et coûts de dénouement – 44,1 – 44,1 66,5 (vii) Coûts d’acquisition sur cession de titres et participations ne donnant pas le contrôle dans des coentreprises - - - (viii)Impôts différés au titre des ajustements EPRA (c) 32,0 32,0 66,1 (ix) Ajustements (i) à (viii) au titre des coentreprises (sauf déjà consolidées par intégration proportionnelle) 0,1 0,1 12,8 (x) Participations ne donnant pas le contrôle au titre de ce qui précède – 95,2 – 95,2 – 125,0 RÉSULTAT EPRA 729,1 621,5 697,2 Nombre moyen d’actions (d) 286 524 518 286 524 518 286 301 949 Par action (en euros) RÉSULTAT EPRA (en euros) 2,54 2,17 2,44 (a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 (81,7 M€) et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés (25,9 M€). (b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021. (c) En 2023, ce poste comprend – 47,7 millions d’euros d’impôts différés et – 18,4 millions d’euros d’impôts non courants. (d) Hors actions auto-détenues. (1) Les montants par action sont arrondis à la dizaine de centimes près. 38 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA 2
2.7.2 Indicateurs EPRA de l’actif net réévalué Les données sur la détermination de l’actif net réévalué sont des indicateurs clés de performance conçus pour fournir aux parties prenantes des informations pertinentes sur la juste valeur des actifs et des passifs des sociétés immobilières. 2.7.2.1 Application par Klépierre L’EPRA NRV vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l’entité en faisant l’hypothèse d’une absence de cession d’actifs. Par conséquent, les impôts différés selon les normes IFRS et les droits de mutation immobiliers (RETT) sont réintégrés. Les actifs incorporels peuvent être ajoutés s’ils ne sont pas déjà comptabilisés dans l’état de la situation financière en IFRS et lorsque leur juste valeur peut être estimée de manière fiable. L’EPRA NTA reflète uniquement les actifs corporels de la Société et suppose que les sociétés achètent et vendent une partie de leurs actifs, cristallisant ainsi certains niveaux de passifs d’impôts différés et de droits de mutation inévitables. Selon la nouvelle méthodologie définie par l’EPRA, le portefeuille peut être divisé en trois parties : (i) les actifs que la Société ne prévoit pas de vendre à long terme : 100 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés en plus de 50 % de l’optimisation des droits de mutation ; (ii) les actifs susceptibles d’être vendus dans le cadre de cessions de titres : 50 % des impôts différés selon les IFRS et l’optimisation des droits de mutation sont réintégrés ; et (iii) les actifs susceptibles d’être vendus dans le cadre de cessions d’actifs : 50 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés, mais il n’y a pas de retraitement des droits de mutation. TRAITEMENT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ET DES DROITS DE MUTATION DANS LE CALCUL DE L’EPRA NTA Juste valeur En % du patrimoine total % d’impôts différés exclus Portefeuille soumis aux impôts différés détenu à des fins de conservation et non de cession à long terme 11 482 69 % 100 % Portefeuille partiellement soumis aux impôts différés et à l’optimisation des droits de mutation 3 463 21 % 45 % Autre portefeuille 1 744 10 % 50 % TOTAL PORTEFEUILLE 16 689 Par définition, l’EPRA NTA a pour objectif d’évaluer uniquement les actifs corporels et n’intègre donc pas, en ce qui concerne Klépierre, la juste valeur des sociétés de gestion (contrairement aux anciens indicateurs EPRA NAV et EPRA NNNAV). Cette activité de gestion totalement intégrée perçoit des honoraires non seulement des locataires et de tiers, mais également de sociétés immobilières, qui sont déduits des revenus locatifs dans le modèle DCF des experts. La juste valeur de ces activités est uniquement incluse dans le calcul de l’EPRA NRV. Enfin, l’EPRA NDV a pour objectif de représenter la valeur pour les actionnaires dans le cadre d’une vente d’entreprise ordonnée, où l’intégralité des passifs afférents aux droits de mutation, aux impôts différés, aux instruments financiers et à certains autres ajustements sont calculés en écartant toute optimisation fiscale ou tous droits de mutation. Les actifs incorporels sont également exclus de cette méthodologie. 2.7.2.2 Calcul de l’EPRA NAV ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2023 Part du Groupe (en millions d’euros) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux propres des actionnaires en IFRS 8 017 8 017 8 017 Créances des actionnaires 0 0 0 Inclut/exclut : (i) Instruments hybrides 0 0 0 ANR dilué 8 017 8 017 8 017 Inclut : ANR dilué à la juste valeur 8 017 8 017 8 017 Exclut : (ii) Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement 1 038 905 0 (iii) Juste valeur des instruments financiers – 13 – 13 0 (iv) Écarts d’acquisition relatifs aux impôts différés – 258 – 258 – 258 (v) Écarts d’acquisition (selon l’état de la situation financière IFRS) – 218 – 218 – 218 Inclut : (vi) Juste valeur de la dette à taux fixe 0 0 391 (vii) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur 293 0 0 (viii)Droits de mutation 806 188 0 ANR 9 664 8 621 7 931 Nombre d’actions dilué 286 446 308 286 446 308 286 446 308 ANR PAR ACTION (en euros) 33,70 30,10 27,70 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 39 2
ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2022 Part du Groupe (en millions d’euros) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux propres des actionnaires en IFRS 8 364 8 364 8 364 Créances des actionnaires 0 0 0 Inclut/exclut : (i) Instruments hybrides 0 0 0 ANR dilué 8 364 8 364 8 364 Inclut : ANR dilué à la juste valeur 8 364 8 364 8 364 Exclut : (ii) Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement 983 823 0 (iii) Juste valeur des instruments financiers – 25 – 25 0 (iv) Écarts d’acquisition relatifs aux impôts différés – 260 – 260 – 260 (v) Écarts d’acquisition (selon l’état de la situation financière IFRS) – 218 – 218 – 218 Inclut : (vi) Juste valeur de la dette à taux fixe 0 0 694 (vii) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur 289 0 0 (viii)Droits de mutation 803 165 0 ANR 9 936 8 848 8 580 Nombre d’actions dilué 286 607 406 286 607 406 286 607 406 ANR PAR ACTION (en euros) 34,70 30,90 29,90 2.7.3 Rendement initial net EPRA Le taux de rendement initial net EPRA se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l’actif. Le taux de rendement initial net hors aménagement de loyers est calculé en ajustant le taux de rendement EPRA au regard de l’expiration des périodes de franchise de loyer (ou d’autres avantages dans les contrats de location tels qu’un abattement ou un palier). Pour prendre connaissance de la répartition géographique du taux de rendement EPRA, voir la section 2.5.1.2 « Évaluation ». RENDEMENT INITIAL NET EPRA En millions d’euros 31/12/2023 Immeubles de placement – détenus à 100 % 15 477 Immeubles de placement – part des coentreprises/fonds 1 212 Valeur du portefeuille total 16 689 Moins : développements, terrains et autres – 265 Valeur du portefeuille en exploitation (B) 16 424 Revenus locatifs annualisés (loyers en cours) 1 108 Charges locatives non récupérées annualisées – 140 Revenus locatifs nets annualisés (A) 968 Effet des aménagements et franchises 26 Revenus locatifs nets annualisés corrigés des franchises (C) 994 TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (A/B) 5,9 % TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA HORS AMÉNAGEMENTS DE LOYERS (C/B) 6,1 % 2.7.4 Taux de vacance EPRA Le taux de vacance EPRA est le ratio rapportant la valeur locative estimée des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (dont surfaces vacantes), hors biens immobiliers en cours de développement ou dont la vacance est stratégique. TAUX DE VACANCE EPRA (1) En milliers d’euros Valeur locative estimée des espaces vacants (A) Valeur locative estimée totale (B) Taux de vacance EPRA (A/B) GROUPE 47 052 1 188 234 4,0 % (1) Comprend tous les centres commerciaux, y compris ceux consolidés par mise en équivalence à 100 %. Les valeurs locatives estimées des espaces commercialisés et vacants au 31 décembre 2023 sont fondées sur des hypothèses internes. Les centres commerciaux (ou une partie d’entre eux) en cours de restructuration qui sont exclus des données sont les suivants : 2 Vallées (Givors, France), Gran Reno (Bologne, Italie), Le Gru (Bologne, Italie), Campania (Naples, Italie), Romagna (Émilie-Romagne, Italie), Königsgalerie (Duisburg, Allemagne) et Økern (Oslo, Norvège). La vacance stratégique est également exclue. 40 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA 2
2.7.5 Ratio de coûts EPRA L’objectif du ratio de coûts EPRA est de présenter de manière appropriée les frais généraux et charges d’exploitation du secteur. Il se calcule en exprimant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d’actifs tiers) et des frais administratifs en pourcentage des revenus locatifs bruts. RATIO DE COÛTS EPRA En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2022 (a) 31/12/2023 (b) Frais généraux et charges d’exploitation (c) – 211,1 – 254,2 – 223,5 Charges locatives nettes (c) – 90,1 – 87,8 – 96,0 Frais de gestion nets (c) 69,3 69,3 71,2 Autre résultat d’exploitation net couvrant les frais généraux (c) 14,5 14,5 5,7 Quote-part de charges des coentreprises (d) – 16,4 – 16,4 – 16,1 Exclure (si inclus précédemment) : Charges locatives incluses dans les loyers bruts et non facturées séparément 10,1 10,1 10,1 Coûts EPRA (dont coûts de vacance) (A) – 223,7 – 264,6 – 248,7 Coûts de vacance directs – 26,5 – 26,5 – 33,7 Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B) – 197,3 – 238,1 – 215,1 Loyer brut moins rentes foncières (c) 1 155,9 1 080,9 1 146,8 Moins : charges locatives/coûts liés aux revenus locatifs – 10,1 – 10,1 – 10,1 Plus : quote-part des coentreprises (loyer brut moins rentes foncières) (d) 81,6 81,6 86,1 Revenus locatifs bruts (C) 1 227,4 1 152,4 1 222,8 RATIO DE COÛTS EPRA (DONT COÛTS DE VACANCE) (A/C) 18,2 % 23,0 % 20,3 % RATIO DE COÛTS EPRA (HORS COÛTS DE VACANCE) (B/C) 16,1 % 20,7 % 17,6 % (a) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021 (88,6 M€) et revenus locatifs nets générés par les actifs cédés (29,9 M€). (b) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021. (c) Tels qu’inscrits dans l’état du résultat global consolidé en IFRS. (d) Voir la section 2.3.2 « Contribution des sociétés mises en équivalence » pour de plus amples informations. 2.7.6 Investissements EPRA Les investissements réalisés en 2023 sont présentés dans la section 2.4 « Développements, investissements et cessions ». Cette section présente les dépenses d’investissement de Klépierre conformément aux directives de l’EPRA en matière d’information financière. INVESTISSEMENTS EPRA En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2023 Total Groupe Groupe (hors coentreprises) Coentreprises (quote-part proportionnelle) Total Groupe Acquisitions 0,0 11,9 - 11,9 Développement 108,4 78,0 1,3 79,3 Investissements de maintenance 72,8 103,6 3,1 106,7 • Avec création de nouvelles surfaces locatives - - - - • Sans création de nouvelles surfaces locatives 53,2 91,9 2,5 94,4 • Avantages accordés aux locataires 9,7 11,5 0,6 12,2 • Autres types d’investissements significatifs 9,8 0,1 0,0 0,1 Intérêts capitalisés 2,8 1,2 - 1,2 Total investissements 184,1 194,7 4,4 199,2 Passage de la comptabilité d’engagement à la comptabilité de trésorerie – 3,6 9,1 9,1 TOTAL INVESTISSEMENTS SELON LA COMPTABILITÉ DE TRÉSORERIE 180,5 203,8 4,4 208,3 2.7.6.1 Acquisitions Les acquisitions comprennent principalement l’achat de surfaces supplémentaires à Mondeville 2 (Caen, France) et à Romagna Center (Italie). 2.7.6.2 Développements Les dépenses d’investissement en matière de développement correspondent à des investissements liés aux nouvelles constructions et aux extensions d’actifs existants. En 2023, ces investissements, de 79 millions d’euros, concernaient principalement l’extension de Grand Place (Grenoble, France), et les projets de réaménagement du toit de Maremagnum (Barcelone, Espagne) et de Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas). ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 41 2
2.7.6.3 Investissements de maintenance Ces dépenses comprennent principalement des investissements réalisés pour la maintenance ou l’amélioration des actifs existants sans créer de surface locative supplémentaire et des avantages consentis aux locataires. En 2023, ces investissements s’élèvent à 106,7 millions d’euros, répartis comme suit : • 94,4 millions d’euros : entretien technique et remise en état des parties communes ; • 12,2 millions d’euros : avantages (contributions aux travaux d’aménagement) octroyés aux nouveaux locataires à l’entrée dans les lieux ou pour accompagner les locataires existants dans la transformation des magasins lors du renouvellement du bail ; et • 0,1 million d’euros : coûts de construction et coûts associés dans le cadre d’initiatives en matière de location visant à diviser ou à regrouper des magasins, ou à se conformer aux normes techniques du Groupe. 2.7.6.4 Intérêts capitalisés Les intérêts capitalisés s’élèvent à 1,2 million d’euros en 2023. 2.7.7 Ratio Loan-to-Value EPRA (EPRA LTV) L’objectif du ratio EPRA LTV est d’évaluer le levier d’une société foncière en se plaçant du point de vue de l’actionnaire. Il implique pour cela d’apporter des ajustements au reporting en normes IFRS. Les principes majeurs introduits par le ratio EPRA LTV sont les suivants : • tout financement qui n’est pas par capitaux propres (c’est-à-dire dont la valeur revient aux actionnaires de l’entreprise) est considéré comme une dette, quel que soit son classement en IFRS ; • le ratio EPRA LTV est calculé sur la base d’une intégration proportionnelle. Il intègre donc la part du Groupe dans la dette nette et les actifs nets des coentreprises et principales entreprises associées ; et • les actifs sont comptabilisés à leur juste valeur et la dette nette à sa valeur nominale. EPRA LTV En millions d’euros LTV IFRS publiée Ajustements EPRA Groupe Intégration proportionnelle Total Quote-part des coentreprises Quote-part dans les sociétés sous influence notable Participations ne donnant pas le contrôle Inclut : Emprunts auprès d’établissements de crédit 1 426 2 1 428 4 – 303 1 129 Billets de trésorerie 881 881 - 881 Instruments hybrides (y compris convertibles, actions préférentielles, dettes, options, obligations perpétuelles) - Obligations et crédits 5 317 40 5 356 15 0 – 20 5 352 Dérivés de change (futures, swaps, options et contrats à terme) 16 16 16 Dettes nettes 358 358 – 0 – 48 309 Locaux occupés par le Groupe (dette) Comptes courants (fonds propres) 108 – 108 - - Exclut : Trésorerie et équivalents de trésorerie – 399 41 – 358 – 41 – 6 28 – 378 Endettement net (A) 7 349 332 7 681 – 23 – 6 – 343 7 309 Inclut : Locaux occupés par le Groupe 17 045 17 045 1 091 160 – 2 184 16 112 Immeubles de placement à la juste valeur 65 65 – 19 47 Immeubles destinés à la vente 75 75 – 13 62 Immeubles en développement 319 319 – 1 317 Actifs incorporels - 23 23 Créances nettes - - Actifs financiers 1 230 – 1 230 Valeur totale du patrimoine (B) 18 415 – 911 17 503 1 114 160 – 2 217 16 560 Droits de mutation immobiliers 916 916 50 8 – 153 822 Valeur totale du patrimoine (droits de mutation immobiliers inclus) (C) 19 331 18 419 1 164 168 – 2 370 17 382 RATIO LTV EPRA HORS DROITS DE MUTATION (A/B) 44,1 % RATIO LTV EPRA (DROITS DE MUTATION INCLUS) (A/C) 38,0 % 42,1 % 42 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA 2
2.8 DISTRIBUTION 2.8.1 Dividendes 2.8.1.1 Distribution au titre de 2023 Lors de l’Assemblée Générale annuelle qui aura lieu le 3 mai 2024, le Conseil de surveillance de Klépierre proposera aux actionnaires présents ou représentés d’approuver la distribution d’un dividende en numéraire de 1,80 euro par action pour l’exercice 2023, soit 72,6 % du cash-flow net courant en part du Groupe (1) (voir la section 2.3 « Cash-flow net courant »). Le dividende proposé de 1,80 euro pour l’exercice 2023 sera payé en deux versements : • un montant en numéraire de 0,90 euro par action, correspondant intégralement à un « dividende SIIC » issu des activités exonérées d’impôt de Klépierre SA (voir la section ci-après). Cette somme sera versée à titre d’acompte le 26 mars 2024 ; et • le solde de 0,90 euro par action correspondant à : • un « dividende SIIC » de 0,7983 euro issu des activités exonérées d’impôt de Klépierre SA , et • un remboursement de prime d’émission de 0,1017 euro qualifié de remboursement d’apport au sens de l’article 112-1 du Code général des impôts, qui sera versé le 11 juillet 2024. La « partie SIIC du dividende » (1,6983 euro par action) n’est pas éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. 2.8.1.2 Obligations de distribution des SIIC Selon la réglementation applicable aux sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC), l’obligation de distribution de Klépierre est déterminée sur la base du résultat fiscal net de l’exercice. Klépierre est tenue de distribuer 95 % des résultats provenant des immeubles locatifs du secteur SIIC, 100 % du résultat reçu des filiales SIIC ou équivalentes et 70 % des plus-values immobilières réalisées en France. Toutefois, le montant cumulé de ces obligations de distribution ne peut excéder le résultat net distribuable de Klépierre SA, qui correspond au résultat net comptable de l’exercice, tel qu’il figure dans les comptes sociaux de la société mère établis selon le référentiel comptable français, auquel s’ajoute le report à nouveau. Sur la base du résultat net distribuable de Klépierre SA, l’obligation au titre du dividende SIIC pour 2023 s’élève à 257,3 millions d’euros (0,8969 euro par action) et sera intégralement exécutée. Par ailleurs, en application des règles de distribution auxquelles les SIIC sont soumises, Klépierre SA distribuera également 229,9 millions d’euros de « dividende SIIC » non distribué et reporté au titre des exercices 2020 et 2021. À la suite de cette distribution, le montant résiduel du dividende SIIC reporté non distribué s’élèvera à 78,9 millions d’euros (0,27 euro par action), et devrait être distribué au cours des années à venir en fonction de la capacité de distribution de Klépierre. 2.9 PERSPECTIVES Ces objectifs reposent sur l’hypothèse d’une croissance faible du PIB en Europe continentale en 2024, d’un marché de l’emploi toujours dynamique et d’un ralentissement de l’inflation. En 2024, Klépierre prévoit une augmentation d’au moins 4 % de son EBE (2) , grâce à : • un chiffre d’affaires des commerçants au moins comparable à celui de 2023 ; • une indexation positive ; • une augmentation des revenus complémentaires (loyers variables, revenus des parkings, mall income) ; et • la contribution des extensions d’actifs existants. En tenant compte du nouveau coût de la dette pour 2024 (augmentation de 0,11 € par action), Klépierre prévoit de générer un cash-flow net courant par action de 2,45 €-2,50 € en 2024. Ces objectifs n’intègrent pas l’impact d’éventuelles cessions ou acquisitions en 2024. 2.10 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE D’ARRÊTÉ DES COMPTES PAR LE DIRECTOIRE Le 16 février 2024, Klépierre a émis un emprunt obligataire de 600 millions d’euros d’une maturité de 9,6 ans. Le financement a été levé avec une marge de 130 points de base au-dessus du taux de référence, pour un coupon de 3,875 %. (1) Hors produit non récurrent lié aux créances de 2020 et 2021. (2) L’EBE signifie « excédent brut d’exploitation » et représente un indicateur de la performance opérationnelle du Groupe. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes par le Directoire KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 43 2
DÉVELOPPEMENT DURABLE 3 44
3 3.1 Act4Good™ 46 3.1.1 Act4Good™ : un nouveau chapitre s’ouvre 48 3.1.2 Opérer une gouvernance responsable 52 3.1.3 Gérer les principaux risques, tendances et opportunités 55 3.2 Atteindre le net zéro carbone 62 3.2.1 Améliorer la résilience climatique 64 3.2.2 Atteindre le net zéro carbone pour les Scopes 1 et 2 d’ici 2030 66 3.2.3 Collaborer sur les émissions du Scope 3 70 3.2.4 Renforcer la démarche d’économie circulaire 72 3.2.5 Protéger la nature 73 3.3 Agir au service des communautés 75 3.3.1 Rendre aux communautés 75 3.3.2 Proposer des services responsables 76 3.3.3 Offrir des lieux inclusifs 77 3.3.4 Renforcer la résilience des communautés 78 3.4 Développer les talents 79 3.4.1 Développer nos collaborateurs 79 3.4.2 S’engager en faveur des communautés locales 85 3.5 Promouvoir des modes de vie durables 86 3.5.1 Promouvoir un commerce plus durable 86 3.5.2 Sensibiliser aux modes de vie durables 88 3.6 Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 89 3.6.1 Synthèse des performances en matière de développement durable pour 2023 89 3.6.2 Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements Act4Good™ pour 2030 98 3.6.3 Analyse de matérialité 99 3.6.4 Système de management et outils 100 3.6.5 Initiatives et chartes sectorielles soutenues par Klépierre 101 3.6.6 Précisions méthodologiques 102 3.6.7 Taxonomie européenne 106 3.6.8 Tables de concordance (GRI, TCFD, SASB) 111 3.6.9 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 117 DÉVELOPPEMENT DURABLE KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 45
3.1 ACT4GOOD™ Après une nouvelle année placée sous le signe d’une solide performance financière et extra-financière, 2023 marque le lancement de la nouvelle stratégie RSE Act4Good™ de Klépierre, qui s’appuie sur les progrès réalisés au cours des cinq dernières années. La première stratégie Act for Good® était ambitieuse. Elle a consolidé le leadership du Groupe dans le secteur en matière de développement durable, avec un taux de réalisation moyen de 99,8 % pour les 32 objectifs de 2022. Cependant, l’environnement opérationnel est aujourd’hui toujours plus exigeant, parfois incertain, notamment en raison du climat économique actuel. En effet, les parties prenantes portent toujours davantage attention au rapport entre les opportunités, les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et les éléments financiers. Klépierre reste déterminée, animée par une nouvelle mission qui vise à maintenir son leadership, à accélérer ses engagements et son impact sur les enjeux clés, à l’aider à devenir plus responsable en amont et en aval de la chaîne de valeur, à intensifier le changement en interne et à favoriser l’innovation. Dans le cadre de sa stratégie Act4Good™, le Groupe s’est engagé à construire la plateforme de commerce la plus durable d’ici 2030. Il s’agit de l’ambition de cette nouvelle stratégie, qui reflète la maturité de l’approche et de l’engagement de Klépierre dans sa vision de l’avenir. Pour tenir cette promesse, Klépierre s’appuiera sur le succès de sa stratégie précédente, car le développement durable est et restera essentiel pour le secteur, en ce qu’il permet d’offrir les solutions les plus efficaces et les plus sobres en carbone, tout en réduisant les risques auxquels l’entreprise est exposée. Les progrès du Groupe reposent sur la conviction que ses centres commerciaux incarnent bien plus que la relation traditionnelle entre les clients et les commerçants. Ils offrent une plateforme d’échange, de connexion, d’apprentissage, de collaboration, de mobilisation et d’accélération de l’engagement qui crée de la valeur pour les communautés locales et fournit des produits et des services essentiels. Depuis le lancement de la nouvelle stratégie en février 2023, la priorité du Groupe est de sensibiliser les parties prenantes, internes et externes au sujet de ses nouveaux engagements, et d’actualiser les processus, la gouvernance et les outils de suivi et de reporting, afin qu’ils puissent en soutenir le déploiement. Klépierre a également consacré beaucoup de temps à la formation du personnel, pour faire en sorte que les employés se sentent aptes et parés à mettre en œuvre le plan, en particulier dans les nouveaux domaines d’intervention. 46 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ 3
Lancement de la stratégie RSE Act for Good ® , la première feuille de route ESG globale du Groupe orientée autour de 32 objectifs concrets pour 2022, ainsi que l'engagement de Klépierre d'atteindre le net zéro carbone pour l'ensemble de son portefeuille européen d'ici à 2030 Klépierre dépasse son objectif, approuvé par la SBTi, avec huit ans d’avance, en atteignant une réduction de 82 % des émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) au m² entre 2017 et 2022, et 100 % d’électricité renouvelable pour alimenter les parties communes et desservies du Groupe Klépierre dépasse son objectif, approuvé par la SBTi, avec huit ans d’avance, en atteignant une réduction de 82 % des émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) au m² entre 2017 et 2022, et 100 % d’électricité renouvelable pour alimenter les parties communes et desservies du Groupe Klépierre communique pour la première fois des données et informations extra-financières avec ses résultats financiers 100 % des centres sont certifiés BREEAM In-Use Klépierre a été désignée numéro 1 mondial en matière de RSE par le GRESB pour la première fois La Science-Based Targets initiative (SBTi) approuve la stratégie climatique de Klépierre visant à limiter l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C Clôture de la stratégie Act for Good ® avec 99,8 % des 32 objectifs atteints Lancement de « Good Choices », la première feuille de route environnementale du Groupe Lancement de la nouvelle stratégie RSE, Act4Good TM , avec une promesse : bâtir la plateforme de commerce la plus durable d'ici 2030 2002 2018 2020 2022 2023 2030 2022 2020 2021 2019 2013 2017 Act4Good™ : une démarche au long cours le net-zéro carbone Atteindre des communautés Agir au service de vie durables Promouvoir des modes les talents Développer BREEAM GRESB CO 2 Klépierre dialogue avec ses parties prenantes internes et externes pour co-construire Act for Good ® Klépierre tient sa promesse de bâtir la plateforme de commerce la plus durable d'ici 2030 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 47 3
3.1.1 Act4Good™ : un nouveau chapitre s’ouvre 3.1.1.1 Les engagements Act4Good™ La nouvelle stratégie Act4Good™ s’appuie sur les réalisations impressionnantes du premier plan Act for Good®, en renforçant et en élargissant encore l’ambition qui sous-tend les trois engagements de longue date de Klépierre : atteindre la neutralité carbone d’ici 2030, agir dans l’intérêt des collaborateurs, des clients, des commerçants et des partenaires, tous essentiels à l’entreprise, et intensifier son engagement envers les communautés du Groupe. Elle introduit également un quatrième engagement ambitieux qui vise à promouvoir des modes de vie durables établissant pour la première fois un lien formel entre le cœur de métier du Groupe et ses objectifs en matière de développement durable. Ces engagements réaffirment la promesse du Groupe visant à bâtir la plateforme de commerce la plus durable, qui unit les visiteurs, enseignes, collaborateurs et partenaires de son écosystème pour faire avancer le secteur. La stratégie sera mise en œuvre par le biais de quatre piliers (voir ci-dessous), chacun d’entre eux étant assorti d’un objectif d’impact pour 2030 ainsi qu’une liste d’objectifs spécifiques et quantitatifs, constituant la feuille de route opérationnelle de chaque pilier. ATTEINDRE LE NET-ZÉRO CARBONE Un portefeuille net zéro carbone (Scopes 1 et 2) AGIR EN LEADER CLIMATIQUE DÉVELOPPER LES TALENTS 50 000 talents développés en Europe AGIR EN DÉVELOPPEUR DE COMPÉTENCES PROMOUVOIR DES MODES DE VIE DURABLES 50 millions de visiteurs orientés vers des modes de vie durables AGIR EN ACTEUR DU CHANGEMENT AGIR AU SERVICE DES COMMUNAUTÉS 100 % de nos actifs au service des communautés AGIR EN CONTRIBUTEUR LOCAL Bâtir la plateforme de commerce la plus durable 48 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ 3
3.1.1.2 Co-créer Act4Good™ avec les parties prenantes Qu’il s’agisse des enseignes présentes dans ses centres commerciaux ou de ses millions de visiteurs, de ses collaborateurs ou encore des communautés locales, les diverses parties prenantes de Klépierre sont au cœur de sa stratégie. La compréhension de leurs attentes est vitale pour la réussite du Groupe, lequel a mis en place des méthodes fiables afin de faciliter un dialogue constructif et continu autour des engagements Act4Good™. L’infographie ci-dessous présente les différentes familles de parties prenantes ainsi que quelques exemples de la façon dont le Groupe interagit avec chacune d'elles. Pour que cette nouvelle stratégie soit réellement adaptée à l’ambition souhaitée, plusieurs étapes de concertation ont guidé son élaboration. Tout au long du processus, des parties prenantes internes et externes ont été consultées afin de dresser le bilan de la stratégie et des résultats du Groupe entre 2018 et 2022, qu’il s’agisse de ses réussites, ses points forts ou des axes d’amélioration. Cette consultation a notamment pris la forme d’entretiens avec la Direction de Klépierre, d’ateliers thématiques composés d’équipes transversales, d’une étude interne envoyée à l’ensemble des collaborateurs, et d’échanges avec les parties prenantes externes (investisseurs, enseignes, partenaires, entre autres). Veille juridique et thématique, règlementation, implication dans des organismes professionnels, respect de la réglementation Enquête de satisfaction collaborateurs, ateliers collaboratifs, évènements et communication interne, politiques internes Entités avec lesquelles nous travaillons et auxquelles nous nous conformons Personnes œuvrant en faveur d’Act4Good TM POUVOIRS PUBLICS ET RÉGULATEURS COLLABORATEURS KLÉPIERRE Pourvoyeurs de capitaux et d’intérêts financiers Réunions, roadshows ESG, notations ESG, présentation des résultats ACTIONNAIRES ET COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE 19,3 Md€ de patrimoine Plus de 10 pays et 100 villes Personnes que nous accueillons et servons Enquête de satisfaction clients, NPS, études, communication et campagnes de marketing VISITEURS 700 M visites 1 061 salariés Entreprises avec lesquelles nous collaborons Réunion annuelle, échanges ponctuels, communication des objectifs et des attentes en tant que client, réunions, partage des objectifs et attentes respectifs PARTENAIRES COMMERCIAUX 361 M€ de dépense opérationnelle Clients et locataires de Klépierre Au niveau du Groupe Enquête de satisfaction clients, Retailer Days, réunions Au niveau des centres commerciaux Échanges quotidiens avec les équipes locales COMMERÇANTS 1 658 baux signés en 2023 Acteurs locaux auprès desquels nous sommes engagés Partenariats, communication, dons SOCIÉTÉ CIVILE 100 % des actifs ont soutenu l'emploi local sur leur territoire DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 49 3
Cependant, le processus d’élaboration de la stratégie Act4Good™ a poussé le processus de cocréation du Groupe à un niveau encore plus élevé, avec la mise en place d’un Comité scientifique RSE chargé de s’assurer que la stratégie est élaborée sur la base de connaissances solides, qu’elle aborde efficacement les risques et les opportunités les plus importants en matière de RSE à l’heure actuelle, et qu’elle est validée par des experts reconnus du secteur. Ce comité se compose d’experts pluridisciplinaires indépendants (sur les enjeux de la performance énergétique des bâtiments, du changement climatique, de l’économie circulaire, de la biodiversité, du développement économique des territoires, de l’engagement des communautés, de la mobilité urbaine et de la transformation des organisations) avec qui le Groupe a travaillé en étroite collaboration pendant un an. Compte tenu du statut de Klépierre de leader européen en matière de centres commerciaux durables, cela a donné au Groupe l’occasion d’amplifier son ambition et de démontrer la maturité de sa démarche RSE. Le comité a mené des entretiens individuels et des sessions de travail en groupe afin d’examiner les performances passées de Klépierre, de fournir des éclairages et des apports utiles à la définition du nouveau plan et de donner son avis sur la vision et la stratégie envisagées par le Groupe. Le projet de plan Act4Good™ a ensuite fait l’objet d’un processus d’examen complet par la direction et le Comité RSE du Groupe, avant d’être approuvé par le Directoire et le Conseil de surveillance. CONSOMMATION Nathalie Damery Co-fondatrice de l'Observatoire Société et Consommation (ObSoCo) « PLACEMAKING » Gilbert Rochecouste Fondateur et directeur général de VILLAGE WELL (équipe pluridisciplinaire de Placemakers, de chercheurs et de designers) RESSOURCES HUMAINES Ludovic Poutrain Fondateur et directeur général chez IMAGO Accompagnement, ancien directeur des ressources humaines de Nhood, Kiabi CHANGEMENT CLIMATIQUE Jean Jouzel Climatologue, ancien vice-président du GIEC, conseiller spécial du Gouvernement français ÉCONOMIES LOCALES Michael Shuman Économiste, avocat, auteur, entrepreneur spécialiste des économies locales. Directeur des projets d'économie locale pour Neighborhood Associates Corporation RSE ET MARQUES Elisabeth Laville Fondatrice et directrice générale d’UTOPIES (cabinet de conseil en RSE de premier plan en Europe) ÉNERGIE Cédric Borel Directeur Général A4MT (Action for Market Transformation) et Président Construction21 France URBANISME Sonia Lavadinho Conférencière, consultante et business coach, Directrice-fondatrice de Bfluid recherche prospective (mobilité urbaine) ÉCONOMIE CIRCULAIRE Eva Hinkers Présidente de la région Europe, membre du conseil d’administration du groupe ARUP (cabinet britannique de conseil en ingénierie spécialisée dans la construction) LE COMITÉ SCIENTIFIQUE RSE 50 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ 3
3.1.1.3 Reconnaissance externe du leadership En tant que leader européen de l’immobilier commercial, Klépierre a obtenu des reconnaissances de premier plan de la part des agences de notation extra-financière mondiales et des indices de référence confirmant sa performance RSE à la pointe du secteur. Le GRESB est le premier organisme de labellisation en matière d’environnement, de politique sociale et de gouvernance dans les secteurs de l’immobilier et des infrastructures. Pour la quatrième année consécutive, Klépierre a été reconnue comme la première société foncière commerciale cotée en Europe, et conserve son classement cinq étoiles, attribué au top 20 % des sociétés les plus performantes, toutes catégories confondues. En 2023, le Groupe obtient un score de 93 sur 100, légèrement inférieur à celui de l’année précédente en raison d’un retour à des niveaux de consommation d’avant la pandémie. Le CDP a mis en place un système mondial de notation des entreprises allant de A et D en fonction de leur impact environnemental, aidant ainsi à suivre et à évaluer leur progression par rapport à leurs homologues. Sur plus de 21 000 entreprises ayant répondu en 2023, Klépierre fait partie des 1,5 % d’entreprises, tous pays confondus, à figurer sur la prestigieuse Liste A du CDP sur le climat – une belle récompense pour son leadership en matière de transparence et de performance climatique. MSCI mesure la résilience à long terme des entreprises face aux risques ESG significatifs, au moyen d’une échelle de notation allant de B et CCC (« en retard ») à AAA et AA (« leader »), en passant par A, BBB et BB (« moyen »). En 2023, Klépierre a reçu la note AA. Pour la 12 e année consécutive, Klépierre a reçu la médaille d’or de l’EPRA (European Public Real Estate Association), une fédération professionnelle dont la mission est de promouvoir, développer et représenter le secteur immobilier européen coté. L’EPRA participe activement au débat sur les meilleures pratiques en matière de développement durable à travers différentes initiatives, parmi lesquelles l’élaboration de recommandations sur les bonnes pratiques de reporting extra-financier (Sustainable Best Practices of Reporting, « sBPR ») et la publication de lignes directrices pour les foncières européennes cotées. Klépierre est intégrée au CAC 40 ESG, indice boursier qui rassemble les 40 sociétés françaises cotées les plus responsables, selon la notation RSE qui leur est attribuée par Moody’s. Klépierre est déjà membre du CAC SBT 1.5, un autre indice boursier d’Euronext composé d’entreprises dont les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre contribuent à limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. Désireux de donner plus de crédibilité à son approche et à la cohérence de ses rapports, le Groupe a intégré les cadres et les normes externes ESG suivants dans ses objectifs et ses processus : La stratégie de réduction des émissions de carbone de Klépierre est alignée sur la trajectoire d’un réchauffement climatique de 1,5 °C maximum, et a été ainsi approuvée par la Science Based Targets initiative (SBTi) avec le niveau d’ambition le plus élevé. Signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2012, Klépierre s’est engagée à intégrer les dix principes relatifs aux droits de l’Homme, au travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption dans ses stratégies, politiques et procédures. Le Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD) a mis en place un cadre qui soutient les entreprises dans la publication de leurs données sur les risques et opportunités liés au changement climatique. Klépierre se conforme aux lignes directrices de la TCFD depuis 2020. Depuis 2020 également, le Groupe publie ses informations extra-financières conformément aux Real Estate Sustainability Accounting Standards définis par le Sustainability Accounting Standards Board (SASB). DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 51 3
3.1.2 Opérer une gouvernance responsable La réussite de la mise en œuvre et du suivi de la stratégie Act4Good™ repose sur l’obligation de rendre des comptes et la séparation claire des responsabilités, facilitées par une structure de gouvernance formelle qui encourage la collaboration à tous les niveaux et dans tous les départements, ainsi que la diffusion des bonnes pratiques. Pour ancrer les objectifs de la stratégie au plus haut niveau, les engagements pris dans le cadre de la stratégie Act4Good™ sont intégrés aux critères des plans d’attribution d’actions de performance pour les principaux cadres du Groupe. La stratégie repose sur des politiques et des processus bien définis, ainsi que sur des outils spécifiques permettant de surveiller la performance extra-financière. Au sein du Groupe, une cinquantaine de correspondants mènent des actions locales, mettent en œuvre les standards RSE, rendent compte des bonnes pratiques et rencontrent les équipes du siège chaque mois afin d’améliorer la diffusion de l’information et de constituer des équipes interfonctionnelles efficaces. La stratégie Act4Good™ fait partie intégrante de toutes les communications de l’entreprise. L’objectif est de sensibiliser et d’encourager les collaborateurs à la mettre en œuvre dans le cadre de leurs activités quotidiennes. La Direction RSE se réunit tous les trimestres avec le Comité de direction de chaque pays afin de veiller à la bonne mise en œuvre de la stratégie et de suivre les progrès. Ces réunions facilitent le dialogue entre les équipes pays et les directions du Groupe, ainsi que la diffusion de bonnes pratiques et l'évaluation des performances. COMITÉ DÉVELOPPEMENT DURABLE Rend compte au Conseil de surveillance et revoit les processus et les résultats du Groupe en matière de développement durable, y compris au regard des risques et opportunités liés au changement climatique. COMITÉ RSE Sous la présidence du Secrétaire général de Klépierre, apporte son aide au Directoire dans la mise en œuvre de la stratégie de développement durable en fixant des objectifs, en approuvant les plans d’action et en rendant compte des résultats atteints. DIRECTOIRE Définit la stratégie de Klépierre en matière de développement durable et est garant du respect des engagements Act4Good™. DIRECTION RSE Sous la direction du Secrétaire général, la Direction RSE est chargée de définir et de coordonner la mise en œuvre de la stratégie Act4Good™ dans l'ensemble des directions et des pays, avec le soutien de la Direction des ressources humaines, des équipes opérations et de la Direction du développement, afin d'atteindre et de réaliser les objectifs. Représente les directions du Groupe au sein du Comité RSE. ÉQUIPES DE DIRECTION PAYS Chaque pays définit son plan d'action annuel – en matière d'investissement et de pilotage – sur l'ensemble des enjeux de développement durable, et notamment des objectifs adaptés à chaque actif. Les pays s'appuient sur des outils et des guides de bonnes pratiques pour déterminer les actions pouvant être mises en place sur leur périmètre, notamment en fonction d'initiatives ayant déjà fait leurs preuves dans le cadre du déploiement d’Act4Good™. ÉQUIPES DE DIRECTION DES CENTRES COMMERCIAUX Les équipes opérationnelles dans les centres, comprenant les directeurs de centres, les responsables marketing et techniques, gèrent ensuite la mise en œuvre de la stratégie Act4Good™ en fonction du contexte local, et avec l'aide de toutes les fonctions supports au niveau du Groupe, du pays et du territoire. CONSEIL DE SURVEILLANCE Supervise la stratégie et la performance de Klépierre en matière de développement durable. DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES Assure le respect des engagements Act4Good™ en matière de ressources humaines, notamment ceux du pilier « Développer les talents » de la stratégie. ÉQUIPES OPÉRATIONS Responsable de la mise en œuvre des objectifs opérationnels d'Act4Good™, ainsi que des investissements opérationnels et de l’évaluation de la performance. DIRECTION DU DÉVÉLOPPEMENT Responsable des activités de développement, d'extension et de rénovation des centres commerciaux, tout en veillant à l'intégration et au respect des directives Act4Good™ dans le cadre de ces projets. 52 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ 3
3.1.2.1 Politiques et procédures définies La stratégie Act4Good™ est mise en œuvre par le biais d’un ensemble complet de politiques et de procédures, qui sont revues par le Directoire et mises à jour régulièrement afin de garantir leur applicabilité et leur efficacité dans un contexte en constante évolution. Une sélection des principales politiques et procédures Act4Good™ mises en œuvre par le Groupe, ainsi que les résultats qu’elles ont produits à ce jour, est disponible ci-après : Politique ou procédure Description Principaux résultats Stratégie bas carbone La stratégie, alignée sur l’objectif de contenir le réchauffement climatique en deça de 1,5°C, repose sur quatre activités clés : la réduction de la consommation d’énergie, l’utilisation d’énergie provenant de sources renouvelables, la production d’énergie renouvelable sur site et la compensation des émissions résiduelles. Elle fixe également des normes minimales concernant les certifications « vertes » des bâtiments, l’économie circulaire, la gestion des déchets et les transports. Le Groupe a réduit de 84 % son intensité carbone des Scopes 1 et 2 depuis 2017. La totalité (100 %) de l’électricité achetée pour les parties communes et desservies provient de sources renouvelables, et tous les centres ont au moins une certification développement durable (BREEAM In-Use, ISO 14001, etc.). Stratégie de réduction de la consommation d’énergie Elle combine le suivi et l’analyse approfondie de la performance énergétique de chaque centre commercial, la diffusion des bonnes pratiques et les investissements dans des équipements moins énergivores. Depuis 2013, le Groupe a réduit son intensité énergétique de 48 %. Gestion des déchets Elle comprend le suivi et l’analyse approfondie des données mensuelles sur les déchets de chaque centre commercial, des plans d’action spécifiques à chaque actif, une formation sur le tri efficace et les bonnes pratiques en matière de gestion des déchets. 41 % des déchets ont été recyclés ou réutilisés et 100 % des déchets alimentaires ont été compostés ou méthanisés. Gestion de l’eau Elle comprend le suivi et l’analyse des données mensuelles relatives à l’eau de chaque centre commercial et des actions de sensibilisation. Les centres commerciaux de Klépierre ont consommé 4,1 litres d’eau par visite. Ce chiffre inclut la consommation des enseignes. Stratégie relative aux transports Elle veille à ce que les centres promeuvent les solutions de transports bas carbone et soient parfaitement intégrés dans les aménagements urbains et dans le tissu communautaire afin d’accroître la fréquentation et l’accessibilité, tout en contribuant à un air plus pur, à une diminution de la pollution et à une réduction des émissions. Tous les centres sont accessibles par transport public et équipés de stations de recharge pour les véhicules électriques (a) . Achats responsables Le Groupe s’engage à travailler avec des fournisseurs et des prestataires de services qui recourent à des pratiques commerciales responsables afin de soutenir le développement économique local. La totalité des prestataires de services de sécurité, de maintenance et de nettoyage sont des fournisseurs locaux au sens de la définition retenue par le Groupe. Agir au service des communautés Le Groupe s’engage à amplifier l’impact socio-économique positif qu’il a sur les communautés locales en proposant des services et des programmes adaptés à leurs besoins, en nouant des partenariats avec des organisations caritatives et en encourageant le bénévolat des employés. 100 % des actifs ont soutenu l’emploi local sur leur territoire. Politiques et procédures en matière de santé et de sûreté Klépierre s’engage à ce que ses centres soient des lieux de passage et de travail sûrs et sécurisés pour ses collaborateurs, pour les collaborateurs de ses enseignes et pour ses fournisseurs. 474 collaborateurs formés en 2023 à la santé, la sécurité, la sûreté et/ou à la protection contre les incendies (3 300 heures de formation). Stratégie de sécurité Cette stratégie a été conçue pour anticiper, atténuer et déjouer les risques liés à la criminalité, aux incivilités, aux troubles civils et aux attaques terroristes auxquels sont confrontés les personnes, les actifs et les opérations du Groupe. Politique de diversité et d’inclusion Promouvoir l’égalité des chances pour tous les collaborateurs et interdire la discrimination. Les femmes représentent 62 % des effectifs totaux du Groupe et leur nombre parmi les 100 postes à plus forte responsabilité a augmenté de 18 points par rapport à 2020. Code de déontologie professionnelle Ce Code définit les principes déontologiques et les valeurs d’entreprise que le Groupe s’engage à respecter. L’ensemble des collaborateurs ont été sensibilisés à l’éthique des affaires (a) Pour les actifs où Klépierre est propriétaire du parking. 3.1.2.2 Des fondations solides au service de la stratégie L’éthique des affaires, des normes de sûreté et de sécurité rigoureuses et l’assurance que ses fournisseurs respectent des standards élevés en matière de RSE sont autant d’éléments indispensables à Klépierre pour exercer ses activités efficacement. Ces leviers se sont révélés essentiels au succès de sa stratégie Act for Good® précédente. Ces outils essentiels constituent un atout pour Klépierre, mais pourraient également présenter des risques majeurs s’ils ne sont pas gérés correctement, qu’il s’agisse d’une atteinte à la réputation, d’une augmentation des coûts d’exploitation ou d’un manque de confiance de la part des parties prenantes. Ces fondamentaux restent donc une composante essentielle du nouveau plan Act4Good™, et offrent au Groupe l’occasion de promouvoir et de faire respecter les bonnes pratiques sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. 3.1.2.2.1 Éthique des affaires L’éthique des affaires de Klépierre vise à garantir une gestion efficace des risques évolutifs et émergents, mais aussi à promouvoir l’éthique au sein de l’entreprise et parmi ses fournisseurs. Le Code de conduite du Groupe est disponible sur le site internet de Klépierre et est fourni à chaque nouveau collaborateur. Il est complété par un ensemble de procédures et de politiques internes en matière de déontologie et de conformité. Des événements périodiques sont organisés en interne dans le cadre des efforts continus visant à sensibiliser tous les collaborateurs à l’éthique des affaires du Groupe (par exemple, une « journée de l’éthique », des séances de questions-réponses, etc.). DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 53 3
Le travail collaboratif et transversal des responsables de la conformité au sein du Groupe, qu’il s’agisse des équipes opérationnelles et de direction ou des réunions du Comité de gestion des risques Groupe et du Comité d’éthique et de conformité, facilite la diffusion des connaissances. Il permet également de mieux percevoir les risques liés à l’éthique au sein du Groupe, de renforcer la gouvernance, et de mieux répartir les ressources et les responsabilités. Enfin, il assure le déploiement efficace des règles applicables en matière de lutte contre la corruption et d’éthique de affaires. Klépierre a pour objectif d’ancrer une forte culture éthique sur l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. Tous les partenaires commerciaux doivent s’engager à respecter la Charte des achats responsables du Groupe. L’application de la procédure « Know Your Business Partner » du Groupe permet également de vérifier l’historique de conformité des partenaires commerciaux considérés comme risqués en consultant des bases de données mondiales recensant notamment les violations avérées de sanctions internationales, les condamnations et les controverses publiques. Signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2012, le Groupe surveille et évalue de manière régulière les risques, les politiques et les procédures applicables en matière de déontologie et de droits de l’Homme dans tous les pays où il opère. Par exemple, en 2023, le Groupe Klépierre a réalisé une cartographie des risques auxquels il est exposé en matière de droits de l’Homme. Les principaux risques identifiés ont déjà fait l’objet de plans d’action. Néanmoins, le Groupe continuera à renforcer ces derniers, notamment en ce qui concerne l’engagement de ses parties prenantes en matière de droits sociaux. Enfin, la plateforme de signalement de Klépierre garantit l’anonymat et la stricte confidentialité de l’identité des lanceurs d’alerte qui signalent un manquement à l’éthique des affaires. Accessible à tous, tant en interne qu’en externe, elle offre une procédure d’enquête rapide et efficace. Les parties prenantes externes peuvent accéder à la plateforme par le biais de la page internet du Groupe consacrée à l’éthique et à la conformité. Cela permet aux communautés locales et aux parties prenantes au sens large de faire part de leurs doléances à Klépierre. Non seulement cela facilite le dialogue, mais cela permet au Groupe de collecter et d’enregistrer les signalements et de prendre des mesures correctives si nécessaire, tout en mettant en place des mesures préventives. Pour en savoir plus sur la manière dont le Groupe aborde le sujet de l’éthique, veuillez consulter la section 5.2.4. 3.1.2.2.2 Chaîne d’approvisionnement responsable Klépierre compte environ 8 000 fournisseurs dans l’ensemble des pays où le Groupe opère. Or, les partenaires commerciaux aux performances RSE défaillantes sont un enjeu que le Groupe s’efforce de relever en permacence. Qu’il s’agisse de petites entreprises locales ou de grandes sociétés internationales, l’approche de chaque fournisseur en matière de RSE et leurs impacts sociaux et environnementaux varient considérablement. Bien qu’il n’ait aucun contrôle sur l’impact de ces entreprises, le Groupe met en œuvre des mesures substantielles pour réduire le risque que représente le fait de travailler avec des partenaires qui ne sont pas en phase avec les pratiques responsables de Klépierre. La mise en place de normes élevées incite les entreprises qui cherchent à travailler avec le Groupe à améliorer leurs performances. Cela permet également au Groupe de sécuriser sa proposition de valeur et de réduire ses émissions de Scope 3. Les achats de biens et services sont gérés par les équipes achats pays, qui possèdent une fine compréhension du contexte local et dont la prise de décisions est appuyée par des équipes pluridisciplinaires et supervisée par les Directeurs pays et les équipes opérations du Groupe. Les équipes achats suivent deux principes fondamentaux : 1) la neutralité, afin de garantir des processus équitables, éthiques, objectifs et transparents, et 2) la prise en compte du coût des produits achetés sur l’ensemble de leurs cycles de vie. À titre d’illustration, le Groupe cherche continuellement à réduire les coûts pour ses locataires, par exemple en regroupant les contrats de gestion de l’énergie et des déchets aux niveaux régional et/ou national. La signature d’accords-cadres associée à un suivi sur site permettent ainsi d’identifier et de limiter les risques liés aux charges d’exploitation. La viabilité financière des fournisseurs est également prise en considération. Un fournisseur ne peut pas réaliser plus d’une part spécifique de son chiffre d’affaires total avec le groupe Klépierre. Une fois les contrats en place, le Groupe considère ses principaux fournisseurs comme des partenaires, avec lesquels il entretient une relation basée sur la confiance créant ainsi une valeur mutuelle qui dépasse le cadre strictement contractuel. Ils sont évalués et surveillés de manière régulière sur leurs politiques et pratiques sociales et environnementales. Les fluides (énergie et eau), l’exploitation générale, le nettoyage, la maintenance, la sécurité et la sûreté représentent environ 70 % du budget opérationnel du Groupe. En ce qui concerne les services techniques, le Groupe privilégie des prestataires dont les systèmes de gestion sont certifiés ISO 9001 ou ISO 14001. En outre, en 2022, Klépierre a atteint son objectif consistant à faire en sorte que 100 % de ses prestataires de services de sécurité, de maintenance et de nettoyage soient « locaux » au sens de la définition retenue par le Groupe (définie comme régionale et/ou dans un rayon de 300 km). En 2023, Klépierre a mis à jour sa Charte des achats responsables pour refléter sa nouvelle stratégie Act4Good™. Depuis sa publication initiale en 2018, la Charte a été intégrée dans tous les contrats- cadres en France. Klépierre travaille activement à étendre la portée de cette Charte à tous les principaux contrats à l’échelle du Groupe. L’objectif est d’encourager tous les fournisseurs à s’engager à respecter des principes englobant les droits de l’Homme, la conduite et l’éthique des affaires, la gestion de l’impact environnemental et la responsabilité sociétale. Ainsi, en France, la nouvelle version de la Charte a été incorporée dans l’annexe de tous les contrats et projets de construction centralisés. Cela représente environ 80 % à 90 % des dépenses annuelles des centres. En Scandinavie, plus de la moitié des contrats conclus avec les principaux fournisseurs incluent désormais la Charte. Cela marque une étape importante de la transition vers des pratiques d’approvisionnement responsables. En outre, dans la péninsule ibérique, 81 % des fournisseurs engagés dans des « activités à impacts RSE », qui représentent 64 % des dépenses de la région, ont volontairement adopté la Charte des achats responsables de Klépierre. 3.1.2.2.3 Sûreté et sécurité Les politiques et les systèmes de gestion du Groupe en matière de santé et de sûreté sont constamment réévalués pour garantir leur conformité à la réglementation et aux normes locales les plus strictes, et pour garantir la santé et le bien-être de ses clients et de ses collaborateurs. L’intégration de modules relatifs à la santé et à la sûreté dans la procédure d’accueil de chaque nouvel arrivant témoigne de l’importance de ces sujets. En 2023, 3 300 heures de formation interne sur les premiers secours, la santé et la sûreté au travail, les maladies professionnelles et la sécurité dans nos centres commerciaux ont été dispensées à 474 employés. Chaque centre commercial est responsable de l’identification, de l’évaluation, du suivi et de la gestion des risques pour la sécurité, conformément aux normes. Le Groupe, quant à lui, fournit un appui à ses centres à travers des visites sur site, des revues, des plans d’action et des outils. Cela comprend des activités telles que l’évaluation des risques et la mise en œuvre de mesures 54 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ 3
appropriées, l’examen et la mise à jour des documents de sécurité du Groupe, si nécessaire, la formation des équipes de sécurité, de la direction de centre et des locataires aux protocoles de sécurité, la formation et les exercices avec les équipes de sécurité locales des centres, et la mise à niveau des systèmes de vidéosurveillance. Le Groupe a validé 37 projets d’amélioration de la vidéosurveillance en 2023. Klépierre s’est dotée d’une stratégie de sécurité globale visant à anticiper, à atténuer et à déjouer les risques liés à la criminalité, aux incivilités, aux troubles civils et aux attaques terroristes auxquels sont confrontés les personnes, les actifs et les opérations du Groupe. Chaque risque est régi par une procédure opérationnelle standard (SOP), révisée une fois par an et mise en œuvre après validation des dépenses d’investissement au niveau du centre commercial. Lors des visites sur site, la Direction sûreté et sécurité du Groupe s’assure que le prestataire de services de sûreté/sécurité de chaque centre a bien connaissance des SOP et qu’il dispense régulièrement des rappels à l’ensemble de ses salariés. Des attendus en matière de sûreté et de sécurité figurent sur les fiches de poste des directeurs pays et des directeurs de chaque centre commercial afin d’accroitre leur responsabilité. La coopération avec les autorités et les services de sécurité locaux est au cœur de l’approche globale du Groupe en matière de sécurité. Ainsi, chaque directeur de centre a la responsabilité de créer et d’entretenir ce réseau, de s’assurer que le centre est bien connu et que des contacts sont établis. KOMPLY, l’outil de conformité du Groupe pour les questions techniques, de sûreté et de sécurité, fournit aux équipes locales des informations détaillées sur les exigences réglementaires en fonction de leur inventaire technique. Dans ce cadre, l’outil permet l’enregistrement d’incidents et l’accès à des informations en matière de gestion de la conformité, afin de faciliter l’extraction des indicateurs clés de performance pour les SOP en matière d’améliorations apportées aux matériels ou aux équipements. Afin d’aider à la gestion des incidents, la Direction sûreté et sécurité surveille les incidents à l’aide d’un tableau de bord qui présente les tendances par centre ou par pays. Cela l’aide à définir les mesures nécessaires pour atténuer les risques associés et à mettre en œuvre des actions d’amélioration constante. 3.1.2.2.4 Financement vert Au travers de ses engagements environnementaux, Klépierre a mis en place plusieurs mécanismes de financement qui intègrent des objectifs de développement durable, notamment sa trajectoire de réduction des émissions de carbone des Scopes 1 et 2 (en kgCO 2 e/ m 2 ), ainsi que le pourcentage de déchets recyclés et réutilisés par rapport à l’ensemble de ses déchets. En fonction de la réalisation de ces objectifs, ces financements incluent un mécanisme d’ajustement de la marge et/ou un compte ESG sur lequel le Groupe s’est engagé à déposer et à investir les économies réalisées dans des projets visant à améliorer la performance énergétique des centres commerciaux. Symbole de son excellence opérationnelle en matière de développement durable, Klépierre a également signé une ligne de crédit bilatérale en 2023 sous un format « Green Pure Player », le premier du genre, qui démontre qu’à la date d’échéance du financement, plus de 90 % (92,1 %) de son chiffre d’affaires provient d’actifs alignés au seuil applicable du CRREM (1) national en termes d’intensité énergétique pour la catégorie Centres Commerciaux. Cet engagement, qui doit être respecté pendant toute la durée du financement, souligne l’esprit pionnier du Groupe en matière de développement durable, et renforce son statut de leader en matière de performance environnementale. Au 31 décembre 2023, le volume des lignes de crédit intégrant des objectifs de développement durable de Klépierre représente 63 % du total des lignes de crédit non tirées du Groupe. 3.1.3 Gérer les principaux risques, tendances et opportunités Klépierre surveille activement les tendances, les risques et les opportunités clés pour évoluer sur le marché dynamique de l’immobilier, en gérant leur impact sur le modèle d’affaires du Groupe, tout en exploitant les opportunités qu’ils représentent afin de créer de la valeur pour les parties prenantes (voir le chapitre 1 pour plus d’informations sur le modèle d’affaires de Klépierre). Les principaux risques extra-financiers auxquels Klépierre est exposée, ainsi que leurs impacts sur les parties prenantes et le risque brut qu’ils représentent pour le Groupe avant de prendre en compte les mesures d’atténuation, sont inclus dans les tableaux suivants. L’approche et les indicateurs clés de performance mis en place pour les gérer sont également détaillés. Enfin, ces risques sont également examinés chaque année dans le cadre de l’évaluation globale des risques réalisée par le Groupe (voir le chapitre 5 pour plus de détails). De manière similaire à 2022, l’évaluation 2023 révèle que les risques considérés comme les plus élevés pour le Groupe sont principalement les risques sociaux et de gouvernance, notamment les menaces et les incidents majeurs en matière de sécurité, l’éthique des affaires, le processus de sélection des fournisseurs, mais aussi l’augmentation des dépenses d’investissement et des charges d’exploitation visant à réduire l’impact environnemental du Groupe, ou encore la perte de compétences clés au sein de ses équipes. En outre, la perte d’engagement des collaborateurs ainsi que les dommages, défaillances structurelles et effondrement des bâtiments ont été reclassés dans la catégorie des risques élevés ou très élevés, conformément à leur classification dans la cartographie globale des risques du Groupe. Collectivement, ces risques reflètent l’importance d'assurer la résilience climatique de son portefeuille, de garantir une expérience sûre aux visiteurs, de veiller à ce que les fournisseurs soient en phase avec les normes élevées portées par Klépierre et de conserver un haut niveau d’expertise au sein des collaborateurs, en particulier sur le marché de l’emploi actuel, très concurrentiel. En revanche, les risques suivants : difficultés d’approvisionnement concernant les matériaux nécessaires aux projets de développement et contribution insuffisante du Groupe au développement social et économique local ont été reclassés dans la catégorie des risques faibles. Le premier en réponse à la réduction du pipeline de développement du Groupe, tandis que l’évolution du second est due à sa nature très locale et à la rareté de cette situation. (1) Version applicable du CRREM v2.02 du 03/01/2023. S’agissant des pays pour lesquels il n’existe pas de trajectoire CRREM, les actifs sont considérés comme alignés s’ils sont certifiés BREEAM « Excellent » ou s’ils sont au moins « Very Good », avec un score minimum de 70 % sur la partie énergétique. DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 55 3
ACT4GOOD™ RISQUES CORRESPONDANCE AVEC LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES DU GROUPE (CHAPITRE 5 DU DOCUMENT) NIVEAU DE RISQUE INHÉRENT* PARTIES PRENANTES PILIER ACT4GOOD™ AU SEIN DU QUEL LE RISQUE EST GÉRÉ MESURES D’ATTÉNUATION DES RISQUES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE ENGAGEMENT RSE Absence de prise en compte des attentes croissantes des parties prenantes en matière de développement durable Attractivité des centres commerciaux › Salariés › Visiteurs › Locataires › Communautés locales › Prestataires de services › Fournisseurs › Actionnaires › Investisseurs › Pouvoirs publics Atteindre le net zéro carbone Agir au service des communautés Développer les talents Promouvoir des modes de vie durables • Transparence sur les actions et les résultats • Dialogue avec les parties prenantes • Réponse aux agences de notation extra-financière Indicateurs clés de performance Act4Good™ Réponses des parties prenantes à l’étude d’engagement Notations par des référentiels/agences externes Croissance du chiffre d'affaires Taux de fidélisation et de satisfaction des salariés/enseignes Fréquentation SANTÉ, SÉCURITÉ ET SÛRETÉ (section 3.1.2.2.3) Actes de terrorisme, attentats terroristes et menaces et incidents de sécurité majeurs Sûreté et sécurité › Salariés › Visiteurs › Locataires › Prestataires de services Agir au service des communautés • Audits sur site (internes et externes) • Procédures opérationnelles standards en matière de sécurité • Alarme et/ou présence d’agents de sécurité 24 h/24, 7 j/7 • Systèmes de vidéoprotection • Formation et collaboration avec les forces de sécurité locales • Outil Komply pour la déclaration et le suivi des incidents • Suivi trimestriel des incidents (au niveau des pays et des régions) avant consolidation par l'audit interne, en vue de l’élaboration d’un plan de remédiation Nombre/part de centres, dans chaque région, disposant d'un programme d'aide aux sinistrés Nombre d'incidents de sécurité, par niveau de gravité, signalés dans Komply Non-conformité à la règlementation nationale en matière de sûreté et sécurité Sûreté et sécurité Respect des normes et réglementations en évolution › Salariés › Locataires › Prestataires de services Agir au service des communautés • Audits sur site (internes et externes) • Audits de structure de bâtiment tous les cinq ans • Standards opérationnels sur tous les risques HSE ; suivi dans l’outil informatique Komply • Formation • Niveaux de CO 2 et qualité de l'air • Tests de légionellose • Visite des sites avec l'assureur du Groupe Nombre de salariés ayant reçu une formation sur la sûreté et la sécurité Nombre d'heures de formation sur la sûreté et la sécurité Nombre d'incidents de sécurité, par niveau de gravité, signalés dans Komply Dommages, failles structurelles et effondrement de bâtiments Sûreté et sécurité › Salariés › Visiteurs › Locataires › Prestataires de services Agir au service des communautés • Audits sur site (internes et externes) • Audits de structure de bâtiment tous les cinq ans • Standards opérationnels sur tous les risques HSE ; suivi dans l’outil informatique Komply • Formation, certification et réponse aux incidents • Contrôles de la conformité aux règlementations nationales • Visite des sites avec l'assureur du Groupe • Suivi trimestriel des incidents (au niveau des pays et des régions) avant consolidation par l'audit interne en vue de l’élaboration d’un plan de remédiation Nombre d'audits de structure de bâtiment réalisés Nombre de désordres corrigés dans les délais Part des zones inspectées Faible Moyen Élevé Très élevé * Le niveau de risque inhérent correspond au produit de l'impact du risque multiplié par sa probabilité d’occurrence. Par définition, il ne prend pas en compte les mesures de d’atténuation des risques mises en place par le Groupe. 56 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ 3
ACT4GOOD™ RISQUES CORRESPONDANCE AVEC LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES DU GROUPE (SECTION 5 DU DOCUMENT) NIVEAU DE RISQUE INHÉRENT* PARTIES PRENANTES PILIER ACT4GOOD™ AU SEIN DUQUEL LE RISQUE EST GÉRÉ MESURES D’ATTÉNUATION DES RISQUES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE ÉTHIQUE DES AFFAIRES (sections 3.1.2.2.1 et 3.1.2.2.2) Éthique des affaires, fraude et corruption Fraude et corruption › Salariés › Pouvoirs publics › Locataires › Fournisseurs › Prestataires de services › Acquéreurs (actifs) Développer les talents Promouvoir des modes de vie durables • Programme anticorruption (basé sur la cartographie des risques de corruption) • Code de déontologie professionnelle avec procédures spécifiques (par ex. cadeaux et invitations) • Code de conduite anticorruption avec e-learning obligatoire • Procédure d’évaluation de l'intégrité par un tiers • Plateforme de validation des comptes bancaires pour prévenir les fraudes • Procédure d’alerte soutenue par un dispositif de signalement dédié, géré par un tiers et accessible à l'ensemble des salariés et parties prenantes externes • Sanctions disciplinaires en cas d'infraction à la réglementation et aux règles internes d'éthique des affaires Part des collaborateurs formés à la RSE chaque année Part des collaborateurs ayant un critère de RSE dans leurs objectifs annuels Processus de gestion des fournisseurs Achats › Fournisseurs › Prestataires de services › Locataires Promouvoir des modes de vie durables • Code de déontologie professionnelle • Charte des achats responsables • Processus d'évaluation de l'intégrité par un tiers • Audit interne annuel sur le choix et la supervision des fournisseurs et prestataires de services • Contrôles préalables des salariés sur site • Procédure d’alerte soutenue par un dispositif de signalement dédié, géré par un tiers et accessible à l’ensemble des salariés et parties prenantes externes Part des prestataires /fournisseurs ayant signé la Charte des achats responsables du Groupe Part des fournisseurs /prestataires certifiés Nombre de fournisseurs /prestataires/locataires pour lesquels un processus « Know Your Business Partner » a été mis en œuvre Score « vert » moyen des enseignes Faible Moyen Élevé Très élevé * Le niveau de risque inhérent correspond au produit de l’impact du risque multiplié par sa probabilité d’occurrence. Par définition, il ne prend pas en compte les mesures de d’atténuation des risques mises en place par le Groupe. DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 57 3
ACT4GOOD™ RISQUES CORRESPONDANCE AVEC LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES DU GROUPE (CHAPITRE 5 DU DOCUMENT) NIVEAU DE RISQUE INHÉRENT* PARTIES PRENANTES PILIER ACT4GOOD™ AU SEIN DUQUEL LE RISQUE EST GÉRÉ MESURES D’ATTÉNUATION DES RISQUES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE CHANGEMENT CLIMATIQUE (sections 3.2.1, 3.2.2 et 3.2.3) Fermeture ou détérioration des centres en raison de phénomènes météorologiques Conséquences du changement climatique Sûreté et sécurité › Visiteurs › Locataires › Prestataires de services › Actionnaires › Investisseurs Atteindre le net zéro carbone • Analyse de l’exposition du portefeuille aux risques physiques (actif par actif) • Audits de structure tous les cinq ans avec plan d’investissement associé (revue mensuelle) • Soutien aux locataires • Approbation de la stratégie climat par la Science-Based Targets initiative (SBTi) Réduction de l’intensité carbone des actifs Nombre d’actifs ayant une empreinte carbone nette zéro Nombre d’actifs pour lesquels des plans d’atténuation des risques climatiques et d'adaptation ont été mis en place Nombre d'actifs présentant un risque climatique net négligeable Nombre d'audits de structure de bâtiment réalisés Renforcement des exigences réglementaires en matière d’efficacité énergétique des bâtiments Respect des normes et réglementations en évolution Conséquences du changement climatique › Locataires › Pouvoirs publics › Actionnaires Atteindre le net zéro carbone • Logiciel de pilotage et de suivi énergétique déployé dans tous les actifs • Démarche d'économie d'énergie avec rapport mensuel et pilotage de l'efficacité énergétique de chaque actif • Certification BREEAM In-Use de l’ensemble du portefeuille • Participation à des organismes professionnels spécialisés • Soutien aux locataires par l'engagement et le partage des meilleures pratiques • Recours accru à l’énergie renouvelable • Analyse de l’exposition du portefeuille aux risques de transition (actif par actif) Part des centres disposant d'une certification BREEAM In-Use valide Part de l’électricité consommée d’origine renouvelable Part d’autoproduction (quantité totale d’électricité renouvelable produite sur site/ consommation totale d’électricité pour les parties communes et desservies) Consommation totale d’énergie dans les parties communes et desservies Part des nouveaux projets de développement/ rénovation intégrant des solutions bas carbone Part des centres ayant accès à la consommation totale d'énergie de chaque locataire Taux d'efficacité énergétique des locataires Augmentation des dépenses d'investissement et charges d'exploitation, y compris pression sur le prix de l'énergie Achats › Prestataires de services › Fournisseurs › Pouvoirs publics › Copropriétaires Atteindre le net zéro carbone • Mesures d’économie d’énergie visant à limiter l’impact financier • Contractualisation ou renégociation des contrats avec les fournisseurs d'énergie • Plans d’investissement à 10 ans Coût de la consommation d’énergie Part des dépenses d'investissement consacrées à la réduction de la consommation d’énergie Faible Moyen Élevé Très élevé * Le niveau de risque inhérent correspond au produit de l’impact du risque multiplié par sa probabilité d’occurrence. Par définition, il ne prend pas en compte les mesures de d’atténuation des risques mises en place par le Groupe. 58 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ 3
ACT4GOOD™ RISQUES CORRESPONDANCE AVEC LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES DU GROUPE (CHAPITRE 5 DU DOCUMENT) NIVEAU DE RISQUE INHÉRENT* PARTIES PRENANTES PILIER ACT4GOOD™ AU SEIN DUQUEL LE RISQUE EST GÉRÉ MESURES D’ATTÉNUATION DES RISQUES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE RESSOURCES NATURELLES ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE (sections 3.2.4 et 3.2.5) Performance insuffisante en matière de gestion des déchets pour les actifs en exploitation › Locataires › Pouvoirs publics › Prestataires de services Atteindre le net zéro carbone • Logiciel de pilotage et de suivi des déchets déployé dans tous les actifs • Renégociation des contrats avec les prestataires de gestion des déchets en vue de l’inclusion d’objectifs de performance (tri, valorisation, etc.) • Accompagnement et formation des salariés des enseignes • Certification BREEAM In-Use de l’ensemble du portefeuille Part des centres disposant d'une certification BREEAM In-Use valide Part des déchets valorisés/total des déchets produits Part des déchets recyclés et réutilisés/total des déchets produits Part des bio-déchets compostés ou méthanisés/total des biodéchets produits Tension sur les matériaux nécessaires aux projets de développement Achats › Prestataires de services › Fournisseurs › Pouvoirs publics Atteindre le net zéro carbone • Certification BREEAM New Construction (niveau Excellent minimum) • Utilisation de matériaux respectueux de l’environnement dans les projets de construction • Projets pilotes de certification et projets d’innovation en lien avec l’économie circulaire Part des centres disposant d'une certification BREEAM New Construction ou Refurbishment Faible Moyen Élevé Très élevé * Le niveau de risque inhérent correspond au produit de l’impact du risque multiplié par sa probabilité d’occurrence. Par définition, il ne prend pas en compte les mesures de d’atténuation des risques mises en place par le Groupe. DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 59 3
ACT4GOOD™ RISQUES CORRESPONDANCE AVEC LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES DU GROUPE (CHAPITRE 5 DU DOCUMENT) NIVEAU DE RISQUE INHÉRENT* PARTIES PRENANTES PILIER ACT4GOOD™ AU SEIN DUQUEL LE RISQUE EST GÉRÉ MESURES D’ATTÉNUATION DES RISQUES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE ANCRAGE TERRITORIAL, IMPACTS LOCAUX (sections 3.3, 3.4.2 et 3.5) Contribution insuffisante au développement socioéconomique local Attractivité des centres commerciaux › Pouvoirs publics › Communautés locales › Visiteurs › Locataires Agir au service des communautés Développer les talents Promouvoir des modes de vie durables • Recours à des prestataires de services locaux pour l’exploitation quotidienne des centres • Partenariats et initiatives locaux afin de promouvoir l’emploi local • Mise à disposition d’espaces dans les centres pour des acteurs de la communauté locale • Opérations solidaires en réponse aux besoins des territoires • Soutien aux initiatives responsables organisées par les enseignes • Services offerts aux communautés locales pour faciliter leur résilience locale • Offre commerciale variée, responsable, innovante et répondant aux nouvelles attentes des visiteurs Part des centres ayant fait la promotion de l’emploi local Part des centres ayant présenté les produits /services responsables de leurs commerçants Part des centres ayant mis en place un projet « GIVING BACK » Part des centres proposant des services responsables Part des centres respectant les normes internes de diversité et d'inclusion Part des centres parmi les 50 premiers ayant mis en place une Académie Klépierre Part des collaborateurs qui se sont vu proposer des programmes de mécénat visant à soutenir et développer les communautés locales Part des centres ayant organisé au moins trois événements par an pour promouvoir des modes de vie plus durables Risque de manifestations et de non-acceptabilité locales des activités Attractivité des centres commerciaux › Pouvoirs publics › Communautés locales › Visiteurs › Locataires Agir au service des communautés Développer les talents Promouvoir des modes de vie durables • Recours à des prestataires de services locaux pour l’exploitation quotidienne des centres • Partenariats locaux et événements de promotion de l'emploi local • Opérations solidaires en réponse aux besoins des territoires • Consultation locale sur chaque nouveau projet de développement Part des centres ayant fait la promotion de l’emploi local Part des centres ayant présenté les produits /services responsables de leurs commerçants Part des centres ayant mis en place un projet « GIVING BACK » Part des centres parmi les 50 premiers ayant mis en place une Académie Klépierre Part des collaborateurs qui se sont vu proposer des programmes de mécénat visant à soutenir et développer les communautés locales Part des centres ayant organisé au moins trois événements responsables par an Faible Moyen Élevé Très élevé * Le niveau de risque inhérent correspond au produit de l’impact du risque multiplié par sa probabilité d’occurrence. Par définition, il ne prend pas en compte les mesures de d’atténuation des risques mises en place par le Groupe. 60 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ 3
ACT4GOOD™ RISQUES CORRESPONDANCE AVEC LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES DU GROUPE (CHAPITRE 5 DU DOCUMENT) NIVEAU DE RISQUE INHÉRENT* PARTIES PRENANTES PILIER ACT4GOOD™ AU SEIN DUQUEL LE RISQUE EST GÉRÉ MESURES D’ATTÉNUATION DES RISQUES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE GESTION DES TALENTS (section 3.4.1) Manque d’engagement des collaborateurs Gestion des talents › Salariés › Managers Développer les talents • Soutien individualisé à la gestion des talents, avec une attention particulière accordée aux évolutions de carrière et aux plans de développement • Investissement dans le développement des cadres • Stratégie de bien-être et de santé, combinant des mesures de flexibilité et des avantages qualitatifs pour promouvoir un environnement de travail motivant • Politiques de récompenses et de reconnaissance • Enquête d’engagement des collaborateurs tous les deux ans, afin de mesurer les progrès avec un plan d'action de suivi Résultats des enquêtes biennales sur l'engagement des salariés Nombre de collaborateurs participant à un programme de développement sur le leadership et le management Part des postes pourvus grâce à la mobilité interne Part des collaborateurs participant aux programmes de mécénat Perte de compétences clés Gestion des talents › Salariés Développer les talents • Revues régulières des talents afin de constituer en permanence des viviers de successeurs et d'anticiper les besoins en matière de développement des compétences • Mise au point d’un modèle de compétences comportementales pour clarifier les attentes • Les parcours d'apprentissage clés sont continuellement révisés et modernisés Taux d'accès à la formation Identification et reconnaissance d’une catégorie d'experts Manque d'inclusion et d'accès équitable aux opportunités Gestion des talents › Salariés › Managers Développer les talents • Objectifs de parité entre hommes et femmes à l’échelle du Groupe • Politique d'inclusion des personnes en situation de handicap • Charte d'inclusion du Groupe • Stratégie d'équité salariale • Programme de formation sur le management inclusif • Ajustement des processus RH pour les rendre équitables et non discriminatoires Part de femmes au sein du Comité exécutif du Groupe Part de femmes parmi les 100 postes à plus forte responsabilité Part de cadres ayant suivi une formation sur le management inclusif Section DE&I dans l'étude d’engagement des collaborateurs Part des centres disposant d'une clause d’inclusion dans les contrats des prestataires de services (nettoyage, maintenance et sécurité) Faible Moyen Élevé Très élevé * Le niveau de risque inhérent correspond au produit de l’impact du risque multiplié par sa probabilité d’occurrence. Par définition, il ne prend pas en compte les mesures de d’atténuation des risques mises en place par le Groupe. DÉVELOPPEMENT DURABLE Act4Good™ KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 61 3
3.2 ATTEINDRE LE NET ZÉRO CARBONE Afin de devenir des infrastructures résilientes, les centres commerciaux doivent subir une transformation profonde, et Klépierre est un pionnier en la matière. La nouvelle stratégie Act4Good™ a été lancée en 2023 dans un contexte de mise en œuvre toujours plus exigeant, en raison de phénomènes climatiques plus fréquents et plus importants, des exigences accrues des investisseurs et des locataires, d’une conjoncture économique difficile, de conditions de financement plus restrictives, et des évolutions réglementaires ou exigences applicables aux entreprises en matière d’information extra-financière. Après le succès de la première stratégie Act for Good®, qui a permis d’obtenir un portefeuille 100 % certifié BREEAM In Use et de réduire de 42 % l’intensité énergétique pour les parties communes et celles desservies par les équipements communs (par rapport à 2013), le Groupe a encore une fois réduit fortement sa consommation d’énergie et de carbone en 2023, dépassant ainsi ses objectifs de l’année. Les efforts du Groupe se reflètent surtout dans la détermination des équipes des centres commerciaux à mettre en place les bonnes pratiques opérationnelles nécessaires pour réduire substantiellement la consommation d’énergie. Lorsque le contexte opérationnel est exigeant, Klépierre donne la priorité à l’innovation, permettant l’émergence de nouvelles façons d’améliorer les performances du Groupe. Cet engagement est ancré dans notre stratégie bas carbone, qui vise à atténuer le changement climatique en parvenant au net zéro carbone pour nos émissions Scopes 1 et 2, à des réductions ambitieuses des émissions indirectes, ainsi qu’à renforcer la résilience de nos actifs face aux risques climatiques. CONSULTATION DES ACTIONNAIRES AU SUJET DE LA STRATÉGIE CLIMATIQUE En 2023, Klépierre a consulté ses actionnaires sur sa stratégie bas-carbone afin de renforcer le dialogue et de les inviter à exprimer leurs points de vue. 95 % des actionnaires ont voté en faveur de la résolution lors de l’Assemblée Générale du Groupe. Cela représente un niveau d’approbation extrêmement élevé de l’ambition et des objectifs du Groupe en matière de lutte contre le changement climatique. Pour atteindre ces objectifs ambitieux, il est essentiel de contrôler rigoureusement les émissions de gaz à effet de serre de notre portefeuille. Cela comprend la mesure exhaustive de ses émissions des Scopes 1 et 2 qui résultent de l’énergie que Klépierre achète, possède ou produit, ainsi que de sept des quinze grandes catégories d’émissions du Scope 3, identifiées dans la norme relative à la chaîne de valeur publiée par le GHG Protocol. Ces émissions du Scope 3 sont produites par les activités non détenues ou contrôlées par le Groupe. Grâce à l’établissement d’une cartographie complète de notre empreinte carbone nous réalisons un suivi efficace des émissions dans différents domaines, nous permettant de progresser vers nos objectifs. L'infographie ci-dessous présente ainsi les émissions de gaz à effet de serre générées par Klépierre sur l’ensemble de ses activités, calculées selon la méthode location-based et conformément aux exigences du GHG Protocol. LA STRATÉGIE BAS CARBONE DE KLÉPIERRE ATTÉNUATION ADAPTATION – 20 % de consommation d’énergie pour nos locataires – 40 % d'émissions liées au transport des visiteurs 100 % DES ACTIFS faisant l’objet d'un plan de résilience vis-à-vis des risques climatiques physiques et de transition Accompagnement des locataires pour la réduction de l’empreinte carbone de leurs boutiques 2030 Mesurer les consommations réelles d’énergie privative des locataires de nos centres commerciaux et les aider à réduire de 20 % leur consommation d’énergie Intégrer à tous nos nouveaux projets de développement /rénovation des solutions bas carbone et accompagner nos locataires dans la conception de boutiques bas carbone (travaux structurels et aménagements) Plan d’adaptation 2030 Plan d'action continu pour chaque actif, avec mise en œuvre des mesures d'adaptation nécessaires liées à l'identification des risques climatiques spécifiques à l'actif. Développement des infrastructures de mobilité douce, engagement des visiteurs 2030 Améliorer les infrastructures de mobilité douce ou moins carbonées (moderniser les infrastructures piétonnes ou cyclistes, intensifier le déploiement de bornes de recharge pour véhicules électriques ...) Développer des programmes d’incitation auprès des visiteurs des centres commerciaux pour les encourager à utiliser des modes de transport responsables Réduction de la consommation d’énergie de nos actifs 2030 Atteindre une efficacité énergétique moyenne pour l’ensemble du portefeuille de 70 kWh/m 2 . Approvisionnement en énergie renouvelable 2030 Maintenir un approvisionnement exclusif en électricité d’origine renouvelable et augmenter la part de renouvelable pour les autres sources d’énergie consommée. Production d’énergie renouvelable sur site 2030 Équiper nos 40 plus grands centres commerciaux d’unités de production d’énergie renouvelable et viser jusqu’à 30 % d'autoproduction sur ces sites. Compensation des émissions résiduelles 2030 Le recours à la compensation carbone ne sera utilisé qu’en dernier ressort pour les émissions de gaz à effet de serre résiduelles (< 10 %). PLAN D’ACTION OBJECTIFS 2030 Réduire drastiquement nos émissions directes de gaz à effet de serre Engager les acteurs de notre chaîne de valeur dans la réduction des émissions induites par nos activités Assurer la résilience de nos actifs NET-ZÉRO CARBONE (SCOPES 1 ET 2) 62 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Atteindre le net zéro carbone 3
Émissions totales de gaz à effet de serre... Consommation hors fioul et gaz (Scope 2) : 32 239 Consommation de fioul et de gaz (Scope 1) : 7 309 164 008 Fioul et gaz dans les centres commerciaux (espaces contrôlés par Klépierre) 3 838 28 901 79 197 2 676 795 3 338 28 968 10 829 24 799 17 916 (2) : 1 002: Migrations pendulaires (2) : 1 002: Migrations pendulaires (1) : 1 296: Déplacements professionnels (1) : 1 296: Déplacements professionnels (1) (1) (2) (2) ... liées à la consommation d’énergie de Klépierre, en tonnes de CO 2 e ... en amont et en aval de la chaîne de valeur de Klépierre (Scope 3), en tonnes de CO 2 e Biens et services achetés Consommation d’énergie dans les centres commerciaux (espaces contrôlés par les locataires) Véhicules d'entreprise Fluides réfrigérants dans les centres commerciaux (espaces contrôlés par Klépierre) Consommation d’électricité dans les centres commerciaux (espaces contrôlés par Klépierre) Consommation des réseaux de chaud et froid urbains dans les centres commerciaux (espaces contrôlés par Klépierre) Traitement des déchets Biens d'équipement (travaux de construction + autres biens d'équipement tels que véhicules, matériel informatique, etc.) Consommation d’énergie non incluse dans les Scopes 1 et 2 DÉVELOPPEMENT DURABLE Atteindre le net zéro carbone KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 63 3
Dans le reste de ce document, le Groupe a cependant choisi de présenter et calculer ses émissions de gaz à effet de serre selon la méthode market-based, car elle permet (à l’inverse de la méthode location-based) de refléter également les efforts du Groupe en termes d’approvisionnement en énergie renouvelable. 3.2.1 Améliorer la résilience climatique Pour préserver la valeur à long terme du Groupe, il est impératif de comprendre les risques susceptibles de perturber ses activités. À mesure que la science se perfectionne dans la recherche en matière de changement climatique le secteur immobilier en comprend mieux les effets négatifs sur la croissance, la productivité, les ressources et les communautés qu’il dessert, effets dont la fréquence et la gravité sont appelées à croître. Mais cela implique également de reconnaître que la mise en œuvre de mesures d’adaptation et de résilience peut se traduire par des bénéfices financiers à moyen terme. Pour gérer efficacement les risques climatiques auxquels il est exposé, et pour saisir les opportunités permettant de les atténuer, le Groupe Klépierre s’est doté d’une politique de bâtiments bas carbone qui rassemble tous les aspects de son approche, c’est‑à‑dire les certifications bâtiments « verts », l’efficacité énergétique, les énergies renouvelables, l’économie circulaire mais aussi les déchets et les transports. Par exemple, en matière d’exploitation, le Groupe conçoit l’optimisation de ses systèmes de gestion de l’énergie en fonction des contraintes climatiques, tandis que sur le plan de la rénovation, il cherche à privilégier des installations telles que des murs végétalisés, ainsi que des toitures et vitres au coefficient U plus faible. Par exemple, à Grand Sud (Lattes, France), une protection thermique a été installée sur le toit en verre pour atténuer le réchauffement du centre commercial. Alors que les températures sous la toiture dépassaient auparavant les 30 °C en été, cette intervention a permis de réduire considérablement les gains de chaleur provenant du rayonnement solaire, qui sont ainsi passés de 10 W/m² à 2,5 W/m². En conjuguant les efforts de réduction des risques climatiques et d’adaptation au changement climatique, le Groupe peut maximiser les avantages connexes qu’ils créent et qui permettent d’améliorer la résilience du portefeuille. 3.2.1.1 Évaluation des risques liés au climat Une étude réalisée en 2022, à l’échelle du portefeuille, a permis d’identifier les principaux risques et opportunités physiques et de transition auxquels le groupe Klépierre est exposé, ainsi que leur probabilité d’occurrence et leur impact sur les activités du Groupe au cours des années de référence, 2030 et 2050. Les trajectoires socio-économiques partagées (SSP) 2-4.5 et 5-8.5 du GIEC ont été utilisées pour modéliser des scénarios alternatifs pour la société future, décrits ci-dessous. SSP2-4.5 : Scénario intermédiaire Augmentation moyenne des températures : + 2,7 °C d’ici à 2100 Impacts : Risques de transition accrus, entraînant par exemple une hausse des coûts opérationnels, des risques de réputation et des coûts de mise en conformité face à des normes toujours plus strictes SSP5-8.5 : Scénario fondé sur le développement des énergies fossiles Augmentation moyenne des températures : + 4,4 °C d’ici à 2100 Impacts : Risques physiques accrus pouvant entraîner par exemple des coûts de réparation de dégâts subis, des dépenses d’investissement à des fins d’adaptation et des risques liés aux actifs « échoués » Dans l’ensemble, les actifs Klépierre se révèlent être bien adaptés aux scénarios de transition vers une économie bas carbone, et les résultats de l’étude montrent que les actifs de Klépierre ne présentent pas de menaces critiques liées aux risques physiques auxquels le portefeuille est exposé. Cependant, le risque d’inondation fluviale – c’est-à-dire une inondation due au débordement d’une rivière, d’un lac ou d’un cours d’eau – a été détecté comme le risque le plus important à l’heure actuelle. À défaut d’être bien géré, ce risque pourrait potentiellement engendrer des dégâts matériels et une augmentation des dépenses d’investissement et charges d’exploitation pour les sites touchés, ainsi qu’un arrêt de l’activité en raison de l’impossibilité d’accéder aux centres commerciaux ou de coupures d’électricité, d’internet, d’eau ou d’énergie. À moyen terme (2030), le risque d’augmentation des températures moyennes et extrêmes est jugé comme susceptible de devenir élevé, avec des effets accrus sur les sites (fermetures temporaires, perturbations des transports en commun, hausse des charges d’exploitation liées à l’augmentation des besoins énergétiques ainsi qu’à la flambée et à la volatilité des prix de l’énergie). Concernant les risques de transition, la performance énergétique et climatique des actifs du Groupe constitue le risque le plus important à court terme, mais aussi la plus grande source d’opportunités. Sous l’angle du risque, cette situation pourrait générer une augmentation des charges d’exploitation due à la hausse des coûts de l’énergie et à la fluctuation des prix, mais aussi une diminution de l’accès aux capitaux en raison des préoccupations des parties prenantes portant sur une insuffisante performance climatique, la planification et la communication ou la conformité du Groupe à la législation encadrant les émissions de gaz à effet de serre. D’autre part, les bâtiments « verts » sont source d’opportunités : demande accrue du marché, cohérence sur le plan de la conformité et outil d’attraction de nouveaux financements. À moyen terme, ces risques et opportunités devraient s’accentuer, tout comme leur impact. Toutefois, les risques identifiés dans l’étude reflètent le risque inhérent de chaque actif en fonction de son emplacement, avant prise en compte des mesures d’atténuation. Après avoir compilé les résultats de l’étude dans son outil informatique de conformité opérationnelle, Komply, qui permettra de surveiller le risque climatique associé à chaque actif, Klépierre s’efforce désormais d’évaluer les risques climatiques pour lesquels des mesures d’atténuation et d’adaptation ont déjà été mises en place. Le but est de pouvoir calculer le risque net de chaque actif, c’est-à-dire le risque résiduel auquel est exposé chaque actif après la mise en place de telles mesures. Klépierre sera ainsi en mesure de déterminer les mesures additionnelles à prendre pour atteindre un risque net faible, et d’élaborer un plan d’adaptation au changement climatique pour chaque actif de son portefeuille. 64 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Atteindre le net zéro carbone 3
3.2.1.2 La stratégie bas carbone de Klépierre En 2020, la stratégie bas carbone de Klépierre a été approuvée par la Science Based Targets initiative (SBTi) au niveau d’ambition le plus élevé possible, visant à limiter l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C. Non disponible au moment de la validation de la stratégie du Groupe, l’engagement net zéro des Scopes 1 et 2 de Klépierre est toutefois déjà conforme au Net-Zero Standard de la SBTi, et une approbation formelle sera demandée dans un futur proche. Dans le cadre du nouveau plan Act4Good™, atteindre le net carbone impliquera de surveiller la performance environnementale du Groupe et d’exploiter des centres commerciaux peu énergivores, dont l’énergie proviendra de sources propres, produisant de l’énergie renouvelable, adoptant les principes de l’économie circulaire, soucieux de la biodiversité et de l’utilisation des ressources naturelles. Bon nombre de ces sujets s’inscrivent dans la continuité des travaux menés par le Groupe depuis cinq ans. Cela étant, la stratégie de Klépierre en la matière sera marquée par une approche nouvelle renforcée, avec des objectifs opérationnels plus ambitieux, sans précédent dans le secteur, qui couvrent un champ plus large en ce qui concerne les impacts du Groupe, et qui encourage une collaboration plus étroite avec les locataires. ATTEINDRE LE NET ZÉRO CARBONE : UN PORTEFEUILLE NET ZÉRO CARBONE (SCOPES 1 ET 2) CONTEXTE DANS LEQUEL S’INSCRIVENT LES OBJECTIFS OPÉRATIONNELS DE KLÉPIERRE POUR 2030 OBJECTIFS OPÉRATIONNELS 2030 EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE (Sections 3.2.2.1 et 3.2.3.1) Améliorer l’efficacité énergétique du Groupe reste un objectif clé de Klépierre dans le cadre de sa stratégie bas carbone, laquelle vise à atteindre un portefeuille net zéro carbone d’ici 2030. Atteindre une efficacité énergétique moyenne du portefeuille de 70 kWh/m². Au-delà des domaines sur lesquels le Groupe exerce un contrôle direct, la consommation d’énergie des locataires représente 39 % de l’empreinte carbone totale du Groupe (Scopes 1, 2 et 3 approche location-based). Il est donc essentiel d’aider nos locataires dans la réalisation de leurs propres ambitions de réduction afin de réduire l’empreinte carbone globale des actifs du Groupe. Mesurer la consommation d’énergie privative des locataires de nos centres commerciaux. Aider nos locataires à réduire de 20 % leur consommation d’énergie. PRODUCTION D’ÉNERGIE RENOUVELABLE (Section 3.2.2.2) Réduire les émissions liées à l’approvisionnement en énergie du Groupe est un autre élément clé de sa stratégie bas carbone, notament grâce à la production sur site qui offre un approvisionnement en énergie plus fiable et de moindre impact environnemental. Équiper les 40 plus gros actifs d’une unité de production d’énergie renouvelable sur site, afin d’atteindre jusqu’à 30 % d'autoproduction. CERTIFICATION (Section 3.2.2.3) Il est communément admis que les certifications développement durable des bâtiments sont le reflet d’une performance solide pour les parties prenantes externes renforçant la crédibilité de la démarche du Groupe en matière de gestion des bâtiments. Obtenir une certification développement durable opérationnelle pour tous nos centres commerciaux. MOBILITÉ (Section 3.2.3.3) En tant que leader du secteur en matière de développement durable, Klépierre va au-delà des exigences réglementaires en ce qui concerne la gestion des principales sources d’émissions associées à ses centres commerciaux, même lorsqu’il n’a un levier d’action qu’indirect. Mobiliser les visiteurs dans le but de réduire de 40 % les émissions de carbone liées à leurs moyens de transport. ÉCONOMIE CIRCULAIRE (Sections 3.2.3.2 et 3.2.4) L’un des impacts environnementaux les plus importants du Groupe, après l’énergie, est la gestion des déchets. Ainsi, Klépierre s’efforce de gérer efficacement ses déchets pour limiter les émissions qui leur sont associées, tout en essayant d’allonger leur durée d’utilisation ou de réutilisation. Atteindre un taux de valorisation des déchets de 100 % en mettant l’accent sur la « revalorisation matière ». Le secteur de la construction et de la rénovation étant l’un des plus polluants au monde, le Groupe s’efforce d’utiliser les solutions les moins intensives en carbone pour réduire ses émissions. S’assurer que tous les nouveaux projets de développement/rénovation intègrent des solutions bas carbone. Accompagner nos locataires dans la création de boutiques bas carbone (travaux structurels et aménagements). BIODIVERSITÉ (Section 3.2.5.1 et 3.2.5.2) Le secteur de l’immobilier étant responsable de 30 % de la perte de biodiversité, le Groupe met en œuvre une première dans le secteur, pour faire en sorte que la préservation de la biodiversité soit au cœur de ses activités de développement. S’engager à une zéro artificialisation nette pour tous les projets de développement de centres commerciaux. La méthodologie que le Groupe utilise pour mesurer son empreinte carbone est l’une des plus complètes du secteur. Klépierre publie l’intégralité de ses émissions Scopes 1 et 2 et sur les 15 grandes catégories d’émissions du Scope 3 spécifiées par la norme relative à la chaîne de valeur publiée par le GHG Protocol, le Groupe en déclare sept. Plutôt que de s’engager sur un objectif de net zéro carbone sur un Scope 3 restreint, Klépierre a choisi d’envisager des plans d’action pour la majeure partie des différentes catégories d’émissions de son Scope 3 global. Cette approche signifie que le Groupe ne compte pas limiter ses actions aux émissions sur lesquelles il peut directement influer. De fait, les plus grandes sources d’émissions du Scope 3 proviennent des deux catégories pour lesquelles le Groupe a un effet de levier uniquement indirect : le transport des visiteurs et les émissions liées à la consommation d’énergie des locataires. Ce sont les deux catégories pour lesquelles le Groupe a pris des engagements de réduction ambitieux. L’objectif lié à la consommation d’énergie des locataires a été approuvé par la SBTi. En ce qui concerne le transport, le GHG Protocol et la SBTi considèrent qu’il s’agit d’une catégorie optionnelle pour le secteur du Groupe. Toutefois, déterminé à aller plus loin et à réduire les répercussions importantes de ses activités sur le climat et l’environnement, le Groupe Klépierre continue à réduire les émissions associées au transport des visiteurs, un élément central de sa stratégie bas carbone. DÉVELOPPEMENT DURABLE Atteindre le net zéro carbone KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 65 3
3.2.2 Atteindre le net zéro carbone pour les Scopes 1 et 2 d’ici 2030 Klépierre a été la première entreprise du secteur à s’engager à atteindre un portefeuille net zéro carbone, avec 20 ans d’avance sur l’objectif net zéro carbone que s’est fixé la France. Cela signifie que le Groupe réduira ses émissions des Scopes 1 et 2 (celles qui proviennent de sources d’énergie qu’il possède, contrôle ou achète) d’au moins 90 % d’ici 2030, par rapport à 2017, et qu’il compensera les émissions résiduelles des Scopes 1 et 2 en dernier recours. Il est prévu que les émissions résiduelles compensées se situent entre 2 % et 8 %. À partir de 2030, Klépierre s’engage à maintenir ses émissions nettes à zéro. La stratégie bas carbone de Klépierre passe par la réduction de la consommation d’énergie, l’achat d’énergie renouvelable, la production d’énergie renouvelable sur site et la compensation des émissions résiduelles (qui sont détaillées dans les pages suivantes). Elle s’appuie sur une politique de construction bas carbone activant des leviers tels que la certification « verte » des bâtiments, l’efficacité énergétique, les énergies renouvelables, l’économie circulaire, les déchets et les transports. Le reporting des émissions est réalisé selon les méthodes location‑based et market-based du GHG Protocol. La méthode market-based, qui permet de comptabiliser l’énergie d’origine renouvelable achetée en utilisant le facteur d’émission spécifique au fournisseur permet d’illustrer les efforts d’approvisionnement en énergie d’origine renouvelable (la méthode location-based, elle, utilise les facteurs d’émission nationaux moyens). Klépierre s’était fixé pour objectif, approuvé par la SBTi, de réduire les émissions de Scopes 1 et 2 de ses centres de 80 % par m² entre 2017 et 2030. Cet objectif a été dépassé en 2022. TOTAL DES ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE (GES) DES SCOPES 1 ET 2 – MARKET-BASED en tCO 2 e 2017 2022 2023 Variation 2023/2022 Variation 2023/2022 à périmètre constant Variation 2023/2017 Total des émissions du Scope 1 19 496 9 113 6 525 − 28 % – 22 % – 67 % Total des émissions du Scope 2 65 556 5 071 3 338 – 34 % – 23 % – 95 % TOTAL DES ÉMISSIONS DE GES (Scopes 1 et 2) 85 052 14 184 9 863 – 30 % – 22 % – 88 % INTENSITÉ DES ÉMISSIONS DE GES EN KGCO 2 e/m 2 . (Scopes 1 et 2) 21,0 3,7 3,4 – 8 % – 17 % – 84 % En 2023, l’intensité des émissions de Scopes 1 et 2 issues de la consommation d’énergie des bâtiments s’est élevée à 3,4 kgCO₂/m², soit une réduction de 84 % par rapport à 2017, et de 17 % par rapport à 2022 (périmètre constant, market-based). Cette réduction importante provient principalement de deux mesures opérationnelles mises en œuvre en 2023 : une initiative visant à réduire considérablement la consommation d’énergie dans tous les pays (– 16 % par rapport à 2022 (1) ) et un plan d’action consacré à la maintenance des actifs, pour éviter les fuites de fluides réfrigérants en particulier en Italie et en Allemagne. (1) Pour en savoir plus sur les initiatives mises en œuvre par Klépierre pour réduire sa consommation d’énergie, veuillez consulter la section 3.2.2.1. 2017 21,0 14,0 9,4 5,2 6,0 3,7 3,4 Net-zéro carbone 2019 2021 2023 2030 grâce à l’augmentation du recours aux énergies renouvelables grâce à la réduction de la consommation d’énergie Compensation carbone pour max. 10 % – 8 % à – 14 % supplémentaires grâce à la réduction de la consommation d’énergie + énergies renouvelables - 48 % depuis 2017 - 84 % - 36 % Intensité carbone en Kg de CO 2 e/m 2 66 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Atteindre le net zéro carbone 3
MAINTENANCE ACCRUE DES ÉQUIPEMENTS POUR RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DU SCOPE 1 – ITALIE La Direction ingénierie et bâtiments durables a collaboré avec les équipes opérationnelles italiennes pour mettre à jour les pratiques de maintenance et améliorer la surveillance des équipements, afin de mettre un terme aux fuites de fluides réfrigérants. Suite à cette intervention, les actifs italiens ont réduit leurs fuites de fluides frigorigènes de 77 % (en tCO ₂ e) par rapport à 2022. 3.2.2.1 Efficacité énergétique Le mix énergétique de Klépierre se caractérise par une part prépondérante d’électricité. Depuis 2022, 100 % de l’électricité consommée par le Groupe dans les parties communes et desservies par les équipements communs provient de sources d’énergie renouvelable. En 2023 comme en 2022, 84 % de l’énergie totale consommée dans ses centres provenait de sources d’énergie renouvelable. L’amélioration de l’efficacité énergétique du portefeuille, c’est-à-dire le fait d’utiliser moins d’énergie pour effectuer la même tâche ou produire le même résultat, est un élément clé de la transition vers le net zéro. Le Groupe a réduit l’intensité énergétique de ses centres de 48 % depuis 2013. Cependant, dans le cadre du nouveau plan Act4Good™, le Groupe s’est fixé un objectif de performance absolue pour l’ensemble de son portefeuille. Il a ainsi décidé de laisser de côté l’objectif d’une réduction en pourcentage, qui met l’accent sur la tendance plutôt que sur la performance intrinsèque des actifs, résultant des efforts de ses équipes. Le Groupe vise désormais une efficacité énergétique moyenne du portefeuille de 70 kWh/m² d’ici 2030. Cela correspond à son estimation optimale pour un centre commercial, qui combinerait performance et confort des visiteurs. Il est encourageant de constater que 42 centres commerciaux consomment déjà 70 kWh/m² ou moins. INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE TOTALE DES BÂTIMENTS (kWh/m 2 /an) Énergie renouvelable produite sur site 1,5 % Gaz 9,2 % Gazole 0,4 % Carburants 0,1 % Combustibles 100 % RENOUVELABLE 24 % RENOUVELABLE 100 % RENOUVELABLE 56 % RENOUVELABLE 52 % RENOUVELABLE Électricité du réseau 70,8 % Chaud urbain 13,9 % Froid urbain 4,2 % PART DE RENOUVELABLE DANS LA CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE 84 % 146 77,6 69,2 143 83,6 74,9 154 76,9 64,4 149 83,0 79,0 121 84,0 79,9 171 108,7 93,0 France 0 50 100 150 200 Total Groupe Pays-Bas/Allemagne /Europe centrale Ibérie Scandinavie Italie 2013 Objectif 2030 2022 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Atteindre le net zéro carbone KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 67 3
En 2023, l’intensité énergétique des centres Klépierre s’est élevée à 74,9 kWh/m², contre 83,6 kWh/m² en 2022. Cela représente une réduction de 10 %, largement supérieure aux prévisions du Groupe pour l’année. Cette réduction de la consommation énergétique est le résultat des efforts considérables qu’ont entrepris les équipes des centres commerciaux pour mettre en œuvre les programmes d’économie d’énergie et le programme BOOST du Groupe (détaillés ci-dessous), en particulier en Italie. Plus précisément, le Groupe a réduit de 39 % sa consommation de gaz, grâce à un ajustement de la température dans ses centres commerciaux pendant les mois d’hiver. La performance inégalée du Groupe par rapport au reste du secteur s’explique par sa stratégie de réduction de la consommation d’énergie, qui combine suivi, analyse approfondie de la performance énergétique de chacun des centres, partage des meilleures pratiques et investissements dans des équipements moins énergivores. AMÉLIORER L’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE GRÂCE À LA SOBRIÉTÉ En réponse à la crise énergétique et aux appels des gouvernements européens à travailler sur la sobriété énergétique, Klépierre a lancé un plan de sobriété en 2022, qui concerne l’ensemble de ses actifs et des pays dans lesquels le Groupe est présent. Cette démarche s’est poursuivie jusqu’en 2023 et a permis de réduire considérablement la consommation d’énergie. Ce plan vise à garantir que tous les actifs fonctionnent conformément aux normes et aux attentes établies, et que des plans de résilience ont été mis en place pour se prémunir contre les problèmes d’approvisionnement en énergie. Les équipes des centres commerciaux devaient procéder à des ajustements pendant les mois d’hiver et d’été, tels que des réglages de température prédéfinis pour les systèmes de chauffage et de climatisation, afin de réduire la consommation d’énergie. Klépierre a également participé au Concours Usages Bâtiment Efficace (CUBE), une initiative qui vise à réduire la consommation d’énergie par la sensibilisation et les changements d’usage. Pendant un an, les entreprises européennes participantes s’engagent à réaliser des économies d’énergie par rapport à une consommation de référence, déterminée à partir de la consommation des années précédentes. Les économies réalisées donnent lieu à un classement mensuel, avec des prix décernés en fonction des économies d’énergie absolues réalisées. En 2023, le Groupe a également participé à CUBE Flex’, une initiative soutenue par RTE, le gestionnaire du réseau de transport d’électricité français. CUBE Flex’ est le championnat de France des économies d’énergie pour la flexibilité électrique dans les bâtiments non résidentiels, au titre duquel Klépierre s’est engagée à réduire sa consommation d’électricité pendant les heures de pointe, contribuant ainsi à équilibrer le réseau national. Cela a encouragé une compétition amicale entre les centres et une plus grande implication dans les initiatives d’efficacité énergétique. Au total, six centres ont participé à CUBE et CUBE Flex’. Rives d’Arcins (agglomération bordelaise, France) a reçu une médaille d’or pour ses efforts. Preuve de la valeur de l’initiative, les centres participant au championnat CUBE Flex’ ont également signé la meilleure performance énergétique tous les mois. En 2024, tous les centres commerciaux Klépierre situés sur le territoire français participeront à CUBE et six d’entre eux participeront à CUBE Flex’. Gestion de l’énergie et engagement • Des objectifs annuels de réduction de la consommation d’énergie sont fixés pour chaque centre. • Des équipes techniques spécialisées suivent la consommation de chaque centre à l’aide d’un système de gestion de l’énergie. Fin 2023, ce dispositif couvrait 79 % du portefeuille du Groupe. • Les réunions trimestrielles Act4Good™ et les webinaires ingénierie mensuels favorisent une culture de l’optimisation dans la gestion de l’énergie et entretiennent une saine émulation. Les directeurs de pays, directeurs de départements fonctionnels, directeurs de centres et directeurs techniques sont ainsi rendus pleinement acteurs de leurs performances, qu’ils peuvent visualiser et comparer aux objectifs à l’échelle locale et régionale. • Chaque centre commercial est encouragé à faire part des initiatives qui l’ont aidé à réduire sa consommation d’énergie, et à partager ses expériences et propositions d’innovation. Les exemples de bonnes pratiques sont ensuite partagées pour que les équipes puissent continuer de gagner en compétences. Pilotage énergétique • Grâce à la plateforme de collecte et d’analyse de données Deepki, chaque centre contrôle et communique ses données mensuelles de consommation d’énergie, d’eau, et de production de déchets. • Le Groupe peut ainsi analyser les données au niveau d’un centre, d’un pays, d’un territoire ou du portefeuille. • Les variations climatiques sont analysées selon des facteurs externes (effet climat) et des enjeux de performance interne, puis comparées en regroupant les centres qui présentent des variables similaires (densité des enseignes, surface, etc.). • Le Groupe identifie les actifs les plus performants et les moins performants et cible ensuite ses actions en matière de gestion de l’énergie, notamment grâce à son programme BOOST. Pilotage de l’efficacité énergétique avec BOOST • Dans le cadre du programme BOOST du Groupe, des spécialistes et les équipes opérationnelles sur le terrain procèdent à une évaluation de l’actif sur deux jours. Ils élaborent ensuite, en concertation avec les équipes des centres commerciaux, un plan d’action avec des objectifs de performance personnalisés qui sont passés en revue tous les mois. • Les plans d’action BOOST aident les centres commerciaux à identifier des axes d’amélioration en matière d’efficacité énergétique et à piloter des solutions en fonction des ressources à leur disposition, en s’appuyant sur l’expertise de leurs équipes dans la gestion de bâtiments complexes. • En 2023, les centres ayant mis en œuvre un programme BOOST ont réalisé entre 15 % à 20 % d’économies d’énergie directes. Ce chiffre ne tient pas compte des économies supplémentaires réalisées grâce au plan de sobriété du Groupe ou à d’autres mesures. Par exemple, les centres commerciaux situés sur le territoire italien ont fortement réduit leur consommation d’énergie grâce aux initiatives BOOST, notamment avec la mise en place des initiatives « AUTOBOOST » et « COBOOST » en 2023. L’initiative AUTOBOOST permet d’organiser un plus grand nombre d’initiatives BOOST au cours de l’année, sans l’appui de l’équipe du Groupe. Ainsi, la quasi-totalité des centres italiens organise des initiatives AUTOBOOST tous les mois. L’initiative COBOOST permet de gagner du temps en regroupant deux ou trois centres pour analyser leurs performances énergétiques sur 68 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Atteindre le net zéro carbone 3
deux jours. Cela permet de diffuser les bonnes pratiques et de mettre en œuvre les bonnes idées des responsables techniques, ce qui ne serait pas possible s’ils ne visitaient pas un autre centre. Grâce à ces initiatives, les centres commerciaux Klépierre situés en Italie ont réalisé une réduction supplémentaire de 5 % de leur consommation d’énergie, en plus de la réduction moyenne liée au plan de sobriété. Ils ont ainsi pu réaliser des économies grâce à des mesures telles que la mise en œuvre de réglages optimaux du chauffage et de la climatisation. Investissements opérationnels • Lorsque les centres ont mis en œuvre toutes les mesures opérationnelles identifiables, le Groupe investit dans la mise à niveau des installations techniques (systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation (CVC), éclairage LED...), ainsi que dans de nouveaux équipements plus économes en énergie (tours adiabatiques, déstratificateurs d’air, films solaires et peintures réfléchissantes...). Le Groupe ayant optimisé les économies d’énergie sans rien sacrifier du confort des visiteurs, ces investissements opérationnels représenteront une part plus importante des initiatives d’efficacité énergétique. • Le Groupe tient compte des spécificités locales, par exemple en installant des dispositifs d’isolation et de ventilation qui limitent les besoins de chauffage et de climatisation, et donc, la demande en énergie. Projets d’extension et de rénovation • Le Groupe vise au minimum le niveau Excellent de la certification BREEAM pour les projets d’extension et de rénovation, soit un score de 70 % ou plus au regard d’une série de critères de développement durable, incluant l’efficacité énergétique. • Les impacts sur le plan opérationnel et de la gestion de l’énergie font l’objet d’une évaluation, allant de l’analyse du cycle de vie et des pratiques de construction aux caractéristiques des équipements techniques, en passant par le suivi énergétique et l’éclairage. 3.2.2.2 Énergie renouvelable Augmenter la part de la consommation d’énergie provenant de sources renouvelables est une étape majeure de la feuille de route net zéro carbone de Klépierre, tant en ce qui concerne l’énergie que le Groupe achète que celle qu’il produit sur site. Depuis le lancement de son premier programme Act for Good® en 2018, la part d’électricité provenant d’énergie renouvelable dans les parties communes et desservies par les équipements communs des centres commerciaux est passée de 60 % à 100 %. Au total, 84 % de l’énergie consommée (tous types confondus) dans ces parties proviennent de sources d’énergie renouvelable. Ces efforts restent essentiels pour réduire les émissions des Scopes 1 et 2 de Klépierre, lesquelles ont été réduites de 84 % entre 2017 et 2023 (en kgCO 2 e/m 2 , market-based). Le Groupe a également réduit sa dépendance aux énergies fossiles. À ce jour, le Groupe utilise principalement des certificats de garantie d’origine (GO), qui prouvent qu’une quantité d’énergie a été produite à partir de sources d’énergie renouvelable et injectée dans le réseau électrique. Le déploiement de production d’énergie renouvelable sur site est l’occasion pour le Groupe d’améliorer la qualité de son approvisionnement en énergie, ainsi que sa résilience, en réduisant l’exposition de ses actifs aux réseaux nationaux, à la volatilité des prix et à l’insuffisance de l’offre. Dans le cadre de la nouvelle stratégie Act4Good™, Klépierre s’est fixée pour objectif de produire jusqu’à 30 % de la consommation d’énergie des parties communes et desservies par les équipements communs de ses 40 plus gros centres commerciaux à partir de sources d’énergie renouvelable sur site d’ici à 2030. Le Groupe dispose d’une base solide pour améliorer ses performances puisqu’il compte déjà sept actifs parmi les 40 plus gros centres commerciaux et 15 au total étant à ce jour équipés d'unités de production d’énergie renouvelable sur site. Pour y parvenir, le Groupe recourt principalement à des panneaux photovoltaïques qui produisent aujourd’hui en moyenne 15 % de la consommation d’électricité des parties communes et desservies par les équipements communs. Pour 2023, le Groupe s’était fixé comme objectif de déployer cinq projets d’énergie renouvelable en l’Espagne et au Portugal, dont 15 000 m² de panneaux photovoltaïques dotés d’une capacité de production totale de 2 761 kWc. Une fois achevés, ces projets solaires fourniront 15 % à 45 % de l’énergie dont les centres commerciaux ont besoin. Le Groupe a honoré cet engagement et l’a même dépassé en mettant en place un projet supplémentaire à Maremagnum (Barcelone, Espagne), ajoutant une surface de panneaux solaires de 990 m², dotés d’une capacité de production de 218 kWc. Par ailleurs, Klépierre a réalisé des études de faisabilité en France et en Italie, qui représentent près de 50 % de la consommation énergétique totale du portefeuille. Alors que le Groupe déploie sa feuille de route pour atteindre son objectif en matière d’énergie renouvelable, ces études sont essentielles pour déterminer les opportunités qui peuvent être optimisées et pour anticiper les évolutions réglementaires. 3.2.2.3 Bâtiments durables Les certifications de bâtiments durables sont considérées dans le monde entier comme un moyen de valider la performance d’un actif immobilier, en fournissant un cadre cohérent et comparable pour évaluer les impacts et les coûts y afférents tout au long de leur cylce de vie. Elles rassurent les parties prenantes du Groupe, en particulier les investisseurs et les locataires, qui sont de plus en plus demandeurs d’actifs immobiliers bas carbone. Dans le même temps, les certifications offrent une certaine garantie face au durcissement des exigences, comme l’évolution des normes de performance des bâtiments et les exigences applicables aux entreprises en matière d’informations financières et extra-financières. Au cours des cinq dernières années, Klépierre s’est constitué le portefeuille immobilier certifié BREEAM In-Use de la plus grande valeur au monde : 100 % de ses centres commerciaux en activité sont certifiés au titre de la partie 1 et 69 % certifiés au titre de la partie 2 (en pourcentage de valeur). La partie 1 évalue les caractéristiques de performance du bâtiment en fonction de sa forme, de sa construction et des services qu’il propose, tandis que la partie 2 évalue les politiques, les procédures et les pratiques de gestion des centres commerciaux liées à l’exploitation du bâtiment. DÉVELOPPEMENT DURABLE Atteindre le net zéro carbone KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 69 3
Tous les centres commerciaux que le Groupe Klépierre possède sont certifiés. Cela étant, dans le cadre du nouveau plan Act4Good™, le Groupe s’est fixé pour objectif de faire en sorte que chaque actif conserve en permanence une certification BREEAM valide en augmentant de niveau quand cela est possible. En 2023, le Groupe a fait de la certification de chacun des actifs une priorité dans le cadre de la nouvelle version 6 du réferentiel. L’équipe a donc dû déployer des efforts considérables pour recertifier tous les actifs en fonction d’exigences plus strictes et plus exigeantes. On peut notamment citer la mise en place de nouvelles normes minimales et de deux nouvelles catégories pour encourager la gestion des risques physiques ou climatiques auxquels l’actif est exposé et pour repenser la façon dont l’industrie perçoit les ressources telles que les déchets et les matériaux. En complément des certifications d'actifs, Klépierre privilégie la certification ISO 14001 pour les systèmes de gestion environnementale des centres commerciaux en activité car elle constitue un cadre permettant de cibler, de réaliser et de contrôler les améliorations environnementales. En 2023, 50 % du patrimoine du Groupe sont dotés de systèmes de gestion environnementale certifiés ISO 14001 et/ou ISO 50001, contre 43 % en 2022. 3.2.3 Collaborer sur les émissions du Scope 3 La réglementation et les attentes des parties prenantes obligent de plus en plus le Groupe à regarder au-delà des émissions qu’il peut directement contrôler, afin d’influencer et de réduire ses émissions du Scope 3, qui représentent 81 % de son empreinte carbone totale (location-based). Ces émissions sont produites par des entités non détenues ou contrôlées par le Groupe dans le cadre de leurs activités. En collaborant avec ses locataires et les acteurs de sa chaîne d’approvisionnement et en mettant en œuvre des initiatives visant à réduire ces émissions, Klépierre peut réduire l’empreinte carbone liée à l’ensemble de ses activités, que le Groupe exerce un contrôle direct sur elles ou non. Les émissions du Scope 3 du Groupe se répartissent selon les catégories suivantes : • Émissions sur lesquelles le Groupe a un levier d’action direct : • Activités liées aux combustibles et à l’énergie : émissions provenant de la production de combustibles et d’énergie achetés ou consommés par Klépierre et non inclus dans les Scopes 1 ou 2, par exemple le transport d’énergie. • Biens d’équipement : émissions liées aux investissements de Klépierre ne figurant pas déjà dans les Scopes 1 et 2 (par exemple, les travaux de construction), et à la production de biens d’équipement achetés ou acquis par Klépierre, par exemple, les infrastructures informatiques. • Migrations pendulaires : émissions dues aux trajets (bus, train, etc.) des collaborateurs entre leur domicile et leur lieu de travail. • Déplacements professionnels : émissions provenant des trajets réalisés par les collaborateurs pour des activités liées à l’entreprise dans des véhicules appartenant à des tiers ou exploités par des tiers, par exemple un voyage en train pour se rendre à une réunion d’affaires. • Achats de biens et services : émissions provenant de la production de biens et services achetés ou acquis par Klépierre, comme les matériaux et le mobilier. • Déchets : émissions provenant de l’élimination et du traitement par des tiers des déchets produits dans les centres commerciaux appartenant à Klépierre, comme les déchets des locataires. Ces émissions doivent être publiées conformément au GHG Protocol. • Émissions sur lesquelles le Groupe a un levier indirect : • Leasing aval, c’est-à-dire les émissions résultant de la consommation d’énergie des locataires sur site. Dans les centres commerciaux du Groupe, cette catégorie d’émissions représente la plus grande part de l’empreinte Scope 3, soit 39 % (location-based, périmètre courant). Ces émissions doivent être publiées conformément au GHG Protocol. • Émissions sur lesquelles Klépierre a un levier indirect mais qui sont considérées comme facultatives selon les exigences de divulgation du GHG Protocol : • Transport des visiteurs. En raison de sa taille, et par souci de transparence, le Groupe publie néanmoins ces chiffres chaque année. Les émissions du leasing amont (actifs pour lesquels le Groupe est locataire) ne sont pas incluses dans les calculs du Scope 3 car elles représentent une part non significative des émissions globales de gaz à effet de serre de Klépierre. 3.2.3.1 Consommation d’énergie des locataires Les émissions provenant du leasing aval, c’est-à-dire celles résultant de la consommation d’énergie des locataires au sein des centres, constituent la principale source de l’empreinte carbone indirecte du Groupe, soit 48 % du Scope 3 (approche location-based). Ces émissions sont calculées à partir des données réelles disponibles, et sont ensuite extrapolées pour déterminer l’empreinte globale des enseignes. Le Groupe s’était déjà fixé l’objectif, approuvé par la SBTi, de réduire les émissions associées à la consommation d’énergie de ses locataires de 41 % par m² entre 2017 et 2030. En 2023, les émissions provenant des activités de leasing aval s’élevaient à 79 197 tCO ₂ e, en hausse de 31 % par rapport à 2022 du fait de l'évolution des facteurs d'émission (source : ADEME). À ce jour le Groupe a mis en oeuvre une approche collaborative en matière de sensibilisation des locataires, fondée sur la compréhension des avantages mutuels que peut procurer l’économie d’énergie, tels que la réduction des coûts d’exploitation. Les équipes des centres commerciaux collaborent étroitement avec les locataires en diffusant des guides opérationnels et, plus récemment, le plan de sobriété du Groupe, qui détaille les bonnes pratiques permettant d’améliorer l’efficacité énergétique des magasins, de réduire la consommation d’eau et d’optimiser la gestion des déchets. Des clauses relatives au développement durable sont incluses dans tous les baux des locataires du Groupe en Europe. Elles prévoient le partage d’informations relatives aux déchets et aux consommations d’énergie, intègrent des considérations liées au développement durable dans la conception et l’aménagement des boutiques, et exigent l’adhésion à des pratiques cohérentes avec le système de gestion environnementale du centre et la certification du bâtiment. 70 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Atteindre le net zéro carbone 3
Dans le cadre du nouveau plan Act4Good™, Klépierre a encore rehaussé son ambition, en se fixant deux nouveaux objectifs pour mieux comprendre et influencer les émissions de ses locataires. Le premier consiste à mesurer la consommation réelle d’énergie privative des locataires dans les centres à partir de données fournies directement par les locataires, par le biais d’un intermédiaire, ou grâce à l’installation de sous-compteurs. Dans les cas où Klépierre assure l’approvisionnement de ses locataires en énergie, fût-ce totalement ou partiellement, il convient de s’assurer que la consommation peut être scindée et mesurée avec précision pour chaque locataire. En 2023, des travaux ont commencé dans les centres pilotes où le Groupe a concentré ses efforts. Par exemple, lorsque les locataires ont des contrats avec des fournisseurs d’énergie tiers, le Groupe travaille avec eux pour installer des capteurs optiques à impulsion LED sur les compteurs électriques, qui permettent aux locataires de mesurer leur consommation d’énergie et de la partager avec Klépierre. Dans le cas où le Groupe fournit le chauffage et la climatisation au locataire, Klépierre installe des compteurs d’énergie thermique afin de pouvoir mesurer et déclarer l’énergie fournie à chaque locataire. Une fois la consommation d’énergie des locataires connue, le deuxième objectif sera de les aider à la réduire de 20 %. Fort de son expertise en matière d’efficacité énergétique, le Groupe mettra en œuvre des programmes proactifs tels que la formation, le partage des bonnes pratiques et de l’expertise, l’initiative BOOST, et l’analyse des données pour favoriser les économies d’énergie. Travaux structurels et aménagements bas carbone Dans le cadre du nouveau plan Act4Good™, le Groupe s’est engagé à aider les locataires à créer des magasins bas carbone. Il entend ainsi aider ses partenaires, et donc le secteur, à tendre vers de meilleures normes environnementales. Bien qu’ils ne soient pas inclus dans l’empreinte carbone du Groupe, la structure et l’aménagement des magasins des locataires peuvent avoir un impact sur leurs propres émissions, et représenter des opportunités d’intégration des principes de circularité et de « bâtiment vert » dans leur conception. Lors du renouvellement du bail, les magasins sont vidés et des travaux sont réalisés pour moderniser les locaux conformément aux attentes du nouveau locataire. Les équipes techniques des centres en profitent pour collaborer étroitement avec le locataire, en veillant à ce que la transition soit la plus neutre possible en termes d’émissions de carbone. Ces initiatives peuvent inclure l’installation d’un éclairage LED et de compteurs divisionnaires. Définir les lignes directrices et les procédures qui permettront d’honorer cet engagement est une priorité du plan Act4Good™. 3.2.3.2 Développement et rénovation bas carbone La stratégie de développement de Klépierre privilégie les projets d'extension et/ou de rénovation du patrimoine existant, plutôt que la construction de nouveaux bâtiments. L’objectif est de limiter la croissance des émissions embarquées et de transformer et d’améliorer le paysage urbain existant. Elle comporte quatre objectifs : • une meilleure intégration et un apport de valeur ajoutée plus conséquent des actifs dans le quartier environnant ; • la diversification des fonctions de chaque projet en maintenant le commerce comme activité principale ; • l’extension des actifs existants lorsqu’il existe un potentiel suffisant ; et • la mise en œuvre des initiatives opérationnelles du Groupe pour affiner le mix d’enseignes et introduire de nouveaux concepts afin de renforcer l’attention portée à la clientèle. Le Groupe réalise une analyse du cycle de vie de chaque nouveau projet afin d’en quantifier l’impact sur l’environnement pendant toute son existence ainsi que de mettre en œuvre des mesures d’amélioration, si nécessaire. Klépierre applique également les normes BREEAM New Construction ou Refurbishment and Fit-Out, selon le cas, à tous les projets de développement. L’objectif est d’améliorer la performance énergétique, l’expérience client, comme la qualité de l’air à l’intérieur ou encore l’accessibilité. Depuis 2017, tous les projets ayant créé plus de 10 000 nouveaux mètres carrés de développement ont obtenu au minimum une note BREEAM « Excellent ». Dans le cadre du nouveau plan Act4Good™, le Groupe Klépierre s’appuie sur les standards élevés qu’il a définis, en s’engageant à ce que tous les nouveaux projets de développement (création ou la reconversion de m²) et de rénovation (changement de destination ou d’utilisation) intègrent des solutions bas carbone. 3.2.3.3 Mobilité durable Bien que les déplacements des visiteurs ne soient pas considérés comme une catégorie obligatoire du Scope 3 par la SBTi et le GHG Protocol pour le secteur dans lequel le Groupe opère, Klépierre continue de les mesurer, de les gérer et de les déclarer, compte tenu de la quantité importante d’émissions qu’ils génèrent. Ces émissions sont calculées à partir d’enquêtes sur les habitudes de transport des visiteurs (vers et depuis les centres commerciaux), et ce chiffre est ensuite extrapolé à l’ensemble des visiteurs. Chaque centre commercial appartenant à Klépierre compte en moyenne 7 millions de visites par an. Fort de ce constat, le Groupe s’efforce d’orienter leurs déplacements vers des solutions bas carbone, en tâchant d’améliorer l’accès à ses centres commerciaux par transports en commun, d’améliorer les infrastructures de mobilité douce, d’installer des bornes de recharge pour véhicules électriques, d’offrir des incitations aux visiteurs qui choisissent des modes de transport « verts », et d’organiser des campagnes de sensibilisation. Dans le cadre de son plan Act4Good™, le Groupe entend encourager ses visiteurs à opter pour des moyens de transport doux afin de réduire jusqu’à 40 % les émissions de carbone liées à leurs déplacements d’ici 2030, par rapport à une base de référence de 2017. En 2023, ces émissions s’élèvent à 819 071 tCO ₂ e, et se traduisent par une réduction de l’intensité (kgCO 2 e/visites) de 20 %. DÉVELOPPEMENT DURABLE Atteindre le net zéro carbone KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 71 3
Dans le cadre de sa précédente stratégie Act for Good® , le Groupe a atteint son objectif visant 100 % des centres accessibles en transports en commun et équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques. En 2023, 34 % des visites dans les centres Klépierre l’ont été par mobilité douce ou via les transports en commun. Pour parfaitement intégrer les centres commerciaux dans les plans directeurs d’urbanisme et dans le tissu local, le Groupe s’engage auprès des services publics et des collectivités territoriales. De cette manière, il garantit non seulement un accès sûr au public, mais aussi la pérennité de ses actifs dans un contexte d’évolution des tendances, notamment dans le domaine de la mobilité durable, de la logistique et de la chaîne d’approvisionnement, et d’émergence de nouveaux modèles de commerce et de distribution. Parmi les exemples d’initiatives visant à réduire les émissions associées aux déplacements des visiteurs en 2023, on peut citer la possibilité pour les visiteurs d’obtenir un abonnement de transport à la réception du centre commercial Centre-Deux (Saint-Étienne, France), la distribution gratuite de boissons aux visiteurs arrivant à vélo, à pied, en scooter, en tramway ou en bus au Sadyba Best Mall (Varsovie, Pologne), une campagne publicitaire promouvant l’utilisation des vélos et de la mobilité durable à Espaço Guimarães (Guimarães, Portugal) et un partenariat avec Leo & Go pour offrir aux visiteurs un service de covoiturage hybride et électrique à Écully Grand Ouest (agglomération lyonnaise, France), ainsi qu’une carte-cadeau pour l’utilisation du service. 3.2.4 Renforcer la démarche d’économie circulaire Les nombreuses enseignes que le Groupe héberge au sein de ses centres commerciaux produisent des déchets divers. En effet, après l’énergie, les déchets représentent le second impact environnemental le plus significatif du groupe Klépierre. Toutefois, depuis 2022, 100 % des déchets produits au sein du portefeuille sont valorisés. Cela signifie qu’aucun déchet n’est envoyé en décharge. Au lieu de cela, ils servent à produire de nouveaux matériaux ou de l’énergie. Le secteur du commerce de détail est notoirement associé au modèle linéaire, qui a des conséquences néfastes sur l’environnement, en raison de sa grande consommation d’énergie et d’eau et de la pollution chimique et microplastique qu’il génère. Il incombe donc aux exploitants de centres commerciaux comme Klépierre de sensibiliser les commerçants au commerce durable et d’orienter leurs comportements vers les pratiques de l’économie circulaire. Veuillez consulter la section 3.5 « Promouvoir des modes de vie durables » pour en savoir plus sur la façon dont le Groupe œuvre en faveur d’une consommation responsable. 22,5 % Carton Valorisés : 100 % Dont valorisation matière : 100 % 6,7 % Biodéchets Valorisés : 100 % Dont valorisation matière : 48,1 % 3,7 % Papier Valorisés : 100 % Dont valorisation matière : 100 % 4,5 % Plastique Valorisés : 100 % Dont valorisation matière : 100 % 1,6 % Verre Valorisés : 100 % Dont valorisation matière : 100 % 0,5 % Palettes Valorisés : 100 % Dont valorisation matière : 99 % 0,5 % Métaux Valorisés : 100 % Dont valorisation matière : 100 % 0,4 % Bois Valorisés : 100 % Dont valorisation matière : 100 % 0,2 % Cintres Valorisés : 100 % Dont valorisation matière : 100 % 0,1 % DEEE Valorisés : 100 % Dont valorisation matière : 100 % 8,5 % Autres déchets triés Valorisés : 100 % Dont valorisation matière : 41,0 % 50,7 % Déchets non triés Valorisés : 100 % Dont valorisation matière : 3,3 % TOTAL GROUPE Valorisés : 100 % Dont valorisation matière : 46,9 % 72 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Atteindre le net zéro carbone 3
3.2.4.1 Gestion des déchets Afin de gérer efficacement les déchets, Klépierre suit et analyse, tous les mois, les données relatives aux déchets de chacun de ses centres à l’aide d’indicateurs de performance spécifiques, ce qui lui permet de fixer des objectifs adaptés à chaque actif. Les collaborateurs et les enseignes sont formés au tri sélectif, et la sensibilisation des visiteurs passe par la présence de poubelles multi-compartiments. Pour renforcer les bonnes pratiques, les équipes locales organisent régulièrement des réunions avec les collaborateurs des enseignes sur les procédures en place, les nouveaux arrivants reçoivent des guides ou participent à des réunions de sensibilisation, et les résultats obtenus sont régulièrement communiqués au personnel. En outre, les gestionnaires de déchets sont invités à atteindre des indicateurs de performance clés dans le cadre de leur prestation de service. Au travers du nouveau plan Act4Good™, les centres seront tenus de valoriser 100 % de leurs déchets. Toutefois, le Groupe s’est fixé deux objectifs secondaires fondés sur la valorisation matière, qui contribueront à réduire la demande en matières premières et la pollution associée à la création de nouveaux produits, tout en prolongeant la durée de vie des matériaux. Le premier sous-objectif consiste à recycler ou à réutiliser 50 % des déchets produits. Le recyclage désigne le processus consistant à transformer un déchet afin qu’il puisse être réutilisé. La réutilisation désigne le fait de réutiliser un déchet sous sa forme originale à d’autres fins. En 2023, 41 % des déchets ont été recyclés ou réutilisés, un chiffre en hausse de 5 % par rapport à 2022. Cette amélioration est encore plus notable à périmètre constant (+ 20 %). Cela est dû à l’implication des équipes techniques, qui s’efforcent quotidiennement de sensibiliser les locataires et de s’assurer qu’ils respectent les consignes de tri. En outre, cette année, dix centres commerciaux ont examiné de manière approfondie les déchets contenus dans leurs poubelles de déchets industriels banals (DIB) afin d’identifier les types de déchets qui sont éliminés de manière incorrecte et leur origine. Sur la base de cette analyse, des plans d’action ont été mis en place pour améliorer le tri des déchets sur site. Au cours de l’année écoulée, le Groupe s’est efforcé d’identifier les bonnes pratiques en son sein, notamment la présence de personnel chargé de séparer les déchets non triés, les heures d’ouverture consacrées à la collecte des déchets, la réutilisation des meubles laissés par les anciens locataires, et la présentation des résultats de performance lors des assemblées générales des commerçants. Le Groupe a également identifié les centres moins performants que ce qu’ils pourraient être et sur lesquels il ciblera son plan d’action en matière de bonnes pratiques. Le deuxième sous-objectif est de faire en sorte que 100 % des bio-déchets soient compostés ou méthanisés. Cet objectif a été de nouveau atteint en 2023. À l’instar de l’approche énergétique du Groupe, le programme BOOST de Klépierre a joué et continuera de jouer un rôle clé dans l’amélioration de la gestion des déchets. Grâce à ces initiatives, Klépierre enjoint les équipes de terrain, les fournisseurs, les gestionnaires de traitement des déchets et les experts techniques d’un pays ou du Groupe à analyser en profondeur les pratiques de gestion des déchets d’un centre sur 24 heures. Un plan d’action spécifique au centre commercial concerné est ensuite élaboré pour mettre en œuvre les améliorations. 3.2.4.2 Intégrer les principes circulaires Klépierre s’efforce d’intégrer les principes de l’économie circulaire à toutes les activités de son portefeuille : • monter des partenariats avec des organisations qui s’engagent à prolonger la durée de vie des matériaux, dans le cadre de projets de rénovation ; • appliquer la norme de certification BREEAM lors de l’examen des produits et matériaux, en s’assurant qu’ils disposent d’un écolabel et/ou qu’ils aient un impact moindre sur l’environnement (comme le bois certifié PEFC™ ou FSC®) ; • privilégier les fournisseurs disposant de systèmes de gestion environnementale certifiés ; • dialoguer avec les enseignes et les sensibiliser à l’économie circulaire ; • rappeler les règles de gestion des déchets et de tri sélectif lors de réunions annuelles afin de garantir que les flux de déchets du centre sont compatibles avec les emballages et les produits utilisés par les enseignes. 3.2.5 Protéger la nature Le secteur immobilier est responsable de 30 % de la perte de biodiversité dans le monde (1) . L’aménagement d’espaces verts au sein des centres commerciaux peut favoriser la biodiversité, améliorer la qualité de l’air, créer une expérience réconfortante pour les visiteurs et accroître la résilience climatique des centres commerciaux Klépierre. La nature peut également jouer un rôle crucial dans la décarbonation du secteur immobilier. Par exemple, planter des arbres permet de capter davantage de carbone. 3.2.5.1 Certification BREEAM In-Use Klépierre protège et améliore activement la valeur de ses actifs tant sur le plan de la biodiversité tant en évaluant leurs impacts qu’en prenant des mesures d’atténuation conformes au niveau « Excellent » des certifications BREEAM, et en mettant en oeuvre des plans d’action biodiversité qui tiennent compte du contexte local. Des écologues et des paysagistes sont impliqués dans le processus de conception et de développement : leur rôle est d’éclairer les équipes en ce qui concerne les écosystèmes existants et de les aider à choisir les espèces les plus appropriées pour protéger la faune et la flore locales. Par exemple, des insectes prédateurs ont été introduits au sein de l’espace extérieur du centre commercial Passages Pasteur (Besançon, France). Il s’agit d’une méthode naturelle permettant d’éradiquer les parasites, qui limite les dégâts que ces derniers causent, tout en évitant l’utilisation de pesticides de synthèse, qui pourraient avoir des effets néfastes sur l’écosystème et l’environnement. (1) https://www.savills.co.uk/blog/article/337939/commercial-property/the-role-of-biodiversity-within-property- management.aspx#:~:text=Promoting%20biodiversity%20within%20property%20management,decarbonisation%2C%20biodiversity%20is%20equally%20paramount. DÉVELOPPEMENT DURABLE Atteindre le net zéro carbone KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 73 3
3.2.5.2 Zéro artificialisation nette Le développement immobilier, en particulier sur les sites vierges – c’est-à-dire un terrain sur lequel rien n’a jamais été construit auparavant – a un impact important sur l’environnement du site et de la zone environnante, car il modifie l’interaction naturelle entre le sol, l’eau, la faune et la flore qui y résident. Par exemple, une activité de développement pourrait menacer une espèce animale locale, polluer l’air et l’eau de la région ou diminuer la résistance de la région aux risques climatiques, tels que les inondations, à cause de la déforestation qu’elle engendrerait. Le développement immobilier de Klépierre est limité et se manifeste principalement sous la forme d’extensions et/ou de rénovations de sites existants, plutôt que sous la forme de construction de nouveaux sites. Néanmoins, il est vital de protéger la biodiversité locale. Dans le cadre de sa nouvelle stratégie Act4Good™, Klépierre s’est engagée à une zéro artificialisation nette pour tous les projets de développement de centres commerciaux. Klépierre est la première foncière immobilière à se fixer un objectif aussi ambitieux. Une artificalisation net zéro signifie qu’aucun projet de développement ne sera réalisé sur des sols naturels. Le développement immobilier se fera uniquement sur des sols déjà artificialisés tels que des parkings, des routes et des bâtiments existants. Si un projet de développement immobilier est réalisé sur un site vierge, il sera obligatoire de compenser la perte de biodiversité afin de respecter l’engagement d’une utilisation neutre des sols. UNE APPROCHE PLURIELLE POUR PRÉSERVER LA NATURE Le centre commercial Alexandrium (Rotterdam, Pays-Bas), adopte une approche plurielle pour préserver la nature, en combinant gestion raisonnée des ressources en eau, résilience climatique et protection des habitats de la biodiversité. Le jardin situé sur le toit du centre, d’une superficie de 22 000 m², peut absorber 770 000 litres d’eau en cas de fortes pluies, ainsi que 35 % des rayons du soleil. C’est un moyen naturel de réguler la température à l’intérieur du centre commercial, tout en réduisant l’effet de serre. En outre, les sept variétés de sédums et les ruches situés sur le toit offrent un habitat et une source d’alimentation pour les abeilles, les papillons et autres pollinisateurs environnants. 3.2.5.3 Eau Les centres commerciaux du Groupe consomment moins d’eau que la moyenne sectorielle. Pour autant, le suivi et la gestion de cette ressource vitale restent un élément important de son approche globale visant à améliorer sa performance environnementale. Cela permet à Klépierre d’anticiper les évolutions réglementaires, de résister aux risques climatiques et à la hausse des coûts d’exploitation. Considérant son état de bien commun, il incombe au Groupe de réduire sa consommation d’eau, afin que l’approvisionnement puisse être redirigé vers les endroits où il est le plus nécessaire à la communauté. Outre les améliorations apportées dans le cadre des programmes de certification BREEAM et ISO 14001 du Groupe, les données relatives à la consommation d’eau sont collectées tous les mois au moyen de la plateforme de reporting Deepki. Les équipes des centres analysent et comparent ensuite les données des différents centres. Ces derniers sont regroupés en fonction de leurs caractéristiques, notamment la présence de tours aéroréfrigérantes, la part de surface locative occupée par des typologies d’enseignes plus intensives en eau telles que les restaurants et les salons de coiffure, et leur profil de végétalisation. Les actions de sensibilisation à la gestion de l’eau visent principalement les plus grands postes de consommation d’eau, tels que la climatisation, les sanitaires et l’entretien. Ces actions couvrent notamment la meilleure connaissance des espèces végétales plus tolérantes à la sécheresse dans les espaces verts, la récupération et la réutilisation de l’eau de pluie et l’investissement dans des équipements plus efficients – tours adiabatiques, installations sanitaires à faible écoulement – lorsque leur remplacement est nécessaire. En 2023, les centres commerciaux de Klépierre ont consommé 4,1 litres d’eau par visite (périmètre courant). Ce chiffre inclut la consommation des enseignes et représente une baisse de 3 % par rapport à 2022. Dans certains centres, les processus actuels de collecte de données ne permettent pas de séparer la consommation des parties communes de la consommation des locataires. Le Groupe travaille à permettre une analyse plus granulaire des activités ou des équipements les plus consommateurs. Par la suite, Klépierre sera en mesure d’identifier les bonnes pratiques les plus performantes pour les parties communes et pourra analyser les activités ou équipements qui ne répondent pas à ces standards. 74 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Atteindre le net zéro carbone 3
3.3 AGIR AU SERVICE DES COMMUNAUTÉS Klépierre s’engage à ouvrir la voie d’un avenir durable dans le secteur des centres commerciaux et redéfinit le modèle économique traditionnel en adoptant une philosophie GIVING BACK. Grâce à son portefeuille regroupant plus de 70 centres commerciaux au cœur des plus grandes villes d’Europe, dotées de zones de chalandise de plus d’un million d’habitants, le Groupe Klépierre se trouve dans une position privilégiée qui lui permet d’avoir un impact positif sur les communautés qu’il sert. Comme l’ont montré les événements mondiaux de ces dernières années, de la pandémie de Covid-19 aux conflits géopolitiques, les centres commerciaux peuvent être plus que de simples bâtiments. Ils peuvent faire partie intégrante du tissu local et offrir un lieu de refuge où les visiteurs peuvent se connecter aux autres, vivre des expériences, accéder à des services essentiels et adopter un mode de vie plus durable. Soucieuse de répondre aux besoins de la population locale, Klépierre s’efforce de favoriser l’inclusion, la résilience et le bien-être général des communautés. La nouvelle stratégie Act4Good™ permettra au Groupe de mettre en œuvre une démarche renforcée s’appuyant sur les fondements, les outils et les partenariats qu’il a établis au cours des cinq dernières années. Nous nous engageons à œuvrer au service des communautés, en faisant en sorte que, d’ici 2030, tous nos centres commerciaux deviennent des lieux à l’écoute des communautés locales, qui comprennent et répondent à leurs besoins avec des solutions pertinentes, inclusives et pérennes. Pour que cette ambition se matérialise, chaque centre s’attache à identifier les besoins et les défis uniques des communautés locales, dans le but de concevoir des programmes et des initiatives spécifiquement conçus pour y répondre. Alors que la stratégie précédente mettait l’accent sur la culture philanthropique du Groupe, l’engagement de ses collaborateurs et l’impact social positif qui peut être obtenu grâce à des partenariats à long terme avec des ONG, les années à venir seront caractérisées par la personnalisation des initiatives portées par chaque centre, le soutien à la résilience des communautés et un niveau élevé d’inclusion. AGIR AU SERVICE DES COMMUNAUTÉS : 100 % DES ACTIFS DU GROUPE AU SERVICE DES COMMUNAUTÉS CONTEXTE DANS LEQUEL S’INSCRIVENT LES OBJECTIFS OPÉRATIONNELS DE KLÉPIERRE POUR 2030 OBJECTIFS OPÉRATIONNELS 2030 CONTRIBUTION LOCALE (Section 3.3.1) Les centres commerciaux Klépierre sont intégrés dans le tissu local et peuvent démultiplier et renforcer leur impact en concentrant leurs efforts sur les besoins spécifiques de la communauté environnante. Mettre en place un projet GIVING BACK ayant un fort impact pour les communautés locales, dans chaque centre. SERVICES RESPONSABLES (Section 3.3.2) Au-delà de la dimension philanthropique, les centres commerciaux Klépierre peuvent offrir des services responsables locaux permettant de renforcer la résilience de chacun, dans son quotidien, pour répondre aux défis du changement climatique. Proposer des services responsables aux visiteurs dans tous nos centres commerciaux (stations de recyclage/réparation, points de collecte de vêtements, etc.). DIVERSITÉ & INCLUSION (Section 3.3.3) Après avoir développé une culture de la diversité et de l’inclusion en interne, le Groupe déploie sa démarche dans tous ses centres au moyen d’initiatives opérationnelles et efficaces accueillant tous les profils de visiteurs. Veiller à ce que tous les centres respectent la charte interne de l’inclusion. ESPACES SOLIDAIRES (Section 3.3.4) À l’heure où les crises climatiques et humanitaires se multiplient, les centres doivent être prêts à se transformer pour apporter une réponse efficace aux communautés locales, en leur fournissant un lieu de refuge ainsi que des services et des produits essentiels. S’assurer qu’un centre commercial par territoire dispose d’un programme d’aide aux sinistrés pour les communautés locales. 3.3.1 Rendre aux communautés Au cours des cinq dernières années, Klépierre a développé une culture de la philanthropie, en mettant en place la gouvernance et les processus nécessaires à cette fin, et en démontrant la volonté de ses centres de soutenir les communautés qui les entourent. La plupart des centres étant déjà engagés dans des partenariats avec des acteurs locaux, Klépierre vise désormais à renforcer son approche afin de proposer des opérations plus stratégiques qui répondent à des besoins spécifiques de chaque communauté. Les projets GIVING BACK de Klépierre guideront l’approche du Groupe en matière d’engagement citoyen dans le cadre du nouveau plan Act4Good TM , en veillant à ce qu’il ait un impact positif pour les populations locales. Le Groupe est actuellement en train de définir les lignes directrices précises qui fixeront les critères permettant de qualifier un projet GIVING BACK. Dans ce cadre, chaque centre devra identifier les besoins spécifiques de sa communauté locale ; par exemple, les attentes peuvent concerner l’accès à l’emploi ou à l’éducation, les préoccupations environnementales ou l’accès aux soins. Une fois ces besoins identifiés, chaque centre mettra en place un projet pour y répondre au moyen de collaborations et de partenariats avec des acteurs locaux de référence. La valeur de cette nouvelle démarche résidera dans le fait qu’elle s’inscrit sur le long terme. Au-delà des initiatives ponctuelles, chaque centre veillera à enrichir son projet GIVING BACK d’année en année, en renforçant progressivement son impact. Klépierre entend ainsi faire de ses centres commerciaux des acteurs et des contributeurs locaux clés, qui auront un impact ciblé allant au‑delà de ce que proposent les centres commerciaux traditionnels. DÉVELOPPEMENT DURABLE Agir au service des communautés KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 75 3
En 2023, trois projets GIVING BACK ont été mis en œuvre par des centres commerciaux du Groupe : LE CENTRE DE MAREMAGNUM EN ESPAGNE ŒUVRE À LA PROTECTION DES MERS ET OCÉANS Le centre commercial Maremagnum, situé sur la côte méditerranéenne près de Barcelone Port Vell, a identifié le besoin de protéger les mers, les océans, la vie marine et de comprendre comment la ville interagit avec eux. Il a donc signé un accord avec l’université de Barcelone et le club nautique du port. Tous les 15 jours, une équipe du club nautique, parfois aidée du personnel du centre commercial, collecte des microplastiques sur la côte, qui sont ensuite analysés dans les laboratoires de l’université pour comprendre les impacts de cette pollution et les moyens de la prévenir. En parallèle, Maremagnum organise des ateliers pour les visiteurs et les communautés locales afin de les sensibiliser à la préservation des océans. Après plus d’un an de recherche, le centre organise actuellement des opérations pour diffuser les résultats et sensibiliser le public. LE CENTRE CRÉTEIL SOLEIL SOUTIENT FINANCIÈREMENT LES ÉTUDIANTS ET LES ATHLÈTES Depuis de nombreuses années, le centre commercial Créteil Soleil (région parisienne, France), apporte un soutien financier indispensable aux étudiants et aux athlètes. Chaque année depuis 12 ans, quatre diplômés de l’enseignement secondaire reçoivent une bourse et ont la possibilité, deux fois par an, de rencontrer des acteurs politiques, culturels et économiques locaux et d’apprendre à leur contact. Cela leur permet de construire un réseau et d’acquérir de l’expérience dans ces domaines. Par ailleurs, depuis 10 ans, Klépierre s’associe au service des sports de la mairie de Créteil et à l’ensemble des clubs sportifs locaux pour offrir à trois jeunes sportifs un don financier afin de les soulager des charges qui pourraient les empêcher d’atteindre leur meilleur niveau. IMPACT SUR LES POPULATIONS LOCALES GRÂCE AU « PROJET 100OLIVES » Depuis 2019, le « projet 100Olives » de Nueva Condomina, en Espagne, a eu de nombreuses retombées positives pour la population et les acteurs économiques locaux, faisant du centre commercial le premier au monde à produire sa propre huile d’olive, fruit d’une production collaborative, unique et responsable. Le projet a consisté en la plantation de 1 000 oliviers à proximité du centre, sur un terrain de 14 348 m² appartenant à Klépierre. Dans cette région aride, le projet soutient les efforts de reboisement en utilisant des espèces indigènes, tout en agissant comme un puits de carbone avec 1 000 nouveaux arbres capables de capter 10 tonnes de CO 2 par an. Concernant le volet social, le centre organise des activités avec les écoles et les associations locales en partenariat avec Astraspace pour apprendre à planter des oliviers et récolter les olives, permettant ainsi au centre de participer à la vie de la communauté tout en proposant des activité agréables. Une fois récoltées, les olives sont transformées en huile d’olive mise en bouteille gratuitement dans le cadre d’une coentreprise avec Villaolivo Oil Mil, devenant également un employeur pour les populations locales. Une fois mise en bouteille, l’huile d’olive est vendue dans le centre commercial sous la marque du projet, dont tous les bénéfices sont ensuite reversés à Coordinadora de Barrios, une ONG locale qui soutient les familles locales dans l’atteinte de leurs projets. 100OLIVES a généré 21 000 euros de recettes en 2023, qui ont ensuite été utilisés pour venir en aide à un millier d’enfants défavorisés sur le territoire. Le projet a été salué par des acteurs externes et a notamment reçu le prix de bronze 2021 du Prix Laus du design et de la communication, décernés chaque année par l’association des graphistes et directeurs artistiques (ADG-FAD). Ce prix vient récompenser la puissance de la marque, qui englobe à la fois l’impact environnemental et l’impact social du projet. 3.3.2 Proposer des services responsables Le changement climatique est un enjeu mondial pourtant, les solutions sur mesure visant à améliorer la résilience des communautés locales font encore défaut dans le secteur des centres commerciaux. Lorsque les solutions sont définies en fonction des besoins et des défis locaux, elles peuvent avoir des effets positifs plus importants et mieux ciblés, tout en réduisant le risque de conséquences négatives involontaires. En tant qu’acteur clé du commerce local, le Groupe souhaite aider les visiteurs à améliorer leur propre résilience, en proposant de nouveaux services responsables qui répondent aux enjeux environnementaux d’aujourd’hui. Plus que de simples espaces commerciaux, les centres Klépierre se veulent des lieux où les visiteurs peuvent adopter des modes de vie durables. En réponse, la nouvelle stratégie Act4Good™ du Groupe fera en sorte que chaque centre offre aux visiteurs des services responsables qui leur permettront d’aborder leur quotidien avec davantage de résilience. Ces services comprennent, entre autres, des espaces dédiés au recyclage de déchets spécifiques tels que les piles et les bouchons de bouteilles, des stations de réparation de vélos, des points de collecte de vêtements, des fontaines alimentées par de l’eau recyclée, des jardins partagés ou encore des solutions pour lutter contre le gaspillage alimentaire. Ces services seront clairement signalés et indiqués aux visiteurs afin de les sensibiliser et les inciter à les utiliser. 2023 Objectif 2030 Part des centres proposant des services responsables aux visiteurs 73 % 100 % 76 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Agir au service des communautés 3
Klépierre veut montrer l’exemple et encourage ses commerçants à faire de même. Ces services doivent être installés de manière pérenne dans les centres Klépierre, afin que les visiteurs puissent y accéder en permanence. Plusieurs centres commerciaux proposent déjà des services responsables à disposition des communautés locales : UN MUR DU RECYCLAGE À HOOG CATHARIJNE Le centre commercial Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas), est à l’origine d’un nouvel aménagement appelé « mur du recyclage ». Les visiteurs disposent ainsi d’une solution responsable pour recycler les objets dont ils ne veulent plus, notamment les bouteilles en PET, les vêtements, les piles et les déchets DEEE. Il s’agit souvent d’articles qu’il est difficile de recycler à domicile, et le mur du recyclage offre une solution pratique et accessible. L’initiative vise à augmenter les taux de recyclage, à réduire les déchets mis en décharge et à sensibiliser la communauté locale à l’importance de l’élimination correcte des déchets. DONNER UNE SECONDE VIE AUX VÊTEMENTS À L’ESPLANADE L’initiative The Second Life, mise en place au centre commercial L’Esplanade (Louvain-la-Neuve, Belgique), s’inspire des principes de l’économie circulaire et permet aux clients d’échanger leurs vêtements usagés contre un bon d’achat. Les vêtements collectés sont ensuite revendus dans une friperie située dans l’enceinte de l’établissement, encourageant ainsi les acheteurs à consommer de manière plus responsable. PROMOUVOIR LES TRANSPORTS BAS CARBONE À LUBLIN PLAZA Le centre commercial Lublin Plaza (Lublin, Pologne), a mis en place un équipement unique pour ses visiteurs : un atelier de réparation de vélos qui offre un espace sûr et pratique pour garer son vélo, ainsi que des services et des outils pour leur entretien. On peut y réparer les crevaisons, gonfler les pneus, ajuster les freins et les vitesses, et resserrer certaines pièces. Situé dans la zone centrale du centre commercial, cet atelier de réparation de vélos vise à encourager les méthodes de transport durable et à répondre aux besoins de la communauté cycliste grandissante de Lublin. UNE FRIPERIE À ALLUM L’initiative Allum Refashion, organisée par le centre commercial Allum (Göteborg, en Suède), vise à raviver l’intérêt pour les vêtements d’occasion, en encourageant les visiteurs à acheter et à vendre leurs vêtements de seconde main au sein même du centre commercial. Pour ce faire, les visiteurs peuvent y réserver un stand éphémère pour exposer leurs articles et les vendre. L’initiative Allum Refashion permet aux visiteurs de désencombrer leurs placards, de bénéficier d’un complément de revenus et de contribuer à des pratiques de mode plus durable. 3.3.3 Offrir des lieux inclusifs Présent dans plus de dix pays et accueillant environ 700 millions de visites chaque année, le Groupe Klépierre est au service de communautés diverses et variées. Faire partie du tissu communautaire implique d’offrir un environnement accueillant où chacun, quelle que soient ses différences, se sente inclus et considéré. En interne, le Groupe s’attèle à créer une culture de la diversité et de l’inclusion depuis cinq ans, en promouvant l’égalité des chances pour l’ensemble de ses collaborateurs et en interdisant toute forme de discrimination. Dans le cadre du nouveau plan Act4Good™, le Groupe souhaite également s’assurer que tous ses centres commerciaux appliquent ses valeurs de diversité et d’inclusion. Les centres Klépierre ne se contentent pas de respecter la législation locale mais vont plus loin. Par exemple, tous les centres de la péninsule ibérique ont adopté ColorADD, un système universel d’identification des couleurs, afin de garantir un accueil de qualité pour les personnes atteintes de daltonisme. En France, en Norvège, en Pologne et en Espagne, plusieurs centres commerciaux Klépierre ont mis en place des créneaux horaires spécifiques au cours desquels leur environnement sonore et visuel s’adapte aux besoins spécifiques des personnes âgées, en situation de handicap ou ayant simplement besoin de calme lors de leur visite. Ainsi, l’éclairage des centres est atténué, la musique de fond est coupée et la diffusion de parfum est interrompue. Dans la plupart des centres participants, les hypermarchés et les enseignes se joignent également aux efforts pour respecter ces heures silencieuses. L’objectif à l’avenir sera d’aller encore au-delà, en veillant à ce que tous les centres commerciaux respectent la charte interne d’inclusion, en mettant en œuvre de nouvelles initiatives innovantes qui feront des centres commerciaux Klépierre des pionniers dans ce domaine. Ce nouvel engagement s’appuie sur les conclusions d’un audit interne réalisé en 2021, au cours duquel le Groupe a travaillé avec diverses ONG, chacune représentant un besoin spécifique (par exemple, les personnes atteintes d’autisme). Dans le cadre de l’audit, les ONG ont visité les centres commerciaux du Groupe Klépierre afin de voir s’ils étaient adaptés aux besoins des personnes qu’elles représentaient. Cet audit a donné lieu à des recommandations, dont certaines ont déjà été mises en œuvre dans les centres, qu’il s’agira de compléter afin de s’assurer que tous les centres commerciaux du portefeuille de Klépierre soient accessibles à tous. DÉVELOPPEMENT DURABLE Agir au service des communautés KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 77 3
3.3.4 Renforcer la résilience des communautés Face à la multiplication des tensions géopolitiques et des phénomènes climatiques graves, la capacité des communautés locales à résister aux conséquences de ces aléas dépendra en partie des infrastructures, des produits et des services essentiels nécessaires qui seront mis à leur disposition pour les soutenir et leur permettre de traverser ces événements. S’appuyant sur le succès des initiatives entreprises pendant la pandémie de Covid‑19, et sur les enseignements qu’il en a tirés, comme la construction express d’un centre de vaccination au centre Porta di Roma doté d’une capacité de 3 500 personnes vaccinées par jour, le Groupe Klépierre souhaite que ses centres commerciaux disposent des équipements nécessaires pour aider les communautés locales à faire face aux conséquences de crises majeures imprévues, telles que des événements climatiques extrêmes, des pandémies sanitaires ou des situations d’urgence nationales. Avec plus de 4 millions de m² (1) et hébergeant de nombreux commerces et services essentiels, dont des pharmacies et des supermarchés, Klépierre souhaite faire de ses centres commerciaux un élément clé d’une réponse de proximité forte. S’étant engagé à ce qu’au moins un centre commercial par territoire soit équipé d’un plan de secours en cas de catastrophe d’ici 2030, le Groupe a lancé un processus d’engagement, en collaboration avec les principales parties prenantes de l’entreprise, afin de commencer à élaborer ce plan de secours en cas de sinistre extérieur. Pour ce faire, le Groupe devra s’assurer qu’il est bien connecté et connu des autorités locales, que tous les documents et procédures nécessaires sont en place pour agir rapidement et que les ressources essentielles, telles que des kits de premiers secours, sont accessibles. Le plan garantira le bon déroulement des opérations en temps de crise et permettra aux équipes des centres commerciaux de mieux se préparer à ce genre de situation. Le Groupe est bien placé pour atteindre cet objectif, grâce à l’expérience accumulée par ses équipes techniques, de sûreté et sécurité et aux relations qu’il a nouées avec les acteurs locaux durant la pandémie de Covid–19. Klépierre ambitionne de devenir un lieu de référence, un allié pour les résidents locaux lorsqu’ils en ont le plus besoin. À l’issue du tremblement de terre survenu en février dans le sud de la Turquie, Klépierre s’est mobilisé en un temps record pour venir en aide aux populations locales. Tout d’abord, Tarsu Mall, le centre commercial le plus proche, est resté ouvert 24 heures sur 24 afin que les personnes temporairement sans abri puissent y passer la nuit. Après cette réponse immédiate, les équipes locales ont organisé différentes collectes de produits auprès des locataires ou des visiteurs et se sont ensuite chargées de la logistique et de la distribution aux municipalités et aux communautés qui en avaient besoin. Parallèlement, les équipes de Klépierre ont mis en place un réseau de soutien psychologique gratuit pour les personnes impactées afin de les aider à traverser cette crise. Le Groupe a associé ces initiatives à des dons financiers aux ONG locales qui travaillaient dans la région touchée. (1) Calculée comme la surface totale des centres inclus dans le périmètre rapporté par le Groupe pour 2023. 78 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Agir au service des communautés 3
3.4 DÉVELOPPER LES TALENTS La nouvelle stratégie Act4Good™ de Klépierre vise à offrir une proposition de valeur plus impactante aux personnes qui travaillent pour et avec le Groupe, ainsi qu’aux populations locales des communautés qu’il sert. Avec un peu plus de 1 000 collaborateurs, 70 000 personnes travaillant dans et pour les centres commerciaux Klépierre et environ 700 millions de visites dans les centres chaque année, la vaste communauté du Groupe est une source de fierté. Cependant, elle s’accompagne d’une grande responsabilité : protéger et améliorer la santé et le bien-être des visiteurs, leur sécurité et leur développement, tout en leur garantissant une expérience positive lorsqu’ils sont en contact avec le Groupe et ses centres. Dans le cadre de la première stratégie Act for Good®, Klépierre a acquis une réputation d’employeur exemplaire, déterminé à faire évoluer en permanence son offre pour améliorer l’expérience des collaborateurs. Pour les locataires et les communautés, le Groupe a noué des partenariats efficaces qui ont permis de faire de ses centres des lieux de rencontre sûrs, accessibles et attrayants, que les gens veulent découvrir et visiter. Les nouveaux engagements s’appuient sur ce succès, mais dans le cadre d’une approche cohérente et ciblée qui étend les activités du Groupe à toutes les personnes qui interagissent avec Klépierre, et pas seulement les collaborateurs directs, en mettant l’accent sur leur développement. À ce titre, le Groupe s’est fixé pour objectif de favoriser le développement de 50 000 personnes dans toute l’Europe d’ici à 2030. Pour y parvenir, Klépierre se concentrera sur le développement des compétences à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe, tout en créant les conditions propices à l’épanouissement des personnes, notamment grâce à un environnement diversifié et inclusif qui donne la priorité à la santé et au bien-être. En 2023, Klépierre a réalisé des progrès notables dans la mise en place des conditions nécessaires à la réalisation de ses objectifs d’ici 2030. DÉVELOPPER LES TALENTS : 50 000 TALENTS DÉVELOPPÉS À TRAVERS L’EUROPE CONTEXTE DANS LEQUEL S’INSCRIVENT LES OBJECTIFS OPÉRATIONNELS DE KLÉPIERRE POUR 2030 OBJECTIFS OPÉRATIONNELS 2030 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES (Section 3.4.1.1.4 et 3.4.2.1) Les connaissances et compétences des employés en matière de RSE sont essentielles à la réalisation des objectifs d’Act4Good™ ainsi qu’à leur employabilité à long terme. Perfectionner chaque année les compétences de nos collaborateurs en matière de RSE. Au-delà de la promotion de l’emploi, une activité bien établie au sein des centres Klépierre, le Groupe peut avoir un impact réel sur l’accès à l’emploi des communautés locales, en mettant l’accent sur le développement des compétences. Créer des Académies Klépierre proposant des programmes qui permettent de renforcer les compétences des individus et d’améliorer leur employabilité dans les 50 premiers centres du Groupe. DIVERSITÉ, ÉQUITÉ & INCLUSION (Section 3.4.1.2) La représentation des femmes a fortement augmenté au sein du Groupe. Désormais, la nouvelle stratégie renforce les actions du Groupe afin d’atteindre ses objectifs de parité. Atteindre 40 % de femmes dans le Comité Exécutif du Groupe et parmi les 100 postes à plus haute responsabilité, sans écart de rémunération significatif. Après avoir développé en interne une culture de la diversité et de l’inclusion, le Groupe souhaite diffuser ce principe chez les prestataires de services avec lesquels il choisit de travailler. Ajouter une clause d’inclusion à tous les contrats des prestataires de services (handicap, chômage de longue durée, quartiers défavorisés). MÉCÉNAT (Section 3.4.1.4) Au-delà des initiatives ponctuelles, Klépierre veut amplifier son l’impact via des opérations de mécénat globales tout en réaffirmant sa solidarité aux populations locales qui l’entourent. Proposer à tous les collaborateurs de participer à des programmes de mécénat visant à soutenir et développer les communautés locales. SANTÉ (Sections 3.4.1.3 et 3.4.2.2) Pour permettre aux individus de se développer et d’atteindre leur plein potentiel, il est nécessaire de leur offrir un environnement adéquat, garantissant leur santé et leur bien-être. Protéger la santé physique et mentale en favorisant l’accès à des programmes de prévention en matière de santé dans tous les sièges et centres commerciaux. ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS (Section 3.4.1) Promouvoir la RSE dans le cadre des évaluations de performance peut accroître l’engagement des employés envers Act4Good™, en soulignant le rôle que chacun peut jouer tout en reconnaissant leurs contributions. S’assurer que les évaluations de performance des collaborateurs intègrent systématiquement au moins un critère RSE. 3.4.1 Développer nos collaborateurs Consciente que le développement et la satisfaction des collaborateurs du Groupe sont essentiels pour attirer et fidéliser les talents et essentiels à son succès, Klépierre accorde une grande importance à l’épanouissement de ses collaborateurs et à la qualité de leur expérience au travail. Avec le lancement de la nouvelle stratégie et la mise en place du nouveau système d’information de gestion des ressources humaines (SIRH) en 2023, le Groupe continue de mettre l’accent sur la consolidation de la filière ressources humaines, avec la rationalisation des processus, des outils, des rôles et des responsabilités. L’objectif est de préparer l’entreprise à l’évolution significative des pratiques managériales et des attentes des collaborateurs. DÉVELOPPEMENT DURABLE Développer les talents KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 79 3
3.4.1.1 Gestion des talents Grâce à sa stratégie de gestion des talents, Klépierre attire, fidélise et inspire les talents, développe les capacités du Groupe, mobilise les équipes et instaure un cadre de travail diverse et inclusif. À l’appui de ces objectifs, le nouveau SIRH du Groupe – Purple – réunit l’ensemble des processus en une seule et même solution (intégration, gestion des performances, recrutement, formation et développement de carrière, entre autres), et favorise l’automatisation, la digitalisation et la transparence des processus et des politiques. En 2023, responsables et collaborateurs ont pu accéder à une grande partie des fonctions de Purple, notamment : l’évaluation de la performance, la définition des objectifs, l’intégration des nouveaux embauchés, l’accompagnement au départ de l’entreprise (offboarding), l’examen des rémunérations et l’intéressement à long terme (ILT). 3.4.1.1.1 Attractivité Recrutements 2022 2023 Variation 2023/2022 Nombre total de nouveaux collaborateurs 225 190 - 15,6 % Proportion des nouveaux collaborateurs (en %) 21,0 % 17,9 % - 3,2 pp En 2023, 163 personnes ont été recrutées en CDI dans l’ensemble du Groupe, soit une baisse de 14 % par rapport à 2022. Cette tendance marque une stabilisation des équipes après deux années de recrutement intense en 2021 et 2022 pour soutenir la reprise post-pandémie. En outre, 139 étudiants ont effectué un stage, un apprentissage ou une mission de VIE au sein du Groupe ; ils constituent un vivier de futurs candidats talentueux. Capitalisant sur ses relations avec les universités et les écoles de commerce, le Groupe mise sur le recrutement en externe, par le biais de sites d’offres d’emploi, de forums-emplois dans les écoles et de plateformes de recrutement de jeunes diplômés comme Jobteaser. En interne, il publie des annonces sur son intranet et encourage les recommandations. 3.4.1.1.2 Intégration des nouveaux collaborateurs Coordonné au niveau du Groupe et au niveau local, le programme d’intégration de Klépierre propose aux nouveaux collaborateurs une présentation de la Société personnalisée en fonction de leur rôle et de leur localisation. À cet égard, un tout nouvel outil a été lancé dans Purple en 2023. Offrant des fonctionnalités de signature électronique des contrats et de stockage des données personnelles et des préférences pré-remplies, ce module permet de faire en sorte que toutes les parties prenantes aient accompli leurs tâches avant l’arrivée du nouveau collaborateur et que ce dernier bénéficie rapidement d’une présentation de la Société et de son programme de formation. Le processus d’intégration s’étend sur six mois – six mois pendant lesquels toutes les parties prenantes doivent veiller à offrir au nouveau collaborateur une expérience positive à travers des réunions d’accueil, des immersions sur le terrain, la constitution d’un réseau, la fixation d’objectifs ou encore des entretiens réguliers. Au niveau du Groupe, le programme d’intégration, qui comprend des interventions des membres du Directoire et du Comité Exécutif, permet de présenter aux nouveaux arrivants l’organisation, la culture d’entreprise et la stratégie de Klépierre, ainsi que le rôle et les responsabilités des équipes clés. Il donne également aux participants l’occasion de rencontrer et d’interagir avec l’équipe de direction. Les programmes d’intégration locaux mettent l’accent sur l’aspect « terrain » : pendant un maximum d’une semaine, les nouveaux arrivants visitent et travaillent dans un centre commercial afin d’en comprendre le fonctionnement et de rapidement se familiariser avec le cœur de métier. 3.4.1.1.3 Développement de carrière La stratégie de gestion des talents de Klépierre repose sur de réelles opportunités d’évolution professionnelle pour les collaborateurs et sur des compétences managériales continuellement développées. Les décisions en matière de gestion de carrière et de développement reposent sur des évaluations régulières des talents et des plans de développement personnalisés. Soucieuse de donner aux collaborateurs la possibilité de progresser en permanence, la direction de Klépierre place l’évolution de carrière au cœur de ses préoccupations. Les équipes RH et de direction s’efforcent d’identifier des opportunités de mobilité interne, en local comme à l’international, dont également des opportunités de mobilité transversales pour favoriser des profils généraux et polyvalents. Par exemple, les équipes opérationnelles sont encouragées à développer leurs compétences dans les domaines de la commercialisation, de la gestion d’actifs et des finances. En 2023, le Groupe dénombre 84 changements de postes en interne, dont 55 mobilités latérales et 29 promotions. Au total, 27 % des postes vacants ont été pourvus grâce à la mobilité interne. Les principaux programmes de développement de Klépierre sont les suivants : • le dispositif VIE (Volontariat International en Entreprise), qui facilite l’intégration progressive des jeunes diplômés dans l’entreprise, avec un bon taux de réussite. En 2023, cinq personnes ont rejoint ce dispositif et une a vu son contrat être prolongé. Le Groupe a par ailleurs proposé un CDI à deux anciens volontaires internationaux ; • le programme « Connaître ses forces pour mieux exploiter son potentiel » – un programme de développement des capacités de leadership animé par un coach externe qui se déroule sur deux jours et demi et s’adresse à de jeunes talents dans toutes les fonctions. Dans le cadre de sa démarche de promotion de la mixité, Klépierre vise une participation féminine de 60 % dans chaque groupe. Le but est d’aider les participants à exploiter leurs forces pour déployer leur plein potentiel, développer leurs capacités de leadership et progresser dans leur carrière. En 2023, trois groupes de dix collaborateurs ont participé à ce programme, dont deux groupes français et un groupe international ; • un programme de mentorat encadré par la direction et destiné aux collaborateurs affichant un potentiel d’évolution rapide. Klépierre a élaboré une méthodologie interne et formé à la fois les mentors et les mentorés en amont du déploiement du programme afin d’en garantir la qualité et l’efficacité. Fin 2023, 30 collaborateurs avaient été ou étaient encore mentorés grâce à ce programme et 16 mentors (10 femmes et 6 hommes) étaient prêts à offrir leur contribution. L’évaluation de ce programme a révélé un bon taux de réussite ; • un programme de gestion active des relations écoles visant un triple objectif : accueillir des stagiaires et apprentis de tous âges, trouver de futurs talents et promouvoir l’image de marque employeur du Groupe. En 2023, ce dernier a accueilli 139 stagiaires, apprentis et volontaires internationaux, dont 117 en France. Représentant plus de 13 % des effectifs permanents de Klépierre, ces talents témoignent de son investissement dans le développement des stagiaires. 80 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Développer les talents 3
3.4.1.1.4 Renforcement des compétences Klépierre a mis en place divers programmes visant à renforcer les connaissances et les compétences de ses collaborateurs afin de leur permettre d’apporter une contribution positive et de progresser dans leur carrière. Tous ont accès à la formation et à un parcours de développement propre à chaque rôle et à chaque type d’activité. Klépierre University compte 50 formateurs internes et propose plus de 150 formations sur le thème « s’adapter aux besoins et au savoir-faire de l’entreprise ». Ce vaste programme est l’un des piliers de la stratégie de gestion des connaissances du Groupe. Formation des collaborateurs 2022 2023 Variation 2023/2022 Taux d’accès à la formation pour les collaborateurs du Groupe (en %) 103,4 % 100 % – 3,5 pp Nombre d’heures de formation par collaborateur (nb d’heures/collaborateur) 17 18.1 + 1,1 Dans le cadre d’Act4Good™, tous les collaborateurs sont tenus de suivre une formation RSE axée sur un thème annuel obligatoire et commun à tous, et ce, jusqu’en 2030. L’objectif est de renforcer leur engagement dans ce domaine tout en améliorant leur employabilité à long terme. À cet égard, le Groupe a inauguré en 2023 sa Climate School, en partenariat avec AXA Climate. Le catalogue de formations de Klépierre University fera également l’objet d’une révision dans les années à venir afin qu’y soient intégrées les thématiques RSE dans les formations existantes, dans l’optique de renforcer les connaissances et les compétences des collaborateurs pour leur permettre d’exercer leurs rôles de manière responsable. LA CLIMATE SCHOOL DE KLÉPIERRE En prévision de la formation RSE 2024, Klépierre a créé, au quatrième trimestre 2023, la Climate School de Klépierre, dont la mission consiste à sensibiliser et à former les collaborateurs au changement climatique, et à développer leurs capacités à intégrer à cet enjeu dans le cadre des activités de l’entreprise. Les collaborateurs auront accès à un catalogue complet de formations et devront par ailleurs suivre des modules obligatoires à plusieurs périodes de l’année. Le premier module obligatoire s’intitule « Le grand système climatique ». 3.4.1.1.5 Rotation du personnel L’année 2023 a de nouveau été marquée par un taux de mobilité élevé au sein des équipes de Klépierre – une tendance qui témoigne de l’efficacité des politiques du Groupe en la matière et de l’importance accordée au développement de carrière. Au total, 27 % des postes vacants ont été pourvus par des collaborateurs en interne. Au niveau du Groupe, le taux de rotation des effectifs est resté stable à 15,8 %, avec des variations selon les pays. Ce taux s’explique par la volatilité du personnel post-pandémie, la reprise économique ayant entraîné une baisse des taux de chômage, notamment en France, et une plus grande mobilité des travailleurs du fait de leurs nouvelles attentes. 2022 2023 Variation 2022/2023 Rotation du personnel 15,7 % 15,8 % + 0,1 pp 3.4.1.2 Politique de diversité et d’inclusion Depuis ces cinq dernières années, le Groupe poursuit une stratégie de diversité et d’inclusion dans le but d’instaurer une culture de la mixité femmes-hommes et de l’inclusion par le biais d’activités telles que des programmes de sensibilisation et de formation, une révision des processus RH, la nomination de femmes à des postes à responsabilité et l’accompagnement du développement des jeunes talents féminins. Klépierre s’efforce d’assurer à chacun un environnement de travail de qualité, inclusif et équitable assurant son bien-être et lui permettant d’atteindre ses meilleures performances. Avec 1 061 collaborateurs répartis dans 12 pays, le Groupe jouit d’un personnel diversifié qui lui permet de proposer des solutions innovantes et de répondre de manière créative aux besoins de ses visiteurs et de ses clients. À l’automne 2023, les équipes RH de Klépierre ont piloté un projet de co-construction à l’échelle du Groupe pour renouveler ses objectifs en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI). Le réseau d’ambassadeurs DEI et les équipes RH ont commencé par procéder à une analyse générale et à une séance de brainstorming, pour ensuite élaborer un cadre à soumettre à l’étude des collaborateurs du Groupe lors de la semaine annuelle de la DEI (en octobre 2023). Trois thèmes ont été retenus et explorés : le handicap, l’inclusion et la représentation équilibrée des femmes et des hommes. Plus de 600 collaborateurs en Europe ont participé aux ateliers animés par les ambassadeurs DEI afin d’exprimer des idées et de co-construire une nouvelle stratégie. De nouveaux objectifs DEI à horizon 2030 ont ainsi été proposés, examinés puis affinés avec le Comité exécutif du Groupe. Ils s’articulent autour de trois grands piliers : 1) poursuivre les efforts en matière de mixité femmes-hommes et de diversité générationnelle, 2) prendre des engagements en faveur de la santé et du handicap, et 3) favoriser une culture de l’inclusion. DÉVELOPPEMENT DURABLE Développer les talents KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 81 3
3.4.1.2.1 Représentation équilibrée des femmes et des hommes Le secteur de l’immobilier a toujours été marqué par une représentation fortement déséquilibrée entre les femmes et les hommes. Dans le cadre de sa nouvelle stratégie Act4Good™, le Groupe a officiellement exprimé son engagement en faveur de la parité, se fixant pour objectif d’atteindre d’ici 2030 40 % de femmes dans les équipes de direction et parmi les 100 plus hauts postes à de plus forte responsabilité, sans écart de rémunération significatif. Grâce à la gestion et à la mise en œuvre d’une politique ambitieuse en la matière dans le cadre de la première stratégie Act for Good®, les équipes de direction (plus précisément le Comité exécutif du Groupe) ont vu leur proportion de femmes augmenter de 17 % à 45 % entre 2020 et 2023. L’objectif 2030 est donc plus qu’atteint sur ce plan. En outre, sur la même période, la représentation des femmes parmi les 100 plus hauts postes à responsabilité du Groupe est passée de 22 % à 40 %. Part des femmes 2022 2023 Variation 2023/2022 Comité exécutif du Groupe 43 % 45 % + 2,6 pp 100 postes à plus forte responsabilité 38 % 40 % + 2,0 pp Middle/Senior management 41 % 40 % - 0,9 pp First Line Management 60 % 60 % - 0,5 pp Autres 79 % 78 % - 1,6 pp TOTAL GROUPE 62 % 62 % – L’engagement du Groupe en ce qui concerne l’absence d’écart de rémunération significatif est plus difficile à définir et constitue l’un de ses principaux axes d’action en 2023. Dans un souci de rémunération équitable, il a ainsi créé, en collaboration avec un consultant externe, un nouveau barème qui s’appuie sur une hiérarchie des postes comparable aux références du marché et du secteur. Ce dispositif permet de garantir que l’analyse est fondée sur les données et que les écarts de rémunération peuvent être évalués efficacement chaque trimestre. Afin de démontrer son engagement en faveur d’une représentation plus équilibrée des femmes et des hommes au sein du secteur, le Groupe a signé une Charte pour l’égalité, à l’instar d’autres foncières du secteur. Cette Charte vise à favoriser l’égalité salariale, à augmenter la visibilité des femmes, à promouvoir des talents féminins à des postes stratégiques et à faire de l’égalité des performances un élément essentiel de la politique de la Société. En interne, le réseau de femmes créé par le Groupe en France – « All Connected » – vise plusieurs objectifs : i) accompagner le parcours de développement et la carrière des collaborateurs via des formations et des programmes adaptés ; ii) promouvoir l’inclusion ; iii) dynamiser la transformation culturelle en faveur d’un cadre de travail plus diverse et plus équilibré ; iv) explorer de nouvelles initiatives pour l’entreprise ; et v) suivre les progrès en matière de mixité femmes-hommes et, plus généralement, de diversité. En 2023, les membres de ce réseau ont pu suivre un programme de développement et de coaching collectif comme individuel axé sur le leadership des femmes, animé par Legendaily. Par ailleurs, le réseau a lancé une initiative « Live my life » offrant à 13 collaborateurs la possibilité de découvrir de nouvelles activités et équipes pendant deux jours. Il a également renouvelé le programme de mentorat, permettant à 15 talents de bénéficier de l’expérience de l’un des 16 mentors internes. 3.4.1.2.2 Promotion de l’inclusion dans la chaîne de valeur L’un des principaux objectifs de la stratégie Act4Good™ vise à favoriser la diversité et l’inclusion aussi bien sur le lieu de travail qu’à l’extérieur, par le biais d’actions spécifiques. Outre les collaborateurs directs du Groupe, des milliers de personnes participent au fonctionnement quotidien de ses centres. Il est donc important que les valeurs de Klépierre s’étendent à l’ensemble de la chaîne de valeur. POURSUIVRE NOS EFFORTS EN MATIÈRE DE MIXITÉ HOMMES-FEMMES ET DE DIVERSITÉ GÉNÉRATIONNELLE S'ENGAGER EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DU HANDICAP CONTINUER À FAVORISER UNE CULTURE DE L'INCLUSION 1 2 3 Continuer de veiller au suivi des objectifs ainsi qu’à la parité Dynamiser la gestion des carrières des salariés de plus de 50 ans Garantir l'équité salariale ainsi que la gestion équitable des talents pour les femmes et les salariés de plus de 50 ans Assurer la sécurité physique et mentale Inclure davantage de salariés porteurs de handicap Soutenir les aidants Sensibiliser Développer des normes d'inclusion et adapter nos processus et outils RH Former nos managers Renforcer la communication 82 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Développer les talents 3
Le Groupe s’est ainsi engagé à intégrer d’ici 2030 une clause d’inclusion dans les contrats des principaux prestataires de services (maintenance, sécurité, nettoyage). En vertu de cette clause, une certaine proportion des personnes employées par les prestataires de services pour travailler dans les centres de Klépierre devra appartenir à au moins l’une de ces trois catégories : personnes en situation de handicap, chômeurs de longue durée ou personnes vivant dans un quartier défavorisé. Point encourageant : certains des prestataires de services actuels du Groupe s’inscrivent déjà dans cette démarche. Par exemple, les centres commerciaux Emporia (Malmö, Suède) et Allum (Göteborg, Suède) travaillent avec des sociétés de nettoyage qui emploient uniquement des personnes en situation de handicap. 3.4.1.3 Santé et bien-être Pour permettre à ses collaborateurs de progresser, de réussir et d’apporter une contribution positive à ses activités, Klépierre doit faire en sorte de préserver et d’améliorer leur santé et leur bien-être. À cet égard, le Groupe adopte une approche plurielle et met en place des politiques, des initiatives, des campagnes de sensibilisation et des programmes de formation sur de multiples sujets comme le bien-être physique et mental, l’équilibre vie professionnelle-vie privée ou encore la santé et la sûreté. Il s’appuie sur l’avis de ses collaborateurs pour affiner constamment son approche et s’assurer qu’elle répond à leurs besoins. Santé et sécurité des collaborateurs 2022 2023 Variation 2023/2022 Taux d’accidents du travail (pour 100 000 heures travaillées) 0,00 1,56 + 1,56 Taux de jours perdus (pour 100 000 heures travaillées) 0,00 0,00 – Taux d’absentéisme (basé sur le nombre de jours d’absence par salarié) 1,85 % 2,40 % + 0,55 pp Accidents mortels (nombre total) 0 0 0 Dans le cadre de sa nouvelle stratégie Act4Good™, le Groupe entend faire encore plus pour le bien-être de ses collaborateurs et s’engage à protéger leur santé physique et mentale en leur donnant accès à des programmes de prévention directement sur le lieu de travail. Trois initiatives sont ainsi prévues chaque année pour chaque siège. Il devra s’agir d’actions de prévention/sensibilisation qui, si le collaborateur concerné le souhaite, pourront déboucher sur une prise en charge médicale (par exemple, une consultation avec un professionnel). Cette approche proactive axée sur la prévention vise à créer un environnement bienveillant qui reflète l’importance que le Groupe accorde à la santé physique et mentale de ses collaborateurs. En 2023, plusieurs programmes de prévention pour la santé ont été déployés dans tous les pays d’implantation de Klépierre, et notamment en France (voir encadré ci-après). LE BIEN-ÊTRE AU CŒUR DE LA RÉNOVATION DU SIÈGE FRANÇAIS En 2023, le Groupe a entrepris un projet de grande envergure pour la rénovation de son siège français. L’environnement de travail des collaborateurs est ainsi devenu plus moderne, plus flexible et plus inclusif, ces derniers ayant été consultés sur leurs attentes tout au long du processus. En matière de bien-être, le Groupe a investi dans de nouvelles chaises ergonomiques, des bureaux réglables en hauteur, des écrans d’ordinateur incurvés et des box individuels. L’accent a été mis sur le confort acoustique et ergonomique et sur l’aménagement des espaces de travail et de réunion, y compris informelles. Les cafétérias ont également été intégralement rénovées et des plantes ont été installées afin de promouvoir les espaces verts et les bienfaits associés à la biophilie. Autre initiative axée sur le bien-être : l’événement annuel Well‑being @ Work Week de Klépierre, lors de laquelle sont proposées des activités aux niveaux mondial et local, comme des événements et des modules d’e-learning portant sur des sujets divers et variés allant de la gestion du stress à la pratique d’activités sportives ou encore à la promotion d’une alimentation saine. D’autre part, grâce à Klépierre University, les collaborateurs ont accès à des modules en ligne et des séances de formation en présentiel sur la santé mentale et le bien-être. Le Groupe collabore également avec des organisations externes. Par exemple, en partenariat avec International SOS, il organise des conférences expliquant comment faire face aux changements et aux facteurs de stress sur le lieu de travail. Avec Axis Mundi, il met à la disposition des collaborateurs français et belges une ligne téléphonique d’assistance psychologique gratuite et anonyme. Un dispositif similaire existe aussi en Turquie. En outre, selon les pays, Klépierre offre une multitude d’avantages non financiers : congé parental, possibilité de travailler à temps partiel, droit à la déconnexion en dehors des heures de travail, allocation pour participer à des activités en lien avec la santé et le bien-être, etc. DÉVELOPPEMENT DURABLE Développer les talents KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 83 3
MISE EN PLACE D’ACTIONS DE PRÉVENTION POUR LA SANTÉ EN FRANCE En 2023, Klépierre a mis en place un certain nombre d’actions pour la santé physique et mentale des collaborateurs de son siège français, à savoir : • une campagne de vaccination contre la grippe et la Covid-19 ; • un dépistage dermatologique sur le lieu de travail pour prévenir le cancer de la peau et promouvoir la santé dans ce domaine ; • un entretien individuel avec un nutritionniste pour élaborer un plan alimentaire personnalisé, complété d’un entretien de suivi gratuit trois mois plus tard pour évaluer les progrès ; • un webinaire sur la gestion du stress et le bien-être mental, expliquant aux collaborateurs comment gérer leur stress et renforcer leur résilience mentale. 3.4.1.4 Soutien aux communautés Depuis longtemps, Klépierre poursuit des initiatives concrètes et nourrit une culture d’engagement citoyen qui permettent à ses collaborateurs de s’impliquer auprès des communautés locales. Chaque année depuis 2020, les collaborateurs ont ainsi la possibilité de participer à une action philanthropique (marches solidaires, collectes de fonds, dons à des causes importantes, etc.). 2023 Objectif 2030 Part des collaborateurs qui se sont vu proposer un programme de mécénat 58 % 100 % Compte tenu de l’impact du bénévolat collectif, la nouvelle stratégie Act4Good™ renouvelle l’engagement de Klépierre, qui s’est fixé pour objectif de faire participer tous ses collaborateurs à des programmes de mécénat visant à soutenir et développer les communautés locales. Pour remplacer les actions ponctuelles, le Groupe a décidé d’instaurer une journée annuelle lors de laquelle tous les collaborateurs pourront prendre part à diverses activités visant à améliorer un aspect de la vie de la communauté locale (accès à l’emploi ou à l’éducation, protection de l’environnement, soins de santé préventifs, etc.). Cette « Journée de solidarité aux communautés » (Community Day) sera organisée par chaque territoire, chaque année et offrira aux employés diverses possibilités de s’impliquer. En France, la Journée de solidarité aux communautés s’est déroulée en janvier 2024. Les 453 collaborateurs français ont pu choisir parmi une vingtaine d’activités et s’y inscrire via la plateforme Unis- Cité, prestataire externe servant de relais entre Klépierre et les organismes caritatifs partenaires. AMÉLIORER LA VIE DES COMMUNAUTÉS LOCALES DANS LES TERRITOIRES D’IMPLANTATION DU GROUPE EN EUROPE Partout en Europe, le Groupe a organisé des actions de solidarité pour soutenir des causes locales dans ses territoires d’implantation : • en Scandinavie, les collaborateurs ont participé à une marche solidaire en soutien à l’association Danish Hospital Clowns, qui s’efforce d’apporter de la joie et du rire aux enfants hospitalisés pendant leur traitement et leur convalescence ; • en Ibérie, tout au long de l’année, les collaborateurs ont apporté leur aide aux demandeurs d’emploi exclus du marché du travail en les conseillant sur diverses compétences comme la rédaction de CV, les entretiens, la constitution d'un réseau ou encore la recherche d’emploi ; • en Italie et en Europe centrale, les collaborateurs ont créé des boîtes de Noël pour apporter de la joie aux enfants et aux familles pendant les fêtes, en partenariat avec divers organismes caritatifs comme SOS Villages d’Enfants et Arché ; • en soutien aux victimes du tremblement de terre en Turquie, les collaborateurs locaux ont participé à une marche solidaire et ont fait des dons à l’AHBAP, qui procure des abris, une aide alimentaire et du matériel médical aux personnes dans le besoin. 84 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Développer les talents 3
3.4.2 S’engager en faveur des communautés locales Outre ses collaborateurs directs, Klépierre peut avoir un impact sur un grand nombre de personnes, notamment les 70 000 personnes qui travaillent dans et pour ses centres, ainsi que les centaines de millions de visiteurs annuels de ces derniers. Depuis ces cinq dernières années, le Groupe œuvre à l’amélioration du développement socio‑économique de ces communautés locales, tout en veillant à faire de la santé, de la sécurité et du bien-être des points forts de ses centres. La nouvelle stratégie Act4Good™ reprend d’une part les politiques et pratiques qui ont porté leurs fruits et fixe d’autre part de nouveaux objectifs ambitieux dans des domaines spécifiques afin de donner aux populations locales les moyens d’agir pour leur développement et leur bien-être. Si les difficultés et les besoins ne sont pas nécessairement les mêmes d’un territoire à l’autre, la santé et l’emploi restent des enjeux communs à tous. En proposant des programmes et des initiatives sur mesure dans ces domaines, Klépierre peut contribuer à offrir à ses communautés une vie saine, épanouissante et prospère. 3.4.2.1 Développement des compétences En tant que partie intégrante du tissu économique et social local, Klépierre a la possibilité – et le devoir – de générer des retombées socio-économiques positives. Depuis ces cinq dernières années, le Groupe intensifie ses efforts en faveur de l’emploi local aux côtés des locataires, des agences de recrutement et des acteurs locaux de l’emploi, au moyen d’actions comme des forums pour l’emploi, la publication d’annonces ou encore la mise en relation des commerçants avec les demandeurs d’emploi. 2022 2023 Variation 2023/2022 Part des centres commerciaux ayant organisé des actions de promotion de l’emploi local 100 % 100 % - Dans le cadre de sa nouvelle stratégie Act4Good™, le Groupe entend aller encore plus loin et créer davantage de valeur pour ses partenaires quotidiens et les populations locales grâce au partage d’expertise et d’expérience professionnelle. Axé sur le développement des compétences, ce nouvel engagement s’accompagnera de la création des Académies Klépierre, dont la mission consistera à renforcer les compétences et améliorer l'employabilité dans les 50 premiers centres commerciaux du Groupe d’ici 2030. Deux types d’académies verront le jour, avec l’appui de partenaires experts. Le premier proposera aux demandeurs d’emploi de la communauté locale des formations visant l’acquisition de certaines compétences pour améliorer leur employabilité, notamment des cours de langues, une préparation aux entretiens et une aide à la rédaction de CV. Le second proposera au personnel travaillant dans les centres du Groupe des formations thématiques sur divers sujets liés au commerce, à la sécurité, à la gestion des déchets et aux meilleures pratiques environnementales. Grâce à ces Académies, le Groupe espère devenir un acteur clé de l’accès du développement des populations locales avec lequel il intéragit au quotidien. 3.4.2.2 Santé et bien-être Consciente que santé rime avec prospérité, Klépierre fait en sorte que ses centres aient un impact positif sur le bien-être physique et mental des collaborateurs de ses enseignes ainsi que des visiteurs. Dans le cadre de la précédente stratégie Act for Good®, 100 % des centres devaient réaliser des actions de promotion de la santé et du bien-être, par exemple en organisant des sessions de sensibilisation, ou des activités autour du bien-être. Dans le cadre de sa nouvelle stratégie, le Groupe entend aller encore plus loin et s’engage à protéger également la santé physique et mentale du personnel et des visiteurs de ses centres en leur donnant accès à des programmes de prévention. Le but est à la fois de les sensibiliser à des sujets importants et de prévenir d’éventuels problèmes de santé ainsi que le besoin ultérieur de soins. Dans le cadre de cet engagement, le Groupe mettra en œuvre trois actions par an dans ses centres commerciaux. Avec l’aide de ses multiples enseignes, il proposera notamment des campagnes de vaccination, des entretiens avec un nutritionniste et des dépistages. En 2023 par exemple, des examens de mammographie gratuits pour le dépistage précoce du cancer du sein ont ainsi été organisés et tout un espace a été dédié à des examens oculaires gratuits, en partenariat avec l’enseigne Grandvision Optics. DES SOINS DE SANTÉ PRÉVENTIFS À CAMPANIA (ITALIE) À Naples (Italie), le centre de Campania a créé un centre de bien-être permanent où toute une équipe de professionnels (médecins, psychologues, pharmaciens, nutritionnistes, etc.) assure des visites médicales, des consultations, des bilans de santé et des dépistages. Ce service est gratuit et les clients peuvent facilement prendre rendez-vous en ligne. Par ailleurs, conscient que l’environnement physique influe également sur la santé et le bien-être, Klépierre privilégie dans tous ses projets de développement et de rénovation l’utilisation de matériaux à faible teneur en composés organiques volatils, de systèmes de ventilation efficaces et d’éléments de design biophile, tels que la lumière naturelle et la végétation. Enfin, la certification BREEAM New Construction que le Groupe s’est engagé à obtenir valide les excellentes performances de ses centres en matière de ventilation, de confort thermique et visuel et de qualité de l’air. DÉVELOPPEMENT DURABLE Développer les talents KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 85 3
3.5 PROMOUVOIR DES MODES DE VIE DURABLES Autre engagement ambitieux de la nouvelle stratégie Act4Good™ de Klépierre : promouvoir des modes de vie durables auprès des clients, enseignes et partenaires. Compte tenu de son statut de leader européen des centres commerciaux, le fait d’établir pour la première fois un lien formel entre son cœur de métier et ses objectifs en matière de développement durable témoigne de la maturité de sa démarche et de sa ferme volonté de s’attaquer aux problématiques majeures inhérentes à son modèle d’affaires. Klépierre s’est donc fixé pour objectif à horizon 2030 d’orienter 50 millions de visiteurs vers des modes de vie durables. Le Groupe a ainsi alloué des ressources humaines et financières à l’innovation, à la mobilisation des parties prenantes et à la sensibilisation des clients afin de démultiplier son impact dans la transition vers un commerce plus durable. Selon une récente enquête, les consommateurs européens – tous âges et sexes confondus – considèrent le développement durable comme le mode de vie à adopter (1) . En promouvant des modes de vie durables, Klépierre pourra ainsi répondre aux besoins des visiteurs et tirer parti de ce marché en pleine croissance. Pour tenir son engagement à horizon 2030 et devenir une référence en matière d’initiatives responsables, le Groupe s’est fixé plusieurs objectifs opérationnels qui orienteront sa stratégie. La priorité pour les centres sera de proposer une offre commerciale durable (enseignes et produits) ainsi qu’une expérience permettant aux visiteurs de faire des choix éclairés. Il s’agira notamment de sélectionner des locataires responsables, de présenter les produits et services responsables des enseignes, de tester de nouveaux concepts et locataires responsables, et de sensibiliser le public aux modes de vie durables par le biais d’événements responsables. En 2023, année du lancement officiel de la nouvelle stratégie Act4Good™, il a surtout été question de préparer l’entreprise et de développer les outils nécessaires pour commencer à réaliser des progrès par rapport aux objectifs en 2024. PROMOUVOIR DES MODES DE VIE DURABLES : 50 MILLIONS DE VISITEURS ORIENTÉS VERS DES MODES DE VIE DURABLES CONTEXTE DANS LEQUEL S’INSCRIVENT LES OBJECTIFS OPÉRATIONNELS DE KLÉPIERRE POUR 2030 OBJECTIFS OPÉRATIONNELS 2030 OFFRE RESPONSABLE (Sections 3.5.1.1 et 3.5.1.2) Pour promouvoir des modes de vie durables, le Groupe doit identifier et mettre en avant les produits et services responsables existant dans ses centres, et veiller à informer les visiteurs pour leur permettre de faire des choix durables éclairés. Promouvoir le commerce durable dans l’ensemble des centres commerciaux en évaluant l’engagement RSE des locataires avant la signature des baux et en mettant en valeur les produits et services responsables des enseignes. INNOVATION (Section 3.5.1.4) En tant que leader du secteur en matière de développement durable, Klépierre doit rester à l’avant-garde et s’attacher à identifier les innovations nécessaires à la transition bas carbone, tout en soutenant l’entrepreneuriat. Organiser un concours biennal pour soutenir et promouvoir trois acteurs (une enseigne, un prestataire de services, un fournisseur de solutions techniques) engagés dans la transition bas carbone. NOUVEAUX CONCEPTS RESPONSABLES (Section 3.5.1.3) Proposer des produits et services responsables consiste à présenter une offre commerciale adaptée et à promouvoir les entreprises à vocation environnementale ou sociale. Dédier spécifiquement une unité aux nouveaux concepts locaux responsables dans les 50 premiers centres du Groupe. SENSIBILISATION DES VISITEURS (Section 3.5.2) Les produits et services durables sont de plus en plus prisés par les consommateurs européens ; le fait de leur donner les moyens d’adopter un mode de vie durable contribuera à renforcer leur résilience tout en améliorant l’offre du Groupe. Sensibiliser les visiteurs aux modes de vie durables par le biais d’événements responsables (au moins trois par an : alimentation, consommation durable, etc.) et en veillant à ce que tous les événements du Groupe soient organisés de manière responsable. 3.5.1 Promouvoir un commerce plus durable Les consommateurs se tournent en nombre vers les produits écologiques et socialement responsables. Par exemple, selon une récente étude, 29 % des consommateurs européens sont davantage en quête de produits respectueux de l’environnement ou issus d’une marque socialement responsable, et 49 % prêtent davantage attention à la quantité de produit qu’ils doivent utiliser pour limiter le gaspillage (2) . En s’engageant à promouvoir des modes de vie durables, Klépierre se fait le pionnier de la transformation du secteur. S’inspirant de ses activités passées pour mettre en avant les concepts RSE de ses enseignes, le Groupe multiplie les stratégies pour intégrer le commerce durable dans l’ensemble de son écosystème. De ses activités de location à ses activités marketing, il procurera aux communautés, à travers ses engagements, les informations et les moyens dont elles ont besoin pour faire des choix de vie durables. 3.5.1.1 Sélection des locataires Avec une moyenne de 95 locataires par centre, sélectionnés par ses soins, Klépierre est responsable du choix des produits et services proposés aux visiteurs. Pour être en mesure de promouvoir des modes de vie durables, le Groupe doit accroître son offre d’enseignes responsables afin de pouvoir proposer des produits et services adaptés à cette transition. Pour ce faire, il prévoit de sélectionner ses locataires selon une approche identique à celle qu’il applique déjà pour choisir ses fournisseurs, c’est-à-dire en tenant compte de leurs pratiques RSE. (1) https://www.hyundai.news/uk/articles/press-releases/top-lifestyle-trends-for-european-consumers-are-sustainability-and-e-mobility.html (2) https://www.esmmagazine.com/features/sustainability-matters-for-consumers-and-even-more-for-retailers-circana-250226 86 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Promouvoir des modes de vie durables 3
Klépierre s’est ainsi fixé pour objectif à horizon 2030 d’évaluer l’engagement RSE de ses locataires avant la signature des baux. En 2023, le Groupe s’est attaché à concevoir une méthode de notation afin d’évaluer ses locataires au regard d’une liste de critères couvrant divers volets tels que les objectifs net zéro carbone, les droits humains, l’engagement auprès des communautés, les achats responsables ou encore la diversité. Facile d’application, cette méthode auto-administrable est parfaitement alignée avec la stratégie Act4Good™. Autre point important, elle tient compte de la diversité des enseignes du Groupe (3 000 enseignes sensiblement différentes en termes de taille et d’activités). Dans un souci de crédibilité, un partenaire externe validera les critères d’évaluation retenus et la méthode sera révisée chaque année en fonction de l’évolution des tendances. Seront concernées par cette évaluation les principales enseignes du Groupe dans chacun de ses pays d’implantation, dans un premier temps, puis les enseignes plus petites. Klépierre devra veiller à jauger les performances actuelles de ses enseignes et à intégrer les critères de développement durable dans les processus de prise de décision de l’équipe de commercialisation. Les enseignes lacunaires sur le plan de la RSE devront s’engager à améliorer les performances, en matière de développement durable, des activités qu’elles exercent dans le cadre de leur relation avec le Groupe (gestion des déchets ou de l’énergie, par exemple). 3.5.1.2 Produits et services responsables Dans le cadre de sa précédente stratégie Act for Good®, Klépierre s’était engagé à ce que 100 % de ses centres soutiennent au moins une initiative organisée par une enseigne – un objectif que le Groupe est parvenu à atteindre en 2022. Certaines actions étaient axées sur la promotion de l’offre responsable proposée par les enseignes, via notamment des offres spéciales sur des produits responsables et des ateliers de sensibilisation aux activités durables. L’objectif que le Groupe s’est fixé à horizon 2030 de promouvoir le commerce durable en mettant en valeur les produits et services responsables de ses enseignes vise à renforcer cette démarche en apportant plus de visibilité aux nombreuses offres déjà disponibles dans les centres. 2023 Objectif 2030 Part des centres ayant présenté les produits/services responsables de leurs commerçants aux visiteurs 60 % 100 % Si l’offre de produits et services responsables s’étoffe, il reste néanmoins à déterminer comment faire pour que les consommateurs les repèrent facilement. Leur expérience d’achat s’en trouverait en effet améliorée et ils seraient en mesure de faire des choix éclairés. Le Groupe a donc entamé des échanges avec les enseignes afin d’identifier les éventuels produits et services responsables qu’elles proposent. Il fera ensuite en sorte d’accroître leur visibilité par le biais des réseaux sociaux, d’affiches et d’événements spéciaux. Par exemple, en 2023, un espace dédié a été aménagé afin que les enseignes puissent y présenter et promouvoir leurs produits responsables. Carrefour a profité de la campagne Green Week pour faire découvrir les offres de ses locataires aux clients en installant des stands et en communiquant sur les réseaux sociaux et sur son site internet. Le centre Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) a quant à lui provoqué l’enthousiasme des visiteurs en organisant un jeu avec des produits responsables à la clé. 3.5.1.3 Promotion des pratiques commerciales responsables Outre promouvoir les produits et services responsables de ses enseignes, Klépierre s’est également fixé comme objectif de dédier spécifiquement une unité aux concepts responsables dans ses 50 premiers centres. Le but est à la fois d’améliorer l’offre commerciale du Groupe et d’informer les consommateurs de la disponibilité d’une offre durable dans les centres. Une telle unité sera mise en place de manière permanente et à disposition d’enseignes disposant d’un modèle d’affaires efficace et poursuivant une forte vocation environnementale ou sociale. Bien que les règles de sélection des entreprises en question soient encore en cours d’élaboration, Marseille en France a rejoint la liste en 2023. Les centres de la ville ont en effet mis en place une coque pour l’enseigne La Fabrik du Sud, qui crée des produits à partir de matières recyclées dans son atelier d’upcycling, pour ensuite les vendre dans sa boutique-école. Les collaborateurs de la Fabrik du Sud sont des personnes éloignées de l’emploi. Cette association a pour but de leur redonner confiance en eux et de leur donner les moyens d’accéder à un emploi pérenne. Grâce à ce concept, les centres ne se contentent pas de promouvoir le recyclage ; ils offrent aussi des opportunités concrètes à ceux qui en ont besoin, déclenchant ainsi un impact social positif. 3.5.1.4 Identification des solutions bas carbone La définition du développement durable est en constante évolution, de même que sa mise en œuvre dans le secteur du commerce de détail. Pour conserver une longueur d’avance et rester compétitif, il faut être à même d’identifier les solutions innovantes qui seront nécessaires pour façonner les entreprises responsables et les pratiques du commerce durable de demain. En règle générale, cela implique d’une part de collaborer avec des entrepreneurs et des petites entreprises, et d’autre part d’exploiter la puissance de la marque, des ressources et de l’écosystème de Klépierre. Dans cette optique, le Groupe s’est fixé pour objectif à horizon 2030 d’organiser un concours biennal pour soutenir et promouvoir trois acteurs engagés dans la transition bas carbone et ayant un lien avec ses activités, à savoir : une enseigne, un prestataire de services et un fournisseur de solutions techniques. De nouveaux acteurs engagés auront la possibilité de participer à ce concours, et les gagnants auront le privilège de pouvoir tester leurs produits ou services en conditions réelles dans l’un des centres de Klépierre – une récompense qui renforcera non seulement leur visibilité dans le réseau du Groupe mais aussi leur croissance. En cas de succès, les solutions en question pourront être étendues à l’ensemble du portefeuille du Groupe, apportant ainsi leur pierre à l’édifice de la transition bas carbone. DÉVELOPPEMENT DURABLE Promouvoir des modes de vie durables KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 87 3
3.5.2 Sensibiliser aux modes de vie durables En complément de son offre de produits et services responsables, Klépierre souhaite sensibiliser ses visiteurs aux modes de vie durables, en mettant à leur disposition les informations et les outils qui leur permettront d’aborder leur quotidien avec davantage de résilience. Le Groupe a ainsi fixé à ses centres, pour objectif à horizon 2030, d’organiser au moins trois événements par an autour de trois thèmes, dont deux imposés : premièrement, l’alimentation (ex. : alimentation saine, gaspillage alimentaire, etc.) ; deuxièmement, la consommation durable (ex. : produits responsables, labels et certifications, etc.). Les équipes des centres seront libres de choisir le troisième thème en fonction de leur contexte propre. Tous les centres sont encouragés à mobiliser autant d’enseignes que possible afin de maximiser la portée et l’impact de leur action. Afin de renforcer la crédibilité de ces événements et de limiter au maximum leur impact négatif, le Groupe veillera à ce qu’ils soient planifiés et mis en œuvre de manière responsable. Les équipes marketing locales devront s’inspirer des précédentes campagnes écoresponsables de Klépierre et respecter les normes internes en la matière. Les événements suivants ont été organisés en 2023 dans le cadre de l’engagement du Groupe : Alimentation • Le centre La Gavia (Madrid, Espagne) a organisé l’enregistrement en direct de l’un de ses podcasts, en présence du public et avec pour invité le célèbre chef Chicote. L’objectif était de sensibiliser les visiteurs aux modes de vie durables en leur apportant des informations et des conseils utiles en matière d’alimentation saine. • Le centre Odysseum (Montpellier, France) a accueilli des associations locales à l’occasion de son événement « Le Monde Nouveau » afin de promouvoir une alimentation saine et les produits de saison locaux. • Le centre Príncipe Pío (Madrid, Espagne) a organisé des ateliers cuisine gratuits afin de permettre aux visiteurs d’apprendre à préparer des plats sains et équilibrés avec des légumes « moches », tout en limitant les déchets alimentaires. Consommation durable • Le centre Lublin Plaza (Lublin, Pologne) a organisé un « événement mode socialement responsable », lors duquel les enseignes participantes ont pu faire découvrir aux clients leurs collections écoresponsables ; un consultant spécialisé a prodigué des conseils gratuits aux visiteurs et la circularité a été mise à l’honneur pour les inciter à faire don de leurs vêtements pour en prolonger la durée de vie. • En collaboration avec la fondation Ubrania do Oddania, le centre Sadyba Best Mall (Varsovie, Pologne)a organisé un événement « EcoStyle » mettant en avant une collection de vêtements de seconde main afin de démontrer les avantages de la circularité. Ont également été présentées à cette occasion des marques socialement responsables dont les produits sont fabriqués à partir de tissus naturels. • Le centre Maremagnum (Barcelone, Espagne) a organisé un événement baptisé « The Pier Market », un concept de marché unique axé sur les produits durables et les produits de la mer. Autres thèmes liés au développement durable • Les centres commerciaux espagnols ont organisé des ateliers de sensibilisation au recyclage expliquant comment intégrer cette pratique dans son quotidien. • Les centres commerciaux de Marseille (France) ont organisé pour les enfants des ateliers mensuels sur les pratiques de développement durable telles que le tri des déchets ou encore la couture avec des tissus recyclés. • Dans le cadre de son événement « Trendy Place », le centre Plenilunio (Madrid, Espagne) a organisé des ateliers sur les légumes et autres produits durables, la beauté naturelle et les vêtements de seconde main. 88 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Promouvoir des modes de vie durables 3
3.6 SYNTHÈSE DES RÉSULTATS 2023, PRÉCISIONS MÉTHODOLOGIQUES ET TABLES DE CONCORDANCE 3.6.1 Synthèse des performances en matière de développement durable pour 2023 TOTAL DES ÉMISSIONS DE GES DES SCOPES 1 ET 2 (MÉTHODE MARKET-BASED) En tCO 2 e 2017 2022 2023 Variation 2023/2022 Variation 2023/2022 (à périmètre constant) Variation 2023/2017 Total des émissions du Scope 1 19 496 9 113 6 525 − 28 % – 22 % – 67 % Total des émissions du Scope 2 65 556 5 071 3 338 – 34 % – 23 % – 95 % TOTAL DES ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 85 052 14 184 9 863 – 30 % – 22 % – 88 % Indicateurs EPRA : GHG-Dir-Abs, GHG-Indir-Abs, GHG-Dir-Lfl, GHG-Indir-Lfl. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. Selon la méthode market-based, l’empreinte carbone du Groupe (Scopes 1 et 2) a diminué de 22 % à périmètre constant par rapport à 2022. Cette baisse significative, qui vient encore améliorer les résultats déjà très bons du Groupe, est essentiellement le fait : • pour le Scope 1, de l’Italie (environ 2 500 tCO 2 e), qui a réduit de moitié ses émissions liées aux chaudières à gaz (grâce au plan de sobiété énergétique et à la centralisation de l’allumage des chaudières au niveau du siège) et a divisé par quatre ses émissions liées aux fuites de gaz réfrigérants (notamment grâce à la mise à jour des processus de maintenance) ; et • pour le Scope 2, de la France (environ 1 000 tCO 2 e), qui affiche un facteur d’émission plus favorable pour l’électricité et le chaud/ froid urbains, ainsi qu’une baisse considérable de la consommation d’énergie grâce à la mise en œuvre d’un plan d’économie d’énergie strict. Le calcul des émissions de GES selon la méthode market-based ne montre pas les économies significatives de la consommation d’électricité car le Groupe achète déjà 100 % d’électricité renouvelable avec un facteur d’émission nul. Le constat est le même en ce qui concerne la consommation de gaz en France (voir les tableaux correspondant à la méthode location-based pour plus d’explications). INTENSITÉ DES ÉMISSIONS DE GES DES SCOPES 1 ET 2 (MÉTHODE MARKET-BASED) En kgCO 2 /m² 2017 2022 2023 Variation 2023 2022 Variation 2023/2022 (à périmètre constant) Variation 2023/2017 France – 2,4 2,9 + 21 % 0 % – Italie – 8,2 5,0 − 38 % − 45 % – Scandinavie – 1,6 2,1 + 29 % + 19 % – Ibérie – 1,5 2,0 − 31 % + 18 % – Pays-Bas / Allemagne / Europe centrale – 4,1 4,0 − 1 % − 3 % – TOTAL GROUPE 21,0 3,7 3,4 – 8 % – 17 % – 84 % Indicateur EPRA : GHG-Int-Abs. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. Selon la méthode market-based à périmètre constant, l’intensité carbone du Groupe a diminué de 17 % en 2023. La diminution est moins importante que celle de l’empreinte carbone en valeur absolue (– 22 %, voir plus haut) en raison de l’évolution des surfaces de référence qui varient selon que les locataires se connectent ou se déconnectent des équipements énergétiques communs. Le portefeuille de Klépierre a enregistré une performance de 3,4 kgCO 2 /m² en 2023. Il continue de progresser d’année en année et est en bonne voie pour atteindre le net zéro carbone d’ici 2030 pour ses Scopes 1 et 2. Les résultats sont encore meilleurs à périmètre constant du fait de la modification du périmètre de reporting 2023 (alignement sur le reporting financier, qui ne prend en compte que les actifs en intégration globale). Les actifs retirés du périmètre de reporting étaient très performants en termes d’émissions de GES, notamment en France. Les performances des différents territoires sont les suivantes : • En France, les émissions du Scope 1 ont augmenté en raison de fuites de gaz réfrigérants. Les émissions du Scope 2 ont en revanche diminué grâce à une baisse de la consommation de chauffage urbain et à un ajustement du facteur d’émission pour l’électricité. • En Italie, les émissions des Scopes 1 et 2 ont diminué de moitié grâce à la mise en œuvre d’un plan d’action contre les fuites de gaz réfrigérants et d’un plan d’économie d’énergie qui a permis de réduire de 50 % la consommation de gaz liée au chauffage des centres. • La variation observée en Scandinavie tient majoritairement à la modification du périmètre de reporting (un centre très performant en ayant été retiré). • En Ibérie, la consommation de gaz a diminué mais elle a été contrebalancée par une augmentation des fuites de gaz réfrigérants. L’amélioration de l’efficacité carbone finale s’explique par des ajustements de surface (locataires déconnectés de la boucle énergétique) et par la récente prise en compte des émissions générées par les véhicules d’entreprise ; et • En Allemagne, tous les actifs ont réussi à éliminer les fuites de gaz réfrigérants. Dans tous les pays, les émissions générées par les véhicules d’entreprise sont désormais prises en compte, alors qu’elles ne l’étaient pas lors des exercices précédents (hormis en France). DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 89 3
TOTAL DES ÉMISSIONS DE GES DES SCOPES 1 ET 2 (MÉTHODE LOCATION-BASED) En tCO 2 e 2017 2022 2023 Variation 2023/2022 Variation 2023/2022 (à périmètre constant) Variation 2023/2017 Total des émissions du Scope 1 19 496 11 301 7 309 − 35 % – 23 % − 63 % Total des émissions du Scope 2 94 010 58 550 32 239 − 45 % – 34 % − 66 % TOTAL DES ÉMISSIONS DES SCOPES 1 ET 2 113 506 69 852 39 548 − 43 % − 32 % − 65 % Indicateurs EPRA : GHG-Dir-Abs, GHG-Indir-Abs, GHG-Dir-Lfl, GHG-Indir-Lfl. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. Le calcul des émissions de GES selon la méthode location-based révèle une diminution de 32 % de l’empreinte carbone des Scopes 1 et 2 du Groupe ; Cette baisse résulte directement d’une diminution importante de la consommation d’énergie dans l’ensemble du portefeuille en 2023 par rapport à 2022, ainsi que de la bonne gestion des fuites de gaz réfrigérants au niveau du Groupe, qui ont baissé de 30 %, notamment en Italie. INTENSITÉ DES ÉMISSIONS DE GES DES SCOPES 1 ET 2 (MÉTHODE LOCATION-BASED) En kgCO 2 /m² 2017 2022 2023 Variation 2023/2022 Variation 2023/2022 (à périmètre constant) Variation 2023/2017 France – 5,6 6,5 + 15 % + 12 % – Italie – 37,0 22,9 − 38 % − 36 % – Scandinavie – 4,6 3,8 − 18 % − 25 % – Ibérie – 22,8 12,0 − 47 % − 46 % – Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale – 27,7 20,5 − 26 % − 26 % – TOTAL GROUPE 28,0 18,3 13,7 − 25 % − 27 % − 51 % Indicateur EPRA : GHG-Int-Abs. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. Selon l’approche location-based, l’intensité carbone du portefeuille du Groupe s’élevait à 13,7 kgCO 2 e/m 2 , en baisse de 27 % par rapport à 2022. Cette intensité est quatre fois plus élevée que celle calculée selon l’approche market-based, car le mix énergétique national des territoires dans lesquels le Groupe opère est beaucoup plus riche en carbone que celui effectivement utilisé par les centres commerciaux du portefeuille du Groupe. En Ibérie, la diminution significative des émissions du Scope 2 (– 46 %) est due à une baisse importante de la consommation d’énergie, à une hausse de la production d’électricité renouvelable sur site et à un facteur d’émission national plus favorable en 2023. À contrario, la France est le seul pays dont l’intensité carbone a augmenté en 2023 (+ 12 %), qui s’explique par un facteur d’émission national beaucoup moins favorable (41 à 55 g CO 2 e/kWh) et par des ajustements de surface. CONSOMMATION TOTALE D’ÉNERGIE DANS LES PARTIES COMMUNES ET DESSERVIES, PAR SOURCE D’ÉNERGIE En kWh 2022 2023 Variation 2023/2022 Variation 2023/2022 (à périmètre constant) Consommation totale d’électricité 227 892 088 156 092 595 − 32 % − 13 % Consommation totale de combustible (a) 40 348 592 20 863 110 − 48 % − 38 % Consommation totale des réseaux de chaud et froid urbains 51 497 412 39 193 896 − 24 % − 13 % Consommation totale des systèmes de géothermie 298 966 216 016 − 28 % − 28 % TOTAL GROUPE (consommation d’énergie) 320 037 059 216 365 618 − 32 % − 16 % (a) Combustibles inclus : gaz, gazole et fioul domestique. Indicateurs EPRA : Elec-Abs, Elec-Lfl, Fuel-Abs, Fuel-Lfl, DH&C-Abs, DH&C-Lfl. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. La consommation totale d’énergie du Groupe a diminué de 32 % en 2023 par rapport à 2022, et de 16 % à périmètre constant. La réduction moins importante à périmètre constant s’explique à la fois par la sortie de plusieurs actifs français du périmètre 2023 (alignement sur le périmètre de consolidation des états financiers), et par la cession de deux actifs français. La baisse significative de la consommation a été rendue possible grâce à l’amélioration de l’efficacité énergétique et à des plans de sobriété, à la mise en œuvre des programmes BOOSTS (61) et au partage des bonnes pratiques tout au long de l’année. Les sources d’énergie ont quasiment toutes contribué à la baisse globale : • les baisses de 13 % de la consommation d’électricité et de la consommation des réseaux de chaud et froid urbains au niveau du Groupe sont principalement dues à la mise en œuvre du plan de sobriété énergétique dans tous les pays, en particulier en France où les équipes ont tout fait pour s’aligner sur les directives gouvernementales ; • la consommation de combustible a elle aussi considérablement diminué (– 38 %), grâce notamment à la France, à l’Italie et à la Turquie. Cette performance peut être attribuée aux mesures de sobriété énergétique mises en œuvre dans les actifs, et notamment aux restrictions de chauffage pendant la saison hivernale, qui pèsent fortement dans les valeurs finales de 2023. D’autres initiatives ont en outre été déployées, par exemple en Italie décision de centraliser l’allumage des chaudières au niveau du siège. 90 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE POUR LES PARTIES COMMUNES ET DESSERVIES, PAR RÉGION En kWh/m² 2022 2023 Variation 2023/2022 Variation 2023/2022 (à périmètre constant) Variation 2023/2013 France 77,6 69,2 − 11 % − 13 % − 53 % Italie 108,7 93,0 − 14 % − 11 % − 46 % Scandinavie 84,0 79,9 − 5 % − 6 % – 34 % Ibérie 83,0 79,0 − 5 % − 5 % − 47 % Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale 76,9 64,4 − 12 % − 11 % – TOTAL GROUPE 83,6 74,9 − 10 % − 10 % − 48 % Indicateur EPRA : Energy-Int. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. Klépierre enregistre en 2023 une efficacité énergétique moyenne de 74,9 kWh/m² pour l’ensemble de son portefeuille, contre 83,6 kWh/m² en 2022, soit une baisse de 10 % au niveau du Groupe. Les deux facteurs suivants ont principalement ont contribué à cette performance : • la mise en œuvre par les équipes pays d’une approche stricte en matière d’efficacité énergétique, avec des indicateurs pertinents et des objectifs ambitieux ; et • le déploiement continu des sessions BOOST. Par exemple, en 2023, plusieurs pays ont décidé de doubler le nombre de programmes BOOST exécutés par actif afin d’éviter les déviations énergétiques et de faciliter la vérification des équipements avant l’été et l’hiver. L’Italie, l’Espagne et le Portugal ont par ailleurs lancé l’initiative CoBOOST, un processus inter-pays visant à améliorer le partage de connaissances entre les équipes techniques. COÛTS DE L’ÉNERGIE DANS LES PARTIES COMMUNES ET DESSERVIES : COÛTS TOTAUX ET COÛT DU KWH, PAR RÉGION 2022 2023 Variation 2023/2022 Variation 2023/2022 (à périmètre constant) Coûts totaux (en milliers d’euros) Coût du kWh (en €) Coûts totaux (en milliers d’euros) Coût du kWh (en €) Coûts totaux (en milliers d’euros) Coût du kWh (en €) Coûts totaux (en milliers d’euros) Coût du kWh (en €) France 11 120 0,11 14 203 0,25 + 28 % + 136 % + 72 % + 127 % Italie 24 221 0,31 12 907 0,25 − 47 % − 19 % − 29 % − 15 % Scandinavie 5 040 0,12 3 945 0,12 – 22 % − 4 % − 13 % − 5 % Ibérie 2 248 0,08 2 021 0,08 − 10 % + 1 % − 2 % + 10 % Pays–Bas/Allemagne/ Europe centrale 8 369 0,12 11 328 0,22 + 35 % + 76 % − 6 % + 36 % TOTAL GROUPE 50 998 0,16 44 405 0,21 − 13 % + 29 % + 5 % + 24 % Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. Dans l’ensemble, les coûts énergétiques de Klépierre ont augmenté de 5 % (à périmètre constant) en raison de la hausse mondiale des prix de l’énergie. Aux Pays-Bas par exemple, le coût du mégawattheure (MWh), qui était de 72 € entre octobre et décembre 2022, est passé à 386 € le 1 er janvier 2023. En réduisant sa consommation de 16 % sur la même période, le Groupe a réussi à contrebalancer l’impact de cette montée en flèche des coûts, se protégeant ainsi de pertes financières significatives. Grâce à des achats anticipés et à une importante réduction de la consommation d’énergie, l’Italie est parvenue à diminuer ses coûts énergétiques sur 2023 (– 15 %) malgré une conjecture complexe. PART D’ÉNERGIE RENOUVELABLE DANS LES CONSOMMATIONS DES PARTIES COMMUNES ET DESSERVIES, PAR TYPE D’ÉNERGIE En % 2022 2023 Variation 2023/2022 Variation 2023/2022 (à périmètre constant) Consommation d’électricité 100 % 100 % – – Consommation de chaud urbain 52 % 56 % + 7 % – Consommation de froid urbain 42 % 52 % + 23 % − 2 % Consommation de gaz naturel 33 % 24 % − 29 % + 14 % Consommation de géothermie 100 % 100 % – – PART TOTALE D’ÉNERGIE RENOUVELABLE 84 % 84 % 0 % + 4 % Indicateurs EPRA : Elec-Abs, Elec-Lfl, Fuel-Abs, Fuel-Lfl, DH&C-Abs, DH&C-Lfl. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 91 3
Pour la deuxième année consécutive, 100 % de l’électricité totale consommée dans les parties communes et desservies des centres de Klépierre provient de sources renouvelables. La part de la consommation de chaud et froid urbains d’origine renouvelable est quant à elle restée stable à périmètre constant. La différence de périmètre est due aux changements apportés en 2023 au périmètre du reporting de durabilité. La consommation de combustibles d’origine renouvelable a diminué à périmètre courant, car certains centres commerciaux français qui en consommaient ont été exclus du périmètre de reporting. À périmètre constant, la part de combustible provenant de sources renouvelables consommée dans les centres commerciaux français a augmenté. RÉPARTITION DES CERTIFICATIONS BREEAM IN-USE, PAR PARTIE ET PAR NIVEAU En % de valeur BREEAM In-Use – Partie 1 BREEAM In-Use – Partie 2 Outstanding Excellent Very Good Good Pass Outstanding Excellent Very Good Good Pass Part des actifs, par niveau 0 % 15 % 61 % 23 % 1 % 0 % 11 % 15 % 42 % 2 % Part des actifs, par partie 100 % 69 % PART DES ACTIFS CERTIFIÉS BREEAM IN-USE 100 % Indicateur EPRA : Cert-Tot. Périmètre (100/108) : 98/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 98,3 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. En 2019, Klépierre a signé un contrat européen pour le déploiement d’une « approche portefeuille » BREEAM In-Use couvrant l’ensemble de ses actifs en Europe. La certification BREEAM In-Use se décline en deux sous-certifications : la partie 1 et la partie 2. La partie 1 correspond à une évaluation de la performance environnementale de chaque actif sur le plan de l’architecture, de la construction, des installations et des services. La partie 2 correspond quant à elle à une évaluation des bâtiments sur le plan opérationnel et de la gestion. En 2023, l’ensemble du portefeuille reste 100 % certifié BREEAM In-Use : 100 % des actifs ont obtenu une certification partie 1 et 69 % ont obtenu une certification complémentaire partie 2 – des résultats qui témoignent de la grande qualité des actifs du Groupe et des processus de gestion quotidienne. Cette année, l’ensemble du portefeuille a fait l’objet d’un processus de recertification afin de passer de la version 5 du programme BREEAM In-Use à la nouvelle version 6. Cette dernière étant beaucoup plus exigeante, un grand nombre de centres commerciaux ont vu leur score baisser. Néanmoins, 76 % des actifs du Groupe conservent la mention « Very Good » ou une mention supérieure. Un plan d’action est en cours d’élaboration pour les années à venir afin d’améliorer les niveaux actuels. TOTAL DES ÉMISSIONS DE GES DU SCOPE 3 (MÉTHODE MARKET-BASED) En tCO 2 e 2017 2022 2023 Variation 2023/2022 Variation 2023/2022 (à périmètre constant) Variation 2023/2017 Consommation d’énergie non incluse dans les Scopes 1 et 2 26 520 14 897 11 062 − 26 % − 10 % − 58 % Gestion des déchets 15 305 11 426 24 799 + 117 % + 167 % + 62 % Biens d’équipement 10 852 35 497 17 916 − 50 % − 50 % + 65 % Achats de biens et services 50 166 30 283 28 968 − 4 % + 20 % − 42 % Déplacements professionnels 647 579 1 296 + 124 % + 124 % + 100 % Migrations pendulaires 355 3 713 1 002 − 73 % − 73 % − 182 % Consommations d’énergie des locataires 311 850 93 714 117 050 + 25 % + 34 % − 62 % TOTAL DES ÉMISSIONS DU SCOPE 3 415 695 190 110 202 094 + 6 % + 17 % − 51 % Transport des visiteurs 1 421 331 1 111 186 819 071 − 26 % − 10 % − 42 % Indicateur EPRA : GHG-InDir-Abs, GHG-InDir-Lfl. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. En 2023, les émissions de GES du Scope 3 ont augmenté de 17 % par rapport à 2022 (à périmètre comparable). La contribution de chaque catégorie à ce résultat global est détaillée ci-après : • consommation d’énergie non incluse dans les Scopes 1 et 2 : les émissions ont diminué en raison de la baisse globale de la consommation d’énergie du Groupe ; • gestion des déchets : malgré une classification plus précise des différents types de traitement pour chaque catégorie de déchets, les émissions de GES liées aux déchets ont augmenté en raison de la mise à jour des facteurs d’émission ; • biens d’équipement : les émissions liées aux biens d’équipement ont nettement diminué pour deux raisons principales. Tout d’abord, concernant la construction des biens d’équipement, le Groupe a privilégié en 2023 des projets de rénovation et n’a entrepris aucun projet de développement (lesquels sont davantage source d’émissions). Ensuite, les achats d’équipement informatique ont diminué, et plus particulièrement des achats relatifs aux ordinateurs portables et aux serveurs, qui sont les postes ayant l’impact potentiel le plus important ; 92 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
• achats de biens et services : les dépenses globales ont augmenté en ce qui concerne les services de nettoyage, la gestion des déchets, l’entretien et l’exploitation des bâtiments, les liaisons mécaniques, le suivi, et la climatisation, entraînant une hausse des émissions de GES associées (à périmètre constant) ; • les émissions de GES liées aux déplacements professionnels ont augmenté car, aux fins d’un reporting plus précis, les données relatives à ces déplacements ont été consolidées pour tous les pays du Groupe, et non plus uniquement pour l’unité opérationnelle française ; • les migrations pendulaires ont considérablement diminué grâce à la mise à jour de l’enquête approfondie sur les habitudes de déplacement des collaborateurs, extrapolés à l’ensemble du Groupe, servant de base au calcul final des émissions engendrées ; • les émissions des activités de leasing aval (consommation d’énergie des locataires) ont augmenté de manière significative en raison de la mise à jour du facteur d’émission pour le mix résiduel français. TOTAL DES ÉMISSIONS DE GES DU SCOPE 3 (MÉTHODE LOCATION-BASED) En tCO 2 e 2017 2022 2023 Variation 2023/2022 Variation 2023/2022 (à périmètre constant) Variation 2023/2017 Consommation d’énergie non incluse dans les Scopes 1 et 2 26 520 15 209 10 829 − 29 % − 13 % − 59 % Gestion des déchets 15 305 11 426 24 799 + 117 % + 167 % + 62 % Biens d’équipement 10 852 35 497 17 916 − 50 % − 50 % + 65 % Achats de biens et services 50 166 30 283 28 968 − 4 % + 20 % − 42 % Déplacements professionnels 647 579 1 296 + 124 % + 124 % + 100 % Migrations pendulaires 355 3 713 1 002 − 73 % − 73 % + 182 % Consommations d’énergie des locataires 226 661 119 886 79 197 – 34 % − 31 % − 65 % TOTAL DES ÉMISSIONS DU SCOPE 3 330 506 216 593 164 008 − 24 % − 18 % − 50 % Transport des visiteurs 1 421 331 1 111 186 819 071 − 26 % − 10 % − 42 % Indicateur EPRA : GHG-InDir-Abs, GHG-InDir-Lfl. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. En ce qui concerne les émissions de GES du Scope 3, seules deux catégories ont été affectées par les différences entre les méthodes de calcul market-based et location-based, à savoir celles liées à la consommation d’énergie des actifs : • consommation d’énergie non incluse dans les Scopes 1 et 2 : celle-ci est identique, quelle que soit la méthode de calcul ; • leasing aval : les données relatives à la consommation d’énergie des locataires n’étant pas toujours disponibles et/ou précises, elles sont, pour partie, extrapolées à partir de la consommation d’énergie du Groupe. Celle-ci ayant diminué en 2023, les extrapolations correspondantes ont également diminué. Pour toutes les autres catégories, les valeurs de 2023 sont les mêmes que celles calculées selon la méthode market-based (voir le tableau ci‑dessus pour plus de précisions sur les tendances). RÉPARTITION DES DÉCHETS, PAR TYPE En tonnes 2022 2023 Variation 2023/2022 Carton 22,5 % 25,5 % + 3,0 pp Papier 3,7 % 4,2 % + 0,5 pp Bio-déchets 6,7 % 9,7 % + 3,0 pp Palettes 0,5 % 0,5 % – Plastique 4,5 % 2,8 % – 1,7 pp Verre 1,6 % 1,9 % + 0,3 pp Bois 0,4 % 0,5 % + 0,1 pp Métaux 0,5 % 0,6 % + 0,1 pp Cintres 0,2 % 0,3 % + 0,1 pp DEEE 0,1 % 0,1 % – Autres déchets triés 8,5 % 11,6 % + 3,1 pp Autres déchets non triés 50,7 % 42,2 % – 8,5 pp TOTAL GROUPE 100,0 % 100,0 % – Indicateur EPRA : Waste-Abs. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. Les déchets pris en compte dans ces indicateurs comprennent l’ensemble des déchets opérationnels produits dans les actifs de Klépierre : tonnage provenant des déchets des enseignes et tonnage provenant des déchets des parties communes. Cette année, Klépierre a élargi son périmètre de reporting sur les déchets, apportant encore plus de précision sur les quantités de déchets produits, ainsi que sur les différents types et destinations finales. DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 93 3
D’après la répartition des déchets triés par type, à l’échelle du Groupe, le carton, le papier et les bio-déchets demeurent les trois catégories de déchets avec le plus important tonnage trié sur site et représentent jusqu’à 70 % du total des déchets produits triés. Les actifs du Groupe sont parvenus à réduire de 8,5 pp la part des déchets non triés et à augmenter de 3 pp le tri des bio-déchets, conformément à la stratégie Act4Good TM de Klépierre. TONNAGE TOTAL DES DÉCHETS PAR MODE D’ÉLIMINATION 2022 2023 Variation 2023/2022 Variation 2023/2022 (à périmètre constant) TONNAGE TOTAL DES DÉCHETS (en tonnes) 46 137 45 350 − 2 % + 4 % Part des déchets recyclés (en %) 37,9 % 40,0 % + 5 % + 3 % Part des déchets réutilisés (en %) 0,4 % 0,8 % + 88 % + 13 % Part des déchets soumis à une autre méthode de valorisation matière (en %) 4,7 % 6,1 % + 30 % + 3 % Part des déchets soumis à une méthode de valorisation matière (en %) 43,0 % 46,9 % + 9 % + 19,6 % Part des déchets incinérés avec valorisation énergétique (en %) 50,5 % 43,6 % − 14 % − 4 % Part des déchets soumis à une autre méthode de valorisation énergétique (en %) 6,4 % 9,5 % + 47 % + 13 % Part des déchets soumis à une méthode de valorisation énergétique (en %) 56,9 % 53,1 % − 7 % + 8 % Part des déchets valorisés (en %) 100,0 % 99,9 % 0 % + 28 % Part des déchets incinérés sans valorisation énergétique (en %) 0,0 % 0,0 % – – Part des déchets envoyés en décharge (en %) 0,0 % 0,1 % + 115 % − 4 % Part des déchets non valorisés (en %) 0,0 % 0,1 % + 115 % – Indicateurs EPRA : Waste-Abs, Waste-LfL. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. En 2023, 41 % des déchets ont été recyclés ou réutilisés, un chiffre en hausse de 5 % par rapport à 2022. Plus généralement, la valorisation matière a progressé de près de 20 % à périmètre constant. Cela est dû à l’implication des équipes techniques, qui s’efforcent quotidiennement de sensibiliser les locataires et de s’assurer qu’ils respectent les consignes de tri. En outre, cette année, dix centres commerciaux ont examiné de manière approfondie les déchets contenus dans leurs conteneurs de déchets industriels banals (DIB) afin d’identifier les typologies de déchets qui sont éliminées de manière incorrecte et leur origine. Sur la base de cette analyse, des plans d’action ont été mis en place pour améliorer le tri des déchets sur site. CONSOMMATION TOTALE D’EAU ET INTENSITÉ En % 2022 2023 Variation 2023/2022 Variation 2023/2022 (à périmètre constant) Consommation totale d’eau (en mᶾ) 2 868 891 2 517 846 − 12 % + 6 % Intensité de consommation d’eau totale des bâtiments (en l/visite) 4,2 4,1 − 1 % − 3 % Indicateurs EPRA : Water-Abs, Water-LfL, Water-Int. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. À périmètre constant et en valeur absolue, la consommation d’eau a augmenté de 6 % entre 2022 et 2023. La tendance varie d’un pays à l’autre. Par exemple, la consommation d’eau est restée stable en France, en Scandinavie et en Pologne, tandis qu’elle a augmenté en Italie et aux Pays-Bas. En ce qui concerne ce dernier pays, il convient de noter que c’est seulement à la fin de l’année 2022 que les mesures de confinement ont été levées et que les restaurants ont pu tous rouvrir, ce qui a eu un impact sur la variation par rapport à 2023, une année de fonctionnement normale. L’intensité de consommation d’eau du Groupe a quant à elle diminué de 3 %, passant de 4,2 à 4,1 litres/visite grâce à une augmentation de la consommation totale d’eau (+ 6 %) inférieure à celle de la hausse de la fréquentation totale des centres commerciaux en 2023 (+ 9 %). EFFECTIF TOTAL AU 31 DÉCEMBRE (1) En nombre de collaborateurs 2022 2023 Variation 2023/2022 France 461 443 − 18 Italie 179 180 + 1 Scandinavie 102 111 + 9 Ibérie 111 112 + 1 Pays-Bas & Allemagne 95 92 − 3 Europe centrale 79 77 − 2 Autres pays 45 46 + 1 TOTAL GROUPE 1 072 1 061 − 11 (1) Le Directoire du Groupe est exclu du périmètre des déclarations. 94 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
Le nombre de collaborateurs en CDI a diminué de 10 % en 2023, principalement en raison d’un taux de vacance plus élevé que prévu au sein des effectifs et d’un rythme de recrutement globalement plus lent que d’habitude du fait d’un marché du travail tendu. En France par exemple, l’effectif net a été réduit de 18 collaborateurs en 2023. En Scandinavie en revanche, la tendance s’est inversée : alors que l’effectif net avait baissé en 2022, il a été renforcé de 9 collaborateurs en 2023. Dans les autres pays, l’effectif net est resté stable entre 2022 et 2023. EFFECTIF TOTAL AU 31 DÉCEMBRE, PAR TYPE DE CONTRAT (1) En nombre de collaborateurs 2022 2023 Variation 2023/2022 CDI 1 045 1 035 − 10 CDD 27 26 − 1 TOTAL GROUPE 1 072 1 061 − 11 La part des collaborateurs en CDI de Klépierre demeure stable à 98 % en 2023 (97 % en 2022). EFFECTIF TOTAL AU 31 DÉCEMBRE, PAR ÂGE (1) En nombre de collaborateurs 2022 2023 Variation 2023/2022 < 30 146 142 − 4 30 – 39 329 322 − 7 40 – 49 330 315 − 15 ≥ 50 267 282 + 15 TOTAL GROUPE 1 072 1 061 − 11 L’âge moyen des effectifs de Klépierre a légèrement augmenté en 2023, avec une hausse de 2 % de la part des collaborateurs âgés d’au moins 50 ans et une baisse équivalente dans les catégories plus jeunes. SANTÉ ET SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS 2022 2023 Variation 2023/2022 Taux d’accidents du travail (a) 0,00 1,56 + 1,56 Taux de jours perdus (pour 100 000 heures travaillées) 0,00 0,00 – Taux d’absentéisme (basé sur le nombre de jours d’absence par salarié) 1,85 % 2,40 % + 0,55 pp Accidents mortels (nombre total) 0 0 0 Indicateur EPRA : H&S-Emp. (a) (Nombre d’accidents du travail / Nombre d’heures travaillées) x 1 000 000. Trois collaborateurs ont eu un accident sur leur trajet domicile-travail (un en France et deux en Italie). Par rapport à 2022, le taux d’absentéisme a légèrement augmenté en Ibérie et en Europe centrale, tandis qu’il est resté stable dans les autres pays, voire a diminué (comme en Scandinavie). REPRÉSENTATION DES FEMMES PAR NIVEAU DE MANAGEMENT En % des femmes 2022 2023 Variation 2023/2022 Comité Exécutif du Groupe 43 % 45 % + 3 pp 100 postes à plus forte responsabilité 38 % 40 % + 2 pp Middle/Senior management 41 % 40 % – 1 pp First Line Management 60 % 60 % – Autres 79 % 78 % − 2 pp TOTAL GROUPE 62 % 62 % – Indicateur EPRA : Diversity-Emp. En 2023, la représentation des femmes a progressé, en particulier au sein du Comité Exécutif du Groupe, qui compte désormais cinq femmes et six hommes, confirmant l'atteinte de l'objectif 2025 fixé à 40 %. 40 des 100 managers à plus forte responsabilité étaient des femmes (+ 2 % vs 2022), ce qui illustre l’impact positif de la stratégie de mixité du Groupe lancée fin 2020 qui avait fixé à 40 % l’objectif pour 2026, objectif dépassé cette année. DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 95 3
ÉCART DE RÉMUNÉRATION ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMES (1) 2022 2023 Variation 2023/2022 Comité Exécutif du Groupe 0,68 0,76 + 0,07 100 postes à plus forte responsabilité 0,98 0,82 − 0,16 Middle/Senior management 0,80 0,88 + 0,08 First Line Management 0,90 0,88 − 0,03 Autres 0,83 0,78 − 0,06 TOTAL GROUPE 0,69 0,66 – 0,03 Indicateur EPRA : Diversity-Emp. Les écarts de rémunération entre les hommes et les femmes sont restés stables au sein du Groupe, témoignant de la représentation plus élevée des hommes dans les emplois les mieux rémunérés. Notons que l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes au sein du Comité Exécutif du Groupe s’est quelque peu résorbé grâce à la nomination d’une femme au poste de Directeur des opérations du Groupe. En revanche, l’écart de rémunération moyen des 100 premiers managers s’est creusé malgré une plus forte représentation des femmes dans cette catégorie. Les écarts de rémunération entre les hommes et les femmes sont calculés de manière plus granulaire, par fonction et par niveau de poste, afin de garantir le respect du principe « à travail égal, salaire égal » dans chaque pays. FORMATION ET DÉVELOPPEMENT DES COLLABORATEURS 2022 2023 Variation 2023/2022 Taux d’accès à la formation pour les collaborateurs du Groupe (en %) 103,4 % 100,0 % – 3,5 pp Nombre d’heures de formation par collaborateur (nb. d’heures/collaborateur) 17 18,1 + 1 Part des collaborateurs ayant effectué leur évaluation de performance (a) (en %) 96 % 84 % – 12 pp Part des postes pourvus grâce à la mobilité interne (en %) 32 % 27 % – 5 pp Indicateurs EPRA : Emp-Training, Emp-Dev. (a) Taux de réalisation des entretiens d’évaluation de performance de la campagne 2023 par rapport à la performance de 2022. Le taux de formation a légèrement diminué en 2023, tout en se maintenant à 100 %. Le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur a augmenté à 18,1 en 2023. En raison du déploiement du nouveau système SIRH (Purple) fin 2022 et pour éviter trop de pression sur les managers, le suivi annuel des évaluations de performance a été moins rigoureux en 2023, d’où la baisse de 12 pp enregistrée. RECRUTEMENTS ET DÉPARTS/TAUX DE RENOUVELLEMENT DES EFFECTIFS 2022 2023 Variation 2023/2022 Nombre total de nouveaux collaborateurs (en nombre) 225 190 − 35 Proportion des nouveaux collaborateurs (en %) 21,0 % 17,9 % – 3,1 pp Nombre total de collaborateurs ayant quitté l’entreprise (a) (en nombre) 162 165 + 3 Part des collaborateurs ayant quitté l’entreprise/taux de renouvellement des effectifs (en %) 15,7 % 15,8 % + 0,1 pp Indicateur EPRA : Emp-Turnover. (a) Démissions + licenciements + départs à la retraite + fins de période d’essai + ruptures conventionnelles + décès) / effectifs permanents au 31/12. Les recrutements externes ont diminué en 2023 par rapport à 2022, année de reprise post-Covid qui avait été marquée par des efforts de recrutement intenses en raison de la nécessité de pourvoir à nouveau les postes laissés vacants pendant la pandémie. Le nombre de nouveaux collaborateurs enregistré en 2023 reflète essentiellement la gestion du renouvellement naturel des effectifs. Le taux de renouvellement des effectifs, quant à lui, reste stable. (1) Ratio des salaires des femmes par rapport à ceux des hommes 96 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
COMPOSITION DES PLUS HAUTS ORGANES DE GOUVERNANCE 2022 2023 Conseil de surveillance 9 membres non exécutifs 9 membres non exécutifs Directoire 2 membres 2 membres Indicateur EPRA : Gov-Board. PROCESSUS DE NOMINATION DES MEMBRES DES PLUS HAUTS ORGANES DE GOUVERNANCE 2022 2023 Conseil de surveillance Le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire est exercé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de 12 membres au plus nommés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de surveillance, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil de surveillance. Le mandat du représentant permanent est donné pour la durée du mandat de la personne morale. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La durée du mandat d’un membre du Conseil de surveillance est de trois ans. Le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire est exercé par un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de 12 membres au plus nommés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de surveillance, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil de surveillance. Le mandat du représentant permanent est donné pour la durée du mandat de la personne morale. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La durée du mandat d’un membre du Conseil de surveillance est de trois ans. Directoire La Société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi. Les membres du Directoire doivent être des personnes physiques, mais ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Les membres du Directoire ne peuvent accepter une nomination en tant que membre du Directoire ou Directeur général unique d’une autre société sans l’autorisation du Conseil de surveillance. Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans. Ses membres sont indéfiniment rééligibles, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués soit par le Conseil de surveillance statuant à la majorité des deux-tiers des membres composant le Conseil de surveillance, soit par l’Assemblée Générale ordinaire. L’âge limite pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixé à 65 ans. Toutefois, le Conseil de surveillance peut prolonger une ou plusieurs fois le mandat d’un membre du Directoire qui atteint cet âge, sans que la durée totale de cette prolongation n’excède trois ans. Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de surveillance décide s’il y a lieu de le pourvoir ; le remplaçant éventuel est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire. Le Conseil de surveillance confère la qualité de Président à l’un des membres du Directoire, qui exercera ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire. La Société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi. Les membres du Directoire doivent être des personnes physiques, mais ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Les membres du Directoire ne peuvent accepter une nomination en tant que membre du Directoire ou Directeur général unique d’une autre société sans l’autorisation du Conseil de surveillance. Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans. Ses membres sont indéfiniment rééligibles, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués soit par le Conseil de surveillance statuant à la majorité des deux-tiers des membres composant le Conseil de surveillance, soit par l’Assemblée Générale ordinaire. L’âge limite pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixé à 65 ans. Toutefois, le Conseil de surveillance peut prolonger une ou plusieurs fois le mandat d’un membre du Directoire qui atteint cet âge, sans que la durée totale de cette prolongation n’excède trois ans. Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de surveillance décide s’il y a lieu de le pourvoir ; le remplaçant éventuel est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire. Le Conseil de surveillance confère la qualité de Président à l’un des membres du Directoire, qui exercera ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire. En outre, le Conseil de surveillance a mis en place un processus de sélection garantissant la représentation des deux sexes parmi les candidats. Indicateur EPRA : Gov-Selec. For further analysis, please see section 6.1 of Klépierre’s 2023 Universal Registration Document. PROCESSUS DE GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS 2022 2023 Conseil de surveillance Pour en savoir plus sur la performance du Groupe, se reporter à la section 6.1.1 de son Document d’enregistrement universel 2022. Pour en savoir plus sur la performance du Groupe, se reporter à la section 6.1.1 de son Document d’enregistrement universel 2023. Indicateur EPRA : Gov-Col. DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 97 3
3.6.2 Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements Act4Good™ pour 2030 Objectifs 2030 Résultat/État d’avancement en 2023 Atteindre le net zéro carbone Atteindre une efficacité énergétique moyenne du portefeuille de 70 kWh/m² 74,9 kWh/m Mesurer la consommation d’énergie privative des locataires des centres commerciaux du Groupe et les aider à la réduire de 20 % leur consommation d’énergie En cours Produire localement de l’énergie renouvelable pour atteindre jusqu’à 30 % d’autoconsommation dans les 40 premiers actifs du Groupe 7 actifs équipés sur 40 Mobiliser les visiteurs dans le but de réduire de 40 % les émissions de carbone liées à leurs moyens de transport Mise en place d’initiatives de promotion de la mobilité durable auprès des visiteurs dans 39 % des actifs Atteindre un taux de valorisation des déchets de 100 % en mettant l’accent sur la valorisation matière. (50 % de déchets recyclés/réutilisés, 100 % de déchets alimentaires compostés/méthanisés) 100 % de déchets valorisés (41 % de déchets recyclés/réutilisés, 100 % des bio-déchets compostés/méthanisés) S’assurer que tous les nouveaux projets de développement/rénovation intègrent des solutions bas carbone N/A en 2023 Accompagner les locataires dans la création de boutiques bas carbone (travaux structurels + aménagements) En cours S’engager à une zéro artificialisation nette pour tous les projets de développement de centres N/A en 2023 Obtenir une certification développement durable opérationnelle pour tous les centres commerciaux du Groupe 100 % des actifs certifiés Agir au service des communautés Organiser un projet GIVING BACK ayant un fort impact sur les communautés locales, dans chaque centre Présence d’un projet GIVING BACK dans 21 % des centres Proposer des services responsables aux visiteurs dans tous les centres commerciaux du Groupe (stations de recyclage/réparation, points de collecte de vêtements, etc.) Offre de services responsables dans 73 % des actifs Veiller à ce que tous les centres respectent un ensemble de normes d’inclusion internes En cours S’assurer qu’un centre commercial par territoire dispose d’un programme d’aide aux sinistrés des communautés locales En cours Développer les talents Perfectionner chaque année les compétences de nos collaborateurs en matière de RSE 10 % de collaborateurs en CDI formés Créer des Académies Klépierre proposant des programmes qui permettent de renforcer les compétences des individus et d’améliorer leur employabilité dans les 50 premiers centres du Groupe En cours Atteindre 40 % de femmes dans les équipes de direction et parmi les 100 postes à plus forte responsabilité, sans écart de rémunération significatif 45 % de femmes dans le Comité Exécutif du Groupe 40 % de femmes parmi les 100 postes à plus forte responsabilité Les écarts de rémunération ne font pas encore l’objet d’un suivi au niveau fonctionnel Ajouter une clause d’inclusion à tous les contrats des prestataires de services (handicap, chômage de longue durée, quartiers défavorisés) En cours Faire participer tous les collaborateurs à des programmes de mécénat visant à soutenir et développer les communautés locales 58 % de collaborateurs en CDI mobilisés Protéger la santé physique et mentale des personnes en leur donnant accès à des programmes de prévention sur tous les lieux de travail et dans toutes les communautés locales du Groupe En cours S’assurer que les évaluations de performances des équipes intègrent systématiquement au moins un critère RSE En cours Promouvoir des modes de vie durables Promouvoir le commerce durable dans l’ensemble des centres commerciaux en mettant en valeur les produits et services responsables des enseignes Mise en valeur de l’offre responsable des enseignes dans 60 % des actifs Promouvoir le commerce durable dans l’ensemble des centres commerciaux en évaluant l’engagement RSE des locataires avant la signature des baux En cours Dédier spécifiquement une unité aux nouveaux concepts locaux responsables dans les 50 premiers centres du Groupe En cours Sensibiliser les visiteurs aux modes de vie durables par le biais d’événements responsables (au moins trois par an : alimentation, consommation durable, etc.) En cours Sensibiliser les visiteurs aux modes de vie durables en veillant à ce que tous les événements du Groupe soient organisés de manière responsable En cours Organiser un concours biennal pour soutenir et promouvoir trois acteurs (une enseigne, un prestataire de services, un fournisseur de solutions techniques) engagés dans la transition bas carbone N/A en 2023 98 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
3.6.3 Analyse de matérialité L’analyse de matérialité aide à définir et à hiérarchiser les enjeux les plus importants pour une entreprise et pour ses parties prenantes, en ce qu’elle permet d’identifier les risques et les opportunités qui vont orienter sa stratégie. En 2017, Klépierre a réalisé une analyse de matérialité complète, accompagnant le Groupe dans l’identification des enjeux environnementaux, humains et sociaux pour lesquels des mesures s’imposent, et de définir des projets conformes aux exigences relatives à la déclaration de performance extra-financière (DPEF), aux lignes directrices 2021 du GRI et aux recommandations de l’EPRA. En 2023, cette matrice a été réexaminée (voir ci‑dessous) dans le cadre de la stratégie Act4Good™ de Klépierre. Il a notamment été observé cette année que l’importance de sujets tels que l’efficacité énergétique, la réduction des émissions de gaz à effet de serre conformément à une trajectoire 1,5 °C, ainsi que la résilience au changement climatique s’était accrue, les hissant au rang des enjeux les plus matériels, au même titre que la sécurité et la sûreté des clients, les partenariats avec les enseignes et les relations visiteurs. Importance interne Importance externe Sûreté et sécurité des clients Efficacité énergétique et émissions GHG pour une trajectoire 1,5 degré Résilience au changement climatique Énergie renouvelable Santé et sûreté des collaborateurs Développement des talents Sous-traitance et achats responsables Économie circulaire Diversité, équité et inclusion Respect des droits humains Management des déchets Consommation responsable Certifications et labels Partenariats enseignes Relations visiteurs Développement économique local Accessibilité des centres commerciaux Éthique des affaires Biodiversité Gouvernance Protection des données personnelles Consommation d’eau Œuvres caritatives Intégration au paysage & design responsable DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 99 3
3.6.4 Système de management et outils Le Groupe dispose de toute une panoplie d’outils et de processus pour intégrer les enjeux environnementaux et sociétaux dans ses procédures opérationnelles. Ils sont regroupés en quatre volets : 3.6.4.1 Définitions : protocoles de reporting développement durable Le Groupe a défini des indicateurs clés pour évaluer les différents impacts environnementaux, sociaux et sociétaux que les centres commerciaux et les opérations du Groupe sont tenus de contrôler. Trois protocoles de reporting regroupent ces définitions : • le premier est un protocole global, qui présente le processus de reporting extra-financier et les indicateurs non inclus dans les deux autres protocoles, à savoir les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3 ainsi que des indicateurs sociétaux liés à la stratégie de développement durable Act4Good™ ; • le deuxième, envoyé aux responsables des ressources humaines de chaque pays, porte sur les aspects sociaux et inclut des données tant quantitatives que qualitatives ; et • le troisième, communiqué à la filière technique, porte sur les aspects environnementaux et comprend près de 120 points de données devant être collectés pour chacun des centres commerciaux du portefeuille. Ces documents sont mis à jour chaque année pour s’adapter aux évolutions de l’activité du Groupe et de la réglementation en vigueur dans ses différents pays d’implantation. 3.6.4.2 Suivi : reporting développement durable 3.6.4.2.1 Reporting interne Klépierre réalise un suivi des données environnementales, sociales et sociétales couvrant 99,7 % de son portefeuille de centres commerciaux (en valeur) et l’intégralité de son personnel, au regard des impacts et indicateurs clés de performance définis (voir la section 3.6.6 pour plus d’informations sur le périmètre de reporting). Les directeurs de centre et directeurs techniques suivent, au moins une fois par mois, les consommations de fluides (énergie et eau) et la production de déchets de leur centre. 79 % des centres sont également équipés de systèmes de mesure énergétique automatisant le reporting (grâce à une connexion directe avec les fournisseurs de fluides par exemple) et générant de manière instantanée des analyses de la performance réelle des actifs. Le Groupe utilise Deepki, un outil qui lui permet de standardiser le reporting mensuel de sa consommation d’énergie et d’eau, et de sa production de déchets. ACTIONS Plan d’actions de développement durable • Une feuille de route Act4Good TM complète pour 2030 • Objectifs annuels Groupe par enjeu • Mise en œuvre opérationnelle sur la totalité du portefeuille DÉFINITIONS Protocoles de reporting de développement durable ANALYSE Tableau de bord développement durable • Analyse comparée des centres et des pays • Identification des axes d’amélioration et de bonnes pratiques • Objectifs personnalisés SUIVI • Suivi mensuel pour l’énergie, l’eau et les déchets • Reporting trimestriel au Directoire et au Conseil de surveillance • Reporting annuel sur l’ensemble du périmètre Trois protocoles : • Un protocole Groupe principal, couvrant l'ensemble du reporting et de la stratégie • Un protocole consacré aux questions environnementales /techniques • Un protocole sur les questions sociales et RH Reporting de durabilité 100 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
Il permet également d’analyser les données au niveau des centres et du portefeuille, de surveiller les facteurs climatiques et de comparer de manière rigoureuse les résultats des différents centres. Les données sociales relatives au développement des talents sont suivies à l’aide d’un système d’information partagé avec l’ensemble des équipes de ressources humaines du Groupe, permettant une gestion standardisée et structurée des données basée sur une source unique. Le suivi des activités liées aux engagements « Agir au service des communautés » et « Promouvoir des modes de vie durables » est réalisé au niveau des pays et des centres commerciaux à l’aide de Deepki, qui permet la revue trimestrielle de chaque objectif, mais aussi lors des réunions organisées chaque trimestre (voir ci-après), alimentées par des échanges réguliers entre les équipes concernées et la Direction RSE du Groupe. Ces deux ensembles de données ainsi que les informations qualitatives les accompagnant sont compilés et présentés au Directoire et au Comité développement durable du Conseil de surveillance sur une base trimestrielle. Le Comité de direction de chaque pays participe à des réunions trimestrielles qui visent à évaluer les progrès accomplis vis-à-vis de chaque engagement Act4Good TM et à assurer le suivi des indicateurs clés de performance. Ces réunions permettent également d’identifier les domaines dans lesquels certains pays et/ou centres commerciaux sont susceptibles de nécessiter davantage de soutien, ensuite aidés d’un recueil de bonnes pratiques opérationnelles (voir la section 3.1.2 « Opérer une gouvernance responsable »). 3.6.4.2.2 Reporting externe Par le biais de son Document d’enregistrement universel, le Groupe présente sa performance au regard des engagements pris dans le cadre de la démarche Act4Good TM , ses indicateurs clés de performance et ses risques et opportunités extra-financiers. Ce document est élaboré conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 du Code de commerce. Par ailleurs, Klépierre a choisi de présenter sa performance environnementale, sociale et de gouvernance conformément, notamment, aux recommandations sur les bonnes pratiques de reporting extra-financier définies par l’EPRA (sBPR), aux normes établies par la Global Reporting Initiative (GRI), au Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD), aux Real Estate Sustainability Accounting Standards définis par le SASB, et aux Objectifs de développement durable des Nations Unies (voir les tables de concordance à la section 3.6.8). 3.6.4.2.3 Actions : plan d’action en matière de développement durable L’analyse des performances présentée ci-dessus permet aux directions RSE, ingénierie et bâtiments durables et ressources humaines du Groupe d’identifier des axes de progrès, à toutes les échelles, plus particulièrement en début d’année, et de définir : • des objectifs Groupe communs. Chaque pays les décline ensuite dans son organisation, selon les processus les plus adaptés localement et en rend compte de manière régulière au cours de l’année ; • des propositions d’objectifs personnalisés, par centre commercial, qui sont discutés avec la direction de chacun des pays pour un réajustement éventuel au regard des conditions locales. Une fois co-validés, ces objectifs sont mis en œuvre dans chaque centre et les progressions sont suivies mensuellement. Tous ces objectifs sont préalablement validés par le Comité RSE interne présidé par le Directoire. 3.6.5 Initiatives et chartes sectorielles soutenues par Klépierre Klépierre est un membre actif des organisations professionnelles nationales et internationales présentées ci-dessous. Le Groupe considère ces organisations comme stratégiques pour son activité, et dispose pour plusieurs d’entre elles d’un poste d’administrateur et/ou de représentant dans leurs principaux comités, notamment ceux ayant trait au développement durable. European Public Real Estate Association (EPRA) L’EPRA est une association qui rassemble plus de 280 sociétés foncières cotées en Europe. Ses sBPR ont pour objectif d’établir une approche standardisée pour le reporting des impacts significatifs de nature environnementale et sociale pour les sociétés foncières cotées. Klépierre est membre du Comité du développement durable de l’EPRA. Fédération des acteurs du commerce dans les territoires (FACT) La FACT a pour rôle de promouvoir et de représenter le secteur des centres commerciaux en France. Klépierre prend part notamment aux commissions techniques et de développement durable, assurant la veille, le partage de bonnes pratiques et la coordination des acteurs du secteur. Fédération des entreprises immobilières (FEI) La mission de la FEI consiste à promouvoir et à représenter les intérêts collectifs et professionnels des entreprises immobilières françaises, et notamment le développement durable à travers des récompenses et des échanges entre membres. Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) Le GRESB a pour mission principale d’évaluer les performances environnementales et sociales des sociétés et fonds, cotés ou non, spécialisés dans le secteur immobilier. Klépierre participe à ce benchmark depuis ses débuts et en est également membre. DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 101 3
Le Pacte mondial des Nations Unies Signataire du Pacte mondial (Global Compact) des Nations Unies depuis 2012, Klépierre publie chaque année sa Communication sur le Progrès afin de faire le bilan de son engagement en faveur de la mise en œuvre des dix principes universels promus par le Pacte (en matière de droits humains, de normes de travail, d’environnement ou encore de lutte contre la corruption). Charte pour l’efficacité énergétique des bâtiments tertiaires Cette Charte offre aux sociétés du secteur immobilier un cadre leur permettant d’améliorer l’efficacité énergétique de leur portefeuille et d’anticiper ainsi les futures évolutions réglementaires en matière de performance énergétique des bâtiments tertiaires. Le Groupe en est signataire depuis novembre 2013 et a renouvelé sa signature à la suite de la publication de la nouvelle version de la Charte. Alliance pour la Mixité en Entreprise (AME) Klépierre en est membre depuis 2021. Cette association œuvre en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes autour de quatre objectifs : i) partager des bonnes pratiques, des informations et les rendre visibles ; ii) mutualiser les moyens de ses réseaux et s’entraider ; iii) imaginer et mettre en œuvre des actions innovantes et efficaces pour les entreprises ; et iv) contribuer à la progression du cadre législatif français pour la parité. Charte de la Parité dans l’Immobilier Cette Charte engage les entreprises qui la signent à promouvoir la diversité et l’équité entre les sexes dans leurs effectifs et à affirmer leur engagement en faveur de la non-discrimination. Klépierre en est signataire depuis 2021. La Fondation Palladio Klépierre est membre fondateur de la Fondation Palladio. La Fondation Palladio a été créée en 2008 (sous l’égide de la Fondation de France) avec pour mission de promouvoir un développement urbain durable, tout particulièrement dans les domaines de la construction et du bâtiment. Elle est un lieu singulier qui rassemble tous les secteurs impliqués dans l’édification et le développement des villes pour rendre les zones urbaines aussi humaines et agréables à vivre que possible. Association pour le développement du bâtiment bas carbone (BBCA) L’association BBCA se donne pour objectifs de diminuer l’empreinte carbone des bâtiments et de valoriser toutes les démarches qui contribuent au développement des bâtiments bas carbone. Depuis sa création, elle a élaboré plusieurs labels bas carbone à destination des professionnels de l’immobilier et de la construction. Klépierre est membre de cette association et, depuis 2022, collabore avec elle et d’autres acteurs du secteur au développement du premier label « BBCA Commerce ». 3.6.6 Précisions méthodologiques Le reporting de durabilité du Groupe est un des outils privilégiés de suivi, d’animation et de pilotage des initiatives de développement durable. Pour ce faire, Klépierre déploie un système de management complet lui permettant de quantifier et de cerner les principaux impacts environnementaux, sociétaux et sociaux du Groupe et de ses activités. Les principes fondamentaux qui encadrent ce suivi sont : • la pertinence : les sources significatives d’impact et d’opportunités pour chaque thème sont prises en compte ; • la représentativité : les indicateurs retenus sont représentatifs des activités et des sites du Groupe ; • la cohérence : elle garantit la pertinence de la comparaison des données par division géographique ou année par année ; • la transparence : les hypothèses retenues et les méthodes de calcul utilisées sont explicitées précisément ; et • la précision et la fiabilité : les enregistrements sont conservés au niveau des sites et des sous-groupes pour garantir la traçabilité des données. 3.6.6.1 Méthodologie de reporting des indicateurs environnementaux et sociétaux 3.6.6.1.1 Principaux indicateurs sectoriels Définitions des principaux indicateurs Des protocoles de reporting pour les indicateurs environnementaux, sociétaux et sociaux sont diffusés à l’échelle du Groupe depuis plus de 15 ans. Leur objectif est d’assurer la cohérence et la fiabilité de la procédure de reporting de durabilité et des données qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe. Ces protocoles sont mis à jour annuellement afin de rester adossés au plus près des engagements et de la stratégie de développement durable de Klépierre, mais aussi de prendre en compte les évolutions réglementaires, normatives et/ou sectorielles ainsi que les retours d’expérience à l’issue de chaque exercice. Ils précisent notamment la méthodologie à appliquer lors du calcul et de la collecte des indicateurs : définition, périmètre, unité, formules de calcul, contributeurs concernés, aide à la saisie, etc. 102 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
Précisions sur les unités de mesure • Les taux de couverture de portefeuille sont exprimés, dans leur majorité, en pourcentage de valeur de portefeuille (et non en pourcentage de nombre d’actifs) afin de mieux prendre en compte les actifs selon leur contribution au portefeuille global du Groupe. • Les données relatives à l’énergie, au carbone et à l’eau sont présentées à la fois en valeurs brutes (kWh, tCO 2 e, mᶾ) afin d’apprécier les volumes, mais également en ratio (valeurs brutes ramenées à des données de surface ou de fréquentation) afin d’apprécier la performance des actifs sur chacune de ces thématiques. • La surface de référence pour les indicateurs extra-financiers correspond à la surface directement gérée par le Groupe (les parties communes et les parties privatives desservies par des équipements communs de chauffage et de climatisation). Elle diffère de la surface totale du portefeuille, qui comprend les parties privatives et d’autres espaces extérieurs. Précisions complémentaires • Efficacité énergétique des parties communes et desservies : les indicateurs de consommation et de performance énergétique, exprimés en kWh ou kWh/m², présentent la consommation d’énergie totale (éclairage, chauffage, climatisation...) des parties communes et desservies. Ces dernières représentent les parties privatives (boutiques, réserves, etc.) connectées aux équipements communs sans système de sous‑comptage. • Les émissions de gaz à effet de serre sont présentées selon les méthodes location-based et market-based. Dans le premier cas, les facteurs d’émission utilisés dans les calculs sont les facteurs moyens nationaux de la base de données Bilans GES de l’ADEME (Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie), de la base de données de l’AIE (Agence internationale de l’énergie) et de la base de données du DEFRA (Department for Environment, Food & Rural Affairs). Dans le second cas, les facteurs d’émission sont directement récupérés auprès de chacun des fournisseurs d’énergie. • En 2023, Klépierre a mis à jour son outil de calcul des émissions de gaz à effet de serre afin d’en améliorer la précision et l’exhaustivité. Il a ainsi été procédé i) à une révision des facteurs d’émission d’énergie pour les Scopes 1, 2 et 3, ii) à l’intégration des données relatives aux déplacements professionnels dans l’ensemble des pays d’implantation du Groupe, iii) à la mise à jour des facteurs d’émission de déchets selon les différents types de traitement pour chaque catégorie de déchets, et iv) à la mise à jour de l’étude sur les déplacements domicile-travail des collaborateurs, extrapolée à l’ensemble du Groupe pour les émissions du Scope 3. • Pour les consommations d’énergie et d’eau, le Groupe se base sur les relevés de compteurs (et non les factures) pour une meilleure réactivité et une pertinence accrue des données. • Lorsque Klépierre n’est ni propriétaire ni gestionnaire des sièges qu’elle occupe, les consommations de ces immeubles ne sont pas reprises dans le présent rapport. • Les consommations d’eau représentent les consommations d’eau potable de l’ensemble du bâtiment (parties communes et privatives) dont sont exclues les consommations liées aux pompes à chaleur. • Les projets de développement pris en compte dans le reporting 2023 sont ceux livrés au cours de l’année. • Tous les indicateurs clés sont calculés sur la base de données réelles et exhaustives. Pour certaines données manquantes, Klépierre produit des estimations dont le détail est fourni dans les graphiques ou tableaux concernés. Référentiels sectoriels et internationaux Le système de management environnemental et sociétal respecte les recommandations issues des référentiels reconnus au niveau du secteur et/ou au niveau international, à savoir : • standards GRI ; • sBPR de l’EPRA ; • guide sectoriel de reporting de durabilité/déclaration de performance extra-financière de la FACT ; • objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies ; • recommandations de la TCFD ; • normes du SASB ; • taxonomie européenne. Une table de concordance avec les informations extra-financières présentées par Klépierre dans ce document est consultable aux sections 3.6.7 et 3.6.8 pour les référentiels suivants : taxonomie européenne, GRI, TCFD et SASB. 3.6.6.1.2 Périmètre de reporting Périmètre de reporting et taux de couverture 2023 Les acquisitions, les cessions et les opérations de développement (extensions et/ou projets neufs) sont susceptibles de faire évoluer le périmètre de reporting et d’influer sur l’analyse des évolutions des indicateurs. Dans une logique d’exhaustivité et de comparabilité des données, Klépierre réalise une distinction entre les périmètres courant et constant sur la majorité des indicateurs. À compter de cette année, le Groupe a opté pour un alignement total sur le reporting financier. Autrement dit, seuls les centres en intégration globale sont pris en compte dans la méthode de consolidation extra-financière, ce qui correspond, pour la quasi‑totalité, aux centres détenus à plus de 50 % par Klépierre. Sont donc désormais exclus les actifs gérés pour le compte de tiers et les actifs détenus à moins de 50 % par Klépierre. Ainsi, le Groupe utilise un périmètre de reporting agrégeant les actifs détenus et gérés par Klépierre aux actifs détenus mais non gérés (quand les données sont disponibles) afin de refléter, au plus juste, la performance de son portefeuille. Pour ces actifs non gérés, le Groupe ne dispose que d’une responsabilité de délégant. Toutefois, en tant que propriétaire de ceux-ci, Klépierre s’efforce de collecter davantage d’informations chaque année. DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 103 3
Section Règles de délimitation du périmètre de reporting Périmètre et taux de couverture Tous les indicateurs clés de performance – sauf ceux mentionnés ci-dessous Tous les actifs en intégration globale sont inclus dans le périmètre. Toutes les exceptions sont précisées sur chaque partie du document. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux gérés mais non détenus (hormis trois centres en Grèce, un en Italie et trois en Espagne). Taux de couverture : 99,7 % Part d'autoproduction (quantité totale d’électricité renouvelable produite sur site/consommation totale d’électricité pour les parties communes et desservies) Sont concernés les 40 premiers actifs offrant les meilleures possibilités de production d’énergie renouvelable sur site. Périmètre (40/40) : 40/40 centres commerciaux détenus et gérés. Taux de couverture : 100 % % de déchets valorisés Tous les actifs en intégration globale sont inclus dans le périmètre. Cependant, dans le cas où la municipalité ou les autorités locales se chargent de la gestion de certains flux déchets, ces dernier sont exclus du périmètre, puisque Klépierre n’a aucun levier sur la destination finale des déchets et le choix des centres de tri. Cependant, tous les autres flux des centres en question (et qui sont gérés par le centre) sont, eux, inclus au périmètre de reporting. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux gérés mais non détenus (hormis trois centres en Grèce, un en Italie et trois en Espagne). Taux de couverture : 99,7 % Déchets – autres indicateurs clés de performance Tous les actifs en intégration globale sont inclus dans le périmètre. Certains flux de déchets peuvent être exclus du tonnage total lorsqu’un tiers (par exemple, un hypermarché) est chargé du contrat de gestion des déchets, du choix de la destination finale des déchets et du reporting. Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux gérés mais non détenus (hormis trois centres en Grèce, un en Italie et trois en Espagne). Taux de couverture : 99,7 % Eau – tous les indicateurs clés de performance Tous les actifs en intégration globale sont inclus dans le périmètre. à l’exception des centres commerciaux dont le contrat d’eau et les données de consommation sont gérés par un tiers (par exemple, un hypermarché). Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux gérés mais non détenus (hormis trois centres en Grèce, un en Italie et trois en Espagne). Taux de couverture : 99,7 % Certification de développement durable Tous les actifs en intégration globale sont inclus dans le périmètre. Périmètre (100/108) : 98/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 98,3 % Part des centres disposant d’une clause d’inclusion dans les contrats des prestataires de services (nettoyage, maintenance et sécurité) Tous les actifs en intégration globale sont inclus dans le périmètre. Périmètre (100/108) : 100/100 centres commerciaux détenus et gérés + 1/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,5 % Sections « Agir au service des communautés » et « Promouvoir des modes de vie durables » Tous les actifs en intégration globale sont inclus dans le périmètre. Périmètre (101/108) : 100/100 centres commerciaux détenus et gérés + 1/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 99,5 % Périmètre courant Ce périmètre courant permet d’évaluer l’impact environnemental et social du patrimoine pour une année donnée. Il traduit les résultats des politiques de management, de travaux et d’arbitrage (cessions et acquisitions). Pour 2023, il comprend : • l’ensemble des actifs détenus et gérés par Klépierre s’ils sont en intégration globale (108 actifs) ; • les centres commerciaux détenus par Klépierre (intégration globale) mais dont la gestion est assurée par un tiers, et pour lesquels les données opérationnelles sont disponibles (neuf actifs : un en France, trois en Grèce, deux en Italie et trois en Espagne) ; • lorsqu’un centre commercial est acquis par le Groupe et qu’il en assure la gestion opérationnelle, celui-ci entre dans le périmètre dès la première année pleine suivant l’acquisition. Les centres faisant l’objet d’un redéveloppement, d’une extension et/ou d’une rénovation peuvent également être exclus du périmètre quand ces données perturbent la lecture et la comparabilité des calculs. Pour certains actifs, la situation peut varier légèrement. Ainsi, selon les cas de figure, Klépierre peut avoir la pleine gestion de l’électricité, mais être refacturée par un tiers (hypermarché ou autre) pour les consommations de combustible. La collecte des déchets peut également être effectuée par un tiers tel que la collectivité sur une base forfaitaire, par exemple. Certaines de ces situations peuvent empêcher l’accès à des données quantitatives fiables, conduisant le Groupe à exclure les centres commerciaux correspondants du périmètre courant vis‑à-vis de certains éléments. Les taux de couverture sont exprimés en pourcentage de la valeur totale des centres commerciaux détenus et gérés. Le périmètre courant 2023 représente ainsi 99,7 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux du Groupe au 31 décembre 2023, qui comprend l’ensemble des centres commerciaux détenus et deux centres détenus mais non gérés par Klépierre. Les 0,3 % restants renvoient aux sept centres commerciaux dont la gestion n’est pas assurée par Klépierre. Périmètre constant Le périmètre constant permet d’apprécier l’évolution dans le temps d’un indicateur sur un périmètre comparable et traduit la capacité de gestion et d’optimisation du portefeuille d’actifs par le Groupe. Hors effets de cessions et acquisitions, il comprend ainsi tous les centres commerciaux détenus et gérés. Il exclut par ailleurs tous les centres acquis ou livrés pendant l’année ainsi que ceux pour lesquels la gestion immobilière n’a pas été assurée sur l’ensemble de la durée. Le périmètre constant 2023 (par rapport à 2022) représente 99,7 % du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2023. Les différences par rapport à 2022 consistent en la cession de trois actifs en France et d’un autre en Allemagne, ainsi qu’en la suppression du périmètre de reporting d’un certain nombre d’actifs qui n’étaient pas en intégration globale, à savoir dix actifs en France, quatre en Italie, un en Norvège, un au Portugal et un en Turquie. Enfin, si des exclusions de périmètre ont été réalisées pour le calcul d’un indicateur, celles-ci sont mentionnées en note sous chacun des tableaux ou graphiques du présent document. 104 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
Périodes de reporting Le Groupe souhaite minimiser le recours aux estimations et se concentrer sur la collecte et la consolidation de données réelles, c’est pourquoi il utilise deux périodes de reporting différentes, selon les indicateurs. En ce qui concerne les consommations, notamment l’ensemble des indicateurs liés à l’énergie, aux émissions de CO₂, aux déchets, à l’eau et aux transports, la période de reporting est sur une année glissante, du 1 er octobre N-1 au 30 septembre N, soit du 1 er octobre 2022 au 30 septembre 2023 pour le reporting 2023. Les indicateurs d’impact sociétal, tels que les activités marketing mises en œuvre par les centres, sont également présentés pour cette période. Tous les autres indicateurs (dont les certifications des bâtiments, les données relatives aux ressources humaines, etc.) sont calculés sur la base de l’année civile, soit du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023 pour le reporting 2023. 3.6.6.1.3 Processus de collecte des données Outil Le Groupe utilise sur l’ensemble de son périmètre un logiciel en ligne afin d’automatiser et de fiabiliser la collecte des données relatives aux enjeux environnementaux et sociétaux de ses activités. Celui-ci permet une connexion à distance, en temps réel, pour l’ensemble des équipes des centres commerciaux mais aussi pour les équipes des sièges de filiales nationales et les équipes Corporate. L’outil sélectionné se distingue par sa capacité à remplir les fonctions de reporting nécessaires notamment aux publications annuelles de Klépierre, mais surtout par son utilisation au quotidien pour le pilotage des bâtiments détenus et/ou gérés par le Groupe. Fréquence Les données de consommation et de facturation pour l’énergie, les déchets et l’eau sont collectées mensuellement pour l’ensemble des actifs. À ces dernières s’ajoutent tous les indicateurs supplémentaires collectés sur une base trimestrielle (réunions de suivi Act4Good™ par pays) et/ou annuelle pour la production du présent Document d’enregistrement universel. 3.6.6.2 Méthodologie de reporting des indicateurs sociaux 3.6.6.2.1 Période et périmètre de reporting Pour tous les indicateurs sociaux, la période de reporting utilisée est la période allant du 1 er janvier au 31 décembre de l’année N. Le périmètre de collecte des données et de reporting couvre l’ensemble des filiales du Groupe au 31 décembre 2023 dans lesquelles des salariés sont sous contrat de travail avec le Groupe. Les variations de périmètre résultent de l’acquisition de nouvelles entités ou de la cession d’entités existantes. Les effectifs de ces entités sont intégrés dans les données de reporting de Klépierre ou supprimés de celles-ci à partir du mois suivant la date de transaction. Indicateurs clés de performance RH Ces indicateurs font référence à l’ensemble des collaborateurs déjà présents pendant tout ou partie de la période, qu’ils soient ou non encore sous contrat avec l’entité à la fin de la période de reporting. Effectifs éligibles : collaborateurs en CDI et en CDD (1 061 collaborateurs). Taux de couverture : 100 % 3.6.6.2.2 Définitions et précisions Effectif : nombre total d’employés présents au 31 décembre, CDI et CDD, quels que soient le nombre d’heures travaillées et la période d’emploi pendant l’exercice. Effectif moyen : moyenne arithmétique des effectifs présents à la fin de chaque mois de l’année. Salaires bruts moyens : somme des salaires contractuels annuels et fixes des employés présents au 31 décembre, pris sur une base de travail à temps plein et hors partie variable, divisée par l’effectif au 31 décembre, hors membres du Directoire. DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 105 3
3.6.7 Taxonomie européenne L’Union européenne a mis en place une taxonomie (« la taxonomie verte de l’UE ») visant à faciliter l’orientation des investissements vers des projets et activités durables. Pour les entreprises, cette taxonomie consiste en un système de classification destiné à fournir aux investisseurs et aux responsables politiques des définitions appropriées des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental et répondant aux six objectifs environnementaux suivants : 1. atténuation du changement climatique ; 2. adaptation au changement climatique ; 3. utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; 4. transition vers une économie circulaire ; 5. prévention et contrôle de la pollution ; et 6. protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Les informations communiquées par Klépierre dans cette section concernent ses activités économiques « éligibles à la taxonomie » et « alignées sur la taxonomie », conformément aux règlements applicables aux déclarations de 2023 (1) au 31 décembre 2023. 3.6.7.1 Périmètre de reporting Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les charges d’exploitation qui entrent dans le périmètre de ce reporting couvrent l’ensemble des activités de Klépierre et correspondent au périmètre de consolidation de ses états financiers, défini dans la note 2.7 des états financiers consolidés de l’exercice 2023 (voir page 129 du présent document). Les données financières présentées ici proviennent desdits états financiers, de sorte que le chiffre d’affaires et les dépenses indiqués ci-après coïncident avec les données des comptes consolidés (voir la section 4.1 du présent document). En conséquence, les sociétés mises en équivalence sont exclues du calcul des ratios présentés ci‑dessous. 3.6.7.2 Éligibilité et alignement des activités de Klépierre à la taxonomie européenne 3.6.7.2.1 Éligibilité Les activités considérées comme éligibles à la taxonomie sont définies par l’Union européenne (2) . Comme indiqué dans la section du présent document consacrée au modèle d’affaires (voir page 20), Klépierre mène trois activités principales : • la propriété et l’exploitation de ses centres au quotidien ; • le développement et la rénovation de ses centres ; • l’acquisition et la vente de centres commerciaux. Ces activités sont toutes regroupées sous « acquisition et propriété de bâtiments » dans la taxonomie de l’UE (catégorie 7.7). La seule activité de Klépierre non éligible à la taxonomie est la gestion d’immeubles appartenant à des tiers, qui représente toutefois une part très marginale de l’activité du Groupe (voir la section 3.6.7.3 ci‑après). 3.6.7.2.2 Alignement En ce qui concerne la catégorie 7.7, sont soumises à déclaration la part des activités économiques « éligibles à la taxonomie » et « alignées sur la taxonomie » dans le cadre des deux objectifs environnementaux suivants : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Pour déterminer la part de son activité durable d’un point de vue environnemental au sens de la taxonomie de l’UE (ou « alignée » sur celle-ci), Klépierre a examiné son portefeuille d’actifs au 31 décembre 2023, au regard du critère technique de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique, qui est l’indicateur le plus pertinent pour l’activité du Groupe. Le Groupe s’est ensuite assuré qu’il respectait le principe consistant à « ne pas causer de préjudice significatif » en démontrant que les mêmes actifs ne portaient pas de tels préjudices à d’autres objectifs environnementaux (en l’occurrence, l’adaptation au changement climatique) et que son activité était conforme aux garanties minimales en matière de normes et de droits de l’Homme et du travail (3) . Contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique Pour être considérés comme contribuant de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique, les actifs de Klépierre doivent respecter les critères suivants : • avoir un certificat de performance énergétique (DPE) relevant au minimum de la classe A, ou faire partie des 15 % du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de consommation d’énergie primaire opérationnelle, et le démontrer par des éléments de preuve appropriés (4) ; et • être exploités de manière efficace grâce à la surveillance et l’évaluation de la performance énergétique lorsque la puissance nominale utile est supérieure à 290 kW (ce qui est le cas pour tous les actifs de Klépierre). En ce qui concerne le premier critère, Klépierre a utilisé des certificats de performance énergétique pour les centres commerciaux dont celui-ci relevait de la classe A. Pour ses autres centres commerciaux, Klépierre a comparé l’intensité énergétique primaire 2023 (5) à l’indice ESG de Deepki (en tenant compte des valeurs nationales lorsqu’elles étaient disponibles et pertinentes, ou, à défaut, des valeurs européennes). Cette année, le Groupe a remplacé sa méthode à double source par une approche unifiée. (1) Voir le Règlement (UE) 2020/852 et l’article 10.2 du règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021. (2) Voir l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission du 4 juin 2021. (3) Les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, y compris les principes et les droits énoncés dans les huit conventions fondamentales identifiées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, ainsi que la Charte internationale des droits de l’homme. (4) Klépierre a retenu ces critères applicables aux immeubles construits avant le 31 décembre 2020, aucun de ses actifs n’ayant été construit après cette date. (5) Pour ce qui concerne la consommation d’énergie, l’année de reporting court du 1er octobre au 30 septembre (pour de plus amples informations, voir la section 3.2.1.1 de ce document). 106 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
Auparavant, il utilisait déjà Deepki pour tous les pays hormis la France, pour laquelle il s’appuyait sur les données fournies par l’Observatoire de l’immobilier durable. Ce changement de méthode est un gage d’harmonisation et de cohérence entre les différents pays d’implantation du Groupe. Pour le second critère, Klépierre utilise Deepki, un outil qui lui permet d’assurer le suivi de la consommation énergétique de 100 % de ses actifs (en valeur). De plus, l’ensemble de ses actifs est équipé d’un système de gestion technique qui permet de surveiller le fonctionnement quotidien des équipements. Critères consistant à « ne pas causer de préjudice important » Conformément à la taxonomie de l’UE, le Groupe doit également prouver qu’il ne compromet pas de manière significative l’atteinte du second objectif environnemental dans le cadre duquel s’inscrit son activité économique, à savoir : l’adaptation au changement climatique. À cet égard, il a commandé en 2022 une étude pour identifier ses principaux risques et opportunités physiques et de transition liés au climat, ainsi que leur impact sur ses activités. L’exposition de chaque actif et les impacts sur les activités de Klépierre ont été analysés sur la base de scénarios conformes à ceux du GIEC (SSP 4-5 et 8-5) et aux lignes directrices de la TCFD. L’étude, qui évaluait la probabilité et l’impact de dix risques physiques sur différents horizons temporels (2030 et 2050), a permis d’identifier les actifs les plus vulnérables pour chaque risque physique lié au changement climatique. Les résultats de cette étude, résumés dans la section 3.2.1.1, montrent que Klépierre a largement pris en compte les exigences de l’adaptation au changement climatique en concevant un plan d’adaptation général avec la mise en œuvre de déclinaisons locales dans tous les pays d’activité. Garanties minimales Compte tenu du secteur d’activité et des pays dans lesquels Klépierre opère, ainsi que de ses principaux clients et prestataires, les risques pour le Groupe de violer les droits fondamentaux de l’Homme et du travail définis par les Nations Unies, l’Organisation Internationale du Travail et l’OCDE, sont considérés très faibles. Le Groupe a défini des politiques et mis en place des processus visant à garantir des standards élevés en matière d’éthique des affaires, notamment un dispositif d’alerte adéquat et des efforts importants de communication auprès des parties prenantes internes et externes (pour de plus amples informations, voir les sections 3.1.2.2.1 et 5.2.4) Pour compléter son processus de suivi, Klépierre a formalisé en 2023 sa cartographie des risques en matière de droits de l’Homme. Cette matrice exhaustive lui permettra de suivre plus précisément les problématiques dans ce domaine et d’élaborer des plans de prévention encore plus efficaces. Commentaires sur la performance de 2023 Afin de déterminer si les actifs de Klépierre répondent aux critères d’examen technique (première étape pour évaluer le degré d’alignement sur les exigences de la taxonomie européenne), il convient de comparer leur performance énergétique à celle des 15 % d’actifs les plus performants au niveau national, selon les indicateurs de référence du secteur. Bien que l’efficacité énergétique du Groupe ait de nouveau diminué en 2023 (75 kWh/ m², – 10 % par rapport à 2022), la baisse significative des valeurs du top 15 % d’actifs par rapport à 2022 expliquent la légère dégradation de l’alignement du chiffre d’affaires et des dépenses d’exploitation. En effet, ces indicateurs peuvent évoluer indépendamment de la performance de Klépierre et ne reflètent pas nécessairement les efforts de réduction du Groupe. Par ailleurs, il convient de noter que le ratio publié dans la note sur la taxonomie de l’UE découle de la consommation d’énergie primaire de Klépierre. Cette approche a un impact négatif sur les actifs qui dépendent principalement de l’électricité et va donc à l’encontre des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, en particulier ceux qui impliquent des sources d’énergie moins carbonées (comme l’électricité verte). Par conséquent, les données qui en résultent diffèrent des données de consommation finale d’énergie présentées dans d’autres sections du rapport extra‑financier – données que Klépierre considère comme les plus pertinentes en ce qui concerne la réduction de la consommation d’énergie et des émissions de carbone de ses actifs. En outre, la part des dépenses d’investissement du Groupe alignées sur les exigences de la taxonomie de l’UE a augmenté de quatre points de pourcentage en raison d’investissements importants dans des projets de développement et de rénovation en 2023. DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 107 3
3.6.7.3 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires total de Klépierre est constitué des revenus locatifs bruts, des charges locatives refacturées, ainsi que des revenus de gestion, d’administration et d’autres activités. En 2023, le chiffre d’affaires total s’est élevé à 1 491 millions d’euros, dont 99 % étaient éligibles à la taxonomie de l’UE ; le reliquat de 1 % correspond aux frais de gestion perçus pour la gestion d’actifs tiers. 59 % de ce chiffre d’affaires total sont générés par des actifs alignés sur la taxonomie. Exercice 2023 Activités économiques Codes Critères de contribution substantielle Critères consistant à « ne pas causer de préjudice important » Part du chiffre d’affaires aligné sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 (M€) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (%) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 883 59 100 0 0 0 0 0 O N/A N/A N/A N/A N/A O 64 N/A N/A Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 883 59 100 0 0 0 0 0 – – – – – – – 64 – – Dont activités habilitantes N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Dont activités transitoires N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 592 40 35 Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 592 40 35 A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) 1 475 99 99 B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles (B) 16 1 1 TOTAL 1 491 100 Chiffre d’affaires absolu Part du chiffre d’affaires Garanties minimales Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes 108 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
3.6.7.4 Dépenses d'investissement Toutes les dépenses d’investissement réalisées par Klépierre et correspondant à la définition de la taxonomie de l’UE se rapportent à l’acquisition et à la propriété de ses centres commerciaux. Elles englobent les éléments suivants : • acquisitions d’immobilisations incorporelles (voir note 4.2 des comptes consolidés) ; • acquisitions d’immobilisations corporelles (voir note 4.3 des comptes consolidés) ; • acquisitions d’immeubles de placement évalués à la juste valeur et dépenses d’investissement s’y rapportant (voir note 4.4.1 des comptes consolidés) ; et • acquisitions d’immeubles de placement évalués au coût et dépenses d’investissement s’y rapportant (voir note 4.4.2 des comptes consolidés). Ces dépenses s’élèvent à 201 millions d’euros au titre de l’exercice 2023, dont 76 % ont été consacrés à des actifs alignés sur la taxonomie de l’UE. Les dépenses d’investissement affectées à des actifs non alignés dans le cadre d’un plan visant à les aligner n’ont pas été incluses. Exercice 2023 Activités économiques Codes Critères de contribution substantielle Critères consistant à « ne pas causer de préjudice important » Part des dépenses d’investis- sement alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 (M€) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (%) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 153 76 100 0 0 0 0 0 O N/A N/A N/A N/A N/A O 69 N/A N/A Dépenses d’investissement des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 153 76 100 0 0 0 0 0 – – – – – – – 69 – – Dont activités habilitantes N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Dont activités transitoires N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 48 24 31 Dépenses d’investissement des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 48 24 31 A. Dépenses d’investissement des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2) 201 100 100 B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Dépenses d’investissement 0 0 TOTAL 201 100 Dépenses d’investissement absolues Part des dépenses d’investissement Garanties minimales Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 109 3
3.6.7.5 Charges d’exploitation Les charges d’exploitation, telles que définies par la taxonomie de l’UE, concernent « la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant » des actifs de Klépierre (1) . En tant que tel, elles correspondent à la part des charges locatives comptabilisées dans les comptes consolidés qui englobe les coûts non capitalisés encourus pour l’entretien général et la rénovation des bâtiments et équipements. Bien qu’elles soient liées à l’activité éligible « acquisition et propriété de bâtiments », les charges locatives encourues pour l’exploitation des actifs de Klépierre, telles que les coûts énergétiques, les coûts de nettoyage, les coûts de sécurité et de sûreté, les frais de marketing et les taxes, ne sont pas incluses dans les charges d’exploitation telles que définies par la taxonomie de l’Union européenne. Pour la même raison, les charges de personnel et frais généraux, qui sont généralement considérés comme des charges d’exploitation et contribuent à l’activité éligible d’acquisition et de propriété de bâtiments du Groupe, ne sont pas non plus inclus dans le tableau ci-après. Les charges d’exploitation de 2023, telles que définies par la taxonomie de l’UE, se sont élevées à 47 millions d’euros, et correspondent en totalité à l’activité « acquisition et propriété de bâtiments » de Klépierre, éligible à la taxonomie. Au total, 59 % de ces charges d’exploitation étaient consacrées à des actifs alignés sur la taxonomie de l’UE. Exercice 2023 Activités économiques Codes Critères de contribution substantielle Critères consistant à « ne pas causer de préjudice important » Part des charges d’exploitation alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 (M€) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (%) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 27,6 59 100 0 0 0 0 0 O N/A N/A N/A N/A N/A O 69 N/A N/A Charges d’exploitation des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 27,6 59 100 0 0 0 0 0 – – – – – – – 69 – – Dont activités habilitantes N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Dont activités transitoires N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 19,5 41 31 Charges d’exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 19,5 41 31 Charges d’exploitation des activités éligibles à la taxonomie (A.1+A.2) 47 100 100 B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Charges d’exploitation 0 0 TOTAL 47 100 (1) Voir le point 1.1.3.1 de l’annexe I du règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021. Charges d’exploitation absolues Part des charges d’exploitation Garanties minimales Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes 110 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
3.6.8 Tables de concordance (GRI, TCFD, SASB) Les tables ci-après établissent une concordance entre les informations publiées par Klépierre dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 et les principaux référentiels (européens et mondiaux) en matière de reporting extra-financier : la DPEF, les standards GRI, les recommandations du TCFD et les normes du SASB. La performance du Groupe au regard de la troisième édition des sBPR de l’EPRA est mentionnée en note sous chacun des tableaux du présent document. Enfin, les liens entre les ODD des Nations Unies et les risques et opportunités RSE sont identifiables dans le graphique de la section 3.1.3. 3.6.8.1 Déclaration de performance extra-financière Thèmes Sections du Document d’enregistrement universel 1. Modèle d’affaires (ou modèle commercial) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 I du Code de commerce Section 1 2. Description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 I.1 du Code de commerce Section 3.1.3 3. Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de ses activités, ainsi que les effets de ces activités quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Articles L. 225-102-1 III, L. 22-10-36, R. 225-104, R. 225-105 I.2 et R. 22-10-29 du Code de commerce Section 3.1.2 4. Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, indicateurs clés de performance y compris Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 I.3 du Code de commerce Section 3.1.2.1 5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 II. A.1 du Code de commerce Section 3.4.1 6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 II. A.2 du Code de commerce Section 3.2 7. Informations concernant les effets des activités de la Société sur le changement climatique, y compris les émissions de gaz à effet de serre directes et indirectes associées aux activités de transport en amont et en aval Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce Section 3.2.1, et 3.2.2 et 3.2.3 8. Informations sociétales Articles L. 225-102-1 et R. 225-105 II. A.3 du Code de commerce Section 3.3 et section 3.4.2 9. Indicateurs de développement durable de la taxonomie Article 8 du règlement délégué 2020/852 Section 3.6.7 10. Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36, R. 225-105 II. B.1 et R. 22-10-29 du Code de commerce Section 3.1.2.2.1 et 5.2.4.3 11. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36, R. 225-105 II. B.2 et R. 22-10-29 du Code de commerce Section 3.1.2.2.1, 3.4.1 et 5.2.4.3 12. Informations spécifiques : • Politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société • Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations • Moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité Article L. 225-102-2 du Code de commerce Section 5.1.2.3 13. Accords collectifs conclus au sein de la Société et impacts de ceux-ci sur la performance économique de la Société ainsi que sur les conditions de travail des collaborateurs Articles L. 225-102-1 III et R. 225-105 du Code de commerce Section 3.4.1 14. Rapport de l’organisme tiers indépendant ayant procédé à la vérification des informations contenues dans le rapport extra-financier Articles L. 225-102-1 III et R. 225-105-2 du Code de commerce Section 3.6.9 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 111 3
3.6.8.2 Standards Global Reporting Initiative (GRI) (2021) Intitulé de la norme GRI Élément d’information Document d’enregistrement universel GRI 2 : Informations générales 2021 2-1 Détails sur l’organisation 8.1-Renseignements de caractère général – page 320 2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation 2-3 Période, fréquence et point de contact du reporting 3.6.4-Système de management et outils – page 100 2-4 Reformulations d’informations 3.6.6-Note méthodologique – page 102 2-5 Assurance externe 3.6.9-Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extrafinancière – page 117 2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires 8.1.2-Objet social – page 320 2-7 Employés 1-Modèle d’affaires – page 20 2-8 Travailleurs qui ne sont pas des employés 3.4-Développer les talents – page 79 2-9 Structure et composition de la gouvernance 2-10 Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé 2-11 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé 2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts 2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité 2-15 Conflits d’intérêts 2-16 Communication des préoccupations majeures 2-17 Connaissance partagée de l’organe de gouvernance le plus élevé 2-18 Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé 2-19 Politiques de rémunération 2-20 Processus de détermination de la rémunération 2-21 Ratio de rémunération totale annuelle 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise – page 229 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable 1-Présentation du Groupe – page 16 2-23 Engagements politiques 2-24 Intégration des engagements politiques 3-Développement durable – page 45 2-25 Processus de remédiation des impacts négatifs 2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations 3-Développement durable – page 45 5-Risques et dispositifs de contrôle – page 205 2-27 Conformité aux législations et aux réglementations 5-Risques et dispositifs de contrôle – page 205 2-28 Adhésions à des associations 3.6.5-Initiatives et chartes sectorielles soutenues par Klépierre – page 101 2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes 3.1-Act4Good™ : un nouveau chapitre s’ouvre – page 48 2-30 Négociations collectives 3.4-Développer les talents – page 79 GRI 3 : Thèmes pertinents 2021 3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents 3-2 Liste des thèmes pertinents 3-3 Gestion des thèmes pertinents 3.1-Act4Good™ – page 46 GRI 201 : Performance économique 2016 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée 1-Modèle d’affaires – page 20 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique 3.2 Atteindre le net zéro carbone – page 62 5-Risques et dispositifs de contrôle – page 205 201-3 Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise – page 229 201-4 Aide financière publique N/A GRI 202 : Présence sur le marché 2016 202-1 Ratios entre le salaire au premier échelon standard par genre comparé au salaire minimum local - 202-2 Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale N/A GRI 203 : Impacts économiques indirects 2016 203-1 Investissements dans les infrastructures et mécénat 1-Présentation du Groupe – page 3 203-2 Impacts économiques indirects significatifs 1-Présentation du Groupe – page 3 GRI 204 : Pratiques d’achats 2016 204-1 Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux 3.1.2.2.2-Une chaîne d’approvisionnement responsable – page 54 GRI 205 : Lutte contre la corruption 2016 205-1 Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption 205-2 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption 205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises 3.1.2.2.1-Éthique des affaires – page 53 5.2.4-Éthique et conformité – page 221 GRI 206 : Comportement anticoncurrentiel 2016 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust 3.1.2.2.1-Éthique des affaires – page 53 5-Risques et dispositifs de contrôle – page 205 GRI 207 : Fiscalité 2019 207-1 Approche de la politique fiscale 4-États financiers – page 121 8.1.3-Objet social – page 320 207-2 Gouvernance fiscale, contrôle et gestion des risques 4-États financiers – page 121 8.1.3-Régisme fiscal – page 320 5-Risques et dispositifs de contrôle – page 205 207-3 Implication des parties prenantes et gestion des questions liées à la politique fiscale 5-Risques et dispositifs de contrôle – page 205 207-4 Reporting pays par pays 4-États financiers – page 121 112 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
Intitulé de la norme GRI Élément d’information Document d’enregistrement universel GRI 301 : Matières 2016 301-1 Matières utilisées par poids ou par volume 301-2 Matières recyclées utilisées 301-3 Produits et matériaux d’emballage valorisés N/A GRI 302 : Énergie 2016 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation 3.2.2-Net zéro carbone pour les Scopes 1 et 2 d'ici 2030 – page 66 302-2 Consommation énergétique en dehors de l’organisation 3.2.3-Collaborer sur les émissions du Scope 3 – page 70 302-3 Intensité énergétique 3.2.2-Net zéro carbone pour les Scopes 1 et 2 d'ici 2030 – page 66 302-4 Réduction de la consommation d’énergie 3.2.2-Net zéro carbone pour les Scopes 1 et 2 d'ici 2030 – page 66 3.2.3-Collaborer sur les émissions du Scope 3 – page 70 302-5 Réduction des besoins énergétiques des produits et des services 3.2.3-Collaborer sur les émissions du Scope 3 – page 70 GRI 303 : Eau et effluents 2018 303-1 Interactions avec l’eau en tant que ressource partagée 3.2.5.3-Eau – page 74 303-2 Gestion des impacts liés au rejet d’eau 303-3 Prélèvement d’eau 303-4 Rejet d’eau N/A 303-5 Consommation d’eau 3.2.5.3-Eau – page 74 GRI 304 : Biodiversité 2016 304-1 Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l’extérieur des aires protégées 304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité 304-3 Habitats protégés ou restaurés 3.2.5 Protéger la nature – page 73 304-4 Espèces de la liste rouge de l’UICN et sur la liste de conservation nationale dont les habitats sont situés dans des zones affectées par les opérations N/A GRI 305 : Émissions 2016 305-1 Émissions directes de GES (Champ d’application 1) 305-2 Émissions indirectes de GES (Champ d’application 2) 3.2.2-Net zéro carbone pour les Scopes 1 et 2 d'ici 2030 – page 66 305-3 Autres émissions indirectes de GES (Champ d’application 3) 3.2.3-Collaborer sur les émissions du Scope 3 – page 70 305-4 Intensité des émissions de GES 305-5 Réduction des émissions de GES 3.2.2-Net zéro carbone pour les Scopes 1 et 2 d'ici 2030 – page 66 3.2.3-Collaborer sur les émissions du Scope 3 – page 70 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone (SACO) 305-7 Émissions d’oxydes d’azote (NOx), d’oxydes de soufre (SOx) et autres émissions atmosphériques significatives - GRI 306 : Déchets 2020 306-1 Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 306-3 Déchets générés 306-4 Déchets non destinés à l’élimination 306-5 Déchets destinés à l’élimination 3.2.4 Promouvoir l’économie circulaire – page 72 GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 2016 308-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux 308-2 Impacts environnementaux négatifs dans la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 3.1.2.2.2-Une chaîne d’approvisionnement responsable – page 54 GRI 401 : Emploi 2016 401-1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel 401-2 Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel 401-3 Congé parental 3.4.1-Valoriser les collaborateurs – page 79 GRI 402 : Relations employés/ direction 2016 402-1 Périodes minimales de préavis pour les modifications opérationnelles N/A GRI 403 : Santé et sécurité au travail 2018 403-1 Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables 403-3 Services de santé au travail 403-4 Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail 403-5 Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail 403-6 Promotion de la santé des travailleurs 403-7 Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires 403-8 Travailleurs couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 403-9 Accidents du travail 403-10 Maladies professionnelles 3.4.1-Valoriser les collaborateurs – page 79 GRI 404 : Formation et éducation 2016 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employé 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés et programmes d’aide à la transition 404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière 3.4.1-Valoriser les collaborateurs – page 79 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 113 3
Intitulé de la norme GRI Élément d’information Document d’enregistrement universel GRI 405 : Diversité et égalité des chances 2016 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes 3.4.1-Valoriser les collaborateurs – page 79 GRI 406 : Lutte contre la discrimination 2016 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises 3.4.1-Valoriser les collaborateurs – page 79 GRI 407 : Liberté syndicale et négociation collective 2016 407-1 Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril 3.1.2.2.1-Éthique des affaires – page 53 5-Risques et dispositifs de contrôle – page 205 GRI 408 : Travail des enfants 2016 408-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants 3.1.2.2.1-Éthique des affaires – page 53 5-Risques et dispositifs de contrôle – page 205 GRI 409 : Travail forcé ou obligatoire 2016 409-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire 3.1.2.2.1-Éthique des affaires – page 53 5-Risques et dispositifs de contrôle – page 205 GRI 410 : Pratiques de sécurité 2016 410-1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives aux droits de l’homme 3.1.2.2.3-Sûreté et sécurité – page 54 3.4.1-Valoriser les collaborateurs – page 79 GRI 411 : Droits des peuples autochtones 2016 411-1 Cas de violations des droits des peuples autochtones N/A GRI 413 : Communautés locales 2016 413-1 Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement 3.3-Agir au service des communautés – page 75 3.4.2-S'engager en faveur des communautés locales – page 85 413-2 Activités générant des impacts négatifs substantiels, réels ou potentiels sur les communautés locales 3.3-Agir au service des communautés – page 75 3.4.2-S'engager en faveur des communautés locales – page 85 3.5-Promouvoir des modes de vie durables – page 86 GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs 2016 414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux 3.1.2.2.1-Éthique des affaires – page 53 3.1.2.2.2-Une chaîne d’approvisionnement responsable – page 54 5-Risques et dispositifs de contrôle – page 205 414-2 Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 3.1.2.2.1-Éthique des affaires – page 53 3.1.2.2.2-Une chaîne d’approvisionnement responsable – page 54 5-Risques et dispositifs de contrôle – page 205 GRI 415 : Politiques publiques 2016 415-1 Contributions politiques N/A GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs 2016 416-1 Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité 3.1.2.2.3-Sûreté et sécurité – page 54 3.4.2.2-Santé et bien‑être – page 85 416-2 Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services sur la sécurité et la santé 3.1.2.2.3-Sûreté et sécurité – page 54 3.4.2.2-Santé et bien‑être – page 85 GRI 417 : Commercialisation et étiquetage 2016 417-1 Exigences relatives à l’information sur les produits et les services, et l’étiquetage - 417-2 Cas de non-conformité concernant l’information sur les produits et services et l’étiquetage - 417-3 Cas de non-conformité concernant la communication marketing - GRI 418 : Confidentialité des données des clients 2016 418-1 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes de données des clients N/A 114 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
3.6.8.3 Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD) Recommandations TCFD Commentaire Concordance 1. Gouvernance Décrit la gouvernance de l’entreprise quant aux risques et opportunités liés au climat 1.a) Décrit la surveillance mise en place par le Directoire quant aux risques et opportunités liés au climat Le Conseil de Surveillance suit de près les risques liés au climat et les mesures visant à les maîtriser, et évalue l’efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe. Il est épaulé par le Comité du développement durable, qui revoit les processus et les résultats du Groupe en matière de développement durable, y compris au regard des risques et opportunités liés au climat. 5.1 Principaux facteurs de risque 5.2.2 Gouvernance générale et organisation 5.2.3 Gestion des risques 3.1.2 Opérer une gouvernance responsable 1.b) Décrit le rôle des dirigeants dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat 5.2 Gestion des risques 3.2 Atteindre le net zéro carbone 2. Stratégie Décrit les impacts existants et potentiels en matière de risques et d’opportunités liés au climat sur la planification des activités, de la stratégie et des finances de l’entreprise, dans la mesure où les informations sont pertinentes 2.a) Décrit les risques et opportunités liés au climat identifiés par l’entreprise à court, moyen et long termes Avec l’aide d’un prestataire tiers, Klépierre a entrepris d’identifier les principaux risques physiques et de transition liés au climat auxquels son portefeuille d’actifs pourrait être exposé à court, moyen et long terme, selon divers scénarios climatiques (SSP2-4.5 et SSP5-8.5). Il ressort de cette analyse que le portefeuille d’actifs du Groupe n’est pas significativement exposé à des risques physiques critiques. Les principaux risques et opportunités identifiés sont les suivants : Court terme (année en cours – 2025) : • Risque d’inondation fluviale (risque physique) • Augmentation du coût de l’énergie (risque de transition) Moyen terme (2030) : • Hausse des températures moyennes et extrêmes (risque physique) • Préférence des consommateurs pour les bâtiments « verts » (risque de transition) • Attentes des investisseurs en matière de performance climatique (risque de transition) • Biens et services à faible taux d’émission (opportunité) • Optimisation de l’utilisation des ressources (opportunité) • Réglementation en matière de conformité et anticipation (opportunité) Long terme (2050) : • Hausse des températures moyennes et extrêmes (risque physique) Les résultats de cette évaluation sont aujourd’hui exploités aux fins de l’élaboration de plans d’adaptation au changement climatique pour chaque actif, lesquels serviront de base à la planification des activités et des finances, dans l’optique de renforcer la résilience face aux pertes financières potentielles selon les divers scénarios climatiques. 5.2 Gestion des risques 3.1.3 Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités 3.2.1 Améliorer la résilience climatique 2.b) Décrit les impacts des risques et opportunités liés au climat sur la planification des activités, de la stratégie et des finances de l’entreprise 3.2. Atteindre le net zéro carbone 2.c) Décrit la résilience de la stratégie d’entreprise en prenant en compte les différents scénarios climatiques, y compris un scénario de 2 °C ou moins 3.2. Atteindre le net zéro carbone 3. Gestion des risques Décrit la manière dont l’entreprise identifie, évalue et gère les risques liés au climat 3.a) Décrit les processus de l’entreprise visant à identifier et évaluer les risques liés au climat Les risques liés au climat qui pèsent sur le modèle d’affaires et le cœur de métier de Klépierre sont examinés chaque année dans le cadre de l’évaluation des risques réalisée par le Groupe. La diversification géographique du Groupe atténue son exposition aux phénomènes météorologiques extrêmes et les risques environnementaux majeurs sont intégrés dans les décisions d’acquisition et de cession. En ce qui concerne son portefeuille d’actifs en exploitation, le Groupe applique une politique de neutralité carbone, en ayant notamment recours à des outils de gestion de l’énergie, des audits et d’autres procédures visant à réduire la consommation d’énergie, à améliorer l’efficacité environnementale et à restreindre sa dépendance aux énergies fossiles. Tous les cinq ans, l’ensemble des actifs fait l’objet d’un audit de structure. En 2023, les risques liés au climat de Klépierre ont été compilés dans son outil de conformité, Komply, qui doit permettre de surveiller le risque climatique associé à chacun de ses actifs. Le Groupe s’efforce désormais d’identifier les risques climatiques pour lesquels des mesures d’atténuation et d’adaptation ont déjà été mises en place. Le but est de pouvoir calculer le risque net de chaque actif, c’est‑à‑dire le risque résiduel auquel est exposé chaque actif depuis la mise en place de telles mesures. Klépierre sera ainsi en mesure de déterminer les mesures à prendre par la suite pour atteindre un risque net négligeable, et d’élaborer un plan d’adaptation au changement climatique pour chaque actif de son portefeuille. 5.2.2 Gouvernance générale et organisation 5.2.3 Gestion des risques 3.1.3 Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités 3.b) Décrit les processus de l’entreprise visant à gérer les risques liés au climat 5.1 Gestion des risques – Principaux facteurs de risque 5.2.2 Gouvernance générale et organisation 5.2.3 Gestion des risques 3.1.2 Opérer une gouvernance responsable 3.c) Décrit la manière dont les processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat sont intégrés à la gestion des risques de l’entreprise 5.2 Gestion des risques 3.1.3 Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités 3.2 Atteindre le net zéro carbone DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 115 3
Recommandations TCFD Commentaire Concordance 4. Indicateurs et objectifs Décrit les indicateurs et les objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités liés au climat, dans la mesure où les informations sont pertinentes 4.a) Décrit les indicateurs utilisés par l’entreprise pour évaluer les risques et opportunités liés au climat et relatifs à sa stratégie et à ses risques Le Groupe utilise toute une série d’indicateurs pour évaluer son exposition aux risques et aux opportunités liés au climat : • demande en énergie (en MWh, en termes absolus et en termes d’intensité) ; • émissions de CO₂ des Scopes 1, 2 et 3 ; • consommation d’eau et intensité ; • Déchets • modes de transport des visiteurs ; • certifications « vertes » des bâtiments. 3.2 Atteindre le net zéro carbone (objectifs opérationnels 2030 et indicateurs) 4.b) Publie les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2, et le cas échéant, du Scope 3, ainsi que les risques associés 3.2.2-Net zéro carbone pour les Scopes 1 et 2 d'ici 2030 – page 66 3.2.3 Collaborer sur les émissions du Scope 3 – page 70 4.c) Décrit les objectifs utilisés par l’entreprise pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que ses résultats par rapport à ces objectifs 3.2 Atteindre le net zéro carbone (objectifs opérationnels 2030 et indicateurs) 3.6.8.4 Real Estate Sustainability Accounting Standards définies par le SASB Gestion de l’énergie Indicateurs Code SASB 2023 Couverture de données de consommation énergétique sous forme d’un pourcentage de la superficie au sol totale, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.1 96 % Consommation énergétique totale d’une superficie du portefeuille avec couverture des données, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.2 778 916 GJ/96 % en superficie au sol Pourcentage en électricité du réseau, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.2 98 % Pourcentage en énergie renouvelable, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.2 84 % Pourcentage d’évolution équivalente de l’énergie consommée pour la zone du portefeuille avec la couverture des données, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.3 – 16 %/96 % en superficie au sol Pourcentage du portefeuille éligible qui a une évaluation énergétique, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.4 98 % Pourcentage du portefeuille éligible qui est certifié par ENERGY STAR, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.4 Non éligible en Europe Description de l’intégration des considérations en matière de gestion de l’énergie du bâtiment dans l’analyse d’investissement immobilier et dans la stratégie opérationnelle IF-RE-130a.5 3.2.2-Net zéro carbone pour les Scopes 1 et 2 d'ici 2030 – page 66 3.2.3 Collaborer sur les émissions du Scope 3 – page 70 Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. soit un taux de couverture de 99,7 % en valeur. Gestion de l’eau Indicateurs Code SASB 2023 Couverture des données de prélèvement d’eau sous forme d’un pourcentage de la superficie au sol totale, par sous‑secteur de propriété IF-RE-140 a.1 96 % Couverture des données de prélèvement d’eau sous forme d’un pourcentage de la superficie au sol dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé, par sous-secteur de propriété IF-RE-140 a.1 37 % Total d’eau prélevée par la superficie du portefeuille avec couverture des données IF-RE-140 a.2 2 517 845 m 3 Pourcentage dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé, par sous-secteur de propriété IF-RE-140 a.2 42 % Pourcentage d’évolution équivalente de l’eau prélevée pour la zone du portefeuille avec la couverture des données, par sous-secteur de propriété IF-RE-140 a.3 6 %/96 % en superficie au sol Description des risques liés à la gestion de l’eau et discussion sur les stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques IF-RE-140 a.4 3.2.5.3-Eau – page 74 Périmètre (101/108) : 99/99 centres commerciaux détenus et gérés + 2/9 centres commerciaux détenus mais non gérés. Cela correspond à un taux de couverture de 99,7 % en valeur. Gestion des impacts du développement durable sur les locataires Indicateurs Code SASB 2023 Pourcentage de nouvelles locations disposant d’une clause de recouvrement des coûts pour les améliorations de capital liées à l’efficacité des ressources et superficie au sol louée associée, par sous-secteur de propriété IF-RE-410 a.1 0 % 0 m² Pourcentage de locataires disposant d’un compteur ou d’un compteur divisionnaire mesuré séparément pour (1) la consommation en électricité du réseau et (2) les prélèvements d’eau, par sous-secteur de propriété IF-RE-410 a.2 1) 79 % 2) 0 % Étude de l’approche à adopter pour mesurer l’impact des locataires en matière de développement durable et les encourager à l’améliorer IF-RE-410 a.3 3.2.3 Collaborer sur les émissions du Scope 3 – page 70 3.5.1 Promotion du commerce durable – page 86 116 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
Adaptation au changement climatique Indicateurs Code SASB 2023 Superficie des propriétés situées dans des zones inondables de récurrence 100 ans, par sous-secteur de propriété IF-RE-450 a.1 767 106 m² Description de l’analyse d’exposition au risque de changement climatique, du degré d’exposition systématique du portefeuille et des stratégies d’atténuation des risques IF-RE-450 a.2 3.2.1 Améliorer la résilience climatique – page 64 3.6.9 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de KLEPIERRE SA (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie ») , accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques quantitatives et qualitatives de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le ‑31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce‑ et comme chapitre 3 du document d’enregistrement universel. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Directoire : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;‑ • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 117 3
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».‑ Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres , et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1) . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de dix-huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques. • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225102‑1 en matière sociale et environnementale ‑ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. • Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. • Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation], y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. (1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 118 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance 3
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) . Ces travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. • Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. • Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2) , nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 9 et 67% des données consolidées sélectionnées pour ces tests. • Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 7 mars 2024 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Jean Vincent Coustel Julien Rivals Associé, Audit Associé, Développement Durable (1) Existence de démarches formalisées concernant les aspects suivants abordés dans la Déclaration : Evaluation des risques climatiques ; programme boost de gestion des déchets ; politique diversité et inclusion ; processus d’évaluation RSE des locataires (2) Données environnementales : Consommations d’énergies ; Production et consommation d’énergie renouvelables ; Coût de l’énergie ; Emissions de gaz à effet de serre scope 1 & 2 ; Emissions de gaz à effets de serre scope 3 ; Part des déchets valorisés ; Efficacité énergétique des bâtiments ; Nombre centres certifiés BREEAM In-Use Données sociales : Nombre total de salariés par type de contrat ; Part des salariés par tranche d’âge ; Part des femmes au sein du top 100 ; Part des femmes au sein de l’équipe de Direction ; Taux de turn over ; Taux d’accès à la formation ; Ecart de rémunération homme femmes. Données sociétales : Part des centres offrants des services responsables ; Part des centres ayant mis en valeur les produits et services responsables de leurs enseignes ; Organisation de 3 évènements de sensibilisation aux modes de vie durables. (3) Centres commerciaux audités (indicateurs environnementaux et sociétaux) : France : Serris - Val d’Europe ; Espagne : Murcia - Nueva Condomina ; Italie : Milan - Globo I II III ; Pays‑Bas : Utrecht - Hoog Catharijne ; Danemark : Copenhague - Fields ; Suède : Malmö – Emporia DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats 2023, précisions méthodologiques et tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 119 3
ÉTATS FINANCIERS 4 120
4 4.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2023 122 4.1.1 État du résultat global consolidé 122 4.1.2 État consolidé de la situation financière 123 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé 124 4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres 125 4.1.5 Notes annexes 126 4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 172 4.3 Comptes annuels au 31 décembre 2023 176 4.3.1 Bilan 176 4.3.2 Compte de résultat 178 4.3.3 Notes annexes 179 4.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 197 4.5 Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée Générale annuelle mixte du 3 mai 2024 201 4.6 Autres informations 202 4.6.1 Tableau des cinq derniers exercices (établi en application de l’article R. 225-102) 202 4.6.2 Prises de participation et mouvements intervenus sur les titres de participation ayant impacté les comptes sociaux de Klépierre SA 202 4.6.3 Délai moyen de paiement des fournisseurs et des clients (données renseignées en application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce) 203 4.6.4 Bilan du programme de rachat d’actions (établi en application de l’article L. 225‑211 du Code de commerce) 203 ÉTATS FINANCIERS KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 121
4.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2023 4.1.1 État du résultat global consolidé En millions d’euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Revenus locatifs 5.1 1 155,1 1 162,4 Charges sur terrain (foncier) 5.2 – 6,6 – 6,5 Charges locatives refacturées 5.3 265,0 266,1 Charges locatives 5.3 – 361,0 – 356,2 Charges sur immeubles (propriétaire) 5.4 – 18,9 – 30,5 Revenus locatifs nets 1 033,6 1 035,3 Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités et autres produits d’exploitation (a) 5.5 76,8 83,8 Frais d’études – 2,3 – 4,7 Frais de personnel 5.6 – 115,6 – 112,7 Autres frais généraux 5.7 – 35,5 – 46,7 Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles 5.8 – 17,7 – 16,6 Provisions 3,8 – 0,6 Variation de valeur des immeubles de placement 5.9 – 477,0 – 312,0 Résultat de cessions d’immeubles de placement et titres de participation 5.10 – 8,4 – 74,2 Dépréciation des écarts d’acquisition 4.1 – 0,5 – 9,1 Résultat opérationnel 457,2 542,5 Produits financiers 111,4 38,9 Charges financières – 236,2 – 150,3 Charges financières au titre des contrats de location 5.8 – 9,2 – 8,2 Coût de l’endettement net 5.11 – 134,0 – 119,6 Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés 0,0 – 0,0 Variation de valeur des instruments financiers 5.12 – 63,9 50,1 Profit (perte) sur la situation monétaire nette 5.13 – 28,6 – 25,7 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 44,4 53,3 Résultat avant impôts 275,1 500,6 Impôts sur les sociétés 6 – 100,8 – 70,8 Résultat net de l’ensemble consolidé 174,3 429,8 dont • Part du Groupe 192,7 415,2 • Participations ne donnant pas le contrôle – 18,4 14,6 Nombre moyen d’actions non dilué 285 504 966 285 442 230 RÉSULTAT NET NON DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros) 0,68 1,45 Nombre moyen d’actions dilué 286 301 949 286 524 518 RÉSULTAT NET DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros) 0,67 1,45 (a) Les « Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités » présentés pour 69,3 millions d’euros et les « Autres produits d’exploitation » présentés pour 14,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 sont présentés conjointement à partir de 2023. En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Résultat net de l’ensemble consolidé 174,3 429,8 Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres – 88,4 11,8 • Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie – 22,6 46,4 • Profits et pertes de conversion – 70,7 – 28,5 • Impôt sur les autres éléments du résultat global 4,0 – 7,6 Sous-total des autres éléments qui peuvent être reclassés ultérieurement en « Résultat net » – 89,3 10,3 • Résultat de cession d’actions propres 0,6 – 2,0 • Écarts actuariels 0,3 3,5 Sous-total des autres éléments qui ne peuvent pas être reclassés ultérieurement en « Résultat net » 0,9 1,5 Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées Résultat global total 85,9 441,6 dont • Part du Groupe 121,1 414,6 • Participations ne donnant pas le contrôle – 35,2 27,0 RÉSULTAT GLOBAL NON DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros) 0,42 1,45 RÉSULTAT GLOBAL DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros) 0,42 1,45 122 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4
4.1.2 État consolidé de la situation financière En millions d’euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Écarts d’acquisition 4.1 467,0 469,6 Immobilisations incorporelles 4.2 23,2 25,3 Immobilisations corporelles 4.3 37,0 16,1 Immeubles de placement évalués à la juste valeur 4.4 17 298,5 17 757,1 Immeubles de placement évalués au coût 4.4 74,5 110,2 Participations dans les entreprises associées 4.5 971,6 994,4 Autres actifs non courants 4.6 260,5 296,7 Instruments dérivés non courants 29,4 51,3 Impôts différés actifs non courants 19,4 12,7 Actifs non courants 19 181,1 19 733,4 Immeubles de placement destinés à la vente 4.4 65,4 13,1 Clients et comptes rattachés 4.7 126,7 141,8 Autres créances 4.8 266,2 265,3 • Créances fiscales 68,3 64,3 • Autres débiteurs 197,9 201,0 Instruments dérivés courants 89,1 111,4 Impôts différés actifs courants 6 5,6 4,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.9 358,7 281,6 Actifs courants 911,7 817,8 TOTAL ACTIF 20 092,8 20 551,2 Capital 4.11 401,6 401,6 Primes 3 344,9 3 585,9 Réserve légale 44,0 44,0 Réserves consolidées 4 033,5 3 917,5 • Actions propres – 25,7 – 28,6 • Réserve de couverture 13,2 24,9 • Autres réserves consolidées 4 046,0 3 921,2 Résultat consolidé 192,7 415,2 Capitaux propres part du Groupe 8 016,7 8 364,2 Participations ne donnant pas le contrôle 2 002,9 2 094,8 Capitaux propres 10 019,6 10 459,0 Passifs financiers non courants 4.6 6 065,9 5 717,8 Dettes de location non courantes 4.10 299,0 266,6 Provisions long terme 4.12 25,4 29,1 Engagements de retraite 4.13 7,9 7,2 Instruments dérivés non courants 7.1/7.3 100,8 116,6 Dépôts et cautionnements 151,0 145,7 Impôts différés passifs 6 1 110,4 1 074,1 Passifs non courants 7 760,4 7 357,1 Passifs financiers courants 4.6 1 590,1 1 978,0 Dettes de location courantes 4.10 12,4 12,6 Concours bancaires 4.9 0,3 0,1 Dettes fournisseurs 161,6 165,7 Dettes sur immobilisations 52,3 52,6 Autres dettes 4.14 328,5 337,3 Instruments dérivés courants 7.1/7.3 0,8 2,7 Dettes fiscales et sociales 4.14 166,8 186,1 Passifs courants 2 312,8 2 735,1 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 20 092,8 20 551,2 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 123 4
4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D’EXPLOITATION Résultat net des sociétés intégrées 174,3 429,8 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité • Dépréciations, amortissements et provisions – 15,0 2,4 • Variation de valeur des immeubles de placement 477,0 312,0 • Dépréciation de l’écart d’acquisition 0,5 9,1 • Plus et moins-values sur cessions d’actifs 8,4 74,2 • Charge d’impôt courant et différé 100,8 70,8 • Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence – 44,4 – 53,3 • Reclassement des intérêts financiers et autres éléments 272,1 131,4 Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 973,7 976,4 Impôts versés – 55,9 – 32,7 Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 16,0 – 33,3 Flux net de trésorerie provenant des activités d’exploitation 933,8 910,4 FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Produits de la cession d’immeubles de placement 100,0 296,2 Produits de la cession de filiales (net de la trésorerie cédée, net des prêts et avances remboursés) 16,3 257,6 Acquisitions d’immeubles de placement – 11,9 Décaissements liés aux travaux en cours – 192,2 – 176,9 Acquisitions d’autres immobilisations – 7,6 – 10,3 Acquisitions de filiales (net de la trésorerie acquise) – 1,3 – 1,4 Dividendes reçus (incluant les dividendes reçus des coentreprises et des entreprises associées) 31,5 24,2 Mouvement des prêts et avances consentis et autres investissements (a) 17,3 – 12,3 Flux net de trésorerie provenant des opérations d’investissement – 47,9 377,1 FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes mis en paiement aux actionnaires de l’entité mère – 258,5 Dividendes mis en paiement aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées – 32,6 – 87,5 Variation de capital de filiales possédant des actionnaires minoritaires – 20,6 – 0,6 Remboursement de prime d’émission – 241,0 – 485,3 Acquisitions/cessions d’actions propres 0,1 0,1 Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de couverture 1 853,8 1 274,8 Remboursements d’emprunts, dettes financières et instruments de couverture – 1 941,0 – 2 196,6 Remboursement net des dettes locatives – 15,3 – 15,1 Intérêts financiers versés – 143,5 – 108,5 Intérêts financiers sur obligations locatives – 9,2 – 8,2 Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement – 807,8 – 1 626,9 Effet des variations de taux de change sur la trésorerie – 1,1 – 3,6 VARIATION DE LA TRÉSORERIE 77,0 – 343,0 Trésorerie à l’ouverture 281,5 624,5 Trésorerie à la clôture 358,5 281,5 (a) Dont remboursements de prêts et avances pour – 14,7 millions d’euros et nouveaux prêts et avances pour + 32,0 millions d’euros. 124 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4
4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres En millions d’euros Capital Réserves liées au capital Titres auto- détenus Réserves de couverture Autres réserves consolidées Résultat net de l’ensemble consolidé Capitaux propres part du Groupe Capitaux propres des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres CAPITAUX PROPRES 31/12/2021 401,6 4 115,2 – 33,5 0,1 3 376,6 544,7 8 404,7 2 188,7 10 593,4 Opérations sur capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus 4,9 – 0,9 4,0 4,0 Affectation du résultat 544,7 – 544,7 Dividendes – 485,3 – 485,3 – 123,6 – 608,9 Résultat net de la période 415,2 415,2 14,6 429,8 GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Résultat de cession d’actions propres – 2,0 – 2,0 – 2,0 Résultat de couverture des flux de trésorerie 26,5 26,5 19,9 46,4 Pertes et profits de conversion – 24,3 – 24,3 – 4,2 – 28,5 Écarts actuariels 3,5 3,5 3,5 Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global – 1,7 – 2,6 – 4,3 – 3,3 – 7,6 Autres éléments du résultat global 24,8 – 25,4 – 0,6 12,4 11,8 Variations de périmètre – 0,7 – 0,7 Autres mouvements 26,2 26,2 3,4 29,6 CAPITAUX PROPRES 31/12/2022 401,6 3 629,9 – 28,6 24,9 3 921,2 415,2 8 364,2 2 094,8 10 459,0 Opérations sur capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus 2,9 2,9 2,9 Affectation du résultat 415,2 – 415,2 0,0 0,0 Dividendes – 241,0 – 258,5 – 499,5 – 36,9 – 536,4 Résultat net de la période 192,7 192,7 – 18,4 174,3 GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Résultat de cession d’actions propres 0,6 0,6 0,6 Résultat de couverture des flux de trésorerie – 12,9 – 12,9 – 9,7 – 22,6 Pertes et profits de conversion (a) – 61,9 – 61,9 – 8,8 – 70,7 Écarts actuariels 0,3 0,3 0,3 Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global 1,2 1,1 2,3 1,7 4,0 Autres éléments du résultat global – 11,7 – 59,9 – 71,6 – 16,8 – 88,4 Variations de périmètre – 24,8 – 24,8 Autres mouvements (b) 28,0 28,0 5,0 33,0 CAPITAUX PROPRES 31/12/2023 401,6 3 388,9 – 25,7 13,2 4 046,0 192,7 8 016,7 2 002,9 10 019,6 (a) La variation des profits et pertes de conversion de – 61,9 millions d’euros concerne principalement la Turquie (– 52,6 millions d’euros), la Norvège (– 35,5 millions d’euros), la Suède (+ 19,9 millions d’euros), la Pologne (+ 6,5 millions d’euros), la République tchèque (+ 1,4 million d’euros) et le Danemark (– 0,8 million d’euros). (b) Le poste « Autres mouvements » de 28,0 millions d’euros est relatif à l’application de l’IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » de la Turquie. ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 125 4
4.1.5 Notes annexes NOTE 1 ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 127 1.1 Endettement et financement 127 1.2 Distribution du dividende 127 1.3 Investissements et désinvestissements réalisés 127 NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES ET PÉRIMÈTRE 127 2.1 Informations relatives à l’entreprise 127 2.2 Application des normes IFRS 127 2.3 Recours à des jugements et à des estimations significatives 128 2.4 Conversion des monnaies étrangères 128 2.5 Économies hyperinflationnistes 128 2.6 Prise en compte des risques relatifs au changement climatique 129 2.7 Méthodes de consolidation et variations de périmètre 129 2.8 Résultat net par action 129 2.9 Endettement net 129 NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES 130 3.1 Compte de résultat sectoriel 130 3.2 Immeubles de placement par secteur opérationnel 131 3.3 Investissements et cessions de la période ventilés par secteur opérationnel 131 NOTE 4 NOTES ANNEXES : BILAN 132 4.1 Écarts d’acquisition (goodwill) 132 4.2 Immobilisations incorporelles 134 4.3 Immobilisations corporelles 135 4.4 Immeubles de placement 135 4.5 Participations dans les entreprises associées 140 4.6 Actifs et passifs financiers (courants et non courants) 141 4.7 Clients et comptes rattachés 146 4.8 Autres créances 146 4.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 147 4.10 Juste valeur des actifs et passifs financiers 147 4.11 Capitaux propres 149 4.12 Provisions long terme 151 4.13 Avantages au personnel 152 4.14 Dettes fiscales et sociales et autres dettes 154 NOTE 5 NOTES ANNEXES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 155 5.1 Revenus locatifs 155 5.2 Charges sur terrain (foncier) 155 5.3 Charges locatives 156 5.4 Charges sur immeubles (propriétaire) 156 5.5 Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités et autres produits d’exploitation 156 5.6 Frais de personnel et effectifs 156 5.7 Autres frais généraux 156 5.8 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 157 5.9 Variation de valeur des immeubles de placement 157 5.10 Résultat de cessions d’immeubles de placement et de titres de participation 157 5.11 Coût de l’endettement net 157 5.12 Variation de la juste valeur des instruments financiers 158 5.13 Profit (perte) sur la situation monétaire nette 158 NOTE 6 IMPÔTS 158 6.1 Déficits fiscaux reportables 160 6.2 Intérêts financiers reportés 161 6.3 Obligations de distribution SIIC mises en report 161 NOTE 7 EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE DE COUVERTURE 161 7.1 Risque de taux 161 7.2 Risque de liquidité 163 7.3 Risque de change 163 7.4 Risque de contrepartie en lien avec les activités de financement 164 NOTE 8 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 164 8.1 Engagements donnés 164 8.2 Engagements réciproques 165 8.3 Engagements reçus 165 8.4 Pactes d’actionnaires 165 NOTE 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 165 9.1 Transactions avec les parties liées 165 9.2 Rémunération des membres du Conseil de surveillance et du Directoire du groupe Klépierre 166 9.3 Événements postérieurs à la clôture 166 9.4 Honoraires des Commissaires aux comptes 166 9.5 Liste des entités consolidées 167 126 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2023 4
NOTE 1 ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE
1.1 ENDETTEMENT ET FINANCEMENT Au 31 décembre 2023, la dette nette consolidée a diminué à 7 348,8 millions d’euros contre 7 479,3 millions d’euros à la fin de l’année 2022. Le Groupe a levé 1 040,0 millions d’euros de nouveaux financements, en prêts bancaires pour 790,0 millions d’euros (412,0 millions d’euros de prêt à terme et 378,0 millions d’euros de prêts hypothécaires) et en abondement de souches obligataires pour 250,0 millions d’euros. Ces fonds ont été utilisés pour rembourser l’obligation de 524,0 millions d’euros le 17 avril 2023 et pour préfinancer celle à échéance du 6 novembre 2024. Au cours de l’année, Klépierre a renouvelé avec succès 550,0 millions d’euros de lignes de crédit et mis en place 175,0 millions d’euros de nouvelles lignes, la plupart ayant une maturité de cinq ans. Le Groupe a également exercé la première option d’extension d’un an de l’une de ses lignes de crédit renouvelables bilatérales (100,0 millions d’euros). Fin mai, Fitch a attribué pour la première fois à Klépierre la note de BBB+ avec une perspective stable et la note « A– » pour sa dette senior non garantie.
1.2 DISTRIBUTION DU DIVIDENDE Le 11 mai 2023, l’Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le paiement d’un dividende de 1,75 euro par action au titre de l’exercice fiscal 2022, payable en numéraire. Le dividende total s’élève à un montant de 499,5 millions d’euros (hors dividendes payables sur actions propres), et a été déduit des primes d’émission et bénéfices non distribués.
1.3 INVESTISSEMENTS ET DÉSINVESTISSEMENTS RÉALISÉS Au total, les investissements réalisés sur la période dans les immeubles de placement à la juste valeur et au coût et consolidés en intégration globale s’élèvent à 195 millions d’euros. En matière de développement, Klépierre s’est concentré sur ses principaux projets engagés pour renforcer le leadership de ses centres commerciaux dans leurs zones de chalandise, notamment : l’extension de Grand Place à Grenoble (France), les travaux de rénovation de Shopville LeGru à Turin et de Gran Reno à Bologne (Italie) et la restructuration des toits de Maremagnum à Barcelone (Espagne). Durant l’année 2023, le Groupe a procédé à la cession de plusieurs actifs pour un montant de 104 millions d’euros, portant principalement sur les deux centres commerciaux Metz Saint Jacques et Valenciennes Place d’Armes, un parc d’activités à Mérignac et plusieurs commerces de détail (France), un parc d’activité à Murcie (Espagne) et un bâtiment adjacent au centre commercial Galleria Boulevard à Kristianstad (Suède).
NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES ET PÉRIMÈTRE 2.1 INFORMATIONS RELATIVES À L’ENTREPRISE
Klépierre est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France 26, boulevard des Capucines à Paris.
En date du 13 février 2024, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Klépierre SA
2.2 APPLICATION DES NORMES IFRS En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2023 du groupe Klépierre ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board), tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date.
Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Des écarts d’arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états.
2.2.1 Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2023 Les principes comptables appliqués par le Groupe sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur le 1 er janvier 2023 n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. 2.2.2 Normes, amendements et interprétations d’application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023 Le Groupe n’a pas adopté par anticipation de nouvelles normes, amendements ou interprétations qui n’étaient pas encore en vigueur au 1 er janvier 2023.
2.2.3 Application du taux d’imposition minimum de 15 % (Pilier 2) La réforme de l’OCDE établissant une imposition minimale pays par pays de 15 % pour les grandes entreprises réalisant un chiffre d’affaires d’au moins 750 millions d’euros (Règles du Pilier 2) a été transposée dans une directive de l’UE et la législation nationale française, et est en vigueur depuis le 1 er janvier 2024.
En se basant sur l’analyse préliminaire effectuée avec notre consultant fiscal et les échanges techniques avec l’OCDE et l’administration fiscale française, Klépierre SA, bénéficiant du régime des SIIC (sociétés d’investissement immobilier cotées) en France, devrait être considérée comme un véhicule d’investissement immobilier qui est une entité mère ultime, et devrait donc être considérée comme une entité exclue. De plus, la grande majorité des filiales de Klépierre SA incluses dans ses états financiers consolidés devraient également être reconnues en tant qu’entités exclues. À cette étape de notre analyse et compte tenu des clarifications obtenues sur les Règles de Pilier 2, le groupe Klépierre ne s’attend pas raisonnablement à un impact majeur relatif à l’application des Règles de Pilier 2. Des directives supplémentaires de l’OCDE sont attendues dans les premiers mois de 2024 pour confirmer cette évaluation préliminaire.
2.3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET À DES ESTIMATIONS SIGNIFICATIVES L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe. Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d’incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture, pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous :
Valorisation du goodwill des sociétés de gestion Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier le goodwill au moins une fois par an. Ceci implique une estimation de la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur recouvrable requiert que Klépierre fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de chaque unité génératrice de trésorerie et détermine un taux d’actualisation avant impôt adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie comme décrit dans la note 4.1. Les valeurs recouvrables sont déterminées par un expert indépendant.
Immeubles de placement et sociétés mises en équivalence Le Groupe désigne des experts indépendants pour procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers selon les méthodes décrites dans la note 4.4. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles.
Risque de crédit Le risque de crédit est déterminé conformément à la norme IFRS 9, comme décrit dans la note 4.6.
Instruments financiers dérivés Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers dérivés qu’il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et à la norme IFRS 13 tel que décrit dans la note 4.10.
2.4 CONVERSION DES MONNAIES ÉTRANGÈRES
Les états financiers consolidés sont présentés en euro (€), qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de Klépierre SA. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et tous les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. La devise fonctionnelle d’une entité est la devise de l’environnement économique principal dans lequel elle exerce ses activités.
Les filiales étrangères du Groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n’est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés du Groupe, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au taux de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. À la date de clôture, les actifs et passifs de ces filiales sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen pondéré pour l’année. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres.
2.5 ÉCONOMIES HYPERINFLATIONNISTES En mars 2022, la Turquie remplissait les critères d’une économie hyperinflationniste au sens de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ». Au 31 décembre 2023, la Turquie remplit toujours les critères d’une économie hyperinflationniste. Les critères définis par la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » sont donc remplis. L’AMF et l’ESMA (European Securities and Markets Authority) estiment, toutes deux, que la Turquie devrait être considérée comme une économie hyperinflationniste au sens d’IAS 29 à compter du 1 er janvier 2022. En conséquence, la norme IAS 29 est applicable depuis le 1 er janvier 2022 et la Turquie est considérée comme ayant toujours été une économie hyperinflationniste. • À l’exception de ceux comptabilisés à la juste valeur, les actifs et passifs non monétaires doivent être ajustés au regard de l’inflation à l’aide d’un indice général des prix. En revanche, les actifs monétaires au bilan ne font pas l’objet de retraitements. • Les éléments du résultat net et du résultat global en devise locale doivent être retraités au regard de l’inflation en appliquant l’indice général des prix à compter de la date à laquelle ces éléments ont été initialement comptabilisés dans les états financiers consolidés. Les états de la situation financière, les comptes de résultat et les états du résultat global des filiales turques sont convertis en euro au taux de clôture de la période. En 2023, les impacts sur le résultat global sont présentés dans la rubrique « Profit (perte) sur la situation monétaire nette », dans la note 5.13.
2.6 PRISE EN COMPTE DES RISQUES RELATIFS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE Les états financiers du Groupe prennent en compte, sur la base des connaissances et des pratiques actuelles, les enjeux du changement climatique et du développement durable. Les dépenses relatives aux mesures prises par le Groupe pour respecter ses engagements climatiques, notamment l’atteinte de la neutralité carbone pour ses portefeuilles Scope 1 et Scope 2 de centres commerciaux d’ici 2030, sont comptabilisées soit comme des investissements (maintenance et remplacement d’équipements de gestion de l’énergie, installation de panneaux solaires, bornes de recharge de véhicules électriques, etc.), soit comme des dépenses récurrentes (utilisation d’outils de gestion de l’énergie, audits, plans d’action BOOST, études sur la stratégie de neutralité carbone, etc.). La valorisation des immeubles de placement à la juste valeur réalisée par des évaluateurs indépendants conformément à l’option prévue par la norme IAS 40, inclut les risques climatiques sur la base de leur méthodologie actuelle. Pour la campagne d’évaluation ayant conduit à la valorisation des immeubles de placement au 31 décembre 2023, Klépierre a fourni aux experts les informations suivantes : • un ensemble de 12 indicateurs clés de performance extra‑financière, pour chaque immeuble de placement expertisé, comprenant notamment la consommation finale d’énergie, la consommation d’eau, les émissions directes de gaz à effet de serre et les risques physiques liés au changement climatique ; et • le plan d’investissement pluriannuel conçu pour maintenir et amener les immeubles de placement au niveau des normes environnementales et des objectifs fixés par le Groupe. Par ailleurs, une partie des capacités de financement du Groupe est liée à la performance environnementale de ses actifs. Au 31 décembre 2023, le Groupe avait contracté 2 110 millions d’euros de financement soumis à des critères de durabilité, selon lesquels la marge sur la facilité est réduite si Klépierre atteint les objectifs définis dans l’accord de prêt. La plupart des économies résultantes sont réinvesties par Klépierre dans des programmes visant à améliorer l’efficacité à faible émission de carbone et la performance environnementale globale de ses actifs. De plus, un prêt hypothécaire vert de 260 millions d’euros a été signé en 2023 pour une durée de cinq ans.
2.7 MÉTHODES DE CONSOLIDATION ET VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation du Groupe comprend 218 sociétés, dont 184 sociétés en intégration globale et 34 sociétés mises en équivalence. Aucune variation significative du périmètre de consolidation n’est intervenue sur la période.
Les comptes consolidés de Klépierre regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable. La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé : • contrôle exclusif : intégration globale. Conformément à IFRS 10, un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou a droit aux rendements variables résultant de sa participation dans l’entité émettrice, et qu’il a la capacité d’exercer un pouvoir sur l’entité émettrice pouvant influer sur ces rendements. Le contrôle est présumé exister lorsque Klépierre détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise. Le contrôle est également attesté lorsque la société mère dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité, de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent ;
• contrôle conjoint et influence notable : consolidation par mise en équivalence. Le contrôle conjoint est justifié par la nécessité d’un accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. L’accord est contractuel : statuts, pactes d’actionnaires. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle d’une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations dans les entreprises associées sont inscrites au bilan initialement à leur coût augmenté ou diminué de la quote-part de situation nette générée après l’acquisition, et diminué des pertes de valeur.
2.8 RÉSULTAT NET PAR ACTION Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période ajusté de tout effet des options dilutives.
2.9 ENDETTEMENT NET L’endettement financier net signifie, sur la base des états financiers consolidés de l’emprunteur, les passifs financiers (hors réévaluation liée à la « couverture de juste valeur » et swap de devise) plus les concours bancaires courants, moins les liquidités, équivalents de trésorerie (ce qui inclut, pour éviter toute confusion, les valeurs mobilières négociables), et les fonds gérés par le Groupe pour le compte de mandants. L’endettement financier net au 31 décembre 2023 en note 4.6.2 « Évolution de l’endettement ».
NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES
PRINCIPES COMPTABLES Informations sectorielles La norme IFRS 8 impose la présentation d’informations sur les secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels sont identifiés à partir du reporting interne utilisé par le management pour évaluer la performance et allouer les ressources.
3.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL La valeur des immeubles de placement, telle que figurant dans le bilan consolidé, est présentée ci-dessous par secteur opérationnel (sont exclus les immeubles de placement portés par les sociétés comptabilisées par la méthode de mise en équivalence) : En millions d’euros Valeur des immeubles de placement 31/12/2023 (a) Valeur des immeubles de placement 31/12/2022 (a) France (b) 6 803,5 7 202,7 Italie 3 448,0 3 300,7 Scandinavie 2 287,5 2 481,8 Ibérie 2 133,9 2 118,9 Autres pays (c) 2 700,1 2 763,2 TOTAL 17 373,0 17 867,3 (a) Incluant les immeubles de placement à la juste valeur et au coût, hors immeubles de placement destinés à la vente. (b) Incluant les autres actifs de commerces et la Belgique. (c) Depuis 2023, les segments opérationnels « Pays-Bas et Allemagne » et « Europe centrale » ont été regroupés dans « Autres pays ». 3.3 INVESTISSEMENTS ET CESSIONS DE LA PÉRIODE VENTILÉS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL Les investissements de la période ventilés par secteur opérationnel sont présentés dans le tableau ci-dessous : En millions d’euros Immeubles de placement évalués à la juste valeur Immeubles de placement évalués au coût Nouveaux investissements au 31/12/2023 (a) Centres commerciaux 190,2 4,6 194,8 France (b) 96,0 0,8 96,8 Italie 37,2 3,8 41,0 Scandinavie 12,4 12,4 Ibérie 17,7 17,7 Autres pays 26,9 26,9 TOTAL 190,2 4,6 194,8 (a) Les investissements comprennent les acquisitions, les coûts capitalisés et les variations de périmètres. (b) Incluant les autres actifs de commerces et la Belgique. Les investissements de la période (y compris les intérêts capitalisés) en France concernent principalement les travaux de rénovation de Grand Place (Grenoble), de Centre Deux (Saint‑Étienne), de Blagnac (Toulouse), et les dernières étapes de la rénovation de Créteil Soleil (région parisienne). En Italie, les principaux investissements réalisés portent sur les rénovations effectuées à Shopville LeGru (Turin) et Gran Reno (Bologne). Les produits des cessions des immeubles de placement sont présentés dans le tableau ci-dessous : En millions d’euros Produits de cession Immeubles de placement et titres de participation 104,4 France (a) 77,6 Italie Scandinavie 5,6 Ibérie 21,0 Autres pays 0,2 TOTAL 104,4 (a) Incluant les autres actifs de commerces et la Belgique.
NOTE 4 NOTES ANNEXES : BILAN
4.1 ÉCARTS D’ACQUISITION (GOODWILL)
PRINCIPES COMPTABLES Comptabilisation des regroupements d’entreprises Les règles de comptabilisation des regroupements d’entreprises respectent les dispositions prévues par la norme IFRS 3 révisée. Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immeuble de placement. • Le test de concentration optionnel est utilisé pour évaluer si la quasi-totalité de la juste valeur de l’acquisition est concentrée sur un seul actif ou un groupe d’actifs similaires. • Si le résultat du test est négatif, la conclusion qu’une entreprise a été acquise dépend de la détermination de l’inclusion dans l’acquisition de processus particulièrement importants et essentiels pour continuer à produire des résultats (ou pour les développer si aucun résultat n’a encore été obtenu), ainsi que d’une main-d’œuvre organisée possédant les compétences nécessaires pour exécuter le processus. Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, la transaction est enregistrée comme une acquisition d’actifs. Le Groupe comptabilise tout regroupement d’entreprises par l’application de la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur des actifs acquis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les passifs éventuels ne sont comptabilisés que s’ils sont représentatifs d’une obligation réelle à la date du regroupement et si leur juste valeur peut être évaluée de manière fiable. Pour chaque regroupement d’entreprise, l’acquéreur doit évaluer toute participation, ne donnant pas le contrôle, détenue dans l’entreprise acquise, soit à la juste valeur à la date d’acquisition, soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entreprise acquise. Tout excédent de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charge. La norme IFRS 3 révisée prévoit un délai maximal de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres. Concernant le traitement des impôts différés actifs, le Groupe comptabilise un gain au compte de résultat sur les impôts différés actifs qui n’auraient pas été reconnus à la date d’acquisition ou durant la période d’évaluation. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur si et quand il y a prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l’exercice. Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte de contrôle d’une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat. Les opérations n’affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact résultat ou modification du goodwill.
Évaluation et perte de valeur des goodwill Le goodwill est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation dès l’apparition d’un indice de perte de valeur, et au minimum une fois par an. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d’actifs. Si la valeur comptable d’un goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat.
Goodwill des sociétés de gestion Ces goodwill concernent les sociétés de gestion. Les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an et sont basés sur des évaluations issues d’un expert indépendant. Ces évaluations reposent sur la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows) pour chacun des pays dans lequel le Groupe exerce des activités de gestion. Cette méthode s’articule en trois étapes. La méthode consiste dans un premier temps à estimer les flux de trésorerie susceptibles d’être générés dans le futur par le portefeuille d’activités de chaque société (avant prise en compte des coûts explicites ou implicites du financement). Ces flux de trésorerie sont estimés à partir de plans d’affaires élaborés dans chaque pays où le Groupe a des activités de management, pour son propre compte ou pour le compte de tiers. Dans une deuxième étape, les prévisions de flux de trésorerie, ainsi que la valeur estimée du portefeuille d’activités au terme de la période de prévision (valeur finale), sont actualisées à un taux approprié. Ce taux d’actualisation est déterminé à partir du modèle du Capital Asset Pricing Model (CAPM) et est la somme des trois éléments suivants : taux d’intérêt sans risque, prime de risque du marché global (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du portefeuille d’activités) et prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque spécifique non déjà intégrée dans les flux). Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux propres de chaque société est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d’activités le montant de l’endettement financier net existant à la date de l’évaluation.
Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable à la valeur recouvrable, comme expliqué ci-dessus. Les valeurs recouvrables sont déterminées par un expert indépendant.
Goodwill des sociétés de gestion Au 31 décembre 2023, le montant des écarts d’acquisition des sociétés de gestion après dépréciations s’élève à 218,1 millions d’euros, restant stable comparé au 31 décembre 2022. Conformément à IAS 36, un test de dépréciation doit être effectué en cas d’indice de dépréciation du goodwill et au moins une fois par an. Au 31 décembre 2023, aucun indice de dépréciation n’a été identifié. En millions d’euros 31/12/2022 Variations de périmètre Cessions, mises hors service Dépréciations Variations de cours change 31/12/2023 France 117,7 117,7 Italie 53,7 53,7 Espagne 32,0 32,0 Portugal 7,1 7,1 Allemagne 7,6 7,6 ÉCARTS D’ACQUISITION ACTIVITÉS DE GESTION 218,1 - - - - 218,1 Les principales hypothèses retenues pour le calcul de la valeur d’entreprise selon les dernières évaluations sont les suivantes : • le taux d’actualisation utilisé pour la France, la Norvège et l’Espagne s’élève à 8,2 %, contre 8,2 % en 2022 ; • le taux d’actualisation utilisé pour l’Italie s’élève à 8,7 %, contre 8,7 % en 2022 ; • le taux d’actualisation utilisé pour l’Allemagne s’élève à 8,7 %, contre 8,7 % en 2022 ; • le taux d’actualisation utilisé pour les autres pays s’élève à 7,7 %, contre 7,7 % en 2022 ; • les flux de trésorerie disponibles sur l’horizon du plan d’affaires reposent sur des hypothèses de volume d’activité et de taux de marge opérationnelle. Ces dernières prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de l’établissement du plan ; • le taux de croissance pour la période de 2024 à 2028 est basé sur les hypothèses du plan d’affaires interne par pays ; et • la valeur finale des sociétés de gestion, déterminée sur la base d’un taux de croissance retenu de 1,75 % à partir de 2029.
La sensibilité des valeurs d’entités par pays aux variations du taux d’actualisation et de la croissance à l’infini a été évaluée et est présentée dans le tableau ci-dessous : Valeur de l’entité au 31/12/2023 Valeur comptable au 31/12/2023 (après dépréciation) Variation par rapport à la valeur commerciale Taux d’actualisation Taux d’actualisation supérieur de 50 pb Croissance perpétuelle Croissance perpétuelle inférieure de 50 pb France 172,2 139,0 – 19 % 8,2 % – 6,2 % 1,75 % – 5,1 % Espagne 41,7 32,2 – 23 % 8,2 % – 6,5 % 1,75 % – 5,2 % Italie 65,9 55,0 – 17 % 8,7 % – 5,9 % 1,75 % – 4,4 % Portugal 11,1 7,1 – 36 % 7,7 % – 6,1 % 1,75 % – 4,8 % République tchèque 9,4 0,1 n.m. 7,7 % – 7,3 % 1,75 % – 5,8 % Pologne 10,1 0,1 n.m. 7,7 % – 7,5 % 1,75 % – 6,1 % Allemagne 8,2 8,2 0 % 8,7 % – 7,1 % 1,75 % – 5,8 % Norvège 2,5 n.m. 8,2 % - 1,75 % - TOTAL 318,6 244,2 – 6,3 % 1,75 % – 5,0 % Goodwill correspondant à l’optimisation fiscale sur les impôts différés Au 31 décembre 2023, le montant des écarts d’acquisition correspondant à l’optimisation fiscale sur les impôts différés s’élève à 249,0 millions d’euros après dépréciation, contre 251,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. En millions d’euros 31/12/2022 Variations de périmètre Cessions, mises hors service Dépréciations Variations de cours de change 31/12/2023 Actifs Corio italiens 173,3 – 0,5 172,8 Actifs Corio espagnols 23,1 23,1 IGC 18,7 18,7 Oslo City 33,1 – 2,1 31,0 Autres 3,3 3,3 ÉCARTS D’ACQUISITION RÉSULTANT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS 251,5 – 0,5 – 2,1 249,0
4.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
PRINCIPES COMPTABLES Actifs incorporels Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique. Il doit être à la fois identifiable (donc séparable de l’entité acquise ou résultant de droits légaux ou contractuels), contrôlé par l’entreprise du fait d’événements passés et porteur d’avantages économiques futurs. La norme IAS 38 indique que les immobilisations incorporelles ne doivent être amorties que si elles ont une durée d’utilité déterminée. Les immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie déterminée ne doivent pas être amorties mais doivent faire l’objet d’un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur.
Les immobilisations, qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie, sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue.
Dépréciation des actifs incorporels À partir de leur reconnaissance initiale, les autres actifs incorporels sont reconnus au coût, moins les éventuels amortissements ou dépréciations liés. La durée d’amortissement est appréciée tous les ans, et tout indice de perte de valeur entraîne un test de dépréciation. Les actifs à durée de vie illimitée ne sont pas amortis. La nature « illimitée » de la durée d’utilisation de l’actif est appréciée tous les ans. Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation réalisé a minima tous les ans, ou lorsqu’un indice de perte de valeur est observé. Le test de dépréciation compare la valeur comptable et la valeur recouvrable de l’actif. En cas de dépréciation nécessaire, une charge de dépréciation est constatée au compte de résultat. Les actifs incorporels de Klépierre ne sont pas soumis à une évaluation externe.
4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES
PRINCIPES COMPTABLES
Immobilisations corporelles
Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique, moins leur amortissement cumulé et toute perte de valeur. Les amortissements sont calculés selon la durée de vie usuelle de chaque classe d’actif opérationnel.
Les immobilisations corporelles comprennent également les paiements restants au titre des loyers de bureaux, des contrats de location de voitures et d’autres équipements, qui sont initialement comptabilisés comme des droits d’utilisation en application d’IFRS 16 : • reconnaître l’actif loué (droit d’utilisation) et la dette de location au bilan, initialement évaluée à la valeur actualisée du montant des loyers non encore versés ; • reconnaître l’amortissement de l’actif loué (droit d’utilisation) et les intérêts sur la dette de location jusqu’au terme du contrat
4.4 IMMEUBLES DE PLACEMENT
PRINCIPES COMPTABLES Immeubles de placement (IAS 40, IFRS 13 et IFRS 16) Les biens immobiliers non occupés par le Groupe et destinés à générer un revenu locatif à long terme ou une appréciation en capital, ou les deux, et non occupés par les sociétés du Groupe, sont assimilés à des immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent également les biens en cours de construction ou développés pour une utilisation future comme immeubles de placement. Pour tous les immeubles de placement, leur utilisation actuelle correspond à leur meilleure utilisation possible. Les immeubles de placement sont initialement évalués à leurs coûts, incluant les coûts de transaction et, quand ils sont applicables, les coûts d’éviction et les coûts d’emprunts (voir ci-dessous). Après cette reconnaissance initiale, les immeubles de placement sont enregistrés à leur juste valeur. Les immobilisations en cours de construction, ou ayant subi d’importantes rénovations, sont évaluées à la juste valeur si leur juste valeur peut être déterminée de façon fiable. Les immobilisations en cours de construction dont la juste valeur ne peut pas être déterminée de façon fiable, mais pour lesquelles le Groupe attend que la juste valeur de l’immeuble puisse être déterminée de façon fiable quand la construction sera achevée, sont évaluées au coût diminué de leur perte de valeur jusqu’à ce que la juste valeur soit raisonnablement déterminée ou que la construction soit achevée – la première de ces deux survenances étant retenue. Dans le but d’évaluer si la juste valeur d’un immeuble en cours de construction peut être déterminée de façon fiable, le management tient compte des facteurs suivants, entre autres : • le degré d’avancement ; • le niveau de fiabilité relatif aux entrées de flux de trésorerie après l’achèvement ; • le risque de la construction lié à l’actif.
Les augmentations des immeubles de placement en construction sont constituées des dépenses d’investissement, des coûts d’éviction, des intérêts financiers capitalisés, des honoraires de commercialisation et autres coûts internes relatifs à leur développement. Certains coûts internes de personnel et coûts associés directement affectables à la gestion de grands projets durant la phase de construction sont également capitalisés. La différence entre la juste valeur d’un immeuble de placement à la date du reporting et sa valeur comptable avant la nouvelle évaluation est enregistrée en compte de résultat en variation de valeur des immeubles de placement. La plus-value de cession est déterminée par la différence entre le produit de la vente et la valeur de l’actif déterminée sur la base de la valeur comptable à la clôture précédente. Quand le Groupe commence à rénover un immeuble de placement existant pour une utilisation future et continue en tant qu’immeuble de placement, l’actif continue d’être reconnu en tant qu’immeuble de placement.
De plus, les immeubles de placement évalués au coût subissent un test de valeur au 30 juin et au 31 décembre, dès qu’il y a un indice de perte de valeur. Quand ce type d’indice existe, la valeur recouvrable est comparée à sa valeur comptable, et une perte de valeur est reconnue.
Coût des emprunts En application de la norme IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs éligibles sont intégrés au coût des actifs correspondants. Lorsqu’un emprunt n’est pas directement affecté à un actif, Klépierre capitalise le taux d’intérêt appliqué aux dépenses relatives à l’actif pour évaluer le coût affectable ; s’il existe plusieurs lignes d’emprunts non spécifiques, le taux d’intérêt est le taux moyen pondéré de ces emprunts observé sur l’exercice.
Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les principes de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, les recommandations de l’AMF du 8 février 2010 et les normes de la Royal Institution of Chartered Surveyors. La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d’évaluation, est fixée sur une base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs. En milliers d’euros Honoraires d’expertise 2023 Cushman & Wakefield 237,9 CBRE 245,1 Jones Lang LaSalle 271,4 BNP Paribas Real Estate 55,1 TOTAL 809,6 Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction en charge des investissements ainsi que par les personnes compétentes au sein de chaque division opérationnelle. Ce processus inclut des discussions sur les hypothèses retenues par les experts indépendants, ainsi que la revue des résultats des évaluations. Ces revues du processus de valorisation ont lieu entre la Direction en charge des investissements et les experts indépendants tous les semestres. L’ensemble des actifs du groupe Klépierre fait systématiquement l’objet d’une double évaluation : une évaluation par la méthode par capitalisation des revenus nets et une évaluation par la méthode des flux de trésorerie actualisés. Toutefois, Klépierre ne retient que cette dernière. Enfin, Klépierre procède à un recoupement avec les paramètres de transactions comparables. Pour déterminer la valeur vénale d’un centre avec la méthode par capitalisation des revenus nets, l’expert applique un taux de rendement au loyer total net pour les locaux occupés et au loyer net de marché escompté en fonction de la durée prévisionnelle de vacance pour les locaux vides. Le taux de rendement est fixé par l’expert en fonction de différents paramètres, notamment : la surface de vente, la configuration, la concurrence, les types de détention, le potentiel locatif et d’extension et la comparabilité avec des transactions récentes. La juste valeur de marché des actifs est calculée à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF, pour Discounted Cash Flows) sur une période de 10 ans. Pour déterminer les flux de trésorerie futurs, le Groupe communique aux experts toutes les informations pertinentes (loyers, fréquentation, chiffre d’affaires des commerçants, taux d’effort, etc.) qu’ils utilisent pour réaliser leurs propres estimations en matière de revenus locatifs. Les cabinets tiennent aussi compte de leurs propres hypothèses concernant les baux (valeur locative estimée, taux de vacance, abattements, etc.), les dépenses d’investissement et les charges d’exploitation non récupérables. Enfin, les experts appliquent un taux d’actualisation aux flux de trésorerie futurs, combinant le taux sans risque du pays, la prime de liquidité liée au marché local de l’investissement et une prime de risque propre à l’actif reflétant l’emplacement, la qualité, la taille et les spécificités techniques de l’actif concerné. La valeur finale est calculée sur la base des revenus locatifs nets de la dixième année, capitalisés par un rendement de sortie. La juste valeur des immeubles de placement exclut les revenus de location opérationnelle payés d’avance ou courus, car ils sont comptabilisés comme un passif ou un actif séparé.
Le tableau ci-dessous présente l’information quantitative utilisée par les évaluateurs externes pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement : Centres commerciaux (moyenne pondérée) Taux d’actualisation (a) Taux de sortie (b) TCAM du revenu locatif net (c) EPRA NIY France 7,3 % 5,7 % 3,3 % 5,3 % Italie 8,2 % 6,6 % 1,9 % 6,5 % Scandinavie 7,8 % 5,6 % 3,0 % 5,1 % Ibérie 8,1 % 6,4 % 2,7 % 5,8 % Autres pays 8,8 % 6,5 % 4,0 % 6,5 % TOTAL GROUPE 7,8 % 6,0 % 2,8 % 5,9 % Les taux d’actualisation et de sortie sont pondérés par la valeur d’expertise du portefeuille des centres commerciaux (droits inclus). (a) Taux utilisé pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie. (b) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif. (c) Taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets à 10 ans déterminé par l’évaluateur. Au 31 décembre 2023, le taux de sortie moyen du portefeuille s’élève à 5,9 % (droits inclus). Une hausse de 10 points de base du taux de sortie ferait baisser de 274 millions d’euros la valeur du patrimoine (part du Groupe). Les tableaux ci-dessous présentent les changements dans l’évaluation du portefeuille de centres commerciaux en utilisant d’autres hypothèses de taux d’actualisation et de sortie que celles utilisées par les experts. Pays/zone Variation du taux d’actualisation – 50 pb – 25 pb + 25 pb + 50 pb France + 3,5 % + 1,7 % − 1,7 % − 3,4 % Italie + 3,5 % + 1,7 % − 1,7 % − 3,3 % Scandinavie + 3,6 % + 1,8 % − 1,7 % − 3,4 % Ibérie + 3,5 % + 1,7 % − 1,7 % − 3,4 % Autres pays + 4,1 % + 2,0 % − 1,9 % − 3,8 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX + 3,6 % + 1,8 % – 1,8 % – 3,5 % Pays/zone Variation du taux de sortie – 50 pb – 25 pb + 25 pb + 50 pb France + 4,7 % + 2,2 % − 2,2 % − 4,2 % Italie + 4,5 % + 2,2 % − 2,0 % − 3,9 % Scandinavie + 5,8 % + 2,7 % − 2,5 % − 4,8 % Ibérie + 5,3 % + 2,5 % − 2,3 % − 4,5 % Autres pays + 5,2 % + 2,5 % − 2,3 % − 4,4 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX + 4,9 % + 2,3 % – 2,2 % – 4,3 % Au 31 décembre 2023, les montants inclus dans la valeur des immeubles de placement à la juste valeur liés aux contrats de location (en tant que preneur) sont les suivants : En millions d’euros 31/12/2022 Augmentations (nouveaux contrats) Diminutions (résiliation) Réévaluations et autres mouvements Dépréciations et remboursements de la dette Variations de cours de change Reclassements 31/12/2023 Droits d’utilisation des baux à construction à la juste valeur 318,3 18,0 – 1,0 0,5 0,4 336,3 Variation de valeur des droits d’utilisation des baux à construction – 25,1 – 5,6 – 0,3 – 31,0 TOTAL DROITS D’UTILISATION DES BAUX À CONSTRUCTION 293,2 18,0 – 1,0 0,5 – 5,6 0,2 - 305,3 Le montant indiqué sous « Résiliation » dans « Droits d’utilisation des baux à construction à la juste valeur » concerne l’espace loué et partiellement restitué aux autorités portuaires de Barcelone.
4.4.2 Immeubles de placement évalués au coût En millions d’euros Immeubles de placement évalués au coût – valeur nette au 31/12/2022 110,2 Investissements 4,6 Autres mouvements, reclassements – 26,2 Variations de cours de change – 0,1 Dépréciations et reprises – 14,0 IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS AU COÛT – VALEUR NETTE AU 31/12/2023 74,5 Les principaux immeubles de placement évalués au coût au 31 décembre 2023 sont : • au Danemark : un terrain à Odense ; • en Belgique : une parcelle de terrain à Louvain-la-Neuve.
4.4.3 Immeubles de placement destinés à la vente
PRINCIPES COMPTABLES Immeubles de placement destinés à la vente Les actifs sous promesse ou mandat de vente sont présentés conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Ainsi, les conséquences comptables sur les états financiers consolidés sont les suivantes : • reclassement en immeubles de placement destinés à la vente ; et • présentation distincte dans les actifs courants, dans une section dédiée du bilan. Le Groupe ne possède pas d’immeubles de placement destinés à la vente qualifiés d’« activités abandonnées », comme le définit IFRS 5.
4.4.4 Réconciliation de la valeur du patrimoine Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre la valeur comptable des immeubles de placement et la valeur du patrimoine présentée dans le rapport de gestion : En millions d’euros 31/12/2023 Immeubles de placement détenus par les sociétés en intégration globale Investissement dans les sociétés mises en équivalence (a) Droits et frais de mutation Dette liée aux droits d’utilisation (b) Valeur du patrimoine (dont droits et frais de mutation) Immeubles de placement 16 993,2 1 182,6 916,0 19 091,9 Droit d’utilisation des baux à construction 305,3 – 282,1 23,2 Dont prépaiements des baux à construction 23,2 23,2 Immeubles de placement à la juste valeur 17 298,5 1 182,6 916,0 – 282,1 19 115,0 Immeubles de placement évalués au coût 74,5 47,3 121,9 Immeubles de placement destinés à être cédés 65,4 65,4 Avantages dans les contrats de location simple 28,2 28,2 TOTAL 17 466,7 1 230,0 916,0 – 282,1 19 330,6 (a) Les investissements dans les sociétés mises en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe. (b) La dette de location telle que définie par la norme IFRS 16 est retraitée de la valeur du patrimoine.
4.5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES En millions d’euros 31/12/2022 Quote-part Groupe Quote-part dans le résultat net Dividendes reçus Augmentations et réductions de capital Variations de cours de change Variations de périmètre et autres mouvements 31/12/2023 Quote-part Groupe Titres de sociétés contrôlées conjointement 830,4 19,4 – 19,9 – 9,7 – 8,6 – 0,6 811,0 Titres de sociétés sous influence notable 164,0 25,0 – 5,8 – 0,1 – 25,7 3,2 160,6 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 994,4 44,4 – 25,7 – 9,8 – 34,3 2,6 971,6
Trente-quatre sociétés sont comptabilisées par mise en équivalence au 31 décembre 2023 parmi lesquelles 25 sont contrôlées conjointement et 9 sont sous influence notable. Les actifs non courants présentés dans cette section concernent principalement les immeubles de placements détenus par les entreprises associées. La valorisation de ces immeubles de placement suit les règles du Groupe décrites à la note 4.4.
Participations dans les entreprises contrôlées conjointement Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des coentreprises ou entreprises sous contrôle conjoint (1) sont présentés ci‑dessous (les valeurs incluent les retraitements de consolidation) : En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 100 % % d’intégration dans la consolidation 100 % % d’intégration dans la consolidation Actifs non courants 2 202,0 1 091,4 2 220,9 1 100,0 Actifs courants 87,0 42,5 80,7 39,2 Disponibilités et équivalents de trésorerie 85,1 41,3 106,3 51,8 Passifs financiers non courants hors Groupe – 35,5 – 15,2 – 41,7 – 18,7 Passifs financiers non courants Groupe et associés – 463,2 – 231,6 – 491,7 – 245,9 Autres passifs non courants – 188,2 – 93,9 – 142,1 – 70,8 Passifs financiers courants hors Groupe – 7,5 – 3,6 – 7,0 – 3,4 Passifs courants – 41,8 – 19,9 – 46,3 – 21,9 ACTIFS NETS 1 637,9 811,0 1 679,1 830,4 La diminution des actifs non courants au cours de l’exercice 2023 s’explique principalement par la légère baisse de la valeur des immeubles de placement. Les passifs non courants incluent principalement les impôts différés. En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 100 % % d’intégration dans la consolidation 100 % % d’intégration dans la consolidation Produits des activités ordinaires 149,8 74,2 143,8 71,3 Charges d’exploitation – 28,0 – 13,8 – 31,9 – 15,7 Variation de valeur des immeubles de placement – 9,1 – 3,5 – 26,4 – 12,8 Résultat financier – 20,3 – 10,1 – 19,9 – 9,9 Résultat avant impôts 92,4 46,8 65,6 32,9 Impôts – 54,7 – 27,4 – 23,2 – 11,6 RÉSULTAT NET 37,7 19,4 42,4 21,3 La quote-part de Klépierre dans la dette nette externe (passifs financiers hors Groupe courants et non courants ajustés des disponibilités et équivalents de trésorerie) dans ses coentreprises correspond à une position de trésorerie positive qui s’élève à 22,4 millions d’euros au 31 décembre 2023. (1) Cécobil SCS, Du Bassin Nord SCI, Le Havre Vauban SNC, Le Havre Lafayette SNC, Girardin 2 SCI, Société Immobilière de la Pommeraie SC, Kleprim’s SCI, Celsius Le Murier SNC, Celsius Haven SNC, Lobsta & K SAS, Lobsta & K Serris SAS, Lobsta & K Boulogne SAS, Clivia SpA, CCDF SpA, Galleria Commerciale Porta di Roma SpA, Galleria Commerciale 9 Srl, Italian Shopping Centre Investment Srl, Holding Klege Srl, Metro Senter ANS, Økern Sentrum ANS, Økern Eiendom ANS, Metro Shopping AS, Økern Sentrum AS, Nordal ANS, et Klege Portugal SA. 
Participations dans les sociétés sous influence notable Les principaux éléments bilanciels et du compte de résultat des sociétés mises en équivalence (1) sous influence notable sont présentés ci‑dessous (les valeurs présentées ci-dessous incluent les retraitements de consolidation) : En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 100 % % d’intégration dans la consolidation 100 % % d’intégration dans la consolidation Actifs non courants 918,9 160,2 997,5 165,7 Actifs courants 10,0 1,7 8,4 1,4 Disponibilités et équivalents de trésorerie 22,8 5,8 25,9 5,7 Passifs financiers non courants hors Groupe – 4,0 – 0,4 – 4,5 – 0,5 Passifs financiers non courants Groupe et associés – 37,8 – 3,9 – 39,5 – 4,2 Autres passifs non courants – 10,0 – 1,5 – 10,1 – 1,5 Passifs financiers courants hors Groupe – 0,1 – 0,1 Passifs courants – 14,1 – 1,3 – 20,9 – 2,6 ACTIFS NETS 885,7 160,6 956,7 164,0 En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 100 % % d’intégration dans la consolidation 100 % % d’intégration dans la consolidation Produits des activités ordinaires 64,1 13,3 62,1 12,3 Charges d’exploitation – 10,5 – 3,3 – 12,1 – 3,0 Variation de valeur des immeubles de placement – 30,1 17,3 38,8 24,9 Résultat financier – 0,3 0,8 1,0 0,8 Profit (perte) sur la situation monétaire nette – 6,9 – 3,1 – 6,8 – 3,0 Résultat avant impôts 16,3 25,0 83,0 32,0 Impôts 0,0 0,0 RÉSULTAT NET 16,3 25,0 83,0 32,0
4.6 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS (COURANTS ET NON COURANTS)
PRINCIPES COMPTABLES DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS (COURANTS ET NON COURANTS)
Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Le Groupe détermine la classification de l’actif financier à la date d’acquisition, en fonction des caractéristiques de l’instrument et du modèle de gestion dans l’une des catégories comptables prévues par la norme IFRS 9. Actifs évalués au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsque leur recouvrement est assuré par l’encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû). Ces actifs correspondent aux créances rattachées à des participations, autres prêts et créances. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur, reconnus et calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle de l’instrument. Conformément à la norme IFRS 9, ces actifs sont dépréciés d’un montant correspondant aux pertes de crédit attendues.
Actifs évalués à la juste valeur par le résultat Cette catégorie comprend : • les actifs financiers dont l’objectif de détention ne correspond ni à l’encaissement des flux de trésorerie contractuels, ni à une cession de ces actifs, et pour lesquels les flux attendus ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et des versements d’intérêts ; et • les actifs désignés à la juste valeur dont la performance et la gestion sont fondées sur la juste valeur et des titres de participation non consolidés. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.
(1) La Rocade SCI, La Rocade Ouest SCI, Du Plateau SCI, Achères 2000 SCI, Le Champ de Maïs SC, Secar SC, Antigaspi & K SAS, NEAG Boulogne SAS et Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS.
Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global recyclable Cette catégorie comprend les actifs financiers dont le recouvrement est assuré par l’encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû) ou bien par d’éventuelles transactions de vente. La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l’exception des produits d’intérêts qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Les variations de juste valeur sont reclassées en résultat lors de la cession des actifs. Actifs évalués à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global non recyclable Cette catégorie comprend les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de trading. Il s’agit principalement des titres de participation non consolidés. La variation de valeur de ces actifs est enregistrée directement en autres éléments du résultat global, à l’exception des dividendes qui sont comptabilisés en autres revenus et charges financiers. Aucun reclassement en résultat des variations de valeur de ces actifs n’est opéré au moment de la cession des actifs.
Passifs financiers Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et concours bancaires, les instruments dérivés et les dettes d’exploitation. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Évaluation et comptabilisation des passifs financiers À l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d’intérêt effectif. Comptabilisation des dettes au coût amorti Conformément aux normes IFRS, les primes des emprunts obligataires et les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif.
Application de la méthode du coût amorti pour les dettes faisant l’objet d’une couverture de juste valeur Les variations de juste valeur des swaps qualifiés de couverture de juste valeur ont pour contrepartie (pour leur partie efficace) une réévaluation de la composante risque couvert de la dette. Dans la mesure où les caractéristiques des dérivés et des éléments couverts dans le cadre de relation de juste valeur sont similaires dans la plupart des cas, l’inefficacité enregistrée en résultat au titre de ces relations de couverture pourrait être minimale. Si le dérivé est annulé avant l’échéance de la dette couverte, le montant de l’ajustement de la dette devra être amorti sur la durée de vie résiduelle sur la base d’un taux d’intérêt effectif calculé à la date d’arrêt de la relation de couverture.
Évaluation et comptabilisation des dérivés En sa qualité de société tête de groupe, Klépierre assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion des risques de change et de taux. Cette politique financière consiste à mettre en place au niveau de Klépierre les concours nécessaires à l’activité du Groupe ainsi que les instruments de couverture y afférents. Klépierre pratique une politique de couverture de ses dettes à l’aide d’instruments dérivés et a mis en place en conséquence une comptabilité de couverture telle que prévue par la norme IFRS 9 : • couverture d’éléments inscrits au bilan dont la juste valeur fluctue en raison d’un risque de taux, de crédit ou de change (« couvertures de juste valeur ») ; • couverture d’un risque de variabilité des flux futurs (« couverture de flux de trésorerie »), qui consiste à fixer les flux futurs d’un passif ou d’un actif à taux variable. Les instruments dérivés du groupe Klépierre admissibles à la comptabilité de couverture remplissent les critères de qualification et d’efficacité de couverture de la norme IFRS 9. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : • pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants : la partie couverte des actifs et passifs est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée immédiatement en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité ; • les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat, symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, au moment où les transactions de trésorerie couvertes viennent impacter le compte de résultat. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée immédiatement en compte de résultat. Les instruments financiers qualifiés dans la catégorie des actifs détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la juste valeur par le biais du résultat de la période.
Date de comptabilisation : négociation ou règlement Les normes IFRS cherchant à refléter au plus près la valeur temps des instruments financiers, la comptabilisation d’un instrument traité avec un départ différé devrait théoriquement intervenir dès la négociation afin de valoriser le départ différé. Toutefois, ce principe ne peut être appliqué indifféremment à tous les instruments financiers. Dans le cas des billets de trésorerie par exemple, ceux-ci sont souvent renouvelés quelques jours avant leur échéance. Les comptabiliser à leur date de négociation conduirait à gonfler artificiellement l’encours entre le jour de négociation du remplacement d’un billet et son échéance effective. Klépierre applique les règles suivantes : • les instruments dérivés seront comptabilisés à leur date de négociation, dans la mesure où leur valorisation prend effectivement en compte les départs différés éventuels ; • les autres instruments financiers (dettes en particulier) seront comptabilisés à leur date de règlement. Traitement fiscal des variations de juste valeur des instruments financiers Klépierre applique les règles suivantes : • les impôts différés sont calculés sur les variations de juste valeur des instruments financiers en fonction du taux d’imposition du pays où l’instrument est détenu ; • pour les instruments détenus par les entités éligibles au régime SIIC, les impôts différés sont comptabilisés au prorata de leur partie non-SIIC dans l’actif SIIC/non-SIIC au prorata du bilan de Klépierre SA.
4.6.1 Actifs non courants La variation des autres actifs non courants au cours de l’exercice 2023 est présentée ci-dessous : En millions d’euros 31/12/2022 Entrées dans le périmètre Augmentations Diminutions Autres (dont variations de cours de change) 31/12/2023 Avances aux sociétés mises en équivalence et autres 260,0 23,1 – 35,4 – 5,5 242,3 Prêts 19,0 – 17,5 – 1,5 0,0 Dépôts de garantie 16,2 2,4 – 1,8 – 0,0 16,8 Autres immobilisations financières 1,5 – 0,0 – 0,0 1,4 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 296,7 - 25,5 – 54,7 – 7,0 260,5
4.6.2 Évolution de l’endettement L’évolution de l’endettement présentée ci-dessous n’inclut pas les dettes de location définies par IFRS 16 qui sont présentées dans la note 4.10.2. Le montant total des passifs financiers courants et non courants s’élève à 7 656,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 7 695,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 NON COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 4 602,7 4 949,5 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur – 77,9 – 116,5 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d’un an 1 358,6 655,3 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur 2,3 0,3 Emprunts et dettes financières divers 104,6 113,0 • Avances aux associés 104,6 113,0 • Autres dettes Total des passifs financiers non courants 6 065,9 5 717,8 COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 592,3 675,9 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur courant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d’un an 66,3 55,1 • Dont frais d’émission sur autres emprunts 3,2 3,2 Intérêts courus 47,2 44,5 • Sur emprunts obligataires 37,4 39,6 • Sur les emprunts auprès des établissements de crédit 3,4 1,6 • Sur avances aux associés 6,3 3,3 Billets de trésorerie 880,5 1 199,9 Emprunts et dettes financières divers courants 3,8 2,6 • Avances aux associés 3,8 2,6 Total des passifs financiers courants 1 590,1 1 978,0 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS 7 656,0 7 695,8
L’endettement net s’élève à 7 348,8 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 7 479,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 (– 130,5 millions d’euros). Il est calculé par différence entre d’une part les passifs financiers (hors réévaluation liée à la « couverture de juste valeur » et swap de devise) augmentés des concours bancaires et d’autre part les disponibilités et valeurs mobilières de placement. En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Passifs financiers non courants et courants 7 656,0 7 695,8 Concours bancaires 0,3 0,1 Réévaluation liée aux couvertures de juste valeur et du swap de devises 91,8 116,1 Trésorerie et équivalents (a) – 399,3 – 332,7 ENDETTEMENT NET 7 348,8 7 479,3 (a) Inclut la trésorerie gérée pour le compte de mandants pour 40,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 et 51,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. 4.6.3 Principales sources de financement Les principales lignes de financement du Groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous (valeur nominale). En millions d’euros Financement du Groupe Emprunteur Devise d’émission Taux de référence Échéance finale Profil de remboursement Montant maximum Montant utilisé au 31/12/2023 Emprunts obligataires – Klépierre SA 5 312 5 312 Klépierre SA EUR 1,750 % 06/11/2024 In fine 557 557 Klépierre SA EUR 2,125 % 22/10/2025 In fine 255 255 Klépierre SA EUR 1,875 % 19/02/2026 In fine 500 500 Klépierre SA EUR 1,375 % 16/02/2027 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 4,230 % 21/05/2027 In fine 50 50 Klépierre SA EUR 2,000 % 12/05/2029 In fine 700 700 Klépierre SA EUR 0,625 % 01/07/2030 In fine 700 700 Klépierre SA EUR 0,875 % 17/02/2031 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 1,250 % 29/09/2031 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 1,625 % 13/12/2032 In fine 750 750 Emprunts obligataires – Steen & Strøm 44 44 Steen & Strøm NOK 2,550 % 24/10/2024 In fine 13 13 Steen & Strøm NOK NIBOR 24/10/2024 In fine 22 22 Steen & Strøm NOK 2,980 % 23/05/2029 In fine 9 9 Crédits bancaires et lignes de crédit renouvelable 3 666 487 Klépierre SA EUR Fixed 15/12/2027 In fine 75 75 Klépierre SA EUR Euribor (b) In fine 150 150 Klépierre SA JPY TONAR 2028 In fine 262 262 Klépierre SA EUR Euribor 16/12/2027 In fine 1 385 Klépierre SA EUR Euribor (b) In fine 1 625 Steen & Strøm NOK NIBOR 2024 In fine 89 Steen & Strøm NOK NIBOR 2025 In fine 80 Emprunts hypothécaires 957 957 Massalia Shopping Mall EUR Euribor 23/06/2026 In fine 90 90 Hoog Catharijne EUR Euribor 16/10/2028 In fine 260 260 Steen & Strøm SEK STIBOR (c) 238 238 Steen & Strøm DKK CIBOR (c) 319 319 Steen & Strøm DKK Fixed (c) 51 51 Lignes court terme et concours bancaires 321 Billets de trésorerie 1 500 881 Klépierre SA EUR Euribor - In fine 1 500 881 Steen & Strøm NOK NIBOR In fine Steen & Strøm SEK STIBOR In fine TOTAL GROUPE (a) 10 301 7 681 (a) Les totaux sont calculés hors lignes de back-up dans la mesure où le montant maximum de la ligne « Billets de trésorerie » reprend celui des lignes de back-up. (b) Ces lignes de crédit ont des maturités allant de 2025 à 2028 et différents prêteurs. (c) Ces emprunts ont des maturités allant de 2024 à 2043 et différents prêteurs.
D’une manière générale, le Groupe finance ses actifs via ses fonds propres ou par de la dette souscrite par Klépierre SA. Dans certains cas, notamment dans le cadre d’opérations faites en commun et dans les pays scandinaves, le Groupe peut avoir recours à des emprunts hypothécaires pour financer ses activités. Le montant total des hypothèques garantissant ces financements (957 millions d’euros) s’élevait à 1 175 millions d’euros au 31 décembre 2023.
4.6.4 Covenants financiers liés aux financements et notations Les principaux contrats de crédit du Groupe sont assortis de clauses dont le non-respect pourrait constituer un cas d’exigibilité anticipé du financement concerné. Covenants financiers applicables à Klépierre SA Au 31 décembre 2023, Klépierre SA respecte ses engagements découlant de sa dette financière. Financements concernés Ratios/covenants Limite (a) 31/12/2023 31/12/2022 Crédits syndiqués et bilatéraux Endettement net/valeur du patrimoine (LTV) ≤ 60 % 38,0 % 37,7 % Excédent brut d’exploitation/charges d’intérêt nettes (b) ≥ 2,0x 8,4 10,0 Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (c) ≤ 20 % 2,1 % 0,6 % Valeur du patrimoine (d) ≥ 10 Md€ 16,7 Md€ 17,1 Md€ Emprunts obligataires Dettes financières adossées/valeur de l’actif net réévalué (c) ≤ 50 % 3,7 % 0,7 % (a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable de 2020. (b) Hors impact des opérations de gestion du passif (éléments non récurrents). (c) Hors Steen & Strøm. (d) Part du Groupe, droits de mutation inclus. Covenants financiers des entités consolidées ayant des intérêts minoritaires Au 31 décembre 2023, l’ensemble des sociétés emprunteuses du Groupe respectent les obligations découlant de leur dette financière. En ce qui concerne le prêt hypothécaire sans recours accordé à Massalia Shopping Mall, filiale du Groupe, les tests à réaliser en 2024 pourraient révéler un non-respect des clauses de son covenant. Cependant, cela n’aurait pas d’impact significatif au niveau du Groupe dans son ensemble, et dans tous les cas n’aurait aucune conséquence sur les autres modalités de financement du Groupe. Une part de la dette Steen & Strøm fait l’objet d’un covenant qui exige un niveau de capitaux propres au moins égal à 20 % de la valeur de l’actif net à tout moment. Au 31 décembre 2023, ce ratio était de 58,45 %.
4.6.5 Répartition des dettes financières par échéance La répartition des dettes financières par échéance présentée ci‑dessous n’inclut pas les dettes sur location définies par IFRS 16 qui sont présentées dans la note 4.10.3. En millions d’euros Total À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans NON COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 4 602,7 1 402,7 3 200,0 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur – 77,9 – 77,9 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d’un an 1 358,6 896,8 461,8 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur 2,3 2,3 Mise à la juste valeur de la dette Emprunts et dettes financières divers 104,6 104,6 • Avances aux associés 104,6 104,6 • Autres dettes Total des passifs financiers non courants 6 065,9 2 404,1 3 661,8 COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 592,3 592,3 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur courant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d’un an 66,3 66,3 Mise à la juste valeur de la dette Intérêts courus 47,2 47,2 • Sur emprunts obligataires 37,4 37,4 • Sur les emprunts auprès des établissements de crédit 3,4 3,4 • Sur avances aux associés 6,3 6,3 Billets de trésorerie 880,5 880,5 Emprunts et dettes financières divers courants 3,8 3,8 • Avances aux associés 3,8 3,8 Total des passifs financiers courants 1 590,1 1 590,1 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS 7 656,0 1 590,1 2 404,1 3 661,8 Les billets de trésorerie constituent essentiellement des ressources à court terme. Ils sont entièrement couverts par des lignes de crédit renouvelables dont la durée moyenne est de quatre années.
4.7 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS
PRINCIPES COMPTABLES Clients et comptes rattachés Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des pertes de valeur des montants non recouvrables, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, comme indiqué dans la section 4.6. Les comptes clients comprennent l’effet de l’étalement des avantages (franchises et paliers étalés) accordés aux locataires. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an, à l’exception des franchises et paliers étalés sur la durée ferme du bail.
La perte de valeur est fondée sur l’approche simplifiée des normes. Les pertes de crédit attendues sont calculées sur leur durée de vie, basée sur l’expérience des pertes de crédit historique du Groupe et les prévisions.
4.8 AUTRES CRÉANCES En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Total À moins d’un an À plus d’un an Total Créances fiscales 68,3 68,3 64,3 Impôt société 14,4 14,4 13,8 TVA 33,4 33,4 44,5 Autres créances sur l’État 20,5 20,5 6,0 Autres débiteurs 197,9 197,9 201,0 Appels de fonds 20,7 20,7 14,6 Fournisseurs et acomptes versés 78,1 78,1 84,5 Charges constatées d’avance 15,1 15,1 14,7 Fonds mandants 40,6 40,6 51,2 Autres 43,4 43,4 36,0 TOTAL AUTRES CRÉANCES 266,2 266,2 265,3 Le poste « TVA » comprend principalement les montants portant sur des constructions en cours en attente de remboursement. Le poste « Fournisseurs et acomptes versés » diminue, passant de 84,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 à 78,1 millions d’euros au 31 décembre 2023, principalement du fait de règlements de charges en France. Les fonds mandants gérés par Klépierre Management s’élèvent à 40,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 51,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les comptes de gestion des mandants sont inscrits en « Autres dettes » (note 4.14) pour un montant équivalent. La ligne « Autres » est principalement composée de créances sur dividendes des sociétés comptabilisées par mise en équivalence et les créances sur travaux prises en charge par la copropriété.
4.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
PRINCIPES COMPTABLES Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières. La trésorerie et les équivalents de trésorerie respectent les critères tels que définis par les normes IAS 7 et IFRS 9 (placements très liquides à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués et comptabilisés à la juste valeur par le résultat conformément à la norme IFRS 9, décrite en note 4.6.
4.10 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
PRINCIPES COMPTABLES Évaluation et comptabilisation des actifs et passifs financiers L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 comme décrit dans la note 4.6. Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont valorisés, soit à partir de prix de marché, soit à partir de modèles de valorisation faisant appel à des paramètres de marché existants à la date de clôture. Le terme « modèle » renvoie à des méthodes de calcul mathématique fondées sur des théories financières reconnues. La valeur de réalisation de ces instruments peut s’avérer différente de la juste valeur retenue pour l’arrêté des comptes. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles à la date de clôture, ils sont retenus pour la détermination de la juste valeur. Sont ainsi valorisés les titres cotés, les obligations et les dérivés sur marchés organisés comme les futures et les options. La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, futures, caps, floors et options simples est traitée sur des marchés actifs. Leur valorisation est opérée par des modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash-flows futurs, modèle de « Black-Scholes », etc.) et fondés sur des prix de marché coté d’instruments ou de sous-jacents similaires. Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées, l’équilibre entre l’offre et la demande assuré, ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l’instrument faisant l’objet de l’évaluation.
4.10.1 Classification de la juste valeur des actifs financiers Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable et la classification de la juste valeur des actifs financiers du Groupe au 31 décembre 2023 : En millions d’euros Montant au 31/12/2023 Montants reconnus dans l’état de la situation financière selon IFRS 9 Juste valeur Mode de détermination de la juste valeur Coût amorti Juste valeur par résultat Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Avances aux sociétés mises en équivalence et autres 242,3 242,3 242,3 242,3 Prêts 0,0 0,0 0,0 0,0 Dépôts de garantie 16,8 16,8 16,8 16,8 Autres immobilisations financières 1,4 1,4 1,4 1,4 Total autres actifs non courants 260,5 260,5 260,5 260,5 Équivalents de trésorerie 85,5 85,5 85,5 85,5 • Bons du Trésor et bons de caisse 75,0 75,0 75,0 75,0 • Placements marché monétaire Trésorerie 273,2 273,2 273,2 273,2 Trésorerie active brute 358,7 358,7 358,7 358,7 Concours bancaires – 0,3 – 0,3 – 0,3 – 0,3 TRÉSORERIE NETTE 358,5 358,5 358,5 358,5 Les actifs financiers du Groupe évalués au coût amorti n’étant pas réévalués, leur juste valeur est identique à leur valeur nette comptable.
4.10.2 Classification de la juste valeur des passifs financiers Le tableau ci-dessous présente la classification des passifs financiers selon la norme IFRS 9 : En millions d’euros Valeur comptable au 31/12/2023 Montants reconnus dans l’état de la situation financière selon IFRS 9 Juste valeur Mode de détermination de la juste valeur Passif au coût amorti Passif à la juste valeur par résultat Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 NON COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 4 602,7 4 086,2 516,5 4 159,6 4 159,6 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d’un an 1 358,6 1 281,3 77,3 1 362,1 1 362,1 Mise à la juste valeur de la dette Emprunts et dettes financières divers 104,6 104,6 104,6 104,6 Total des passifs financiers non courants 6 065,9 5 472,2 593,8 5 626,3 4 159,6 1 466,7 COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 592,3 592,3 558,8 558,8 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d’un an 66,3 66,3 66,3 66,3 Mise à la juste valeur de la dette Intérêts courus 47,2 47,2 47,2 47,2 Billets de trésorerie 880,5 880,5 880,5 880,5 Emprunts et dettes financières divers courants 3,8 3,8 3,8 3,8 Total des passifs financiers courants 1 590,1 1 590,1 1 556,6 558,8 997,8 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS 7 656,0 7 062,2 593,8 7 182,9 4 718,4 2 464,5 La valeur comptable des passifs financiers dont la variation de juste valeur est reconnue en profit ou perte s’élève à 593,8 millions d’euros au 31 décembre 2023. Cela correspond à des obligations à taux fixes converties en dette à taux variables via des swaps receveurs de taux fixes et qualifiés de couverture de juste valeur.
4.10.3 Dettes au titre de contrats de location Au 31 décembre 2023, le détail des montants relatifs aux contrats de location se présentent comme suit : En millions d’euros 31/12/2022 Augmentations (nouveaux contrats) Diminutions (résiliation) Réévaluations et autres mouvements Dépréciations et remboursements de la dette Variations de cours de change Reclassements 31/12/2023 Dettes non courantes au titre de contrats de location 266,6 40,2 – 1,1 0,5 0,0 – 7,3 299,0 Dettes courantes au titre de contrats de location 12,6 6,6 0,1 – 14,2 0,0 7,3 12,4 TOTAL DETTES AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION 279,2 46,9 – 1,1 0,6 – 14,2 0,0 0,0 311,4 L’échéancier des dettes de location courantes et non courantes au 31 décembre 2023 se présente comme suit : En millions d’euros Total À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Dettes non courantes au titre de contrats de location 299,0 38,5 260,6 Dettes courantes au titre de contrats de location 12,4 12,4 TOTAL DETTES AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION 311,4 12,4 38,5 260,6
4.11 CAPITAUX PROPRES
4.11.1 Capital social et primes liées au capital
Au 31 décembre 2023, le capital est composé de 286 861 172 actions d’une valeur nominale de 1,40 euro chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Le 11 mai 2023, l’Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le paiement d’un dividende de 1,75 euro par action au titre de l’exercice fiscal 2022, payable en numéraire. Le dividende total s’élève à un montant de 499,5 millions d’euros, hors dividendes payables sur actions propres. La distribution de dividendes a été prélevée des primes d’émission pour 241,0 millions d’euros, et du report à nouveau pour 258,5 millions d’euros.
4.11.2 Titres en autocontrôle
PRINCIPES COMPTABLES Titres en autocontrôle Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus- ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.
Au 31 décembre 2023, Klépierre détient 1 211 937 titres en autocontrôle contre 1 360 321 au 31 décembre 2022. Le tableau suivant présente le stock restant de titres en autocontrôle au 31 décembre 2023 : 31/12/2023 Plans d’actions de performance futurs Actions de performance attribuées Animation boursière Croissance externe Programme rachat d’actions Total Nombre d’actions 414 954 796 983 1 211 937 Valeur d’acquisition (en millions d’euros) 8,9 16,8 25,7 Résultat de cession (en millions d’euros) – 3,1 0,4 – 2,7
4.11.3 Actions de performance Il existe actuellement cinq plans d’actions de performance consentis aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe. Plan autorisé en 2019 Plan n° 8 France Autres Date d’attribution 06/05/2019 06/05/2019 Fin de période d’acquisition 06/05/2022 06/05/2023 Fin de période de conservation 06/05/2024 - Actions attribuées 226 000 95 800 Actions annulées 67 700 17 950 Actions livrées 79 150 36 700 Actions devenues caduques au 31 décembre 2023 79 150 41 150 Actions restantes au 31 décembre 2023 0 0 Plan autorisé en 2020 France Plan n° 9 Autres France Partie 1 Partie 1 Partie 2 Date d’attribution 07/05/2020 07/05/2020 22/12/2020 Fin de période d’acquisition 07/05/2023 07/05/2024 22/12/2023 Fin de période de conservation 07/05/2025 - - Actions attribuées 215 300 97 600 7 250 Actions annulées 59 982 32 687 1 250 Actions livrées 105 797 0 5 887 Actions devenues caduques au 31 décembre 2023 49 521 22 284 113 Actions restantes au 31 décembre 2023 0 42 629 0 Plan autorisé en 2021 Plan n° 10 France Autres Partie 1 Partie 2 Date d’attribution 01/07/2021 01/07/2021 Fin de période d’acquisition 01/07/2024 01/07/2025 Fin de période de conservation 01/07/2026 - Actions attribuées 331 500 155 000 Actions annulées 98 746 43 750 Actions livrées 0 0 Actions devenues caduques au 31 décembre 2023 0 0 Actions restantes au 31 décembre 2023 232 754 111 250 Plan autorisé en 2022 Plan n° 11 France et Autres Date d’attribution 07/07/2022 Fin de période d’acquisition 07/07/2025 Fin de période de conservation - Actions attribuées 522 357 Actions annulées 61 620 Actions livrées 0 Actions devenues caduques au 31 décembre 2023 0 Actions restantes au 31 décembre 2023 460 737
Plan autorisé en 2023 Plan n° 12 France et Autres Date d’attribution 12/05/2023 Fin de période d’acquisition 12/05/2026 Fin de période de conservation - Actions attribuées 549 210 Actions annulées 24 992 Actions livrées 0 Actions devenues caduques au 31 décembre 2023 0 Actions restantes au 31 décembre 2023 524 218 Le 12 mai 2023, 549 210 actions ont été attribuées aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe, dans le cadre d’un plan d’actions de performance autorisé par le Directoire. La charge comptabilisée sur la période sur l’ensemble des plans d’actions de performance en cours s’élève à 3,5 millions d’euros en incluant la mise à jour des critères de performance sur les plans n° 10, n° 11 et n° 12. Est également prise en compte une estimation de la population des bénéficiaires à la fin de chaque période d’acquisition des droits, puisqu’un bénéficiaire pourrait perdre ses droits s’il quittait le groupe Klépierre pendant cette période. Les tableaux suivants présentent les hypothèses retenues pour l’évaluation des plans d’actions de performance et la charge comptabilisée sur la période. Plan autorisé en 2022 Plan n° 11 France et Autres Cours de l’action à la date d’attribution 18,20 euros Moyenne des 40 cours d’ouverture précédant le 7 juillet 2022 20,58 euros Volatilité pour l’action Klépierre : volatilité historique 3 ans, calculée au 7 juillet 2022 sur des variations journalières 49,4 % pour l’action Klépierre et rang parmi 10 sociétés européennes opérant dans le secteur des centres commerciaux Dividende par action Rendement normatif du dividende de 7 % Valeur unitaire 9,52 euros Charge de la période 1,2 million d’euros Plan autorisé en 2023 Plan n° 12 France et Autres Cours de l’action à la date d’attribution 21,37 euros Moyenne des 40 cours d’ouverture précédant le 12 mai 2023 21,51 euros Volatilité pour l’action Klépierre : volatilité historique 3 ans, calculée au 12 mai 2023 sur des variations journalières 38,0 % pour l’action Klépierre et rang parmi 10 sociétés européennes opérant dans le secteur des centres commerciaux Dividende par action 1,75 euro Valeur unitaire 9,50 euros Charge de la période 0,8 million d’euros Concernant les plans autorisés en 2019, 2020 et 2021, le montant total de la charge comptabilisée sur la période s’élève à 1,5 million d’euros dont 1,0 million d’euros sur la France et 0,5 million d’euros sur l’étranger.
4.12 PROVISIONS LONG TERME
PRINCIPES COMPTABLES Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette norme impose l’actualisation des passifs long terme non rémunérés.
Klépierre et ses filiales n’ont fait l’objet, au cours de l’exercice, d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur ou du Groupe.
En juillet 2021, le promoteur du centre commercial L’Esplanade à Louvain-la-Neuve a introduit une réclamation contre des entités du Groupe portant sur le paiement de deux compléments de prix afférent à la valorisation de droits de construire sur des parcelles de foncier attenantes au centre commercial. Selon le calendrier judiciaire, l’audience préliminaire devrait avoir lieu au cours de mars ou avril 2024. Le permis de construire d’une zone du centre commercial Field’s à Copenhague, officiellement classée comme grand magasin (25 000 m 2 sur un total de 65 000 m 2 ), a été qualifié d’invalide par les autorités administratives en raison du non-respect du plan local de développement. L’affaire a été portée devant la Cour de Copenhague par Field’s Copenhagen AS. L’audience aura lieu dans le courant de l’année 2024. Si la Cour déclare qu’un tel permis de construire est invalide, cette décision est susceptible d’appel et une décision finale ne serait pas attendue avant plusieurs années. Aucune provision n’a été prévue à ce sujet dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2023.
4.13 AVANTAGES AU PERSONNEL
PRINCIPES COMPTABLES Avantages au personnel La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages au personnel. Elle s’applique à l’ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l’exception des rémunérations en actions qui font l’objet de la norme IFRS 2. Ainsi, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court terme ou à long terme doivent être classés dans l’une des quatre grandes catégories : • les avantages à court terme tels que salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement ; • les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment en France par des compléments de retraite et à l’étranger par des régimes de retraite portés par certains fonds de pension ; • les autres avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées versées en unités monétaires ; • les indemnités dues à l’échéance du contrat de travail. Le classement dans l’une de ces catégories détermine le mode d’évaluation et de comptabilisation. Avantages à court terme L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. Avantages postérieurs à l’emploi Conformément aux principes généralement admis, le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l’exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou non, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. La valeur d’actifs éventuels de couverture (actifs de régime et droits à remboursement) est déduite de ce montant. En application de la norme IAS 19 révisée, les gains ou pertes actuariels sont reconnus directement en capitaux propres. En mai 2021, le comité d’interprétation des IFRS a publié une décision relative aux principes à appliquer lors de l’attribution des prestations aux périodes de service pour un régime à prestations définies. Pour rappel, les paragraphes 70 à 74 de la norme IAS 19 imposent à une entité d’attribuer aux périodes de service, selon la formule de calcul des prestations du régime, de la date à laquelle les services rendus par le salarié conduisent pour la première fois à des prestations au titre du régime, jusqu’à la date à laquelle des services supplémentaires ne conduiront à aucun montant significatif de prestations supplémentaires au titre du régime. Le comité a clarifié les paragraphes et conclu que : • la prestation de retraite est plafonnée aux 16 dernières années de service jusqu’à l’âge de 62 ans ; • tout service effectué par le salarié avant l’âge de 46 ans ne donne pas droit à des prestations au titre du régime.
Avantages à long terme Il s’agit des avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de carrière, qui ne sont pas dus intégralement dans les 12 mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, et les écarts actuariels sont comptabilisés directement en capitaux propres. En outre, l’effet lié à d’éventuelles modifications de régime considérées comme afférentes à des services passés est comptabilisé immédiatement.
Paiement en actions Selon la norme IFRS 2, tous les paiements en actions ou indexés sur actions doivent donner lieu à la comptabilisation d’une charge lorsque les biens ou les services rendus en contrepartie de ces paiements sont consommés. L’opération principalement visée, pour le groupe Klépierre, correspond aux achats d’actions dans le cadre des plans d’actions gratuites. Les plans d’actions gratuites octroyées aux salariés sont évalués à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution. S’agissant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, cette juste valeur n’est pas modifiée ultérieurement. Cette valeur appliquée au nombre d’actions gratuites finalement acquises à l’issue de la période d’acquisition constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d’acquisition des droits. Cette charge de personnel représentative de l’avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés) est évaluée par une société d’experts indépendants. Le modèle retenu respecte les hypothèses de base du modèle de « Black-Scholes », adapté aux caractéristiques spécifiques des options.
Composantes de l’obligation nette (comparaison sur cinq ans des engagements actuariels) En millions d’euros 2023 2022 2021 2020 2019 EXCÉDENT DES OBLIGATIONS SUR LES ACTIFS DES RÉGIMES FINANCÉS Valeur actualisée brute des obligations tout ou partie financées par des actifs 5,7 8,0 9,5 9,1 10,5 Juste valeur des actifs des régimes – 0,2 – 0,2 – 0,1 – 0,2 – 0,1 Valeur actualisée des obligations non financées 5,5 7,8 9,4 8,9 10,4 Coûts non encore comptabilisés en application des dispositions de la norme IAS 19 Coût des services passés 0,7 0,7 0,8 0,8 1,1 Pertes ou gains nets actuariels 0,3 – 2,9 – 0,9 – 2,4 Acquisitions/cessions Droits échus IFC – 0,3 – 0,1 – 0,2 – 0,3 – 0,2 Autres – 0,2 – 1,3 OBLIGATION NETTE COMPTABILISÉE AU BILAN POUR LES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 6,0 5,5 7,8 9,4 8,9 Composantes de la charge de retraite La charge comptabilisée sur la période correspond essentiellement aux coûts des services rendus pour 0,7 million d’euros. Le coût financier est non significatif. Principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul à la date de clôture 31/12/2023 31/12/2022 Taux d’actualisation 3,13 % 3,64 % Taux de rendement attendu des actifs du régime 3,13 % 3,64 % Taux de rendement attendu des droits de remboursement NA NA TAUX D’AUGMENTATION FUTURE DES SALAIRES 1,50 % – 2,50 % 1,50 % – 2,50 % Le taux d’actualisation est déterminé au moyen de la courbe des taux zéro-coupon AA publiée par Bloomberg. Au 31 décembre 2023, le taux d’actualisation est déterminé sur la base de l’indice iBoxx AA sur une maturité de 10 ans. L’effet de variation des écarts actuariels est de 0,3 million d’euros au 31 décembre 2023 et a été enregistré directement en capitaux propres.
4.14 DETTES FISCALES ET SOCIALES ET AUTRES DETTES En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fiscales et sociales 166,8 186,1 Personnel et comptes rattachés 38,9 42,1 Sécurité sociale et autres organismes 11,0 10,4 État • Impôt société 65,6 57,8 • TVA 37,3 41,2 Autres impôts et taxes 13,9 34,6 Autres dettes 328,5 337,3 Clients créditeurs 25,0 15,4 Produits constatés d’avance 29,4 23,4 Autres dettes 274,1 298,5 Les « Clients créditeurs » d’un montant de 25,0 millions d’euros concernent les avances reçues des locataires au titre des appels de charges. Les « Autres dettes » incluent également les fonds correspondant aux comptes de gestion des mandants de Klépierre Management avec pour contrepartie un montant équivalent en « Autres créances » à l’actif du bilan (note 4.8 « Autres créances »). Ces fonds s’élèvent à 40,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 51,2 millions d’euros au 31 décembre 2022.
NOTE 5 NOTES ANNEXES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL
5.1 REVENUS LOCATIFS
PRINCIPES COMPTABLES IFRS 16 « Contrats de location » Conformément à la norme IFRS 16, le Groupe, en tant que bailleur, distingue deux catégories de contrats de location : • le contrat de location-financement, lorsque le contrat de location a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine ; • le contrat de location simple pour tout contrat de location autre qu’un contrat de location-financement. Traitement des paliers et des franchises de loyers Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. Droits d’entrée Les droits d’entrée perçus par le bailleur s’analysent comme des compléments de loyers. Le droit d’entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d’un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l’accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail. Indemnités de résiliation Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées à l’ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l’exercice de leur constatation.
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » Selon la norme IFRS 15, le revenu est reconnu lors du transfert du contrôle des biens ou services à un client pour le montant que l’entreprise s’attend à recevoir. Les revenus locatifs sont exclus du champ d’application d’IFRS 15. De ce fait, seuls les frais de service et les revenus de gestion, d’administration et d’autres activités sont comptabilisés conformément à IFRS 15.
5.2 CHARGES SUR TERRAIN (FONCIER)
PRINCIPES COMPTABLES Baux à construction : IFRS 16 Les baux à construction sont comptabilisés dans le bilan comme des actifs au titre du droit d’utilisation et des passifs locatifs à hauteur de la valeur actualisée des paiements de loyers (part fixe uniquement), et sont ultérieurement évalués à la juste valeur selon IAS 40. Les charges locatives précédemment comptabilisées dans le poste « Charges sur terrain » sont reclassées dans les « Charges d’intérêts » et en « Variations de valeur des immeubles de placement ». Ainsi, les charges sur terrain présentées dans cette partie comprennent uniquement les loyers variables sur les contrats de baux à construction, non retraités conformément à IFRS 16.
Au 31 décembre 2023, les charges sur terrain correspondant aux loyers variables sur les contrats des baux à construction (non retraités conformément à la norme IFRS 16) s’élèvent à 6,6 millions d’euros, contre 6,5 millions d’euros au 31 décembre 2022.
5.3 CHARGES LOCATIVES Les charges locatives refacturées correspondent aux charges répercutées aux locataires, et sont présentées séparément. Les charges locatives refacturées sont comptabilisées comme un revenu de la période au cours de laquelle elles sont perçues. Les charges locatives englobent les charges de fonctionnement telles que la maintenance et l’entretien, la sécurité, le chauffage et la climatisation, l’éclairage et le nettoyage des parties communes. Les charges locatives sont présentées pour leurs montants bruts.
5.5 REVENUS DE GESTION, D’ADMINISTRATION ET D’AUTRES ACTIVITÉS ET AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION Les revenus de gestion, d’administration et d’autres activités et autres produits d’exploitation s’élèvent à 76,8 millions d’euros en 2023 et sont détaillés ci-dessous. En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Honoraires de développement 5,1 7,0 Honoraires de développement acquisition 5,1 7,0 Honoraires sur loyers 10,1 10,7 Honoraires de recommercialisation et renouvellement 2,1 1,7 Honoraires de gestion immobilière 50,3 46,1 Autres honoraires immobiliers 3,6 3,8 Autres produits d’exploitation 5,6 14,5 Honoraires de patrimoine 71,7 76,7 TOTAL 76,8 83,8
5.6 FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS 5.6.1 Frais de personnel Le montant des frais de personnel s’élève à 115,6 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ils incluent les salaires et traitements fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation, qui s’élèvent à 85,4 millions d’euros. La charge afférente aux indemnités de départ à la retraite, les charges de retraite et autres charges sociales est de 27,2 millions d’euros, les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations de 3,0 millions d’euros.
5.6.2 Effectifs Au 31 décembre 2023, l’effectif moyen du Groupe était de 1 031 salariés : 440 employés travaillent en France (Belgique incluse) et 591 employés travaillent hors de ce segment géographique, dont 108 dans la foncière scandinave Steen & Strøm. Les effectifs moyens du groupe Klépierre au 31 décembre 2023 se répartissent de la façon suivante : 31/12/2023 31/12/2022 France 440 429 Scandinavie 108 108 Italie 169 170 Ibérie 109 109 Autres pays (a) 205 199 TOTAL 1 031 1 015 (a) Les anciens secteurs « Pays-Bas et Allemagne » et « Europe centrale et Autres » ont été regroupés en un seul secteur.
5.7 AUTRES FRAIS GÉNÉRAUX Les autres frais généraux comprennent principalement les coûts liés à la gestion des bureaux, aux frais de conseil et d’audit, à la communication, à l’informatique et aux autres frais administratifs. Ces frais s’élèvent à 35,5 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 46,7 millions d’euros au 31 décembre 2022.
5.8 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Au 31 décembre 2023, les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 17,7 millions d’euros, dont 9,2 millions d’euros liés aux amortissements des droits d’utilisation. Au 31 décembre 2023, les montants relatifs aux contrats de location, en tant que preneur, sur l’état du résultat global consolidé par nature de contrat se présentent comme suit : En millions d’euros Droits d’utilisation des immobilisations corporelles Droits d’utilisation des baux à construction Total Amortissement et dépréciation des droits d’utilisation relatifs aux immobilisations corporelles – 9,2 – 9,2 Variation de valeur des droits d’utilisation des baux à construction – 5,6 – 5,6 Charge d’intérêt de la dette au titre des contrats de location – 0,6 – 8,6 – 9,2 TOTAL – 9,8 – 14,1 – 23,9 Au 31 décembre 2023, les loyers variables sur les baux à construction, non retraités conformément à la norme IFRS 16, s’élèvent à 6,7 millions d’euros. Les loyers variables et les contrats de location de courte durée ou de faible valeur, non retraités conformément à la norme IFRS 16, ne sont pas significatifs dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2023.
5.9 VARIATION DE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT Au 31 décembre 2023, la variation de la valeur des immeubles de placement s’élève à – 477,0 millions d’euros contre – 312,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Immeubles de placement évalués à la juste valeur (a) – 463,0 – 308,2 Immeubles de placement évalués au coût – 14,0 – 3,8 TOTAL VARIATION DE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT – 477,0 – 312,0 (a) La variation de valeur des droits d’utilisation des baux à construction s’élève à – 5,6 millions d’euros. La reconnaissance et l’évaluation des immeubles de placement à la juste valeur et au coût sur la période sont présentées dans la note 4.4.
5.11 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Le coût de l’endettement net s’élève à 134,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 119,6 millions d’euros au 31 décembre 2022. Hors intérêts liés à l’application de la norme IFRS 16, le coût de l’endettement net a augmenté de 13,4 millions d’euros par rapport à 2022. Dans un contexte de hausse des taux d’intérêt, cette augmentation est attribuable à des taux plus élevés dans les instruments de couverture récemment souscrits. En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Produits financiers 111,4 38,9 Produits d’intérêt sur swaps 90,7 21,7 Intérêts des avances associés 10,2 9,5 Autres revenus et produits financiers 4,4 5,5 Gains de change 6,0 2,1 Charges financières – 236,2 – 150,3 Intérêts des emprunts obligataires – 88,0 – 94,0 Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit – 68,6 – 10,2 Charges d’intérêt sur swaps – 41,7 – 10,3 Autres charges financières (a) – 26,6 – 32,4 Pertes de change – 11,4 – 3,3 Coût de l’endettement – 124,8 – 111,4 Charges financières au titre des contrats de location – 9,2 – 8,2 COÛT DE L’ENDETTEMENT APRÈS IMPACTS D’IFRS 16 – 134,0 – 119,6 (a) Incluent des commissions de non-utilisation et autres dépenses sur emprunts (8,9 millions d’euros), d’autres charges d’amortissement (5,7 millions d’euros), des provisions (3,3 millions d’euros) et des charges financières non récurrentes (2,0 millions d’euros).
5.12 VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Au 31 décembre 2023, le portefeuille des instruments financiers de trading a généré une perte de 63,9 millions d’euros, contre un gain de 50,1 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ce montant est principalement compensé par 56 millions d’euros d’intérêts perçus sur les contreparties des instruments de couvertures.
5.13 PROFIT (PERTE) SUR LA SITUATION MONÉTAIRE NETTE La perte sur la situation monétaire nette s’élève à 28,6 millions d’euros au 31 décembre 2023 et s’explique par le passage de la Turquie en économie hyperinflationniste à compter de mars 2022 (voir note 2.5 pour plus de détails sur la première application d’IAS 29 en 2022).
NOTE 6 IMPÔTS
PRINCIPES COMPTABLES Régime de droit commun et impôts différés La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés à la fin de la période de reporting dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats. L’impôt sur le bénéfice exigible est compensé avec les pertes quand il trouve son origine au sein d’un même groupe fiscal et relève de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe. Le même principe s’applique pour les impôts différés.
Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, excepté pour les impôts différés comptabilisés ou soldés lors de l’acquisition ou la cession d’une filiale ou d’une participation, les gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente. Dans ces cas, les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres. Les impôts différés sont calculés aux taux locaux approuvés à la date de clôture. Les taux appliqués sont : 25,83 % en France, 25 % en Espagne, 27,9 % en Italie, 25 % en Belgique, 22 % en Grèce, 21 % + surtaxe quand applicable au Portugal, 19 % en Pologne, 21 % en République tchèque, 20,6 % en Suède, 22 % en Norvège, 24,94 % au Luxembourg, 25,8 % aux Pays-Bas, 22 % au Danemark, 25 % en Turquie et 15,83 % en Allemagne.
Régime fiscal des sociétés espagnoles SOCIMI Les SOCIMI sont des sociétés cotées de droit espagnol ou des filiales de sociétés cotées soumises à une réglementation équivalente au régime SOCIMI, dont l’activité principale est l’acquisition, la promotion et la réhabilitation d’actifs immobiliers urbains afin de les louer, soit directement soit par le biais de participations dans d’autres sociétés d’investissement immobilières. Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont exonérés (à la place du taux courant de 25 %) à condition que les exigences du régime SOCIMI soient respectées. Les sociétés SOCIMI peuvent être soumises à un taux spécifique d’impôt sur les sociétés de 15 % sur le montant des bénéfices réalisés dans l’année et non distribués, au titre des revenus qui n’ont pas été imposés au taux général de l’impôt sur les sociétés. La plus-value réalisée avant l’entrée dans le régime SOCIMI est gelée et sera taxée lorsque l’actif sera cédé. La plus-value réalisée après l’entrée dans le régime sera quant à elle exemptée d’impôt mais la société sera soumise à une obligation de distribution. En outre, les distributions minimales obligatoires des bénéfices doivent être effectuées par les SOCIMI selon les critères suivants : • 100 % des dividendes reçus des entités détenues ; • 80 % du bénéfice résultant de la location d’immeubles et d’activités annexes ; • 50 % des bénéfices résultant du transfert de biens immobiliers et d’actions liées à l’activité de l’entreprise, à condition que les bénéfices restants soient réinvestis dans d’autres biens immobiliers ou participations dans un délai maximum de trois ans à compter de la date du transfert. Dans le cas contraire, 100 % des bénéfices doivent être distribués en dividendes une fois ce délai écoulé. Les sociétés espagnoles SOCIMI font l’objet d’un prélèvement de 19 % sur le montant des dividendes distribués aux actionnaires sauf s’il peut être démontré que les actionnaires dont la participation est supérieure ou égale à 5 % du capital social sont imposés à un taux supérieur à 10 %. Lorsque l’actionnaire est une société SOCIMI ou une société soumise à un régime équivalent (comme c’est le cas de Klépierre SA), cette exigence doit être analysée au niveau des actionnaires de la société mère.
La décomposition des impôts différés se présente comme suit : En millions d’euros 31/12/2022 Variations de périmètre Variations Résultat Réserves de couverture des flux de trésorerie Reclassements actif, passif Autres variations 31/12/2023 Immeubles – 1 084,6 – 56,3 – 3,2 17,4 – 1 126,7 Instruments dérivés – 4,0 0,6 2,1 0,2 – 1,1 Déficits 12,5 – 1,1 – 3,9 – 0,1 7,5 Autres éléments 2,0 9,4 – 0,9 – 0,7 9,9 Total entités en position nette passive – 1 074,1 – 47,3 2,1 – 8,0 16,8 – 1 110,4 Immeubles 9,7 2,8 3,2 15,7 Instruments dérivés 0,0 0,0 Déficits 3,0 – 4,3 3,0 1,8 Autres éléments 4,6 1,1 1,8 0,0 7,5 Total entités en position nette active 17,3 – 0,4 0,0 8,0 0,0 24,9 POSITIONS NETTES – 1 056,8 – 47,7 2,1 0,0 16,8 – 1 085,5 La position nette des impôts différés est un passif s’élevant à – 1 085,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. Elle était de – 1 056,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les variations sur la période sont dues à : • comme évoqué précédemment, une charge de – 47,7 millions d’euros comptabilisée dans le compte de résultat ; • un impact positif de + 16,8 millions d’euros présenté en « Autres variations », principalement lié aux effets de change en Scandinavie, Turquie et République tchèque. 6.1 DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES Les déficits fiscaux reportables ordinaires sont activés lorsque leur récupération est jugée probable. Le délai de recouvrement des reports déficitaires d’impôts activés est en moyenne pour le Groupe de trois à neuf ans. La répartition des déficits fiscaux reportables se présente comme suit : Pays En millions d’euros Stock des déficits ordinaires Impôts différés sur déficits 31/12/2022 Variations 2023 31/12/2023 Activés au 31/12/2022 Variation des impôts différés activés Activés au 31/12/2023 Non activés au 31/12/2023 Allemagne (a) – 70,6 8,4 – 62,2 20,8 Belgique – 18,3 4,1 – 14,2 0,9 – 0,9 3,5 Espagne – non SOCIMI – 12,2 1,9 – 10,3 2,6 France – non-SIIC – 423,1 – 16,2 – 439,3 113,5 Italie – 4,2 1,0 – 3,2 0,2 – 0,2 0,8 Luxembourg – 126,8 – 0,8 – 127,6 31,8 Pays-Bas – 19,7 12,7 – 7,0 3,4 – 1,7 1,7 0,0 Pologne – 3,0 – 4,4 – 7,4 1,4 Portugal Suède – 54,2 17,4 – 36,8 11,2 – 3,6 7,6 Turquie – 15,9 6,7 – 9,2 2,3 Autres pays – 0,8 0,1 – 0,7 0,2 Total régimes taxables – 748,7 30,7 – 718,0 15,7 – 6,3 9,3 177,0 France – SIIC – 357,6 18,5 – 339,1 Espagne – SOCIMI – 102,3 1,1 – 101,2 Total régimes exonérés – 459,9 19,6 – 440,3 TOTAL GROUPE – 1 208,6 50,3 – 1 158,3 15,7 – 6,3 9,3 177,0 (a) À partir de 2023, les données présentées pour l’Allemagne ne portent que sur les déficits soumis à l’impôt sur les sociétés. Les déficits fiscaux ordinaires constatés dans les pays d’investissement de Klépierre sont en principe reportable indéfiniment sauf dans certains pays tels que la Pologne, la République tchèque, la Grèce, le Portugal et la Turquie où les déficits fiscaux ne sont reportables que dans la limite des cinq ans. De plus, dans la plupart des pays, les déficits fiscaux ne peuvent être utilisés que dans certaines limites quantitatives. Le montant d’impôts différés non activés au titre des déficits ordinaires s’élève à 177,0 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 153,6 millions d’euros au 31 décembre 2022.
6.2 INTÉRÊTS FINANCIERS REPORTÉS Le stock des intérêts financiers reportés se présente comme suit : Pays En millions d’euros Stock des intérêts reportés Impôts différés sur intérêts reportés 31/12/2023 Activés au 31/12/2023 Non activés au 31/12/2023 TOTAL GROUPE – 196,0 10,0 15,3 Allemagne – 46,9 7,4 Belgique – 1,6 0,4 Espagne – 3,4 0,8 France – SIIC – 67,2 Italie – 9,3 2,2 Norvège – 41,4 9,1 Pays-Bas – 3,5 0,9 Pologne – 19,5 3,7 Portugal – 0,5 0,1 Suède – 2,9 0,6
NOTE 7 EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE DE COUVERTURE Klépierre identifie et évalue régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (taux, liquidité, change, contrepartie, risque de marché, etc.), et définit les politiques de gestion applicables le cas échéant. Le Groupe est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité et aux instruments financiers qu’il utilise.
7.1 RISQUE DE TAUX 7.1.1 Stratégie de couverture Le taux est défini comme la proportion de dettes à taux fixe (après couverture) dans les dettes financières brutes, exprimé en pourcentage. La position de taux fixe se compose en grande partie de dettes à taux fixe et de swaps, toutefois des instruments optionnels peuvent être ajoutés afin d’améliorer la couverture. Pour atteindre son niveau cible, Klépierre peut avoir recours à des : • swaps payeurs afin de convertir une dette à taux variable à une dette à taux fixe ; • swaps receveurs permettant de variabiliser une dette à taux fixe ; et • caps qui limitent les variations possibles sur les taux à court terme. La stratégie de couverture du risque de taux de Klépierre porte à la fois sur la partie longue et la partie courte de son endettement. L’essentiel de la dette à taux fixe de Klépierre se constitue d’obligations (en euros et en couronnes norvégiennes) et de prêts bancaires. Au 31 décembre 2023, cette dette à taux fixe s’élève à 5 459,7 millions d’euros avant couverture. Au 31 décembre 2023, le taux de couverture atteint 97 %. Ce taux de couverture se compose de 81 % de dettes à taux fixe ou de swaps payeurs du taux fixe et de 16 % de caps. Comme l’objectif de Klépierre est d’atteindre un niveau élevé d’efficacité de couverture tel que défini par la norme IFRS 9, les échéances des instruments de couverture de la juste valeur ne dépassent jamais la maturité de la dette sous-jacente.
La répartition des dettes financières après couverture de taux est la suivante : En millions d’euros Dettes à taux fixe ou dettes converties à un taux fixe Dettes à taux variable Dettes financières totales Coût moyen global de la dette à la date de clôture (a) Montant Taux Part fixe Montant Taux Part variable Montant Taux 31/12/2022 6 970 1,25 % 94 % 444 3,43 % 6 % 7 415 1,38 % 1,41 % 31/12/2023 7 101 1,51 % 97 % 222 4,79 % 3 % 7 323 1,61 % 1,66 % (a) Incluant les étalements de frais et primes d’émission. Le coût moyen de la dette calculé à la date du 31 décembre 2023 ne constitue donc pas une prévision du coût moyen de la dette de Klépierre pour la période à venir. 7.1.3 Exposition de dette à taux fixe Description de l’endettement à taux fixe L’endettement à taux fixe de Klépierre correspond essentiellement aux emprunts obligataires (libellés en euros et couronnes norvégiennes), et à des emprunts hypothécaires. Risque identifié Sur son endettement à taux fixe, Klépierre est exposée aux variations des taux de marché sans risque, dans la mesure où la juste valeur des dettes à taux fixe augmente lorsque les taux baissent et inversement. Par ailleurs, Klépierre pourrait se trouver en situation de savoir, à une date donnée, qu’elle devra lever de la dette à taux fixe à une date ultérieure (exemple : acquisition prévue). Le Groupe serait alors exposé au risque de variation des taux d’intérêt avant la mise en place de l’emprunt. Klépierre pourrait alors envisager de couvrir ce risque, considéré comme un risque de couverture de flux de trésorerie en normes IFRS. Évaluation de l’exposition au risque et stratégie de couverture Au 31 décembre 2023, les dettes souscrites à taux fixe représentent 5 459,0 millions d’euros avant couverture. La stratégie de couverture du risque de taux « couverture de juste valeur » est calibrée en fonction de l’objectif de taux de couverture global. Elle repose également sur l’utilisation d’instruments de taux permettant de remplacer les paiements à taux fixe par des paiements à taux variable. La composante « Marge de crédit » n’est pas couverte. La durée des instruments de couverture de juste valeur n’est jamais supérieure à la durée de la dette couverte, Klépierre souhaitant obtenir un niveau d’efficacité très élevé au sens de la norme IFRS 9. 7.1.4 Portefeuille de couverture de taux Juste valeur de la couverture de taux : En millions d’euros Juste valeur pied de coupon au 31/12/2023 (a) Variation de juste valeur pendant l’année 2023 Contrepartie Couverture de flux de trésorerie 25,1 – 22,9 Capitaux propres Couverture de juste valeur – 75,6 40,5 Passifs financiers/résultat Trading 77,5 – 63,1 Résultat net TOTAL 27,0 – 45,4 (a) La juste valeur du portefeuille de couverture de taux est classifiée en catégorie 2. Concernant la réforme des taux benchmarks européens, Klépierre n’a identifié aucun impact significatif sur la manière d’appliquer la comptabilité de couverture étant donné que le montant notionnel global des dérivés concernés est limité (765,1 millions d’euros au 31 décembre 2023) dont : • un swap receveur arrivant à échéance en 2027 (pour un notionnel de 75,0 millions d’euros) et quatre swaps receveurs arrivant à échéance en 2030 (pour un notionnel de 600,0 millions d’euros), qualifiés de couverture de juste valeur ; et • deux swaps payeurs arrivant à échéance en 2026 (90,1 millions d’euros de notionnel), qualifiés de couverture de flux de trésorerie. 7.1.5 Juste valeur des passifs financiers Le Groupe comptabilise les dettes financières au bilan au coût amorti. Le tableau ci-après permet de comparer les justes valeurs des dettes et leur valeur nominale. Les justes valeurs ont été établies selon les principes suivants : • dettes bancaires à taux variable de juste valeur égale au montant nominal (considérant une qualité crédit stable) ; • dettes bancaires à taux fixe de juste valeur calculée sur la base des variations de taux uniquement ; et • dettes obligataires : utilisation de cotations de marché si elles sont disponibles.
En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Valeurs nominales Juste valeur Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d’intérêt (a) Valeurs nominales Juste valeur Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d’intérêt (a) Emprunts obligataires à taux fixe 5 333,9 4 801,7 – 219,8 5 656,7 4 734,1 – 217,6 Emprunts bancaires à taux fixe 125,7 126,9 – 3,0 126,7 124,1 – 4,0 Autres emprunts à taux variable 2 221,3 2 221,3 1 912,3 2 236,9 TOTAL 7 681,0 7 149,9 – 222,8 7 695,6 7 095,1 – 221,6 (a) Variation de la juste valeur de la dette suite à une hausse parallèle de la courbe des taux. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. Au 31 décembre 2023, une hausse de 100 points de base de la courbe de taux entraînerait une baisse de 222,8 millions d’euros de la valeur des dérivés de taux d’intérêt du Groupe en euros.
7.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ Klépierre est attentive à refinancer son activité sur le long terme et à diversifier les échéances et les sources de ses financements, de manière à faciliter les renouvellements. Ainsi, la durée moyenne de la dette tirée est de 6,3 années au 31 décembre 2023 et l’endettement est réparti entre différents marchés (marché obligataire, billets de trésorerie et emprunts bancaires). Sur le marché bancaire, Klépierre a recours à un éventail multiple de supports (crédits syndiqués, crédits bilatéraux, prêts hypothécaires, etc.) et de contreparties. L’encours de billets de trésorerie, qui représente l’essentiel des financements à court terme, ne dépasse jamais le montant des lignes de « back-up » qui permettraient un refinancement immédiat de cet encours en cas de difficulté de renouvellement sur le marché. Au 31 décembre 2023, les flux contractuels présentaient la maturité suivante : Année de remboursement En millions d’euros 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 et au-delà Totaux Principal 1 538 274 605 795 649 736 728 1 228 1 128 7 681 Intérêts (emprunts et dérivés) 179 90 78 64 53 34 32 30 72 633 TOTAL GROUPE (PRINCIPAL + INTÉRÊTS) 1 716 364 684 859 702 771 760 1 258 1 200 8 314 En novembre 2024, 557,0 millions d’euros d’obligations senior de premier rang arriveront à échéance. L’encours de 880,5 millions d’euros de billets de trésorerie en circulation arrive à échéance dans moins d’un an (dont 195,0 millions d’euros au second semestre 2024) et est généralement reconduit. De plus, au 31 décembre 2023, Klépierre dispose de lignes de crédit non utilisées pour un montant de 2 620 millions d’euros (y compris les concours bancaires). Certains financements de Klépierre (crédits bilatéraux, emprunts obligataires, etc.) sont assortis de covenants financiers dont le non‑respect pourrait constituer des cas d’exigibilité anticipée. Ces covenants portent sur des ratios dont le suivi est standard pour les acteurs de l’immobilier. Tous les covenants existants au 31 décembre 2023 sont respectés. Certains des emprunts obligataires de Klépierre SA incluent une option à la main des porteurs, leur donnant la possibilité de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle portant la notation de Klépierre dans la catégorie « non‑investment grade ». Les principaux covenants sont détaillés dans la note 4.6.4.
7.4 RISQUE DE CONTREPARTIE EN LIEN AVEC LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Le risque de contrepartie est limité par le fait que Klépierre est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du Groupe dans les transactions de produits dérivés. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, Klépierre vise à diversifier ses contreparties de prêt et est attentif à leur solidité financière. 7.4.1 Risque de contrepartie sur les valeurs mobilières de placement Le risque de contrepartie sur les placements est limité par le type de supports utilisés : • OPCVM monétaires gérés par des établissements reconnus, et donc investis dans des portefeuilles diversifiés ; • emprunts d’État de pays où Klépierre est présente (sous forme de prêt/emprunt) ; et • occasionnellement, certificats de dépôt émis par des banques de premier plan. 7.4.2 Risque de contrepartie sur les instruments de couverture Klépierre ne s’engage dans des transactions d’instruments dérivés qu’avec des établissements financiers de solidité financière reconnue. Le Groupe vise également la diversification de son exposition parmi les différentes contreparties.
NOTE 8 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 8.1 ENGAGEMENTS DONNÉS
8.1.1 Engagements sur contrats de location simple – bailleurs Le contrat de location prévoit des durées de location variables selon les pays. Les clauses principales contenues dans un contrat de location simple sont décrites ci-dessous. Les modalités de fixation et d’indexation du loyer y sont déterminées. L’indexation permet une revalorisation du loyer minimum garanti, par l’application d’un indice qui varie selon le pays, notamment pour les deux zones suivantes : • la France applique à ses baux une indexation fondée sur l’indice des loyers commerciaux (ILC) ou bien sur l’indice du coût de la construction (ICC). L’ILC est un indice synthétique composé de l’indice des prix à la consommation (IPC), de l’indice des chiffres d’affaires du commerce de détail en valeur (ICAV) et de l’indice du coût de la construction (ICC). Les baux sont indexés, sur la base du dernier indice connu au 1 er janvier de chaque année. La plupart des baux sont indexés sur l’ILC du deuxième trimestre publié en octobre et applicable au 1 er janvier suivant; • en Italie, le système repose sur les indices des prix à la consommation des ménages ouvriers et employés hors tabac (ISTAT) mais la mise en œuvre de l’indexation est plus complexe : selon les baux, on applique soit 75 % de la progression de l’ISTAT (baux réglementés de type locazione), soit 100 %. Le loyer variable correspond à l’écart entre le pourcentage du chiffre d’affaires tel que fixé dans le bail et le loyer minimum garanti après indexation. Le loyer conditionnel désigne la partie des paiements au titre de la location dont le montant n’est pas fixé mais est établi sur la base d’un facteur autre que l’écoulement du temps (par exemple : pourcentage du chiffre d’affaires, degré d’utilisation, indices des prix, taux d’intérêt du marché, etc.). Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables en cumul sont les suivants au 31 décembre 2023 : En millions d’euros 31/12/2023 Moins d’un an 898,9 Entre 1 et 5 ans 1 658,3 Plus de 5 ans 345,7 TOTAL 2 902,8
8.2 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES Les engagements réciproques s’élèvent à 6,0 millions d’euros au 31 décembre 2023 contre 10,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ces engagements concernent les travaux de développement engagés (mais non payés) auprès des contractants. Le Groupe reçoit de ces derniers des garanties financières pour réaliser les travaux. Ces engagements concernent le projet Hoog Catharijne aux Pays-Bas. 8.3 ENGAGEMENTS REÇUS En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Engagements liés au financement du Groupe 2 298,5 2 115,7 Accords de financement obtenus, non utilisés (a) 2 298,5 2 115,7 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe 501,4 433,9 Engagements de vente 106,8 64,1 Cautions reçues en garantie de l’activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet) 190,0 180,0 Cautions reçues des locataires et fournisseurs 204,6 189,8 Autres engagements donnés TOTAL 2 799,9 2 549,6 (a) Net de l’encours du programme de billets de trésorerie. Accords de financement obtenus mais non utilisés Au 31 décembre 2023, Klépierre dispose de 2 298,5 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées, nets des billets de trésorerie.
Garanties financières reçues de la part des locataires et des fournisseurs Dans le cadre de son activité locative, le Groupe reçoit des garanties de paiement émises par des établissements financiers en garantie des sommes dues par les locataires et les fournisseurs.
9.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 9.1.1 Transactions avec Simon Property Group et avec le groupe APG Au 31 décembre 2023, à la connaissance de la Société et en prenant en compte les titres auto-détenus, Simon Property Group est actionnaire à hauteur de 22,28 % et le groupe APG est actionnaire à hauteur de 5,20 % du capital de la société Klépierre SA. À la date de préparation du présent document, il n’existe pas de transaction faite en commun entre Klépierre et ces deux sociétés. 9.1.2 Relations entre les sociétés du groupe Klépierre
Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence. Les positions bilancielles de fin de période et les transactions de la période réalisées entre sociétés consolidées par intégration globale sont totalement éliminées.
Éléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées En millions d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Entreprises consolidées par mise en équivalence Entreprises consolidées par mise en équivalence Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités 11,0 11,8 Résultat opérationnel 11,0 11,8 Coût de l’endettement net 10,1 9,5 Résultat avant impôts 21,1 21,3 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 21,1 21,3 Les transactions concernées sont essentiellement issues d’honoraires de gestion et d’administration et de revenus liés aux opérations de financement consenties aux sociétés mises en équivalence.
9.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE DU GROUPE KLÉPIERRE La société mère du groupe Klépierre, Klépierre SA, est une société anonyme de droit français dont la structure de gouvernance est composée d’un Directoire et d’un Conseil de surveillance. La rémunération attribuée aux membres du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2023 s’élève à 666 771 euros, dont 94 065 euros alloués au Président du Conseil de surveillance. Le coût de la rémunération du Directoire et des membres du « Corporate Management Team » (CMT) se présente comme suit : En milliers d’euros 31/12/2023 Avantages court terme hors charges patronales 2 696,1 Avantages court terme : charges patronales 2 804,0 Avantages postérieurs à l’emploi 203,1 Autres avantages à long terme 125,8 Rémunération en actions (a) 1 439,0 (a) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’actions gratuites.
9.3 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 2 janvier 2024, Klépierre a finalisé la cession d’une galerie commerciale en Suède qui était classée comme détenue en vue de la vente dans les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.
9.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des Commissaires aux comptes, incluant les membres de leurs réseaux, pour les exercices 2023 et 2022 sont présentés comme suit : En millions d’euros (montants HT) Deloitte EY 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1,1 1,2 90 % 93 % 1,1 1,0 90 % 95 % Services autres que la certification des comptes * 0,1 0,1 10 % 7 % 0,1 0,1 10 % 5 % • Dont travaux liés à l’audit 0,0 0,0 0,0 • Dont autres prestations rendues 0,1 0,1 0,1 0,1 TOTAL 1,3 1,3 100 % 100 % 1,3 1,1 100 % 100 % * Concernent les services autres que l’audit répondant aux exigences légales et réglementaires et que l’audit fournis à la demande de la société. Les montants correspondent à : – lettre de confort sur le programme Euro Medium Term Note – Mise à jour ; – vérification de la déclaration de la performance extra-financière ; – support à la mise en place de la Taxonomie européenne ; – vérification des frais de service d’une filiale du Groupe ; – rapport sur les fonds gérés par une filiale du Groupe ; – rapports spéciaux sur les augmentations/diminutions de capital de plusieurs sociétés du Groupe ; – certification de soldes de comptes courants d’associés ; – attestations générales pour les filiales ; – accords-cadres fiscaux.
9.5 LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2023 Décembre 2022 Variation Décembre 2023 Décembre 2022 Variation HOLDING – TÊTE DE GROUPE Klépierre SA France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - CENTRES COMMERCIAUX – FRANCE KLE 1 SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - SCOO SC France 53,64 % 53,64 % - 53,64 % 53,64 % - Klécar France SNC France 83,00 % 83,00 % - 83,00 % 83,00 % - KC3 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC4 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC5 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC9 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC10 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC12 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC20 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - Solorec SC France 80,00 % 80,00 % - 80,00 % 80,00 % - Centre Bourse SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Bègles Arcins SCS France 52,00 % 52,00 % - 52,00 % 52,00 % - Sécovalde SCI France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Cécoville SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Soaval SCS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klémurs SASU France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Nancy Bonsecours SCI France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Odysseum Place de France SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klécar Participations Italie SAS France 83,00 % 83,00 % - 83,00 % 83,00 % - Pasteur SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Holding Gondomar 1 SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Beau Sevran Invest SCI France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - Valdebac SCI France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Progest SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Belvedere Invest SARL France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Haies Haute Pommeraie SCI France 53,00 % 53,00 % - 53,00 % 53,00 % - Forving SARL France 95,33 % 95,33 % - 95,33 % 95,33 % - Saint-Maximin Construction SCI France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Pommeraie Parc SCI France 60,00 % 60,00 % - 60,00 % 60,00 % - Champs des Haies SCI France 60,00 % 60,00 % - 60,00 % 60,00 % - La Rive SCI France 85,00 % 85,00 % - 85,00 % 85,00 % - Rebecca SCI France 70,00 % 70,00 % - 70,00 % 70,00 % - Le Maïs SCI France 80,00 % 80,00 % - 80,00 % 80,00 % - Le Grand Pré SCI France 60,00 % 60,00 % - 60,00 % 60,00 % - LC SCI France 88,00 % 88,00 % - 100,00 % 100,00 % - Kle Projet 1 SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Créteil SCI France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Albert 31 SCI France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galeries Drancéennes SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Portes de Claye SCI France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Klecab SCI France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klé Arcades SCI France 53,69 % 53,69 % - 100,00 % 100,00 % - Le Havre Colbert SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Massalia SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Massalia Shopping Mall SCI France 60,00 % 60,00 % - 100,00 % 100,00 % - Massalia Invest SCI France 60,00 % 60,00 % - 60,00 % 60,00 % - Klépierre & Cie SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Sanoux SCI France 75,00 % 75,00 % - 75,00 % 75,00 % - Centre Deux SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Mob SC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Alpes SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galerie du Livre SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Caetoile SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Échirolles SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % -
Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2023 Décembre 2022 Variation Décembre 2023 Décembre 2022 Variation Maya SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Ayam SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Dense SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Grand Littoral SASU France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - PRESTATAIRES DE SERVICES – FRANCE Klépierre Management SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Conseil SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Brand Ventures SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Finance SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Kle Start SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Kle Dir SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Procurement International SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2023 Décembre 2022 Variation Décembre 2023 Décembre 2022 Variation CENTRES COMMERCIAUX – ÉTRANGER Klépierre Duisburg GmbH Allemagne 94,99 % 94,99 % - 94,99 % 94,99 % - Klépierre Duisburg Leasing GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Duisburg Leasing II GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Dresden Leasing GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Duisburg II GmbH Allemagne 94,99 % 94,99 % - 94,99 % 94,99 % - Klépierre Dresden GmnH Allemagne 94,99 % 94,99 % - 94,99 % 94,99 % - Klépierre Köln Holding GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Unter Goldschmied Köln GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Hildesheim Holding GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Projekt A GmbH & CoKG Allemagne 94,90 % 94,90 % - 94,90 % 94,90 % - Projekt A Vermietung GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Les Cinémas de l’Esplanade SA Belgique 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Foncière de Louvain-la-Neuve SA Belgique 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Bryggen, Vejle A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Bruun’s Galleri ApS Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Field’s Copenhagen A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Viva, Odense A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm CenterUdvikling VI A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Klecar Foncier Iberica SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klecar Foncier España SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Vallecas SA Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Molina SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Plenilunio Socimi SA Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Principe Pio Gestion SA Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Real Estate España SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - SC Nueva Condo Murcia SLU Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Maremagnum food market SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Los Prados Real Estate España SLU Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Nea Efkarpia AE Grèce 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Foncier Makedonia AE Grèce 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Peribola Patras AE Grèce 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Immobiliare Gallerie Commerciali S.p.A Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klecar Italia S.p.A Italie 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Di Collegno S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Serravalle S.p.A Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Assago S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Klépierre S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Cavallino S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Solbiate S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Matera S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Shopville Le Gru S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Grandemilia S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Shopville Gran Reno S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % -
Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2023 Décembre 2022 Variation Décembre 2023 Décembre 2022 Variation Il Maestrale S.p.A. Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Comes – Commercio e Sviluppo S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Globodue S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Globotre S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Generalcostruzioni S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - B.L.O S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Gruliasco S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Italia S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Acquario S.r.l Italie 95,06 % 95,06 % - 95,06 % 95,06 % - Reluxco International SA Luxembourg 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Storm Holding Norway AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm Mediapartner Norge AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Oslo City Kjopesenter AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Oslo City Parkering AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Capucine BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Nordica BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Nederland BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Hoog Catharijne BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Nederland BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - CCA German Retail I BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - CCA German Retail II BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Green Gen Energy Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Polska Sp. z o.o. Rybnik SKA Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Sosnowiec Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Sadyba Best Mall Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Poznań Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Ruda Śląska Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Investment Poland Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Rybnik Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Lublin Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Polska Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klelou Imobiliaria Spa SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galeria Parque Nascente SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Gondobrico SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klenord Imobiliaria SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Kleminho Imobiliaria SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Espaço Guimarães Imobiliária S.A. Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Cz S.R.O. République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Plzen AS République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Nový Smíchov First Floor S.R.O. République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Nordica Holdco AB Suède 56,10 % 56,10 % - 56,10 % 56,10 % - Steen & Strøm Holding AB Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB CentrumInvest Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Emporia Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Borlänge Köpcentrum Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Marieberg Galleria Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Allum Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB P Brodalen Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Partille Lexby AB Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB P Åkanten Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB P Porthälla Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Centrum Västerort Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Gayrimenkul Yönetimi ve Yatirim Ticaret AS Turquie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Tan Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Pazarlama ve Ticaret AS Turquie 51,00 % 51,00 % - 51,00 % 51,00 % -
Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2023 Décembre 2022 Variation Décembre 2023 Décembre 2022 Variation PRESTATAIRES DE SERVICES – ÉTRANGER Projekt Arnekenstrasse Verwaltung GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Deutschland GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Belgique SA Belgique 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Finance Belgique SA Belgique 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm CenterService A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm Danemark A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Espana SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Hellas AE Grèce 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Italia S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Finance Italia S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Grand Mall Media S.r.l Italie 100,00 % 0,00 % 100,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Steen & Strøm Senterservice AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Vastgoed Ontwikkeling B.V. Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - New ManCo Pays-Bas 100,00 % 0,00 % 100,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Klépierre Management Polska Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Portugal SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Ceska Republika S.R.O. République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Energy CZ S.R.O. République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm Sverige AB Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Liste des sociétés consolidées Sociétés en mise en équivalence : contrôle conjoint Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2023 Décembre 2022 Variation Décembre 2023 Décembre 2022 Variation Cécobil SCS France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Du Bassin Nord SCI France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Le Havre Vauban SNC France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Le Havre Lafayette SNC France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Girardin 2 SCI France 33,40 % 33,40 % - 33,40 % 33,40 % - Société Immobilière de la Pommeraie SC France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Kleprim’s SCI France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Celsius Le Murier SNC France 40,00 % 40,00 % - 40,00 % 40,00 % - Celsius Haven SNC France 40,00 % 40,00 % - 40,00 % 40,00 % - Lobsta & K SAS France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Lobsta & K Serris SAS France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Lobsta & K Boulogne SAS France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Clivia S.p.A Italie 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - CCDF S.p.A Italie 49,00 % 49,00 % - 49,00 % 49,00 % - Galleria Commerciale Porta di Roma S.p.A Italie 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Galleria Commerciale 9 S.r.l Italie 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Italian Shopping Centre Investment S.r.l Italie 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Holding Klege S.r.l Luxembourg 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Metro Senter ANS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Økern Sentrum ANS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Økern Eiendom ANS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Metro Shopping AS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Økern Sentrum AS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Nordal ANS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Klege Portugal SA Portugal 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % -
Liste des sociétés consolidées Sociétés en mise en équivalence : influence notable Pays % d’intérêt % de contrôle Décembre 2023 Décembre 2022 Variation Décembre 2023 Décembre 2022 Variation La Rocade SCI France 38,00 % 38,00 % - 38,00 % 38,00 % - La Rocade Ouest SCI France 36,73 % 36,73 % - 36,73 % 36,73 % - Du Plateau SCI France 19,65 % 19,65 % - 30,00 % 30,00 % - Achères 2000 SCI France 30,00 % 30,00 % - 30,00 % 30,00 % - Le Champ de Maïs SC France 40,00 % 40,00 % - 40,00 % 40,00 % - Secar SC France 10,00 % 10,00 % - 10,00 % 10,00 % - Antigaspi & K SAS France 30,00 % 30,00 % - 30,00 % 30,00 % - NEAG Boulogne SAS France 30,00 % 30,00 % - 30,00 % 30,00 % - Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS Turquie 44,85 % 44,85 % - 44,85 % 44,85 % - Liste des sociétés déconsolidées au 31 décembre 2022 Pays % d’intérêt % de contrôle Commentaire Décembre 2023 Décembre 2022 Décembre 2023 Décembre 2022 Financière Corio SAS France 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Fusionnée Sodevac SNC France 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Fusionnée Sagep SAS France 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Fusionnée Société du bois des fenêtres SARL France 0,00 % 20,00 % 0,00 % 20,00 % Liquidée Les Portes de Chevreuse SNC France 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Liquidée Ventura SAS France 0,00 % 50,00 % 0,00 % 50,00 % Liquidée Klépierre Caserta S.r.l Italie 0,00 % 83,00 % 0,00 % 100,00 % Liquidée
4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2023 A l’Assemblée Générale de la société Klépierre, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Klépierre relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 172 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4
Evaluation des immeubles de placement à la juste valeur Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2023, comme mentionné dans la note 4.4.4 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement de votre groupe, comptabilisés à la juste valeur, s’élèvent à 17 299 millions d’euros et les investissements dans des sociétés mises en équivalence portant sur des immeubles de placement comptabilisés à leur juste valeur s’élèvent à 1 183 millions d’euros. Les justes valeurs retenues par la direction sont fondées sur des évaluations indépendantes. Ces justes valeurs intègrent de nombreuses hypothèses et estimations, notamment les taux d’évolution des loyers prévus, les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie, les loyers de marché estimés ainsi que les transactions récentes. Concernant les projets en développement, d’autres facteurs sont pris en compte tels que les coûts de développement futurs, l’avancement de l’état locatif et les risques encourus jusqu’à l’achèvement du projet. La détermination de la juste valeur des immeubles de placement implique ainsi le recours à une part de jugement importante. Par conséquent, étant donné le caractère significatif du poste dans les comptes consolidés pris dans leur ensemble et la part de jugement exercée dans la détermination de la juste valeur, l’évaluation des immeubles de placement à la juste valeur est considérée comme un point clé de l’audit. Se référer à la note 4.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons obtenu une compréhension des contrôles de la direction sur les données utilisées pour les évaluations ainsi que des contrôles sur les variations des valeurs par rapport aux périodes précédentes. Nous avons testé l’efficacité des contrôles que nous avons estimés les plus pertinents. Nous avons évalué la compétence et l’indépendance des experts indépendants. Nous avons participé, en incluant nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions en présence des experts indépendants, afin de prendre connaissance de la méthodologie adoptée et des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles de placement et, plus particulièrement parmi celles-ci, les tendances du marché au titre des loyers attendus, des taux de rendement et, pour les projets en développement, la prise en compte des coûts de développements futurs. Nous avons examiné la manière dont les experts indépendants ont pris en compte les transactions de marché récentes ainsi que les enjeux climatiques. Nous avons rapproché les valorisations des experts indépendants aux comptes consolidés. Nous avons effectué des procédures analytiques en comparant les évaluations avec celles des périodes précédentes, ainsi qu’en comparant les hypothèses utilisées comme les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie avec les données pertinentes du marché. Nous avons réalisé des procédures spécifiques sur les immeubles de placement dont l’évaluation et, le cas échéant, les variations étaient significatives, ainsi que sur ceux dont les hypothèses et les variations étaient atypiques. Dans ce cadre, nous avons apprécié avec nos spécialistes en évaluation immobilière les principaux paramètres utilisés par les experts indépendants, tels que les évolutions de loyer prévues, les niveaux de loyer de marché, les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie. Des entretiens avec la direction ont été menés lorsque cela était nécessaire. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations sur les immeubles de placement à la juste valeur figurant dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 82310 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 173 4
Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Klépierre par votre assemblée générale du 28 juin 2006 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 19 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 174 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4
Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82127 à L. 821‑34 ‑du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 7 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Damien Leurent Jean-Vincent Coustel Gilles Cohen ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 175 4
4.3 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2023 4.3.1 Bilan 4.3.1.1 Actif En milliers d’euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 Brut Amortissements et dépréciations Net Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles 3.1 193 354 193 354 - - Immobilisations corporelles 3.1 313 632 106 582 207 050 214 345 Terrains 53 657 5 791 47 866 47 870 Constructions et aménagements 207 349 100 396 106 954 105 278 Autres 51 798 396 51 402 51 457 Immobilisations corporelles en cours 828 - 828 9 740 Immobilisations financières 3.2 13 881 875 1 858 685 12 023 189 12 883 404 Titres de participation 3.2.1 10 151 735 1 801 720 8 350 015 8 059 165 Créances rattachées à des participations 3.2.2 3 729 961 56 786 3 673 175 4 824 239 Autres titres immobilisés 179 179 - - TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ – TOTAL I 14 388 861 2 158 621 12 230 239 13 097 749 ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes versés sur commandes 6 725 - 6 725 6 637 Créances 3.3 27 851 5 087 22 764 17 544 Créances clients et comptes rattachés 22 305 5 032 17 273 14 888 Autres 5 546 55 5 490 2 656 Valeurs mobilières de placement et actions propres 3.4 111 229 - 111 229 28 580 Disponibilités et instruments financiers 3.5 220 607 - 220 607 146 291 Charges constatées d’avance 3.6 11 198 - 11 198 7 617 TOTAL ACTIF CIRCULANT – TOTAL II 377 610 5 087 372 523 206 669 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 3.6 23 035 - 23 035 23 731 Primes de remboursement des emprunts (IV) 3.6 67 307 - 67 307 25 343 Écarts de conversion et différences d’évaluation – Actif (V) 194 - 194 - TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V) 14 857 006 2 163 708 12 693 298 13 353 493 176 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 4
4.3.1.2 Passif En milliers d’euros Notes 31/12/2023 31/12/2022 CAPITAUX PROPRES 4.1 Capital (dont versé 401 606) 401 606 401 606 Primes d’émission, de fusion, d’apport 3 344 909 3 585 902 Réserve légale 44 010 44 010 Report à nouveau 1 440 – 86 930 Résultat de l’exercice 485 736 346 879 TOTAL CAPITAUX PROPRES – TOTAL I 4 277 701 4 291 467 Provisions pour risques et charges 4.2 35 571 31 649 Provision pour risques 35 526 31 649 Provision pour charges 45 - TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES – TOTAL II 35 571 31 649 DETTES Dettes financières 4.3 8 343 400 8 996 190 Autres emprunts obligataires 5 349 144 5 624 965 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 480 488 79 650 Emprunts et dettes financières divers 2 513 768 3 291 575 Avances et acomptes reçus 2 718 3 526 Dettes d’exploitation 17 112 18 043 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.4 11 997 12 307 Dettes fiscales et sociales 4.5 5 115 5 736 Autres dettes 1 242 3 890 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 2 Autres 1 239 3 888 Produits constatés d’avance 1 027 1 385 TOTAL DETTES – TOTAL III 8 365 498 9 023 034 Écarts de conversion et différences d’évaluation – Passif (IV) 4.6 14 529 7 343 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) 12 693 298 13 353 493 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 177 4
4.3.2 Compte de résultat En milliers d’euros Notes 2023 2022 PRODUITS D’EXPLOITATION Produits locatifs 29 444 31 636 • Loyers 21 409 24 501 • Remboursements de charges 8 035 7 135 Honoraires 997 855 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 4 085 6 410 Autres produits 1 593 900 TOTAL I 36 119 39 801 CHARGES D’EXPLOITATION Achats et charges externes – 24 343 – 22 549 Impôts, taxes et versements assimilés – 2 436 – 2 496 Salaires et traitements – 3 210 – 3 104 Charges sociales – 3 268 – 1 093 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions • Sur immobilisations et charges à répartir : dotations aux amortissements – 8 059 – 8 590 • Sur immobilisations : dotations aux provisions – 39 – 7 855 • Sur actifs circulants : dotations aux dépréciations – 1 015 – 1 805 • Pour risques et charges : dotations aux provisions – 1 334 – 776 Autres charges – 1 371 – 2 252 TOTAL II – 45 075 – 50 521 Résultat d’exploitation (I + II) 5.1 – 8 956 – 10 720 QUOTES-PARTS DE RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN 5.2 Bénéfices attribués ou pertes transférées III 116 527 122 846 Pertes supportées ou bénéfices transférés IV – 23 220 – 17 192 PRODUITS FINANCIERS 5.3.1 De participations 746 401 399 460 Autres intérêts et produits assimilés 13 839 6 824 Reprises sur provisions et transferts de charges 23 064 106 810 Différences positives de change - 2 130 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 264 - TOTAL V 783 568 515 224 CHARGES FINANCIÈRES 5.3.2 Dotations aux amortissements et dépréciations – 223 591 – 160 643 Intérêts et charges assimilées – 158 664 – 92 574 Différences négatives de change – 1 288 – 2 112 TOTAL VI – 383 543 – 255 329 Résultat financier (V + VI) 400 025 259 895 Résultat courant avant impôts (I + II + III + IV + V + VI) 484 375 354 829 PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion 67 - Sur opérations en capital 61 487 16 064 Reprises sur provisions et transferts de charges 188 738 24 588 TOTAL VII 250 292 40 652 CHARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion 145 - 145 Sur opérations en capital – 248 593 – 49 382 TOTAL VIII – 248 448 – 49 527 Résultat exceptionnel (VII – VIII) 5.4 1 844 – 8 876 Participations des salariés au résultat IX - - Impôts sur les sociétés 5.5 X – 484 926 Total des produits (I + III + V + VII) 1 186 506 718 522 Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) – 700 770 – 371 643 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 485 736 346 879 178 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 4
4.3.3 Notes annexes NOTE 1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 180 1.1 Évolution de la dette nette 180 1.2 Cession d’un actif immobilier situé à Metz 180 1.3 Cession de titres 180 1.4 Réorganisations juridiques 180 NOTE 2 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 180 2.1 Application des conventions comptables 180 2.2 Changement de règles et méthodes comptables 180 2.3 Méthodes de comptabilisation et d’évaluation des actifs 180 2.4 Méthodes comptables relatives au passif 182 2.5 Écart de conversion : opérations en devises 183 2.6 Méthodes comptables relatives au compte de résultat 183 NOTE 3 NOTES ANNEXES : ACTIF DU BILAN 184 3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 184 3.2 Immobilisations financières 185 3.3 Créances clients et autres créances 188 3.4 Valeurs mobilières de placement et actions propres 188 3.5 Disponibilités et instruments financiers 189 3.6 Charges constatées d’avance – Charges à répartir 189 3.7 Produits à recevoir 189 NOTE 4 NOTES ANNEXES : PASSIF DU BILAN 189 4.1 Capitaux propres 189 4.2 Provisions pour risques et charges 190 4.3 Emprunts et dettes financières 190 4.4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 191 4.5 Dettes fiscales et sociales 191 4.6 Écarts de conversion et différences d’évaluation – Passif 191 4.7 Charges à payer 191 NOTE 5 NOTES ANNEXES : COMPTE DE RÉSULTAT 192 5.1 Résultat d’exploitation 192 5.2 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun 192 5.3 Résultat financier 192 5.4 Résultat exceptionnel 193 5.5 Impôt sur les sociétés 193 NOTE 6 NOTES ANNEXES : ENGAGEMENTS HORS BILAN 194 6.1 Engagements réciproques sur instruments dérivés 194 6.2 Autres engagements 194 NOTE 7 AUTRES INFORMATIONS 196 7.1 Centralisation de trésorerie (cash‑pooling) 196 7.2 Effectifs 196 7.3 Prêts et garanties accordés et constitués en faveur des membres du Directoire et du Conseil de surveillance 196 7.4 Rémunérations des mandataires sociaux et au titre de l’organe de surveillance 196 7.5 Information sur la consolidation et transactions avec des parties liées 196 7.6 Événements postérieurs à la clôture 196 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 179 4
Klépierre SA est une société anonyme dont les actions sont admises sur Euronext Paris S.A. (compartiment A). Son siège social est situé 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire le 13 février 2024. L’exercice d’une durée de 12 mois couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre 2023. Les notes suivantes font partie intégrante des comptes annuels. Sauf mention contraire, les comptes annuels et annexes aux comptes annuels sont présentés en milliers d’euros. NOTE 1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 1.1 ÉVOLUTION DE LA DETTE NETTE En 2023, Klépierre SA a levé en Euro et en Yen pour un montant total en équivalent euros de 395,6 millions d’euros d’emprunts bancaires bilatéraux et abondé trois souches obligataires à échéance entre 2029 et 2032 pour 250 millions d’euros. Ces nouveaux emprunts ont notamment servi à rembourser 523,7 millions d’euros d’obligations seniors en avril, et à réduire l’encours de billets de trésorerie de 319,4 millions d’euros. 1.2 CESSION D’UN ACTIF IMMOBILIER SITUÉ À METZ Le 30 mars 2023, Klépierre SA a cédé un actif immobilier qu’elle détenait à Metz pour 3,2 millions d’euros. 1.3 CESSION DE TITRES Le 16 juin 2023, les titres de la société de droit luxembourgeois Reluxco International S.A. ainsi que le prêt qui lui avait été accordé ont été cédés à la filiale néerlandaise Capucine B.V. 1.4 RÉORGANISATIONS JURIDIQUES Liquidation avec dissolution Le 24 novembre 2023, la société Les Portes de Chevreuse SNC, qui était sans activité, a été liquidée. Transmissions Universelles de Patrimoine (TUP) Les sociétés suivantes ont été dissoutes sans liquidation : • en date du 12 juin 2023 pour Financière Corio SAS, cette opération a été réalisée avec un effet rétroactif fiscal au 1 er janvier 2023 ; • en date du 23 novembre 2023 pour Sodevac SNC réalisée sans effet rétroactif fiscal et SAGEP SAS, opération réalisée avec un effet rétroactif fiscal au 1 er janvier 2023. L’ensemble de ces opérations ont été placées sous le régime de droit commun en matière d’impôt sur les sociétés. NOTE 2 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 2.1 APPLICATION DES CONVENTIONS COMPTABLES Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions du Code de commerce, du Plan comptable général en vigueur (règlement ANC 2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite), aux dispositions de la législation française et aux principes généralement admis en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence et d’indépendance des exercices et ce dans une hypothèse de continuité de l’exploitation. 2.2 CHANGEMENT DE RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Il n’y a pas eu de changement de méthode sur cet exercice, ni de changement d’estimation. 2.3 MÉTHODES DE COMPTABILISATION ET D’ÉVALUATION DES ACTIFS La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Une immobilisation, corporelle ou incorporelle, est comptabilisée lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : • il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ; • son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante. À leur date d’entrée dans le patrimoine de la Société, la valeur des actifs correspond au coût d’acquisition ou au coût de revient de construction. 2.3.1 Immobilisations incorporelles Ce poste se compose essentiellement de malis techniques affectés au poste « Fonds commercial » qui font l’objet de dépréciations en cas de perte de valeur. Toute dépréciation comptabilisée est irréversible. 2.3.2 Immobilisations corporelles Ce poste se compose essentiellement des actifs immobiliers détenus par la Société (majoritairement des centres commerciaux et des terrains adjacents). 180 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 4
Valeur brute des immobilisations corporelles Les biens immobiliers figurent au bilan en valeur brute pour leur coût d’acquisition, leur valeur d’apport pour les immeubles apportés ou leur coût de revient pour les immeubles construits ou restructurés. Ils sont enregistrés y compris frais d’acquisition d’immobilisation (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes). Les intérêts financiers, et autres charges assimilées, spécifiques à la production de ces immobilisations sont inclus dans leur coût de revient. Sont également incluses dans le coût d’acquisition, les indemnités d’éviction versées à un locataire lorsque son départ est nécessaire dans le cadre de travaux de rénovation, de reconstruction d’un immeuble ou d’une restructuration. Conformément au règlement ANC n° 2014-03, l’approche par composants est appliquée. La valeur brute est répartie outre le terrain, en quatre composants distincts et selon les pourcentages suivants : Composants Centres commerciaux Gros œuvre 50 % Façades 15 % Installations générales et techniques 25 % Agencements 10 % Cette grille étant une matrice à neuf, un coefficient de vétusté a été retenu lors de la première application en fonction de l’ancienneté des actifs immobiliers décomposés. La même méthode est appliquée pour les immeubles anciens qui ont été acquis ou apportés par la suite. Amortissements Les immeubles sont amortis selon le mode linéaire en fonction des différentes durées d’utilité propres à chaque composant. Le terrain n’est pas amorti. Sur la base des études de la FSIF, les durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Composants Durées d’amortissement (mode linéaire) Gros œuvre 35 à 50 ans Façades 25 ans Installations générales et techniques 20 ans Agencements 10 à 15 ans Aucune valeur résiduelle n’est prévue sur les actifs actuellement détenus. Dépréciations des actifs immobiliers Lorsque la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est supérieure à sa valeur actuelle estimée, la valeur nette comptable de l’immobilisation est dépréciée pour la ramener à sa valeur actuelle. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. L’éventuelle dépréciation est affectée en priorité aux éléments non amortissables. Le cas échéant, il est tenu compte des malis techniques qui ont été affectés comptablement aux éléments auxquels ils se rapportent. La valeur vénale d’un actif immobilier est la valeur de marché hors droits à la date de clôture, telle qu’évaluée par des experts indépendants ou en interne. Cette valeur vénale est déterminée pour tous les actifs immobiliers, à l’exception des biens acquis depuis moins de six mois. Pour ces derniers, la valeur vénale n’est estimée qu’en cas d’indice de perte de valeur. La valeur vénale des actifs faisant l’objet d’une promesse de vente est évaluée au prix de vente net des coûts de sortie. Ainsi, compte tenu du caractère estimatif inhérent aux évaluations, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. 2.3.3 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont principalement constituées : • des titres de participation détenus par Klépierre SA dans des sociétés détenant directement ou indirectement du patrimoine immobilier ; • des créances détenues sur ces participations ; • des actions propres. Les malis de fusions ou confusions, justifiés par les plus-values latentes sur titres, sont inclus dans cette rubrique. Titres de participation Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition, valeur d’apport ou de souscription. Les frais d’acquisition de titres (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes) engagés sont comptabilisés en charges de l’exercice et ne sont donc pas inclus dans le prix de revient de ces titres au bilan. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure au coût d’acquisition augmenté des malis éventuels affectés auxdits titres, une dépréciation est constatée en priorité sur le mali technique puis sur les titres de participation. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité déterminée en tenant compte de plusieurs critères tels que la situation nette comptable réévaluée ou les perspectives de rentabilité des filiales. Pour les sociétés immobilières, les situations nettes réévaluées sont estimées à partir des valeurs d’expertise telles que déterminées par des experts indépendants, des expertises internes ou des valeurs de promesse, dans les mêmes conditions que pour les immeubles détenus en direct (voir dépréciation des actifs immobiliers). Pour les titres des sociétés de gestion, la valeur d’inventaire retenue est la valeur de l’évaluation effectuée à chaque clôture annuelle par un expert indépendant sur la base des flux de trésorerie actualisés. Créances rattachées à des participations Les prêts et avances consentis aux participations de Klépierre SA sont comptabilisés à leur valeur nominale. Ces éléments peuvent être dépréciés en cas de risque de non-recouvrement. Il est tenu compte, le cas échéant, des caractéristiques de l’avance consentie, de la capacité de remboursement et des perspectives d’évolution. Les créances rattachées ne sont dépréciées que si les titres correspondants ont été préalablement totalement dépréciés. Actions propres Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition dans la rubrique immobilisations financières, sauf pour les opérations relatives à des attributions aux salariés ou dans le cadre des régulations de cours qui sont comptabilisées dans la rubrique des valeurs mobilières de placement. Ces actions font l’objet d’une dépréciation si le cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice est inférieur à la valeur d’acquisition sauf pour les actions détenues en vue de leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital et pour les actions affectées à un plan d’attribution d’actions aux salariés qui, elles, ne sont jamais dépréciées. ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 181 4
2.3.4 Créances Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une analyse contrat par contrat des créances clients est réalisée afin d’apprécier le risque de contrepartie. Les créances clients font l’objet de dépréciation dès lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement, apprécié selon plusieurs critères, tels que l’ancienneté de la créance, le type et l’état d’avancement des éventuelles procédures en cours, la qualité des garanties obtenues. Le montant de la dépréciation est calculé après, ou sans, déduction des dépôts de garantie le cas échéant. Sur les créances en devises, cf. note 2.5. Les autres créances incluent le montant des soultes de swaps ou des primes payées restant à étaler suite à l’annulation ou à la restructuration d’instruments dérivés de couverture (cf. note 2.4). 2.3.5 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Elles sont constituées des dépôts à terme et des titres auto-détenus autres que ceux classés en immobilisations financières (principalement pour la couverture des plans d’actions gratuites ou pour les besoins de régulation de cours de bourse). Des dépréciations sur valeurs mobilières de placement sont constatées lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur prix d’achat. La valeur d’inventaire est déterminée par rapport au cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice. Pour les actions détenues en propre, voir 2.3.3. 2.4 MÉTHODES COMPTABLES RELATIVES AU PASSIF 2.4.1 Dettes financières Les emprunts et autres passifs financiers sont enregistrés à leur valeur nominale de remboursement, y compris intérêts courus non échus. Sur les dettes en devises, voir 2.5. 2.4.2 Frais d’émission d’emprunts Les frais d’émission des emprunts obligataires, les commissions et frais liés aux crédits bancaires et les primes d’émission des emprunts obligataires sont comptabilisés à l’actif en charges à répartir et étalés linéairement sur la durée de vie de l’élément auxquels ils se rattachent. 2.4.3 Instruments financiers à terme et opérations de couverture Instruments dérivés – opérations de couverture Klépierre SA souscrit divers contrats d’instruments dérivés tels que des contrats d’échange de taux d’intérêt ou de devises (swaps) et des options d’achat de taux d’intérêt (caps) pour réduire l’exposition du résultat, des flux et des capitaux propres de la Société aux fluctuations de taux d’intérêt et de change. Klépierre SA applique pour ces contrats la comptabilité de couverture telle qu’énoncée par le PCG (art. 628-6 à 628-17) et par le règlement de l’ANC n° 2014-03 modifié et amendé. Les frais de couverture (primes d’options, soultes et équivalents) sont comptabilisés symétriquement au résultat de l’élément couvert et étalés sur la durée respective de chacune des couvertures. Les gains et pertes réalisés sur les opérations de couverture sont comptabilisés au compte de résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert. Ainsi, les charges et produits sur instruments financiers à terme conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux (swaps) sont comptabilisés en résultat au même rythme que les charges d’intérêts des dettes couvertes. Le résultat de couverture suit le même classement que celui de l’élément couvert et apparaît dans la même rubrique du compte de résultat (exploitation, financier). Les gains et pertes latents résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l’exercice et leur valeur nette comptable ne sont pas reconnus sauf si la reconnaissance de ces variations permet d’assurer un traitement symétrique avec l’élément couvert. La valeur d’utilité d’un investissement à l’étranger est qualifiée d’élément couvert à hauteur de l’équivalent en devises de sa valeur comptable. Les effets des instruments de couverture sont pris en compte dans le calcul des dépréciations des titres. Les charges ou produits sur les dérivés à terme de change conclus dans le cadre de la couverture d’emprunts en devises sont étalés sur la période de couverture symétriquement à l’élément couvert. Instruments dérivés – opérations non qualifiées de couverture Une opération qui ne répond pas à l’intention de gestion de couverture suit le traitement comptable d’une opération qualifiée de « position ouverte isolée » (PCG art. 628-18). Les pertes et gains réalisés sur ces opérations sont immédiatement comptabilisés en résultat au sein du résultat financier. Les éventuelles pertes latentes résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l’exercice et leur valeur nette comptable sont comptabilisées en résultat financier en contrepartie de la constitution d’une provision. Par application du principe de prudence, les gains latents ne sont pas comptabilisés en résultat, quel que soit le marché sur lequel l’instrument est négocié. Les charges et produits d’intérêts de ces instruments sont comptabilisés en résultat financier. 2.4.4 Avantages au personnel En conformité avec la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 modifié en novembre 2021, les engagements de retraite sont provisionnés en totalité (méthode de référence). Les engagements sont évalués selon les mêmes dispositions que celles préconisées par la norme IAS 19 révisée et retenues dans les comptes consolidés du Groupe. La Société n’ayant pas de salarié, aucun engagement n’est calculé à son niveau. 182 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 4
2.5 ÉCART DE CONVERSION : OPÉRATIONS EN DEVISES Les créances et dettes en devises sont converties en fin d’exercice et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change de la Banque de France. Lorsque l’application du taux de conversion à la date d’arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites en « Écarts de conversion – Actif » ou « Écarts de conversion – Passif ». Les gains latents (« Écarts de conversion – Passif ») ne sont pas comptabilisés en résultat, ils sont au passif du bilan, en revanche les pertes latentes (« Écarts de conversion – Actif ») entraînent la constitution d’une provision pour risques à concurrence du risque non couvert. Les règlements relatifs à ces créances et dettes sont comparés aux valeurs historiques d’origine et entraînent la constatation de pertes et gains de change sans compensation. 2.6 MÉTHODES COMPTABLES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT 2.6.1 Produits et charges d’exploitation liés à l’activité locative Les produits d’exploitation sont principalement constitués des loyers et des refacturations de charges. Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les charges sur immeubles sont appelées aux clients sur la base du budget de charges voté, elles sont ensuite régularisées lors de la réalisation de reddition de charges. Franchises et paliers Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés de manière linéaire sur la période de référence. La période de référence retenue pour le calcul de l’étalement est la première période ferme du bail. Indemnités de résiliation Des indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Elles sont comptabilisées en produits lors de la signature. Droits d’entrée Les droits d’entrée payés par les locataires sont étalés sur la première période ferme du bail. Frais de commercialisation Les honoraires de commercialisation, de recommercialisation et de renouvellement constituent des charges de l’exercice. Étalement du produit des immobilisations répercutées au locataire Le produit des immobilisations répercutées aux locataires est étalé sur la période ferme du bail dans la mesure où le montant annuel est supérieur à 0,6 million d’euros par immeuble. 2.6.2 Opérations de fusions et assimilées Lors d’une opération de fusion-absorption, un résultat de fusion (boni ou mali) est déterminé par différence entre la situation nette de la société absorbée et la valeur nette comptable des titres chez l’absorbante. Boni Le boni dégagé lors de ces opérations est inscrit en résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l’absorbée (depuis l’acquisition des titres) et non distribués. L’éventuel surplus est inscrit en capitaux propres. Mali S’il s’agit d’un mali qui ne peut pas se justifier par l’existence de plus-values latentes non comptabilisées dans les comptes de l’absorbée (ou « vrai mali »), il est comptabilisé en charges financières. S’il s’agit d’un mali technique (ou « faux mali ») justifié par l’existence de plus-values latentes non comptabilisées, il est comptabilisé au bilan en autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières ou dans un compte d’actif circulant selon son affectation aux plus‑values latentes sur les actifs sous-jacents apportés. Il suit alors les règles d’amortissement et de dépréciation de l’actif sous-jacent auquel il est affecté. 2.6.3 Régime fiscal de la Société Klépierre SA est soumise au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) prévu à l’article 208 C du Code général des impôts. À ce titre, elle bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés, sur : • les bénéfices provenant de la location d’immeubles à condition que 95 % desdits bénéfices soient distribués aux actionnaires avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; • les plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes ayant un objet social identique aux SIIC ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime SIIC, à condition que 70 % de ces plus‑values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; • les dividendes reçus (i) de filiales françaises ayant opté pour le régime SIIC et provenant de bénéfices ou de plus-values exonérées en vertu dudit régime ou (ii) de filiales étrangères bénéficiant d’un régime fiscal d’exonération similaire à celui des SIIC à condition que 100 % de ces dividendes soient redistribués au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de ses autres revenus (notamment son bénéfice financier, ses dividendes de filiales françaises ou étrangères ne bénéficiant pas du régime SIIC ou d’un régime étranger similaire, son activité de gestion immobilière exercée au travers de ses filiales translucides). ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 183 4
NOTE 3 NOTES ANNEXES : ACTIF DU BILAN 3.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 3.1.1 Immobilisations brutes En milliers d’euros Valeurs brutes au 31/12/2022 Acquisitions, créations et apports Diminutions par mises hors service, cessions Transferts de poste à poste Valeurs brutes au 31/12/2023 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Mali technique 184 564 - - - 184 564 Logiciels et autres 8 790 - - - 8 790 Total 193 354 - - - 193 354 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 61 042 - – 7 385 - 53 657 Gros œuvre 119 951 - – 13 837 32 106 145 Façade, étanchéité, couverture 27 539 - – 4 580 321 23 280 Installations générales et techniques 49 732 - – 9 731 1 305 41 306 Agencements 32 656 - – 5 532 9 493 36 618 Mali de fusion sur terrains et constructions 51 763 - - - 51 763 Autres 34 - - - 34 Immobilisations corporelles en cours 9 740 3 014 – 775 – 11 151 828 Total 352 458 3 014 – 41 840 - 313 632 TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES 545 811 3 014 – 41 840 - 506 986 Le montant de 184,6 millions d’euros de mali technique correspond à la part non allouée du mali technique provenant de la fusion de Corio NV et intégralement déprécié en 2015. Détails des malis de fusion affectés aux terrains et constructions Opérations Date Actifs sous-jacents apportés lors de la fusion ou la TUP Valeurs brutes Fusion Centre Jaude 08/06/2015 Actif immobilier (Centre commercial Centre Jaude) 46 342 Fusion Carré Jaude 2 31/07/2015 Actif immobilier (Centre commercial Carré Jaude 2) 1 459 Fusion Corio SAS 13/03/2017 Actif immobilier (Lot centre commercial Saint-Étienne Centre Deux) 3 963 TOTAL 51 763 3.1.2 Amortissements et dépréciations En milliers d’euros Amortissements au 31/12/2022 Dotations Mises hors service, cessions Autres mouvements Amortissements au 31/12/2023 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Mali technique 184 564 - - - 184 564 Logiciels et autres 8 790 - - - 8 790 Total 193 354 - - - 193 354 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Gros œuvre 45 792 2 575 – 3 130 - 45 237 Façade, étanchéité, couverture 14 151 845 – 2 099 - 12 897 Installations générales et techniques 29 235 2 025 – 5 342 - 25 918 Agencements 17 362 2 141 – 3 159 - 16 344 Mali de fusion sur terrains et constructions 321 55 - - 377 Autres 19 - - - 19 Total 106 880 7 641 – 13 730 - 100 791 TOTAL AMORTISSEMENTS 300 234 7 641 – 13 730 - 294 145 184 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 4
En milliers d’euros Dépréciations au 31/12/2022 Dotations Reprises Transferts de poste à poste Dépréciations au 31/12/2023 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 13 172 39 – 7 420 - 5 791 Gros œuvre 18 060 - – 18 060 - - TOTAL DÉPRÉCIATIONS 31 232 39 – 25 480 - 5 791 TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 331 466 7 680 – 39 211 - 299 936 3.1.3 Immobilisations nettes En milliers d’euros Valeurs nettes au 31/12/2022 Augmentations nettes de dotations Diminutions nettes de reprises Transferts de poste à poste Valeurs nettes au 31/12/2023 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Mali technique - - - - - Logiciels et autres - - - - - Total - - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 47 870 – 39 35 - 47 866 Gros œuvre 56 099 – 2 575 7 352 32 60 908 Façade, étanchéité, couverture 13 388 – 845 – 2 480 321 10 383 Installations générales et techniques 20 497 – 2 025 – 4 389 1 305 15 388 Agencements 15 294 – 2 141 – 2 372 9 493 20 274 Mali de fusion sur terrains et constructions 51 442 – 55 - - 51 387 Autres 15 - - - 15 Immobilisations corporelles en cours 9 740 3 014 – 775 – 11 151 828 Total 214 345 – 4 666 – 2 629 - 207 050 TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES 214 345 – 4 666 – 2 629 - 207 050 3.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 3.2.1 Titres de participation En milliers d’euros Valeurs brutes au 31/12/2022 Augmentations par acquisitions ou augmentations de capital Diminutions par cessions ou réductions de capital Diminutions par annulations de titres Valeurs brutes au 31/12/2023 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations 9 850 673 686 159 – 309 427 – 75 670 10 151 735 TOTAL TITRES DE PARTICIPATION BRUTS 9 850 673 686 159 – 309 427 – 75 670 10 151 735 Le poste « Augmentations par acquisitions ou augmentations de capital » correspond principalement aux souscriptions aux augmentations de capital par compensation de créances dont principalement : • en Espagne : Klépierre Vallecas S.A.U. pour 104,1 millions d’euros, Klépierre Plenilunio SOCIMI S.A.U. pour 91,5 millions d’euros, Klecar Foncier España S.L.U. pour 41,4 millions d’euros, Klépierre Real Estate España S.L.U. pour 37,3 millions d’euros et SC Nueva Condo Murcia S.L.U. pour 32,7 millions d’euros ; • aux Pays-Bas : Klépierre Nederland B.V. pour 160 millions d’euros et Capucine B.V. pour 90,3 millions d’euros ; • en France : Kle 1 SAS pour 54 millions d’euros et Klépierre Grand Littoral SAS pour 52,8 millions d’euros. Le poste « Diminutions par cessions ou réductions de capital » correspond principalement : • à la sortie des titres de Reluxco International S.A. pour 122,1 millions d’euros (société cédée, cf. 1.4) ; • aux réductions de capital et distributions de prime des sociétés Klémurs SAS pour 134 millions d’euros et Portes de Claye SCI pour 30,3 millions d’euros. Le poste « Diminutions par annulations de titres » correspond aux sorties des titres des sociétés : • Financière Corio SAS, Sodevac SNC et SAGEP SAS pour un montant total de 59,4 millions d’euros (sociétés dissoutes, cf. note 1.4) ; • Les Portes de Chevreuse SNC pour 16,3 millions d’euros (société liquidée, cf. note 1.4). ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 185 4
Dépréciations sur titres de participation En milliers d’euros Provisions au 31/12/2022 Dotations Reprises Fusions/TUP Provisions au 31/12/2023 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations 1 791 508 192 512 – 153 282 – 29 018 1 801 720 TOTAL PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS 1 791 508 192 512 – 153 282 – 29 018 1 801 720 L’évolution du poste « Dépréciations sur titres de participation » s’explique essentiellement par : • les dépréciations des titres des sociétés suivantes : • Klépierre Nederland B.V. : 68,2 millions d’euros, • Klémurs SAS pour 34,7 millions d’euros ; • les reprises de dépréciations des titres des sociétés suivantes : • Reluxco International S.A. : 122,1 millions d’euros (société cédée, cf. note 1.4), • Les Portes de Chevreuse SNC : 16,3 millions d’euros (société liquidée, cf. note 1.4). Tableau des filiales et participations Informations financières Filiales et Participations En milliers d’euros Capital * Capitaux propres autres que capital & résultat * Quote-part de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d’affaires HT Valeur brute comptable après allocation des malis de fusion Valeur nette comptable après allocation des malis de fusion Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés 1. FILIALES DÉTENUES À PLUS DE 50 % Ayam SNC 3 - 90 319 - 8 029 4 058 - 507 - Bègles d’Arcins SCS 26 679 32 854 52 9 099 19 544 44 991 44 991 - 12 369 - Caetoile SNC 3 38 365 90 7 286 11 315 152 582 147 671 - - 7 475 Capucine BV 50 902 399 651 100 34 070 - 606 235 606 235 - - - Cécoville SAS 3 520 210 235 100 2 657 29 335 281 097 281 097 - - 22 652 Centre Bourse SNC 3 813 - 100 – 4 391 3 025 47 419 5 406 - 26 187 - Centre Deux SNC 3 34 106 91 1 623 6 846 89 845 52 985 - - 2 721 Dense SNC 3 30 999 91 3 571 7 557 94 725 94 725 - - 3 917 Galerie du livre SAS 76 1 981 100 106 156 6 309 5 189 - - - Galleria Commerciale Klépierre SRL 1 560 31 712 100 22 2 776 41 052 27 931 - 2 800 - Galeries Drancéennes SNC 4 600 100 1 243 4 297 58 341 18 344 - 8 962 - Gondobrico SA 3 322 379 100 553 1 069 3 516 3 516 - 1 462 474 Le Havre Colbert SNC 80 9 947 100 746 1 668 10 026 10 026 - 1 840 - Holding Gondomar 1 SAS 5 504 31 530 100 3 989 6 759 72 328 72 328 - - 5 252 KLE 1 SAS 11 725 106 277 100 9 777 144 171 148 171 148 - - 7 993 Klecab SCI 450 1 350 100 – 115 498 1 800 1 800 - 763 - Klé Projet 1 SAS 4 583 20 960 100 – 3 647 1 202 43 423 31 544 - - - Klecar Foncier España SL 250 43 145 100 9 498 14 562 234 171 211 785 235 - 6 169 Klecar Foncier Iberica SL 251 3 276 100 736 325 46 316 7 068 - - - Klécar France SNC 333 086 - 83 38 239 1 663 455 060 455 060 - - - Klécar Participations Italie SAS 20 456 2 057 83 517 - 17 587 17 587 - 33 943 444 Klémurs SAS 18 253 14 681 100 6 271 6 218 104 942 45 336 - - 38 517 Klépierre Alpes SAS 186 93 157 100 9 068 18 311 279 761 234 886 - - 10 268 Klépierre Conseil SAS 1 108 5 622 100 284 63 7 934 7 934 - 122 116 Klépierre Créteil SCI 33 238 45 785 100 3 643 6 542 102 229 83 898 - - - Klépierre Echirolles SNC 28 173 – 10 856 100 – 2 954 1 704 34 736 14 482 - 41 000 - Klépierre et Cie SNC 503 10 128 100 1 610 - 40 205 34 474 - - - Klépierre Finance SAS 38 – 59 100 2 030 567 1 599 1 599 - - - Klépierre Foncier Macedonia SA 190 – 12 769 100 348 1 449 1 999 - - 18 958 - Klépierre Grand Littoral SAS 122 183 – 13 949 100 – 5 679 15 344 412 871 106 084 - - - Klépierre Italia SRL 62 390 330 824 100 – 37 752 - 1 144 425 1 144 425 - 1 196 061 - Klépierre Management Belgique 65 506 100 223 2 724 397 397 - - - Klépierre Management Ceska Republika s.r.o. * 121 9 100 – 267 3 088 10 500 9 400 - - - Klépierre Management Deutschland GmbH 25 1 512 100 379 11 626 25 25 - 13 720 - Klépierre Management España SL 205 148 100 2 318 13 642 37 862 37 862 - - 237 Klépierre Management Hellas SA 48 – 635 100 – 219 172 1 597 - - 608 - Klépierre Management Polska Sp. z o.o. * 12 850 100 317 3 628 10 900 10 100 - - - Klépierre Management Portugal SA 200 614 100 1 124 3 583 16 965 11 100 - - - Klépierre Management SNC 1 682 11 146 100 – 6 360 92 895 136 473 136 473 1 521 - - 186 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 4
Informations financières Filiales et Participations En milliers d’euros Capital * Capitaux propres autres que capital & résultat * Quote-part de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d’affaires HT Valeur brute comptable après allocation des malis de fusion Valeur nette comptable après allocation des malis de fusion Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés Klépierre Massalia SAS 10 864 – 12 507 100 – 109 - 13 208 - - 16 590 - Klépierre NEA Efkarpia SA 90 – 37 100 64 268 240 147 - 1 657 - Klépierre Nederland B.V. 136 182 1 243 027 100 5 525 - 2 048 564 1 301 292 - 194 006 - Klépierre Nordica B.V. 377 640 323 512 100 1 269 - 675 657 675 657 - - - Klépierre Perivola Patras SA 674 1 654 100 1 054 381 675 675 - 2 762 - Klépierre Plenilunio Socimi SA 5 000 134 153 100 20 480 27 697 326 008 326 008 - - 17 506 Klépierre Procurement International SNC 3 693 - 100 342 – 202 3 693 3 693 - - - Klépierre Real Estate España SL 54 437 49 246 100 – 1 673 12 599 299 382 168 789 - - 2 784 Klépierre Vallecas SA 60 173 714 100 20 648 27 436 353 024 353 024 - - 17 595 Klé Start SAS 5 – 374 100 – 458 173 861 - - 707 - Los Prados Real Estate SL 3 - 100 - - 3 - - - - Maya SNC 3 - 90 968 - 33 596 21 876 - 2 567 - Mob SCI 4 650 – 1 488 100 36 114 8 754 3 638 - - - Nancy Bonsecours SCI 3 054 3 053 100 – 1 481 - 6 565 6 106 - 2 292 - Nueva Condo Murcia SLU 6 949 139 188 100 25 458 24 377 206 784 206 784 - - 12 300 Odysseum Place de France SNC 97 712 - 100 8 572 24 927 123 417 123 417 1 495 84 086 - Pasteur SC 227 – 7 988 100 – 221 2 971 2 091 - - 22 062 - Portes de Claye SCI 42 579 129 001 55 – 9 995 14 289 94 369 94 369 - - - Principe Pio Gestion SA 7 212 43 332 100 6 288 13 221 188 262 145 370 - - 6 174 Progest SAS 8 114 32 225 100 7 735 1 095 123 188 123 188 - - 7 369 Saint-Maximin Construction SCI 2 - 55 53 56 524 308 - - - Sanoux SCI 14 – 9 442 75 – 695 7 098 - - - 38 541 - SCOO SC 25 215 342 100 54 18 091 53 595 207 856 207 856 - - - Sécovalde SCI 12 189 115 929 55 30 830 56 723 92 482 92 482 - 44 796 - Soaval SCS 4 501 33 343 99 10 746 28 289 42 046 42 046 - 21 488 - TOTAL I 233 809 589 404 9 682 670 8 045 694 3 251 1 790 856 169 963 2. PARTICIPATIONS DÉTENUES ENTRE 10 % ET 50 % Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS * 1 141 94 521 45 74 318 11 704 224 269 76 535 - - 3 278 Du Bassin Nord SCI 26 841 19 941 50 – 9 597 9 289 23 391 23 391 - - - Cecobil SCS 5 122 10 165 50 8 817 18 262 7 642 7 642 - 7 177 - Forving SARL 11 27 27 - - 682 378 - - - Klépierre Brand Ventures SNC 330 - 49 2 001 14 549 490 162 - - - Klépierre Köln Holding GmbH 25 2 506 10 – 90 - 2 703 1 685 - - - Le Havre Lafayette SNC 525 9 50 3 221 6 319 1 702 1 702 - 3 804 - Le Havre Vauban SNC 300 5 50 – 113 592 463 463 - 4 013 - Secar SC 9 150 - 10 28 703 52 574 80 330 65 477 - 3 885 - Solorec SC 4 869 2 768 49 23 365 55 407 124 104 124 104 - 88 547 - Ucgen Bakim Ve Yonetim Hizmetleri AS * - - 10 - 16 - - - 7 TOTAL II 130 625 168 696 465 793 301 540 - 107 426 3 285 3. PARTICIPATIONS DÉTENUES À MOINS DE 10 % Du Plateau SCI - 652 4 2 203 2 521 895 895 - - - Kle Arcades SC 10 - - 97 278 - - - - - Klépierre Gayrimenkul Yönetimi Ve Yatrim Ticaret AS * 22 805 – 25 308 1 – 1 433 12 789 760 461 - 15 500 - La Rive SCI 2 – 2 625 2 3 884 4 825 709 709 - - - La Rocade Ouest SCI 383 - 8 421 753 908 716 - - - Valdebac SCI 1 324 11 916 - 93 - - - - - - TOTAL III 5 265 21 166 3 272 2 781 - 15 500 - TOTAL GÉNÉRAL I + II + III 369 699 779 266 10 151 735 8 350 015 3 251 1 913 782 173 248 * Pour les entités en devise, les données sont converties au taux de clôture. ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 187 4
3.2.2 Créances rattachées à des titres de participation En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Créances rattachées à des participations 3 127 005 4 551 687 Intérêts courus sur créances rattachées à des participations 130 335 69 460 Quotes-parts de résultat et dividendes 472 621 272 069 Dépréciations des créances rattachées à des participations – 56 786 – 68 977 TOTAL 3 673 175 4 824 239 Cf. Tableau des filiales et participations pour le détail des avances accordées par filiales. La variation du poste « Créances rattachées à des participations » s’explique essentiellement par : • les remboursements d’avances reçus au cours de l’année pour 959,9 millions d’euros dont 260 millions d’euros de Klépierre Nederland B.V., 240 millions d’euros de Klépierre Italia S.r.l., 179,8 millions d’euros des filiales polonaises, 76,8 millions d’euros de Reluxco International S.A. (société cédée cf. 1.4) ; • la souscription aux augmentations de capital de filiales réalisées par compensation de créances dont 315,4 millions d’euros pour les sociétés espagnoles, 160 millions d’euros pour Klépierre Nederland B.V. et 120,5 millions d’euros pour les sociétés françaises (cf. note 3.2.1) ; Ces variations sont partiellement compensées par l’affectation en avance des quotes-parts de résultat 2022 pour 125,6 millions d’euros. La variation du poste « Intérêts courus sur créances rattachées à des participations » s’explique principalement par l’augmentation des taux de rémunération des avances partiellement compensée par les mouvements intervenus au cours de l’année. La variation du poste « Quotes-parts de résultat et dividendes » s’explique principalement par les distributions exceptionnelles de dividende en 2023 des sociétés Klépierre Italia S.r.l. pour 230 millions d’euros et Klépierre Nordica B.V. pour 150 millions d’euros (contre 167 millions d’euros en 2022). La variation du poste des dépréciations de créances rattachées s’explique essentiellement par la reprise de provision sur Reluxco International S.A. pour un montant de 23,4 millions d’euros (société cédée, cf. 1.4) et la dotation complémentaire sur Massalia Shopping Mall SCI pour un montant de 9,9 millions d’euros. 3.3 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Créances clients 22 305 19 400 Provision pour créances douteuses – 5 032 – 4 511 VALEUR NETTE DES CRÉANCES CLIENTS 17 273 14 888 L’essentiel des créances clients a une échéance inférieure à un an. Les autres créances ont une échéance inférieure à un an et correspondent à : En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Créances fiscales – TVA 2 269 1 802 Autres créances 3 276 1 016 TOTAL 5 546 2 818 3.4 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET ACTIONS PROPRES En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Actions propres 25 722 28 580 Valeurs mobilières de placement 10 507 - Comptes à terme 75 000 - TOTAL 111 229 28 580 Information sur l’autocontrôle Le nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2023 est de 1 211 937 actions, soit 0,42 % du nombre de titres émis, pour une valeur nette de 25,7 millions d’euros. L’affectation de ce stock est la suivante : En nombre d’actions Affectation du stock par plans d’attribution d’actions Actions disponibles pour futurs plans d’attribution d’actions Total Plan 2020 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2023 Actions propres 42 629 249 103 270 240 235 011 414 954 1 211 937 4 364 454 actions propres dans le cadre du contrat d’animation boursière ont été cédées au cours de l’exercice 2023. Ces opérations ont dégagé une plus-value nette de 0,4 million d’euros. 188 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 4
3.5 DISPONIBILITÉS ET INSTRUMENTS FINANCIERS Ce poste correspond essentiellement à : • des comptes bancaires pour 157,1 millions d’euros ; • des instruments de trésorerie pour 48,5 millions d’euros ; • des intérêts courus à recevoir pour 15 millions d’euros. 3.6 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE – CHARGES À RÉPARTIR En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Charges constatées d’avance 11 198 7 617 Charges à répartir sur plusieurs exercices 23 035 23 731 • Frais d’émission des emprunts obligataires 16 053 17 970 • Frais d’émission des emprunts auprès des établissements de crédit 6 982 5 761 Primes de remboursement des emprunts obligataires 67 307 25 343 TOTAL 101 541 56 692 Les charges constatées d’avance sont composées des intérêts 2024 sur les billets de trésorerie souscrits en 2023 et réglés d’avance. 3.7 PRODUITS À RECEVOIR Les produits à recevoir comprennent : • des intérêts courus à recevoir sur les créances rattachées à des participations pour 130,3 millions d’euros ; • des intérêts courus à recevoir pour 15 millions d’euros ; • des factures à établir pour 14,5 millions d’euros. NOTE 4 NOTES ANNEXES : PASSIF DU BILAN 4.1 CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros 31/12/2022 Affectation du résultat Distribution Autres 31/12/2023 Capital social (a) 401 606 - - - 401 606 Primes d’émission, d’apport, de fusion 3 585 902 - – 242 086 1 093 3 344 909 • Primes d’émission 3 583 555 - – 242 086 1 093 (b) 3 342 561 • Primes d’apport 2 313 - - - 2 313 • Boni de fusion 35 - - - 35 Réserve légale 44 010 - - - 44 010 Report à nouveau – 86 930 346 879 – 259 950 1 440 (b) 1 440 Résultat de l’exercice 346 879 – 346 879 - - 485 736 TOTAL 4 291 467 - – 502 036 2 533 4 277 701 (a) Composition du capital social Actions ordinaires 286 861 172 286 861 172 Valeur nominale en euros 1,40 1,40 (b) Part de la distribution liée aux actions auto-détenues. Conformément aux résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2023, la Société a distribué un dividende d’un montant 1,75 euro par action au titre de l’exercice fiscal 2022 soit un total de 502 millions d’euros (y compris le dividende sur actions auto-détenues) composé du résultat de l’exercice 2022 pour 346,9 millions d’euros déduction faite du solde négatif du report à nouveau de 86,9 millions d’euros et de 242,1 millions d’euros prélevés sur le poste « Primes d’émission ». La part de la distribution afférente aux actions auto-détenues a été affectée en report à nouveau pour 1,4 million d’euros et aux primes d’émission pour 1,1 million d’euros. ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 189 4
4.2 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En milliers d’euros 31/12/2022 Dotations Reprises 31/12/2023 Autres provisions pour risques et charges 31 649 8 975 – 5 054 35 571 TOTAL 31 649 8 975 – 5 054 35 571 Les dotations correspondent essentiellement aux provisions sur les plans d’attribution d’actions pour 5,1 millions d’euros et une provision pour risques au titre d’une lettre de confort donnée à une filiale pour 3,4 millions d’euros. Les reprises de provisions correspondent essentiellement aux reprises de provisions sur les plans d’attribution d’actions pour 4,1 millions d’euros. 4.3 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Autres emprunts obligataires 5 349 144 5 624 965 • Dette principale 5 311 700 5 585 400 • Intérêts courus (a) 37 444 39 565 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 480 488 79 650 • Crédits bancaires 470 634 75 000 • Intérêts courus crédits bancaires 2 313 627 • Intérêts courus sur swaps 7 540 4 023 Emprunts et dettes financières divers 2 513 768 3 291 575 • Dépôts et cautionnements reçus 3 539 3 722 • Centrale de trésorerie 1 590 548 2 064 176 • Intérêts courus – Centrale de trésorerie 7 581 - • Billets de trésorerie 880 500 1 199 876 • Quotes-parts de résultat 24 512 18 483 • Autres dettes rattachées à des participations 7 087 5 319 TOTAL 8 343 400 8 996 190 (a) Coupons payables annuellement en fonction de la date d’échéance de l’emprunt. En 2023, 523,7 millions d’euros d’obligations ont été remboursées et trois souches obligataires existantes ont été abondées pour un montant total de 250 millions d’euros. Des emprunts bancaires bilatéraux en Euro et en Yen ont été levés pour un montant total en équivalent euros de 395,6 millions d’euros (cf. note 1.1). Ventilation par échéance de la dette financière au 31 décembre 2023 En milliers d’euros Total À moins d’un an D’un an à cinq ans À plus de cinq ans Autres emprunts obligataires 5 349 144 594 144 1 405 000 3 350 000 • Dette principale 5 311 700 556 700 (a) 1 405 000 (b) 3 350 000 (c) • Intérêts courus 37 444 37 444 - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 480 488 9 853 470 634 - • Crédits bancaires 470 634 - 470 634 - • Intérêts courus crédits bancaires 2 313 2 313 - - • Intérêts courus sur swaps 7 540 7 540 - - Emprunts et dettes financières divers 2 513 768 2 503 483 6 746 3 539 • Dépôts et cautionnements reçus 3 539 - - 3 539 • Centrale de trésorerie 1 590 548 1 590 548 - - • Intérêts courus – Centrale de trésorerie 7 581 7 581 - - • Billets de trésorerie 880 500 880 500 - - • Quotes-parts de résultat 24 512 24 512 - - • Autres dettes rattachées à des participations 7 087 341 6 746 - TOTAL 8 343 400 3 107 480 1 882 380 3 353 539 (a) Novembre 2024 : 556 700 milliers d’euros. (b) Octobre 2025 : 255 000 milliers d’euros, février 2026 : 500 000 milliers d’euros, février 2027 : 600 000 milliers d’euros, mai 2027 : 50 000 milliers d’euros. (c) Mai 2029 : 700 000 milliers d’euros, juillet 2030 : 700 000 milliers d’euros, février 2031 : 600 000 milliers d’euros, septembre 2031 : 600 000 milliers d’euros, décembre 2032 : 750 000 milliers d’euros. 190 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 4
Les principaux accords de crédit de Klépierre SA contiennent des engagements financiers dont le non-respect pourrait entraîner le remboursement obligatoire de la dette. Au 31 décembre 2023, Klépierre SA respecte l’ensemble des obligations découlant de ses emprunts dans la limite des covenants applicables aux financements suivants : Financements Ratios/covenants Limite (a) 31/12/2023 31/12/2022 Crédits syndiqués et prêts bilatéraux Endettement net/valeur du patrimoine (« Loan to Value ») ≤ 60 % 38,0 % 37,7 % Excédent brut d’exploitation/Charges d’intérêts nettes (b) ≥ 2,0x 8,4x 10x Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (c) ≤ 20 % 2,1 % 0,6 % Valeur du patrimoine (d) ≥ 10 Md€ 16,7 Md€ 17,1 Md€ Emprunts obligataires Dettes financières adossées/valeur de l’actif net réévalué (c) ≤ 50 % 3,7 % 0,7 % (a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable de 2020. (b) Hors impact des opérations de gestion du passif (éléments non récurrents). (c) Excluant Steen & Strøm. (d) Part du Groupe, droits de mutation inclus. Les ratios ci-dessus sont calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe. 4.4 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS Ce poste comprend uniquement des dettes et des provisions pour factures non parvenues avec les fournisseurs. L’essentiel de ces dettes a une échéance inférieure à un an. Pour une meilleure lecture du bilan, les avances et paiements sur factures concernant les charges sur immeubles sont présentés en diminution des dettes fournisseurs et comptes rattachés. 4.5 DETTES FISCALES ET SOCIALES L’essentiel de ces dettes a une échéance inférieure à un an. En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 Personnel et comptes rattachés 2 221 2 139 Dettes fiscales et aux organismes sociaux 2 894 3 597 TOTAL 5 115 5 736 4.6 ÉCARTS DE CONVERSION ET DIFFÉRENCES D’ÉVALUATION – PASSIF Ce poste comprend uniquement : • la valorisation positive du swap interne conclu avec une filiale pour 7,8 millions d’euros ; • le cumul du change réalisé sur les swaps de change ayant couvert l’exposition en dollars américains liée à l’actif turc d’Akmerkez pour 6,8 millions d’euros. 4.7 CHARGES À PAYER Ce poste comprend principalement : • des intérêts courus à payer pour 17,4 millions d’euros ; • des factures non parvenues pour 8 millions d’euros. ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 191 4
NOTE 5 NOTES ANNEXES : COMPTE DE RÉSULTAT 5.1 RÉSULTAT D’EXPLOITATION Le résultat d’exploitation est déficitaire de 8,9 millions d’euros contre 10,7 millions d’euros en 2022. En 2023, les produits locatifs, réalisés en France, s’élèvent à 29,4 millions d’euros dont 21,4 millions d’euros de loyers et 6 millions d’euros de refacturations de charges locatives. 5.2 QUOTES-PARTS DE RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN Ce poste s’élève à 93,3 millions d’euros au 31 décembre 2023 et comprend pour l’essentiel : • les quotes-parts de résultat 2022 à hauteur de 26,4 millions d’euros des sociétés Cecobil SCS, Soaval SCS et Bègles Arcins SCS, distribuées conformément aux décisions des actionnaires de ces sociétés en commandite simple ; • les quotes-parts de résultat bénéficiaire 2023 à hauteur de 87,6 millions d’euros provenant principalement des sociétés Klécar France SNC, Sécovalde SCI, Solorec SC, SCOO SC et Odysseum Place De France SNC ; • les quotes-parts de résultat déficitaire 2023 des sociétés Klépierre Management SNC, Portes de Claye SCI, Du Bassin Nord SCI et Centre Bourse SNC. 5.3 RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier au 31 décembre 2023 dégage un bénéfice de 400 millions d’euros pour un bénéfice de 259,9 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette évolution reflète essentiellement : • l’augmentation des revenus des titres de participation et du produit d’intérêts sur les avances accordées aux filiales ; • compensée par l’impact négatif de la hausse des provisions sur participations financières provenant notamment d’une évolution moins favorable en 2023 qu’en 2022 des valeurs des actifs immobiliers détenus par ces participations et par l’augmentation des charges d’intérêts (i) sur la dette externe et (ii) sur la centralisation de trésorerie. 5.3.1 Produits financiers En milliers d’euros 2023 2022 Revenus des titres de participation (a) 554 861 301 823 Intérêts des créances rattachées à des participations (b) 177 249 97 638 Autres produits de participation (Boni de TUP) 14 291 - Intérêts des comptes courants et dépôts* 3 736 131 Autres revenus et produits financiers 507 3 408 Produits nets sur swaps de taux et autres dérivés* (c) 9 595 3 285 Reprises de provisions financières (d) 18 896 105 975 Transferts de charges financières 4 168 835 Gain net de change* - 2 130 Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement 264 - TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 783 568 515 224 * Les produits et charges sur swaps, les intérêts sur emprunts, centralisation de trésorerie ainsi que les pertes et gains de change sont nettés. (a) Les revenus des titres de participation correspondent principalement aux dividendes relatifs à l’exercice 2022 ainsi qu’à des distributions exceptionnelles de réserves reçues pendant l’exercice dont celle de Klépierre Italia S.r.l. pour 230 millions d’euros expliquant principalement la variation de l’année ainsi que Klépierre Nordica B.V. pour 150 millions d’euros contre 167 millions d’euros en 2022. (b) La variation des intérêts des avances associés s’explique principalement par la hausse du taux de rémunération des avances. (c) Au 31 décembre 2023, le produit net sur swaps de taux et autres instruments de couverture correspond : • au produit net d’intérêt des swaps de taux et caps pour 33,9 millions d’euros ; • aux primes et soultes sur swaps et instruments de couverture dont la charge nette est de 24,3 millions d’euros. (d) Les reprises de provisions financières correspondent essentiellement aux reprises de provisions liées à des participations pour 15,3 millions d’euros et aux reprises de provisions sur les plans d’attribution d’actions pour 3,6 millions d’euros. 192 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 4
5.3.2 Charges financières En milliers d’euros 2023 2022 Dotations aux provisions financières (a) 211 701 151 477 Dotations aux amortissements des primes de remboursement des emprunts obligataires 6 835 4 160 Dotations aux amortissements des frais d’émission d’emprunts 5 055 5 006 Intérêts des emprunts obligataires 77 893 83 178 Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit* 48 175 208 Intérêts des comptes courants, dépôts et centralisation de trésorerie* 19 232 147 Autres charges financières (b) 13 364 9 041 Perte nette de change* 1 288 2 112 TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES 383 543 255 329 * Les produits et charges sur swaps, les intérêts sur emprunts, centralisation de trésorerie ainsi que les pertes et gains de change sont nettés. (a) Les dotations aux provisions financières correspondent essentiellement aux provisions liées à des participations pour 207,7 millions d’euros et aux provisions sur les plans d’attribution d’actions pour 3,8 millions d’euros. (b) Les autres charges financières sont constituées principalement des commissions sur emprunts pour 12 millions d’euros. 5.4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL En milliers d’euros 2023 2022 Plus et moins-values de cession sur actifs corporels et incorporels – 25 087 2 499 Plus et moins-values de cession sur actifs financiers – 145 503 – 3 956 Plus et moins-values sur actions propres (a) – 432 – 1 561 Plus et moins-values sur rachats d’obligations - – 6 716 Autres charges et produits exceptionnels – 15 872 – 23 730 Dotations et reprises de provisions et dépréciations 188 027 23 563 Transferts de charges exceptionnelles 711 1 025 TOTAL 1 844 – 8 876 (a) Plus et moins-values nettées du produit de refacturation aux filiales des plans d’actions gratuites livrés pendant l’exercice. Le poste « Plus et moins-values de cession sur actifs corporels et incorporels » est principalement constitué de la moins-value sur la cession de l’actif situé à Metz ; celle-ci est compensée par une reprise de provision pour dépréciation d’actif de 25,4 millions d’euros. Le poste « Plus et moins-values de cession sur actifs financiers » est constitué de la moins-value réalisée sur la cession des titres et des avances de la société Reluxco International S.A. ; celle-ci est compensée par des reprises de provisions sur titres et créances pour un montant total de 145,5 millions d’euros. Le poste « Autres charges et produits exceptionnels » est principalement constitué de l’impact de la liquidation de la société Les Portes de Chevreuse SNC compensé par 17,1 millions d’euros de reprises de provisions pour dépréciations. Le poste « Transferts de charges exceptionnelles » correspond à la moins-value sur les actions gratuites livrées aux mandataires sociaux reclassée en charges d’exploitation. En 2022, les « Autres charges et produits exceptionnels » et « Dotations et reprises de provisions et dépréciations » reflétaient essentiellement les impacts des liquidations de sociétés néerlandaises. 5.5 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS En milliers d’euros 2023 2022 Impôt et contributions – 484 926 TOTAL – 484 926 En 2022, le produit d’impôt correspondait principalement à un crédit d’impôt lié aux aides gouvernementales reçu dans le contexte de la crise Covid-19. ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 193 4
NOTE 6 NOTES ANNEXES : ENGAGEMENTS HORS BILAN 6.1 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES SUR INSTRUMENTS DÉRIVÉS Au 31 décembre 2023, Klépierre SA détient un portefeuille d’instruments de couverture de taux d’intérêt destiné à couvrir une fraction de l’endettement actuel et de l’endettement futur, en fonction du besoin global et de la durée prévisible des financements évalués dans le cadre de la politique financière mise en place par le Groupe. La juste valeur des instruments de couverture est évaluée sur la base des données communiquées par les contreparties bancaires au 31 décembre 2023. Instruments dérivés de taux En milliers d’euros 31/12/2023 Notionnels par type d’instrument Justes valeurs hors coupons courus (net par type d’instrument) Swaps payeurs du taux fixe qualifiés de couverture 825 000 22 422 Swaps receveurs du taux fixe qualifiés de couverture 875 000 – 67 235 Swaps receveurs du taux fixe en position ouverte isolée 260 000 7 733 Swaps de devise 261 867 – 17 123 Caps 2 600 000 43 894 Collar 100 000 850 Incidence sur le résultat En milliers d’euros 31/12/2023 Intérêts comptabilisés Produits Charges Swaps payeurs du taux fixe qualifiés de couverture 24 136 – 1 142 Swaps receveurs du taux fixe qualifiés de couverture 11 608 – 33 541 Swaps receveurs du taux fixe en position ouverte isolée 834 – 1 082 Swaps de devise 692 – 4 150 Caps 34 706 - Collar 1 861 - 6.2 AUTRES ENGAGEMENTS En milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 ENGAGEMENTS DONNÉS Garanties financières données 11 024 20 870 Autres engagements donnés 7 160 7 160 TOTAL 18 184 28 030 ENGAGEMENTS REÇUS Cautions reçues des locataires 1 205 1 096 Engagements de financement reçus des établissements de crédit (a) 2 129 500 1 935 000 Engagements sur vente d’immeubles/titres de participation 2 427 2 427 TOTAL 2 133 132 1 938 523 (a) Nets des encours de billets de trésorerie. Klépierre SA, en partenariat avec Sofidy, a signé une promesse d’achat d’actifs en vue de l’acquisition du centre commercial d’O’Parinor (situé dans la banlieue nord-est de Paris). Un partenariat financier entre Klépierre SA et Sofidy (à hauteur respectivement de 25 % et de 75 %) afin de prendre le contrôle de cet actif. 194 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 4
Sociétés (pays) Partenaires Date du pacte ou du dernier avenant Contenu Bègles Arcins SCS (France) Assurécureuil Pierre 3 SC 02/09/2003 Le pacte contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts, ainsi qu’une clause de résolution des litiges Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS (Turquie) Diverses personnes physiques 20/04/2005 Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés, la composition du Conseil d’administration et notamment le nombre de représentants de chacun des actionnaires dudit Conseil. Il comprend également des dispositions relatives aux majorités requises pour l’adoption des décisions qui doivent obligatoirement être soumises à l’approbation du Conseil d’administration. Clivia SpA (Italie) Finiper SpA, Finiper Real Estate & Investment BV, Iper Montebello SpA, Immobiliare Finiper Srl et Cedro 99 Srl 14/12/2007 Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés incluant notamment un droit de préemption en cas de cession d’actions à des tiers ainsi qu’un droit de sortie conjointe. Le pacte contient également des dispositions relatives à la gouvernance et aux majorités requises pour l’adoption de certaines décisions sociales. Nordica Holdco AB, Storm Holding Norway AS et Steen & Strøm AS (Suède & Norvège) Stichting Pensioenfonds ABP, Storm ABP Holding B.V. et PG Strategic Real Estate Pool N.V., Stichting Depositary APG Real Estate Pool 07/10/2008 Le pacte prévoit les protections usuelles des minoritaires ; majorité qualifiée pour certaines décisions, option d’achat en cas de blocage, droit de sortie conjointe et également les dispositions suivantes : • une période d’inaliénabilité des actions de Steen & Strøm pendant une période d’un an à compter de la réalisation de l’acquisition ; • chaque partie bénéficie d’un droit de première offre sur les actions dont l’autre partie envisagerait le transfert à un tiers, étant toutefois précisé que dans le cas d’un transfert d’actions par une partie (autre que Klépierre ou l’un de ses affiliés) à une personne exerçant une activité concurrente (telle que définie dans le pacte) à celle de Klépierre, c’est un droit de premier refus et non un droit de première offre qui trouve à s’appliquer sur les actions ; • à compter de la sixième année de la réalisation de l’acquisition, chacune des parties peut demander à l’assemblée de se prononcer, à la majorité des deux tiers, sur la cession de la totalité des actions ou des actifs de Steen & Strøm, ou sur l’introduction en bourse de la société. Le Groupe a le droit de nommer trois membres du Conseil d’administration dont le Président, tandis que le partenaire nomme deux membres. Compte tenu du pacte conclu entre les associés et suite à l’analyse des décisions réservées au partenaire, ce dernier a des droits protectifs. Sanoux SCI (France) Novaoutlet, Cogep SA 26/02/2010 Le pacte contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts Massalia Invest SCI, Massalia Shopping Mall SCI (France) Montecristo Capital SAS 27/09/2017 Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés desdites sociétés, et notamment : la gouvernance de Massalia Invest et de Massalia Shopping Mall SCI, les modalités de cession et de liquidité de la participation des associés dans Massalia Invest (droit de premier refus, droit de sortie conjointe, clause de changement de contrôle, option d’achat), les conditions et principales modalités de financement de Massalia Invest et de Massalia Shopping Mall SCI. L’avenant prévoit un aménagement des règles de fonctionnement (vote) du Comité de direction à l’occasion de décisions portant sur la grande surface alimentaire (GSA) du centre commercial. Secar SC (France) Groupe Cardif, Groupe AXA 25/06/2021 Le pacte contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts (droit de premier refus, droit de sortie conjointe, droit de sortie forcée) et en particulier en cas de fin du mandat de gestion patrimonial confié à Klépierre Management. Sécovalde SCI (France) Vendôme Commerces SCI UGICI SCI 25/06/2021 Le pacte prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d’un associé. ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 195 4
NOTE 7 AUTRES INFORMATIONS 7.1 CENTRALISATION DE TRÉSORERIE (CASH‑POOLING) Klépierre SA a adhéré le 30 novembre 2000 à une centralisation de trésorerie gérée par Klépierre Finance SAS. Cette dernière a fait l’objet d’une nouvelle convention en date du 5 avril 2017. Au 31 décembre 2023, Klépierre SA est débitrice de 1 590,5 millions d’euros auprès de Klépierre Finance SAS. 7.2 EFFECTIFS Klépierre SA n’a pas d’effectifs salariés. 7.3 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS ET CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Néant. 7.4 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET AU TITRE DE L’ORGANE DE SURVEILLANCE La société mère du groupe Klépierre, Klépierre SA, est une société anonyme de droit français dont la structure de gouvernance est composée d’un Directoire et d’un Conseil de surveillance. Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 sont de 3,2 millions d’euros. La rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 s’élève à 0,7 million d’euros, dont 0,1 million d’euros au titre de l’indemnité annuelle brute 2023 attribuée au Président du Conseil de surveillance. 7.5 INFORMATION SUR LA CONSOLIDATION ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Les comptes sociaux de Klépierre SA sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale dans le groupe Klépierre. Klépierre SA est la société consolidante du groupe Klépierre. Au 31 décembre 2023, le groupe Klépierre est mis en équivalence dans les comptes consolidés de Simon Property Group et d’APG qui détiennent respectivement 22,28 % et 5,20 % de son capital (actions d’autocontrôle non exclues). Les transactions avec des parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. 7.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant. 196 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2023 4
4.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société KLÉPIERRE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société KLÉPIERRE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 197 4
Dépréciation des titres de participation Point clé de l’audit Notre réponse Au 31 décembre 2023, la société KLÉPIERRE détient des titres de participation pour une valeur nette de 8 350 015 milliers d’euros, après dépréciation de 1 801 720 milliers d’euros, dans des entités possédant généralement des centres commerciaux. Comme détaillé dans la note 2.3.3 de l’annexe aux comptes annuels, les tests de dépréciation des titres de participation des sociétés immobilières se fondent sur leur situation nette réévaluée laquelle est essentiellement fondée sur l’évaluation des immeubles qu’elles détiennent. Les valeurs des immeubles retenues par la direction sont déterminées par des experts indépendants, des expertises internes ou des valeurs de promesse. Ces valeurs intègrent de nombreuses hypothèses et estimations, notamment les taux d’évolution des loyers prévus, les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie, les loyers de marché estimés ainsi que les transactions récentes. La détermination de la valeur d’expertise des actifs immobiliers implique ainsi le recours à une part de jugement significative. Par conséquent, étant donné l’importance du poste dans les comptes annuels pris dans leur ensemble et la part de jugement qu’implique la détermination de la situation nette réévaluée, la dépréciation des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit. Se référer aux notes 2.3.3 et 3.2.1 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par la direction pour déterminer les situations nettes réévaluées des sociétés immobilières. S’agissant de l’évaluation des immeubles détenus par ces sociétés, nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par la direction sur les données utilisées pour ces évaluations, ainsi que de ceux menés sur les variations de valeurs par rapport aux périodes antérieures. Nous avons testé l’efficacité des contrôles que nous avons estimés les plus pertinents. Nous avons évalué la compétence et l’indépendance des évaluateurs indépendants. Nous avons participé, en incluant nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions en présence des experts indépendants, afin de prendre connaissance de la méthodologie adoptée et des principales hypothèses retenues qui sous-tendent la valorisation des immeubles, et plus particulièrement parmi celles-ci, les loyers de marché et les taux de rendement. Nous avons examiné la manière dont les experts indépendants ont pris en compte les transactions de marché récentes ainsi que les enjeux climatiques. Nous avons effectué des procédures analytiques en comparant les évaluations avec celles des périodes précédentes, ainsi qu’en comparant les hypothèses utilisées comme les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie avec les données pertinentes du marché. Nous avons réalisé des procédures spécifiques sur les actifs immobiliers dont l’évaluation et, le cas échéant, les variations étaient significatives, ainsi que sur ceux dont les hypothèses et les variations étaient atypiques. Pour ceux-ci, nous avons apprécié, avec nos spécialistes en évaluation immobilière, les principaux paramètres utilisés par les experts indépendants, tels que les évolutions de loyer prévues, les niveaux de loyer de marché, les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie. Des entretiens avec la direction ont été menés lorsque cela était nécessaire. Pour un échantillon de titres de participation, nous avons recalculé les situations nettes réévaluées sur la base des valorisations des immeubles sous-jacents. Nous avons également apprécié le correct calcul des dépréciations des titres de participation comptabilisées sur ces bases. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. 198 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4
Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société KLÉPIERRE par votre assemblée générale du 28 juin 2006 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS et du 19 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 199 4
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 7 mars 2024 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Damien Leurent Jean-Vincent Coustel Gilles Cohen 200 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4
4.5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE MIXTE DU 3 MAI 2024 Chers Actionnaires, Nous vous rappelons qu’en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à l’assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Directoire a communiqué au Conseil de surveillance les comptes sociaux et consolidés ainsi que son rapport de gestion dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le Conseil de surveillance a par ailleurs été régulièrement tenu informé par le Directoire de l’activité de la Société et de son groupe et a procédé, dans le cadre de sa mission, aux vérifications et contrôles nécessaires. Le Conseil de surveillance a pu exercer ses missions après examen des recommandations de ses comités spécialisés (Comité des investissements, Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité du développement durable). Après examen des recommandations du Comité d’audit du 12 février 2024, nous vous informons que nous n’avons pas d’observation à formuler tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes sociaux et consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le Conseil de surveillance exprime ses plus vifs remerciements au Directoire et à l’ensemble du personnel pour le travail et les efforts réalisés en 2023. Le 13 février 2024 Le Conseil de surveillance ÉTATS FINANCIERS Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée Générale annuelle mixte du 3 mai 2024 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 201 4
4.6 AUTRES INFORMATIONS 4.6.1 Tableau des cinq derniers exercices (établi en application de l’article R. 225-102) Nature des indications En euros 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 401 605 641 401 605 641 401 605 641 419 914 877 423 729 733 Nombre des actions ordinaires existantes 286 861 172 286 861 172 286 861 172 299 939 198 302 664 095 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DES EXERCICES Chiffre d’affaires hors taxes 30 441 381 32 491 079 26 346 644 30 825 521 37 514 455 Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions 511 148 079 390 478 019 243 444 885 204 206 417 766 727 962 Impôts sur les bénéfices 483 694 – 925 926 – 1 639 729 – 1 249 201 2 000 073 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 485 736 199 346 879 370 60 165 268 – 170 134 750 317 738 694 Résultat distribué 487 176 328 (a) 259 949 713 (b) 0 (c) 0 (d) 665 861 009 (e) RÉSULTATS PAR ACTION Résultat avant impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions 1,78 1,36 0,85 0,68 2,53 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,69 1,21 0,21 -0,57 1,05 Dividende net attribué à chaque action 1,70 (a) 0,91 (b) 0 (c) 0 (d) 2,20 (e) PERSONNEL (f) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 2,0 2,2 3,0 2,1 2,4 Montant de la masse salariale et des avantages sociaux 4 102 756 3 917 000 5 068 440 2 343 761 3 517 997 (a) Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 3 mai 2024 auxquels il sera également proposé une distribution complémentaire de 29 173 781 euros soit 0,10 euro par action à titre de remboursement d’apport. (b) Montant distribué à titre de remboursement d’apport en 2023 : 242 086 024 euros (correspondant à 0,84 euro par action). (c) Montant distribué à titre de remboursement d’apport en 2022 : 487 663 992 euros (correspondant à 1,70 euro par action). (d) Montant distribué à titre de remboursement d’apport en 2021 : 294 848 054 euros (correspondant à 1 euro par action). (e) Dont montant distribué à titre de remboursement d’apport en 2020 : 256 689 419 euros (correspondant à 0,85 euro par action). (f) L’effectif moyen ainsi que le montant correspondant de la masse salariale et avantages sociaux comprennent les mandataires sociaux ne bénéficiant pas d’un contrat de travail. 4.6.2 Prises de participation et mouvements intervenus sur les titres de participation ayant impacté les comptes sociaux de Klépierre SA Aucune nouvelle prise de participation significative ni prise de contrôle n’est à signaler sur 2023. 202 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ÉTATS FINANCIERS Autres informations 4
4.6.3 Délai moyen de paiement des fournisseurs et des clients (données renseignées en application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce) FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU En euros Article D. 441 l.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 l.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 0 0 0 1 754 Montant total des factures concernées (TTC) 0 0 0 0 0 0 23 215 96 902 142 104 20 916 6 385 853 6 645 775 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) 0,06 % 0,27 % 0,39 % 0,06 % 17,48 % 18,19 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues 9 0 Montant total des factures exclues (TTC) 43 352 0 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délai contractuel : 45 jours Délai contractuel : 45 jours 4.6.4 Bilan du programme de rachat d’actions (établi en application de l’article L. 225‑211 du Code de commerce) En nombre d’actions autodétenues Animation boursière Actions futures Attributions d’actions Programme rachats d’actions Total SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 - 616 115 744 206 - 1 360 321 Ajustements de plans d’actions * – 201 161 201 161 - Attributions d’actions au cours de l’exercice – 148 384 – 148 384 Achats 4 364 454 4 364 454 Ventes – 4 364 454 – 4 364 454 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023 - 414 954 796 983 - 1 211 937 * Mise à jour en fonction des départs de bénéficiaires. Sur l’ensemble de l’année 2023, 4 364 454 actions ont été achetées au prix moyen de 22,97 euros par action et 4 364 454 actions ont été vendues au prix moyen de 22,99 euros par action. Au 31 décembre 2023, Klépierre SA détient directement 1 211 937 actions propres, représentant une valeur de 25,7 millions d’euros sur la base de la valeur nette comptable et 1,7 million d’euros en valeur nominale. ÉTATS FINANCIERS Autres informations KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 203 4
RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE 5 204
5 5.1 Principaux facteurs de risque 206 5.1.1 Introduction 207 5.1.2 Synthèse des principaux facteurs de risque 208 5.2 Gestion des risques, conformité et contrôle interne 218 5.2.1 Objectifs et périmètre 218 5.2.2 Gouvernance générale et organisation 219 5.2.3 Gestion des risques 220 5.2.4 Éthique et conformité 221 5.2.5 Contrôle interne 223 5.2.6 Activités de contrôle indépendantes 225 5.2.7 Transfert des risques 226 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 205
5.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE Catégories de risques Principaux risques Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle* Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Risques stratégiques Changement climatique Attractivité des centres commerciaux Risques financiers Coût de la dette Risques opérationnels Achats Sûreté et sécurité Risques environnementaux, sociaux, et de gouvernance Fraude et corruption Gestion des talents Conformité des normes et réglementations Allocation de capital Priorités stratégiques de Klépierre : *Criticité résiduelle (= impact × probabilité × niveau de contrôle) Discipline financière Act4Good TM Destinations shopping préférées Faible Moyenne Élevée Très élevée 206 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque 5
5.1.1 Introduction Les investisseurs sont invités à examiner attentivement les risques décrits dans cette section ainsi que l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’enregistrement universel. Il convient toutefois de noter que la liste des risques et incertitudes, auxquels Klépierre fait face et qui est présentée ci-après, n’est pas exhaustive. D’autres risques et incertitudes, dont le Groupe n’a à ce jour pas connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs ou spécifiques à la date du présent document, sont susceptibles d’avoir une incidence défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Les risques à la fois significatifs et spécifiques pour le Groupe sont présentés ci-après et répartis en cinq catégories : risques stratégiques, risques financiers, risques opérationnels, et risques ESG. Ces risques ont été retenus en fonction de leur probabilité et de leur impact « brut », c’est-à-dire avant prise en compte des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par le Groupe. Pour chaque catégorie, les risques sont présentés comme suit : • sous forme de criticité résiduelle, ou « risque net ». La criticité résiduelle intègre l’ensemble des mesures prises par le Groupe visant à réduire ces deux éléments ; • assortis des priorités stratégiques du Groupe auxquelles ils se rapportent (telles que définies ci-dessous) ; et • complétés par un indicateur de variation de la criticité au regard de l’année précédente. Le Groupe a défini ses priorités stratégiques autour des axes suivants : • l’allocation du capital, qui vise à continuer d’investir dans des centres dominants au cœur des plus grandes villes européennes (voir pages 10-11) ; • l’engagement RSE, défini dans une politique de développement durable ambitieuse, Act4Good™ (voir pages 16-17) ; • l’ambition de créer les destinations shopping préférées des clients (voir pages 14-15) ; et • la discipline financière se traduit par des notations de crédit très solides, un accès optimal aux marchés des financements, et un contrôle rigoureux du niveau d’endettement (voir pages 18-19). Lors de l’examen de la cartographie des risques du Groupe en 2023, sur recommandation du Comité d’audit, le Conseil de surveillance a étudié, pour chacun de ces risques, leur probabilité d’occurrence, leur niveau d’impact éventuel, et les dispositifs de gestion des risques et de contrôle mis en place. La mise à jour de la cartographie des risques de 2023 a conduit aux changements suivants par rapport au précédent Document d’enregistrement universel : • la criticité résiduelle du risque lié au changement climatique a été réévaluée de « élevée » à « très élevée », la probabilité et l’impact du risque ayant été revus à la hausse à la lumière du dernier consensus scientifique sur le rythme du réchauffement climatique ; • le niveau de risque lié à l’attractivité des centres commerciaux a été revu à la baisse compte tenu du recentrage du portefeuille et du rétablissement de la performance par rapport à la période de la pandémie ; • les risques liés aux achats ont été réévalués à « très élevés » pour tenir compte des pressions accrues sur les coûts et d’un environnement réglementaire plus contraignant ; • les trois risques suivants, identifiés les années précédentes, ont été supprimés de la liste des principaux risques : • le risque lié aux partenaires de JV et aux copropriétaires, car l’impact et la probabilité du risque ont été revus à la baisse, • le risque de développement immobilier, du fait de la réduction du pipeline de projets de développement engagés, et • le risque lié aux investissements immobiliers et à la rotation des actifs, compte tenu du niveau élevé de contrôle des investissements et des désinvestissements. Par ailleurs, les risques extra-financiers qui ne sont pas significatifs ou spécifiques sont décrits dans la partie déclaration de performance extra-financière du présent Document d’enregistrement universel (voir la section 3.1.3 – Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités). RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 207 5
5.1.2 Synthèse des principaux facteurs de risque 5.1.2.1 Risques stratégiques CHANGEMENT CLIMATIQUE Criticité résiduelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Description Le changement climatique devrait se traduire par une augmentation de la fréquence des phénomènes météorologiques extrêmes en Europe, notamment les tempêtes, la neige, les inondations, les épisodes de sécheresse, les vagues de chaleur et les incendies de forêt. Cette évolution devrait être à l’origine de dommages potentiels importants pour les infrastructures et les personnes et pourrait accroître les tensions politiques, entraîner un durcissement des réglementations et renforcer les attentes des parties prenantes. Une vision court-termiste ou l’absence de stratégies solides élaborées par des experts ou des spécialistes internes, suffisamment adaptées aux spécificités de chacun de nos centres commerciaux pourraient se traduire par un manque de préparation à l’adoption de nouvelles règles et réglementations et à l’atténuation des risques opérationnels. L’évaluation, la compréhension et la préparation adéquate des impacts potentiels sur les actifs et les opérations à long terme nécessitent de porter une attention particulière à la protection des collaborateurs et des visiteurs de nos centres commerciaux, et impliquent de renforcer la résilience de nos actifs au changement climatique, d’accroître l’efficacité énergétique et d’accélérer la transition vers des sources d’énergie propres. Impacts Le changement climatique représente un risque multi-facettes, susceptible d’entraîner une augmentation des coûts d’exploitation et de maintenance, des dommages aux biens, des perturbations de la continuité des activités ou la fermeture de centres. Le cas échéant, le Groupe serait exposé à l’insatisfaction générale des locataires et des clients, à une diminution potentielle de la valeur des biens immobiliers qui affecterait les opportunités de location, et à une hausse importante des primes d’assurance. En outre, dans un contexte de durcissement de la réglementation, le risque de non-conformité, qui peut entraîner des amendes et des pénalités, pourrait également peser sur la performance RSE (certification des bâtiments et niveaux de consommation d’énergie), ce qui affecterait les notations et l’accès au financement vert, et nuirait à la réputation de Klépierre. Informations complémentaires • Chapitre 3 - 3.2 « Atteindre le net zéro carbone ». • Chapitre 4 – 4.1.5 Note 2.6 « Prise en compte des risques relatifs au changement climatique ». Principales mesures de réduction des risques • Une présence géographique diversifiée en évitant, dans la mesure du possible, les zones soumises à des conditions climatiques extrêmes. • Une étude approfondie de l’impact du changement climatique sur chaque centre commercial et la mise en place de mesures de résilience climatique pour protéger les actifs. • Une politique RSE solide portée par l’équipe de direction, comprenant des politiques de gestion de l’énergie, des outils de surveillance, l’analyse de données, la collaboration avec des experts, la participation active à des groupes sectoriels (FACT, EPRA), la mise à jour des procédures d’audit, la conformité avec les référentiels de reporting (GRI, TCFD, SASB), etc. • Une stratégie bas carbone ambitieuse incluant une réduction de la consommation d’énergie, un approvisionnement en énergie verte, l’utilisation d’énergie renouvelable sur site, un portefeuille certifié 100 % durable (BREEAM In-Use). • Des inspections techniques régulières et fréquentes au-delà des exigences réglementaires, ainsi que des audits de structure de bâtiment. L’élaboration de procédures techniques et d’ingénierie exhaustives et de plans d’action pour la maintenance à court, moyen et long terme. • L’intégration de considérations environnementales et d’indicateurs clés de performance extra-financière dans les décisions d’acquisition ainsi que dans l’évaluation des actifs. • Un examen régulier de la couverture d’assurance des risques liés au climat. 208 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque 5
ATTRACTIVITÉ DES CENTRES COMMERCIAUX Criticité résiduelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Description L’attractivité des centres commerciaux est une préoccupation majeure pour Klépierre. Ce risque englobe des facteurs tels que des perspectives macroéconomiques défavorables affectant le pouvoir d’achat, la concurrence potentielle du commerce en ligne et l’évolution des préférences des consommateurs, autant d’éléments qui peuvent entraîner une baisse de la fréquentation et des ventes des commerçants. Le Groupe est confronté à des défis en matière d’augmentation des loyers, à d’éventuelles exigences d’allègement des loyers et à des risques liés aux défauts de paiement des locataires et aux fermetures de magasins. Impacts L’activité de Klépierre peut être influencée par des facteurs économiques mondiaux tels que la croissance du PIB, l’inflation, le taux de chômage et la stabilité géopolitique, ainsi que par des évolutions locales comme les tendances démographiques et la croissance urbaine dans les zones spécifiques où nos centres commerciaux sont implantés. L’importance croissante du commerce en ligne remodèle le paysage commercial, obligeant les locataires et Klépierre à adapter leurs stratégies. En l’absence de modernisation et de rénovation, le concept même de centre commercial pourrait décliner en raison d’un format obsolète ou d’une offre d’enseignes limitée. En outre, la sensibilisation croissante des consommateurs aux questions environnementales et sociales influe sur les habitudes de consommation et, en conséquence, sur le chiffre d’affaires et la rentabilité des commerçants. On observe également une tendance des consommateurs à réaffecter les budgets consacrés au commerce de détail traditionnel à d’autres activités (voyages, sports, etc.), ce qui accroît la pression déjà exercée par l’inflation sur le pouvoir d’achat des clients. La hausse de l’inflation, des prix de l’énergie et du coût de la main-d’œuvre affecte également la capacité des locataires à préserver leurs marges, ce qui pourrait peser sur le résultat net de Klépierre. Un décalage entre le marché cible et les données démographiques peut entraîner un recul de la fréquentation et une baisse de la demande des commerçants. En conséquence, les centres commerciaux situés dans des zones de chalandise non performantes sont à la peine, ce qui entraîne une vacance potentielle et une baisse de chiffre d’affaires pour les commerçants et pour Klépierre. Un manque de locataires diversifiés, en croissance et correspondant aux préférences des clients peut faire perdre son intérêt à un centre commercial. En outre, les changements dans les infrastructures de transport public, le développement urbain ou la migration de la population peuvent tous avoir un impact sur l’accessibilité et l’attractivité des centres commerciaux. Les investissements des locataires sont essentiels pour favoriser l’innovation et l’attractivité des magasins et améliorer l’expérience globale d’achat. Les difficultés financières des locataires entraînent des problèmes opérationnels, une augmentation des taux de vacance, des défauts de paiement des loyers et des problèmes juridiques, ce qui pourrait compliquer la performance financière de Klépierre. Ce risque est amplifié par le fait que les revenus locatifs sont fortement dépendants des grands commerçants ou des grands magasins en cas de difficultés financières des locataires. Une qualité de crédit insuffisante des locataires peut avoir un impact négatif sur la rentabilité, le cash-flow et la santé financière globale du Groupe. Informations complémentaires Chapitre 1 « Créer les destinations shopping préférées » (pages 14-15) RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 209 5
Principales mesures de réduction des risques • Un portefeuille diversifié dans de nombreux pays européens pour atténuer les risques liés à la volatilité du marché (plus de 70 actifs dans des pays européens avec divers locataires). Les 10 locataires les plus importants ne représentent que 12 % du chiffre d’affaires de Klépierre. • La sélection de commerçants agiles pour une meilleure expérience client en ligne et dans les magasins. • Une aide pour l’adoption de stratégies omnicanales par un nombre croissant de commerçants. • La mise en œuvre d’Act4Good™, une stratégie RSE globale à long terme comprenant la promotion d’un commerce durable, d’une contribution aux économies locales (organisation d’initiatives locales, des forums sur l’emploi et d’événements caritatifs), et d’un engagement auprès des communautés. • La réalisation régulière d’études de marché pour comprendre les préférences des consommateurs et les facteurs démographiques. • L’enrichissement constant de l’offre commerciale en introduisant des marques nouvelles, innovantes et attractives afin de préserver la pertinence du centre commercial. Le développement de l’offre d’alimentation et de restauration, de santé et de loisirs dans nos centres commerciaux afin d’enrichir l’expérience des clients. • L’alignement du pouvoir d’achat de la zone de chalandise et du mix de locataires des centres commerciaux. • La création d’un Comité des charges d’exploitation chargé de contrôler les charges d’exploitation, d’identifier et de mettre en œuvre des mesures d’économie. • Une diversification des sources d’approvisionnement afin de réduire la dépendance à l’égard d’un seul fournisseur et d’atténuer l’impact des fluctuations des coûts. • L’indexation annuelle des loyers constitue pour Klépierre une couverture économique contre l’inflation. • Un suivi régulier de la performance des actifs par le biais d’examens annuels du plan d’affaires. • Un plan pluriannuel d’extension et de rénovation pour moderniser nos centres commerciaux en réponse aux pressions concurrentielles. • Une exploitation des technologies numériques pour suivre l’évolution des besoins des clients et s’y adapter. • Un soutien financier et extra-financier apporté aux commerçants pour qu’ils transforment leurs magasins. • Des baux à long terme avec des loyers minimums garantis pour assurer des revenus locatifs stables. • La sélection des locataires en évaluant leur stabilité financière et leurs antécédents de crédit. Des revues et consultations mensuelles avec les commerçants pour vérifier leur solidité financière. • Une attention particulière est portée à la situation financière des flagships qui attirent un grand nombre de visiteurs dans nos centres commerciaux. Un éventuel soutien supplémentaire apporté aux flagships. 210 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque 5
5.1.2.2 Risques financiers COÛT DE LA DETTE Criticité résiduelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Description Klépierre exerce une activité d’investissement immobilier fortement capitalistique qui nécessite des ressources financières stables et à long terme, notamment des fonds propres et des emprunts. L’accès à des capitaux à un coût en rapport avec la rentabilité de ses actifs est essentiel pour maintenir la rentabilité à long terme de ses activités immobilières. Le risque d’augmentation du coût de la dette implique une augmentation potentielle du coût des emprunts liée à des facteurs tels que les taux d’intérêt et les spreads de crédit. Klépierre pourrait donc être exposée aux fluctuations du marché et aux chocs économiques lors du refinancement de sa dette. Les dettes à taux variable représentent 28 % de l’endettement du Groupe au 31 décembre 2023 (avant couverture). Elles comprennent les emprunts bancaires tirés et les billets de trésorerie. Compte tenu de la maturité moyenne de sa dette (6 ans), Klépierre refinance environ 15 % de sa dette chaque année, ce qui l’expose à un resserrement du crédit et à un élargissement des spreads. Impacts L’augmentation du coût de la dette pose plusieurs difficultés au Groupe. Une restriction dans l’accès au financement par endettement, un durcissement des conditions de crédit, une crise de liquidité ou un ralentissement économique général sont autant de facteurs qui peuvent avoir un impact significatif sur la capacité de Klépierre à refinancer ses dettes lorsqu’elles arrivent à échéance. De tels scénarios peuvent affecter l’aptitude du Groupe à poursuivre son activité, ou accroître les coûts du financement de telle sorte que les résultats de Klépierre s’en trouveraient affectés. D’une part, cette situation aurait un impact direct sur la santé financière du Groupe en augmentant les charges d’intérêt et en réduisant ainsi la rentabilité et le cash-flow. En outre, des restrictions peuvent entraver la capacité du Groupe à accéder à de nouveaux financements par emprunt ou à refinancer sa dette ; le Groupe peut être confronté à des conditions de prêt plus strictes et à des restrictions potentielles pour lever des capitaux essentiels à ses activités commerciales, ainsi qu’à l’investissement. Il peut devenir plus difficile d’acquitter la dette existante, ce qui génère des tensions financières, un risque accru de défaut et une dégradation potentielle de la notation de crédit. Les effets de l’augmentation du coût de la dette peuvent se répercuter sur l’environnement financier du Groupe. L’accès à un nouveau financement par emprunt ou le refinancement de la dette existante peut devenir difficile si les prêteurs pratiquent des taux d’intérêt plus élevés, imposent des conditions de crédit strictes ou exigent des garanties supplémentaires. Cet obstacle à l’obtention de capitaux peut entraver les possibilités de croissance du Groupe et compromettre sa compétitivité sur le marché. Outre les clauses habituelles, les contrats de crédit de Klépierre contiennent des clauses imposant au Groupe le respect de certains ratios financiers. Si Klépierre ne respectait pas l’un de ses engagements financiers et ne parvenait pas à remédier à cette situation dans le délai contractuellement prévu, les prêteurs pourraient exiger le remboursement anticipé de la dette, ce qui pourrait s’étendre à l’ensemble de la dette du Groupe via l’exercice de clauses de défaut croisé. La vente forcée d’actifs en cas de manquement peut également affecter les résultats du Groupe et la valeur de ses actifs. En outre, un coût de la dette plus élevé peut envoyer aux investisseurs des signaux sur la santé financière et le potentiel de croissance du Groupe, ce qui peut grever la confiance des investisseurs, et entraîner une baisse du prix et une volatilité accrue des actions. L’évolution du taux d’inflation et des politiques des banques centrales, ainsi que les fluctuations de la notation du Groupe, peuvent intensifier les défis. Ces facteurs externes peuvent aggraver les difficultés de financement du Groupe et avoir un impact sur sa capacité à maintenir une notation de crédit stable. Informations complémentaires Pour en savoir plus sur l’exposition aux risques financiers (taux d’intérêt, liquidité, change, risque de contrepartie, actions propres, etc.) et les mesures adoptées pour couvrir ces risques, reportez-vous : • à la note 7 des états financiers consolidés, section 4.1.5 – Exposition aux risques et stratégie de couverture de ce document d’enregistrement universel. • à la section 2.6 – Politique de financement du chapitre 2 « Activités de l’exercice ». RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 211 5
Principales mesures de réduction des risques • Un contrôle strict du recours au levier financier pour préserver la robustesse du bilan. • Une politique de financement claire et stable afin de conserver de solides notations de crédit et un bon accès aux capitaux et aux liquidités. • La diversification du portefeuille de dettes avec différentes échéances et des contreparties de crédit. • Le maintien de liquidités suffisantes pour faire face aux engagements financiers pendant les périodes d’augmentation des coûts ou de volatilité du marché. • La mise en place d’une stratégie de couverture du risque de taux portant à la fois sur la partie de l’endettement à moyen terme et celle à court terme. • Le recours éventuel à des emprunts à long terme à taux fixe pour se protéger des hausses de taux à court terme. • Le suivi des tendances du marché et des conditions économiques affectant les taux d’intérêt. 212 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque 5
5.1.2.3 Risques opérationnels ACHATS Criticité résiduelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Description Klépierre collabore avec des fournisseurs et des prestataires de services pour assurer le fonctionnement quotidien de ses centres commerciaux. La majorité des biens et services achetés concernent l’eau et électricité, l’entretien des locaux et le personnel (nettoyage et sécurité). Le Groupe peut faire appel à d’autres prestataires de services tels que des architectes, des entreprises de travaux ou des agences de communication en fonction de la nature des projets à réaliser dans ses centres commerciaux. Le risque est lié à l’absence de cadre rationalisé et intégré au niveau du Groupe Klépierre (normes, processus et outils), de la recherche de fournisseurs à la contractualisation, ainsi qu’à l’absence de processus de suivi de la contractualisation au paiement. Impacts Lorsque les processus d’achat sont insuffisamment définis ou contrôlés, les coûts opérationnels peuvent augmenter en raison de dépenses inconsidérées et d’achats non autorisés ; par ailleurs, la sélection de fournisseurs inadéquats peut entraîner des coûts plus élevés à long terme et une moindre qualité de service ou une dépendance économique envers Klépierre. Cette situation pourrait avoir des conséquences juridiques et financières, comme la requalification des accords de service en contrats de travail. En outre, le traitement manuel ou non formalisé de certaines étapes du processus achat (de la sélection du fournisseur jusqu’à son paiement) peut entraîner des inefficacités administratives, des retards dans l’approbation des achats et des efforts redondants, qui ont un impact sur la gestion du temps et des ressources. Ils peuvent également entraîner des retards dans le traitement des paiements, ce qui affecte la gestion du cash-flow et entrave la capacité du Groupe à optimiser ses dépenses. En outre, le non-respect des politiques internes et des réglementations externes découlant de processus d’achat imparfaitement structurés expose le Groupe à des pénalités, des amendes et des problèmes de réputation potentiels. Principales mesures de réduction des risques • Le déploiement d’une politique d’achat et développement de normes à l’échelle du Groupe pour les principaux produits et services achetés. • Le recours à un processus d’appel d’offres pour sélectionner des fournisseurs ayant une solide réputation et répondant aux critères RSE. • L’adhésion des fournisseurs à la Charte des achats responsables et au Code de conduite de Klépierre. • Des contrôles réguliers de la base de fournisseurs conformément aux procédures d’évaluation des risques selon des critères de stabilité financière, de réputation, d’intégrité et de dépendance envers Klépierre . • La comparaison des dépenses par catégorie entre les centres commerciaux afin de promouvoir l’optimisation des coûts. • La formation des équipes opérationnelles et financières pour limiter les dérogations aux procédures du Groupe. • La réalisation d’audits internes réguliers afin de garantir le respect des règles et procédures en vigueur et d’identifier les domaines d’amélioration. RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 213 5
SÛRETÉ ET SÉCURITÉ Criticité résiduelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Description En tant que lieux ouverts au public, les centres commerciaux de Klépierre sont exposés à des risques en matière de sûreté et de sécurité. S’ils se concrétisaient, ces risques pourraient affecter les personnes présentes dans les centres, mettre en péril l’activité commerciale des actifs, voire pénaliser la performance et la réputation du Groupe. Des mesures de sécurité inadéquates peuvent rendre les centres commerciaux vulnérables aux comportements criminels, au vol, au vandalisme ou aux intrusions, aux incendies, aux dommages structurels et aux accidents de visiteurs. Cela représente non seulement un risque pour la sécurité des occupants, mais peut également entraîner des perturbations opérationnelles, des pertes financières potentielles, des dommages matériels, des atteintes à la réputation et des poursuites judiciaires. Impacts Le non-respect des réglementations locales relatives à l’hygiène et à la sécurité ou le défaut de protection des personnes, des biens et des opérations contre les facteurs externes menaçant la sûreté et la sécurité peut donner lieu à des poursuites judiciaires ou à des sanctions pour non conformité ou négligence. Les locataires peuvent être mécontents et être préoccupés par leur sécurité et son impact sur leur modèle économique, ce qui peut conduire à des litiges. Les visiteurs et les employés des commerçants peuvent ne plus se sentir en sécurité à l’intérieur ou à proximité du centre commercial, ce qui détériorerait l’image du centre et induirait, par conséquent, une réduction de la fréquentation, de la capacité des magasins à attirer ou à retenir les clients, et donc des ventes des commerçants. L’activité des centres commerciaux peut également être affectée par une fermeture, même temporaire, à la suite d’un incident majeur de santé, de sécurité ou de sûreté. Les risques d’incendie et de sécurité structurelle peuvent occasionner des dommages aux personnes et aux biens, y compris les éléments de construction, le mobilier intérieur et les marchandises. Ces risques peuvent également entraîner une augmentation des coûts pour le Groupe, notamment au titre des réparations, du remplacement d’équipements, de la mise à niveau des systèmes de sécurité, des frais juridiques ou des investissements imprévus dans des mesures préventives. Les primes d’assurance peuvent également augmenter à la suite d’incidents, ce qui pourrait avoir un impact sur la perfomance financière du Groupe. La perte de revenus locatifs peut ne pas être entièrement couverte par les assurances. Les polices d’assurance peuvent comporter des limitations ou des exclusions laissant le Groupe exposé à des pertes financières potentielles. Principales mesures de réduction des risques • Des directions sûreté et sécurité au niveau Groupe, responsables de l’évaluation de ces risques et de la mise en œuvre des mesures appropriées. • L’adoption d’une politique de santé et de sécurité à l’échelle du Groupe, complétée par des procédures opérationnelles régulièrement revues et mises à jour sur la base des retours d’expérience. • Des équipes permanentes de sécurité sur site sous la supervision de la direction du centre commercial. • Des procédures d’intervention d’urgence et une application pour le signalement et le suivi des incidents. • Des audits de la structure des bâtiments par une tierce partie avec une inspection sur site tous les cinq ans. • Un processus de révision approfondie des systèmes de sprinklage. • La mise en place de systèmes de contrôle d’accès robustes. • Le renforcement de la protection des accès aux zones sensibles et l’amélioration de la sécurité des parkings. La mise en œuvre d’une procédure de protection contre les véhicules-béliers. • La mise en œuvre de stratégies de gestion de la foule en période d’affluence. • Le contrôle du respect des règles de sécurité par les contractants et les locataires. • Des études systématiques d’ingénierie structurelle avant une rénovation afin d’en évaluer l’impact. • La formation des équipes de sécurité, de la direction et des locataires aux protocoles de sécurité. • L’auto-évaluation des pays et des audits internes au niveau Groupe. • Des exercices réguliers d’évacuation d’urgence et anti-terroristes à grande échelle. 214 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque 5
5.1.2.4 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance FRAUDE ET CORRUPTION Criticité résiduelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Description Le risque de fraude et de corruption est lié à la possibilité que des individus aient des comportements malhonnêtes ou contraires à l’éthique. La fraude interne désigne les activités trompeuses et malhonnêtes réalisées par des individus au sein d’une organisation, généralement des collaborateurs ou des associés, dans le but de détourner des ressources du Groupe, de falsifier des documents financiers ou de se livrer à d’autres pratiques frauduleuses à des fins d’enrichissement personnel. La fraude externe comprend tout acte illégal commis par des individus ou des entités externes, visant à obtenir un gain financier ou à causer un préjudice financier au Groupe ou à ses représentants sans violence ou menace de violence ; elle est caractérisée par une tromperie intentionnelle, de fausses déclarations, une dissimulation ou un abus de confiance. La corruption peut se définir comme un ensemble de pratiques contraires à l’éthique, sous l’influence d’entités externes, dans le but d’obtenir des avantages indus. Ce risque découle de facteurs tels que la faiblesse de la sécurité, l’insuffisance des contrôles, la séparation inadéquate des tâches ou l’absence de processus d’évaluation des partenaires commerciaux. Ce risque est accru dans les transactions complexes, avec des vulnérabilités telles qu’une mauvaise gestion des accès informatiques, des logiciels obsolètes et des tactiques d’ingénierie sociale. Une sensibilisation et une formation insuffisantes des collaborateurs et l’absence de mesures visant à identifier les menaces internes et externes peuvent également contribuer à ce risque. Impacts La fraude et la corruption peuvent détériorer la satisfaction et la confiance des collaborateurs, entraînant une baisse de la productivité. Elles peuvent également occasionner des pertes considérables et avoir un impact sur la rentabilité, la trésorerie, le cours de l’action et la stabilité financière globale. En outre, elles peuvent nuire à la réputation, susciter des inquiétudes quant à la capacité du Groupe à protéger les informations et à effectuer des transactions sécurisées, éroder la confiance et porter atteinte à la fidélisation des locataires, des clients et des investisseurs. Les enquêtes menées à la suite de tels incidents perturbent les activités commerciales et peuvent retarder ou entraver la réalisation des objectifs du Groupe. Ces problèmes peuvent également donner lieu à des poursuites judiciaires, des amendes, des peines d’emprisonnement, des sanctions réglementaires et une surveillance accrue, en particulier dans le cadre de la loi dite « Sapin II » en France et des lois similaires dans les pays où Klépierre exerce ses activités. Principales mesures de réduction des risques • Le renforcement des contrôles internes, notamment la séparation des tâches (processus d’autorisation et de vérification à plusieurs niveaux pour les transactions financières), des audits réguliers (par exemple, les processus d’achat et de paiement) et l’application des politiques du Groupe en matière de lutte contre la corruption. • La sensibilisation régulière des collaborateurs à la fraude, aux mesures de lutte contre la corruption et à l’importance de signaler les activités suspectes. • L’engagement de la Direction via notamment la mise en place d’un Comité d’éthique et de conformité au niveau Groupe. • Un dispositif d’alerte confidentiel, sécurisé et accessible en interne et en externe via le site internet du Groupe permettant de signaler des faits sans crainte de représailles. • Le respect de règles spécifiques pour les domaines sensibles (comptes bancaires, coordonnées bancaires des fournisseurs, signataires des paiements, etc.). • Une communication interne pour sensibiliser et promouvoir la prise de mesures rapides. • L’évaluation de l’intégrité des tiers avant d’engager des relations commerciales. • Le renforcement des clauses contractuelles pour promouvoir les principes éthiques dans la conduite des affaires. • La transparence de l’information financière impliquant de multiples parties prenantes afin de minimiser le risque de manipulation frauduleuse. • Un processus rigoureux pour réaliser des enquêtes internes et prendre les mesures disciplinaires appropriées. RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 215 5
GESTION DES TALENTS Criticité résiduelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Description Les collaborateurs du Groupe possèdent des compétences, un potentiel et des personnalités qui, ensemble, constituent un capital humain devant être préservé, développé et enrichi. Différents facteurs peuvent entamer ce capital, comme, par exemple, des pratiques de recrutement inadéquates, une mauvaise sélection des candidats, un investissement insuffisant dans la formation des collaborateurs, la perception d’une absence d’évolution professionnelle, un leadership inefficace, une absence de plans de succession adéquats, l’absence de valorisation de l’engagement des collaborateurs ou un manque d’adéquation entre les compétences et les objectifs de l’organisation. Un processus efficace de gestion des talents est donc essentiel pour préserver le capital humain du Groupe, faute de quoi la capacité de l’organisation à identifier, attirer, développer et fidéliser les meilleurs talents, et à posséder une main-d’œuvre compétente, peut être compromise. Du fait de ces éléments, il serait difficile de faire progresser l’organisation et d’atteindre les objectifs commerciaux et stratégiques. Impacts Une gestion inefficace des talents peut entraîner une série de problèmes au sein du Groupe. Un taux élevé de rotation du personnel devient un risque, car des collaborateurs désengagés ou sous-estimés cherchent des opportunités ailleurs, ce qui entraîne une perte de talents et une augmentation des coûts de recrutement. La productivité et les performances pâtissent également de l’absence d’une gestion et d’un développement efficaces des collaborateurs, ce qui entraîne des difficultés pour concrétiser les objectifs stratégiques et de croissance. Il peut alors devenir difficile d’attirer les meilleurs talents, car les candidats potentiels hésitent à rejoindre une organisation qui ne met pas l’accent sur le développement professionnel et sur un environnement de travail positif. En outre, une gestion inefficace des talents inhibe l’identification et le développement des futurs dirigeants, ce qui crée un déficit de leadership et freine les initiatives stratégiques. Informations complémentaires • Les initiatives RH sont présentées plus en détail à la section 3.4.1. Principales mesures de réduction des risques • La participation des collaborateurs à la feuille de route du Groupe, tout en assurant le bon équilibre vie professionnelle-vie privée. • Le développement de la marque employeur du Groupe autour de ses quatre valeurs : « Engagement », « Développement », « Exploration » et « Bienveillance ». • Le développement de la proximité et la qualité du leadership et du management. Les compétences clés requises pour un leadership efficace ont été identifiées et constituent la base des programmes de formation et de développement, à tous les niveaux de l’encadrement. • La mise en œuvre ou le maintien de programmes structurés d’identification et de développement des talents, en offrant des possibilités de formation continue. Le processus d’évaluation des collaborateurs permet d’identifier les talents et d’offrir des possibilités de développement, comme le programme « Connaître ses forces ». • Des offres attrayantes pour attirer et fidéliser les meilleurs talents, en veillant à ce que les contributions soient récompensées de manière appropriée. • La promotion de la diversité, en favorisant un environnement qui valorise des perspectives et des expériences différentes en phase avec l’évolution du marché. • L’élaboration d’une solide stratégie de succession pour les postes clés afin d’anticiper et d’assurer des transitions harmonieuses. • Le maintien d’un système d’information de gestion des ressources humaines (« Purple ») robuste et facile d’utilisation qui couvre les principaux processus RH. • L’alignement des objectifs des collaborateurs sur ceux du Groupe. • La mise en œuvre un programme d’intégration inspirant et efficace : en 2023, le processus d’intégration a été automatisé dans Purple afin de faciliter la réalisation de toutes les étapes d’intégration pour les nouveaux arrivants et leur encadrement. Ce programme complète les sessions d’accueil bisannuelles de deux jours destinées à accueillir les nouveaux collaborateurs au sein de la Société. • L’adoption de stratégies efficaces, en s’appuyant sur les plateformes numériques et des agences de recrutement, pour recruter des candidats diversifiés et qualifiés. En outre, le déploiement du module Purple devrait accroître l’efficacité des processus de recrutement dans l’ensemble du Groupe. • Le suivi des performances individuelles des collaborateurs, en leur offrant des possibilités de développement et de carrière. Un module de gestion de la performance a été ajouté à Purple en 2023, renforçant l’importance des entretiens réguliers entre les managers et les membres de leur équipe sur les réalisations en cours et les perspectives d’évolution de carrière. • La promotion d’une culture de travail positive grâce à des enquêtes et des retours d’informations réguliers, à des programmes de reconnaissance et à des opportunités de développement. L’étude d’engagement de 2022 a débouché sur diverses initiatives en 2023 pour notamment renforcer la culture et augmenter le nombre de mutations internes. 216 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque 5
CONFORMITÉ AUX NORMES ET RÉGLEMENTATIONS Criticité résiduelle Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Description En tant que société cotée opérant dans plusieurs pays et relevant de régimes fiscaux spécifiques (dont le régime fiscal français des SIIC et ses équivalents dans d’autres pays), Klépierre doit se conformer à des normes et à des règles, réglementaires ou non contraignantes, dans plusieurs juridictions et à plusieurs niveaux, ce qui nécessite un suivi rigoureux et une grande adaptabilité dans de nombreux domaines réglementaires. Outre les règles et réglementations opérationnelles (par exemple, relatives à la santé et à la sécurité, à l’énergie, aux bâtiments accessibles au public) couvertes par la section « Risques opérationnels » ci-dessus, le respect de normes d’entreprise en constante évolution englobe une série de domaines transversaux tels que les réglementations financières et fiscales, les lois relatives à la lutte contre la corruption, les réglementations relatives à la protection des données personnelles et le droit boursier. Impacts Des dispositions légales et réglementaires nouvelles et en évolution, ainsi que le non-respect de celles-ci ou des procédures en vigueur, peuvent avoir un impact négatif significatif sur Klépierre et ses activités. Le non-respect de ces obligations peut exposer le Groupe à des sanctions administratives, financières ou pénales, à une atteinte à son image et à sa réputation, à une intervention réglementaire, à une surveillance accrue et à une perte de confiance de ses partenaires, locataires, fournisseurs ou clients. En outre, un durcissement du droit des sociétés, par exemple en matière d’information des marchés, de due diligence ou de droits de l’homme, pourrait avoir un impact financier et sur l’organisation du Groupe. Principales mesures de réduction des risques • Les équipes juridiques au niveau du Groupe et à l’échelle locale réalisent une veille juridique, réglementaire et jurisprudentielle. Elles sont en charge du suivi des litiges et des contentieux dans les pays où Klépierre opère. • Des procédures rigoureuses au niveau du Groupe sont établies et déployées dans les filiales afin de garantir le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. • Le programme de conformité anticorruption du Groupe est régulièrement mis à jour, tandis que la formation des collaborateurs, les sessions régulières d’échanges (séminaires, webinaires, etc.) favorisent une culture de l’éthique et de l’intégrité. • La Direction de l’audit interne, les audits externes ainsi qu’un processus d’amélioration continue contribuent à consolider l’alignement entre les exigences légales et réglementaires, les pratiques opérationnelles et les objectifs stratégiques. • Deux niveaux de contrôle (local et Groupe), veillent à l’application des procédures du Groupe. • L’existence de différents comités (Risques, Éthique et Conformité, RGPD, Contentieux) permettent de renforcer la gouvernance, de valider les feuilles de route et de suivre l’efficacité des plans d’actions. • Une procédure de signalement reposant sur une plateforme d’alerte sécurisée est accessible aux collaborateurs du Groupe et à ses parties prenantes externes. • La contribution active à des travaux d’organismes nationaux ou internationaux représentant non seulement le secteur de l’immobilier commercial, mais aussi des organismes professionnels plus larges, tels que l’EPRA et les conseils nationaux des centres commerciaux (ou équivalents) de plusieurs pays où le Groupe exerce ses activités. RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 217 5
5.2 GESTION DES RISQUES, CONFORMITÉ ET CONTRÔLE INTERNE Klépierre s’efforce d’améliorer en permanence son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques afin de sécuriser son activité à long terme, de fournir au public des informations adéquates et de se conformer au cadre de référence établi par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et aux mesures présentées dans le COSO II (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Klépierre développe également un ensemble de processus et de procédures internes préventifs en matière d’éthique et de conformité, régis par le Code de conduite du Groupe. 5.2.1 Objectifs et périmètre La gestion des risques de Klépierre poursuit les objectifs suivants : • créer et préserver la valeur et la réputation du Groupe ; • soutenir les priorités stratégiques globales du Groupe ; • protéger les personnes qui interagissent avec le Groupe, ses actifs (en particulier les bâtiments) et l’environnement ; • prendre des décisions et adopter des processus sûrs permettant d’atteindre les objectifs du Groupe ; • encourager des initiatives cohérentes avec les valeurs du Groupe ; • s’assurer que les principaux risques découlant de ses opérations et activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ; et • mobiliser les salariés autour d’une vision partagée des principaux risques auxquels le Groupe est confrontée et des risques propres à son secteur d’activité. Les dispositifs de contrôle interne et de conformité sont mis en œuvre par les salariés, avec le soutien de l’encadrement intermédiaire, afin de donner à la Direction et aux actionnaires une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : • le respect de la législation et des règlements externes en vigueur, ainsi que des règles internes de Klépierre ; • la mise en œuvre des instructions et des lignes directrices fournies par la Direction ; • l’efficacité des processus internes du Groupe, notamment ceux conçus pour protéger ses actifs ; et • la fiabilité des données financières et plus généralement, de toutes les données incluses dans les publications. Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre l’ensemble de ses activités et zones d’implantation. Bien qu’il ne puisse, par définition, apporter une garantie absolue que tous les risques seront éliminés, ce dispositif vise à fournir au Groupe un cadre global de référence qui le protège efficacement contre les principaux risques identifiés et leurs effets potentiels. 218 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques, conformité et contrôle interne 5
5.2.2 Gouvernance générale et organisation CONSEIL DE SURVEILLANCE DIRECTOIRE Voie hiérarchique • Examine les principaux risques du Groupe ainsi que les mesures visant à les maîtriser • Examine les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe • Évalue l'efficacité de ces dispositifs au sein du Comité d’audit • Confirme que l’appétence au risque est conforme aux objectifs stratégiques du Groupe et aux attentes de ses parties prenantes • Incarne l'esprit général du dispositif • Définit l’appétence au risque de la Société • Supervise la conception et la mise en œuvre des dispositifs de gestion globale des risques et de contrôle interne de la Société • Prend des décisions sur les risques majeurs identifiés • Évalue l’adéquation des plans d’atténuation des risques Départements opérationnels et fonctions supports • Établissent des directives et définissent les politiques et procédures • Développent la culture de gestion des risques et les informations relatives aux contrôles internes • Agissent comme gardiens du respect des règles Audit interne Fournit une assurance indépendante sur l’efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe Managers et collaborateurs • Identifient, endossent et gèrent les risques relatifs à leur périmètre de responsabilité • Mettent en œuvre au quotidien les procédures de gestion des risques et de contrôle Comité du développement durable Échange d’informations Comité des risques Groupe lignes de maîtrise du risque 3 2 1 3 Président du Directoire Directrice des opérations Secrétaire général Fonctions support Contrôle interne opérationnel Contrôle interne financier Directeur financier Comité d’audit Direction de l’audit interne Direction de la gestion des risques RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques, conformité et contrôle interne KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 219 5
Le Conseil de surveillance examine les risques les plus significatifs et les mesures visant à les maîtriser, et évalue l’efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe. Il confirme également que l’appétence au risque, reflétée par exemple dans la prise de décisions clés, les risques pris ou les investissements réalisés pour les atténuer, est cohérente avec les objectifs stratégiques de Klépierre et les attentes de ses parties prenantes. En outre, le Conseil de surveillance est assisté dans cette mission par des comités spécialisés dont il nomme les membres : • le Comité d’audit, qui supervise le processus de reporting financier, le processus d’audit, le dispositif de contrôle interne de la Société et la conformité aux lois et réglementations. À ce titre, il assure le suivi du dispositif de contrôle interne dans son ensemble (et des risques comptables et financiers en particulier, à travers l’examen des comptes, la vérification de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes et le traitement des opérations significatives et particulières) ; • le Comité de développement durable, qui examine l’ensemble des risques extra-financiers significatifs, notamment les risques liés au « changement climatique » et à la « gestion des talents » décrits ci‑dessus, ainsi que ceux décrits à la section 3.1.3 du présent Document d’enregistrement universel ; et • le Comité des investissements qui analyse au cas par cas les risques et les opportunités liés à la stratégie de rotation des actifs et aux projets de développement immobilier. Le Directoire se réunit chaque semaine et chaque fois que nécessaire. Il est chargé des missions prévues par le Code de commerce et les statuts de la Société, notamment la gestion des activités du Groupe afin que celui-ci réalise ses objectifs stratégiques et financiers. En ce qui concerne la gestion des risques et le contrôle interne, les responsabilités dévolues au Directoire sont les suivantes : • s’assurer que les politiques et procédures de Klépierre sont cohérentes, et s’appuient sur des principes éthiques, des structures organisationnelles appropriées, des responsabilités clairement définies et des compétences reconnues ; et • guider les Directions de la gestion des risques et de l’audit interne du Groupe, pour garantir un niveau adéquat de cartographie et de maîtrise des risques. Pour plus d’informations sur les rôles respectifs du Conseil de surveillance, de ses comités spécialisés et du Directoire, voir la section 6.1. 5.2.3 Gestion des risques Le rôle principal de la Direction de la gestion des risques du Groupe, avec le concours des propriétaires de risque du Groupe, est de piloter le développement effectif des contrôles internes et de la gestion globale des risques de l’entreprise (Enterprise Risk Management, ERM) aux niveaux stratégique et opérationnel, grâce à la mise en place d’un système structuré, durable et adaptable visant à identifier, analyser, hiérarchiser et traiter les risques clés. Elle est responsable, directement ou par l’intermédiaire des départements opérationnels et des fonctions support, de la conception et de la mise en œuvre des dispositifs de contrôle interne et des procédures de gestion des risques. En outre, le Comité des risques du Groupe a été mis en place pour renforcer le partage des connaissances sur les principaux risques, la gouvernance, et la coordination des initiatives et améliorer l’allocation des ressources et des responsabilités. Il valide la stratégie de gestion des risques et la feuille de route opérationnelle, suit son évolution, examine la cartographie des risques et les évaluations des risques spécifiques, ainsi que les contrôles internes correspondants. Le Comité des risques du Groupe est composé du Président du Directoire, du Directeur financier, de la Directrice des opérations, du Secrétaire général, du Directeur de l’audit interne ainsi que toute autre personne invitée en relation avec des points spécifiques de l’ordre du jour. En 2023, le Groupe a procédé à une révision complète de sa cartographie des risques qui a conduit à la sélection des principaux risques détaillés à la section 5.1. Cette cartographie est complétée par diverses cartographies de risques thématiques dans des domaines tels que les technologies de l’information, les ressources humaines, la corruption et les droits de l’homme. La cartographie des risques de Klépierre est menée de façon collaborative et selon une approche orientée vers les résultats : le but recherché est de guider les décisions de la Direction et d’apporter un soutien concret aux équipes opérationnelles dans leurs activités. Pour chaque risque principal, un plan d’action est élaboré et fait l’objet d’un suivi attentif de la part d’un propriétaire de risque. Les progrès globaux sont supervisés par le Comité des risques du Groupe. 220 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques, conformité et contrôle interne 5
5.2.4 Éthique et conformité 5.2.4.1 Organisation et gouvernance L’organisation de la conformité du Groupe a été renforcée et les rôles et responsabilités clarifiés : • le Secrétaire général assure la fonction de Directeur de la conformité et, à ce titre, est responsable de l’ensemble du dispositif de gestion de la conformité (définition du périmètre de la conformité au sein de Klépierre, objectifs et priorités, prise de décision sur les cas particuliers) ; • le Directeur juridique est responsable de la veille réglementaire, du Code de conduite et des modules de formation à la conformité à l’échelle du Groupe ; et • la Directrice de la gestion des risques est chargée de coordonner les cartographies des risques éthiques, d’élaborer des procédures et des processus relatifs à la conformité, ainsi que des outils liés notamment aux dispositifs du Groupe de lutte contre la corruption et le blanchiment de capitaux. Un Comité d’éthique et de conformité a été créé pour veiller à la bonne mise en œuvre du dispositif de conformité et pour statuer sur des cas spécifiques. Il est constitué des membres précités, ainsi que de la Directrice des opérations et du Directeur de l’audit interne Groupe. Afin de garantir un déploiement adéquat dans l’ensemble du Groupe, les responsabilités suivantes sont confiées aux correspondants conformité locaux : • l’application des règles d’éthique des affaires du Groupe tout en veillant au respect de la législation locale ; • l’identification et le signalement des risques liés à la conformité ; • la proposition et la mise en œuvre de mesures de prévention (par exemple, la formation) ; et • la clarification des violations potentielles de l’éthique et de la conformité. 5.2.4.2 Engagement en matière d’éthique et de conformité Chez Klépierre, l’éthique des affaires est un élément fondamental. Le Groupe s’engage à appliquer ses valeurs dans l’ensemble de ses activités, y compris dans les relations avec ses collaborateurs et parties prenantes externes. Le Code de conduite et la Charte des achats responsables définissent un ensemble détaillé d’engagements en matière d’éthique et de conformité pour le Groupe et ses collaborateurs, pour ses partenaires commerciaux, pour la société et pour l’environnement. Il est complété par des procédures internes afin de faciliter leur application, par exemple la Charte Diversité, Équité et Inclusion, les protocoles de santé et de sécurité, les procédures anticorruption (voir le point 5.2.4.3 ci‑après). 5.2.4.3 Lutte contre la corruption et le trafic d’influence Conformément aux lois et règlements en vigueur (notamment la loi dite « Sapin II ») et aux recommandations de l’AFA (Agence française anticorruption), le programme de conformité anticorruption de Klépierre s’appuie sur : • un engagement de tolérance zéro, au plus haut niveau du Groupe, en matière de corruption et de trafic d’influence, formalisé dans le Code de conduite disponible pour tous les collaborateurs dans la langue locale de chaque pays d’implantation du Groupe et accessible publiquement sur le site Internet de Klépierre. Des politiques et des procédures viennent compléter le Code. Celles-ci sont conçues pour préciser les règles et les principes que les collaborateurs doivent respecter ; • une cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence ; • la mise en place d’un processus, comprenant un outil informatique dédié, pour évaluer l’intégrité des prospects et des partenaires commerciaux et prendre des décisions appropriées en fonction du risque. Ce processus permet de vérifier les sanctions, les condamnations, les personnes politiquement exposées et les articles de presse défavorables. Il facilite également l’identification des bénéficiaires effectifs, des dirigeants et des actionnaires. Ce processus s’inscrit dans un ensemble plus large de règles visant à garantir la transparence et l’absence de conflits d’intérêts lors de la conclusion de contrats avec des tiers ; • des contrôles comptables anticorruption intégrés aux règles de contrôle interne du Groupe (voir section 5.2.5.3) ; DIRECTOIRE Correspondants conformité locaux Comité d’éthique et de conformité Directrice des opérations Directeur de l’audit interne Secrétaire général (Directeur de la conformité) Directeur juridique (Directeur de la conformité juridique) Directrice de la gestion des risques (Directrice des processus de conformité) RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques, conformité et contrôle interne KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 221 5
• un programme de formation anticorruption (baptisé InKorruptible!) disponible en sept langues et obligatoire pour tous les employés de Klépierre, afin de renforcer la démarche interne de lutte contre la corruption, et de continuer à sensibiliser les parties prenantes internes ; • un système disciplinaire décrivant les sanctions encourues par les collaborateurs en cas d’infraction ; et • un système d’alerte, conforme aux exigences légales les plus récentes et aux meilleures pratiques, ouvert à tous, tant en interne qu’en externe. Ce système permet de signaler, de façon anonyme et confidentielle, les activités criminelles, les violations des lois nationales et internationales, ou les manquements au Code de conduite. Hébergé par un prestataire externe, il est disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 par le biais d’une plateforme en ligne. Afin de développer une culture de l’éthique et de la transparence, le Groupe a mis en place les processus suivants, applicables à ses collaborateurs, afin de donner des informations pratiques sur la manière de respecter le Code de conduite de Klépierre : • les cadeaux et invitations donnés ou reçus ; • les conflits d’intérêts potentiels ou réels ; • les dons, parrainages et mécénat; et • les représentations d’intérêts ou actions de lobbying. Ces processus s’appuient sur des outils et des formulaires automatisés qui facilitent la soumission des déclarations par les collaborateurs et la réalisation d’actions de contrôle interne par les responsables de la conformité ou des ressources humaines. 5.2.4.4 Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme Le programme de prévention du blanchiment de capitaux de Klépierre repose principalement sur les éléments suivants : • la cartographie globale des risques du Groupe, qui a été actualisée en 2023, ainsi que la cartographie des risques de corruption ; • le processus du Groupe, qui repose sur une approche fondée sur les risques, pour évaluer l’intégrité des tiers concernés ; • le processus de signalement du Groupe, par l’intermédiaire d’un correspondant dédié, des transactions suspectes, à Tracfin, le service de renseignement français chargé de la lutte contre les circuits financiers clandestins, le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ; • la certification de l’origine des fonds par des professionnels agréés pour les transferts d’actifs ou d’actions ; et • la formation et la sensibilisation des collaborateurs les plus exposés aux risques. 5.2.4.5 Protection des données personnelles Dans le cadre de leurs activités, les entités du Groupe peuvent traiter les données personnelles collectées auprès de tiers, soit en tant que responsable des données, soit en tant que responsable du traitement des données. Le Groupe s’efforce de collecter des données personnelles adéquates, pertinentes et limitées au strict nécessaire au regard des finalités spécifiques et explicites pour lesquelles elles sont traitées, et de préserver la confidentialité et la sécurité de ces données, en coordination avec la Direction informatique et les équipes opérationnelles concernées. À cet égard, les entités du Groupe évaluent et cartographient régulièrement le traitement des données à caractère personnel afin d’évaluer sa conformité aux réglementations en vigueur et en particulier au règlement général sur la protection des données (« RGPD »). Un système interne a été établi pour les questions relatives à la collecte, à l’utilisation et à la protection des données personnelles. Il comprend deux chartes internes dédiées et régulièrement actualisées, disponibles sur le site Internet de Klépierre (Charte sur la protection des données et Charte sur les données personnelles des collaborateurs), un ensemble de procédures régulièrement révisées, la tenue d’un registre des incidents et un cadre de dispositions adaptés pour assurer la conformité dans un environnement juridique et réglementaire en constante évolution. Les équipes du Groupe contrôlent régulièrement l’application effective de ce système et assistent les équipes opérationnelles dans la mise en œuvre des projets par une approche « protection des données dès la conception » ou « protection des données par défaut ». Le Délégué à la protection des données (Data Protection Officer, DPO) nommé par le Groupe pour la France est certifié et enregistré auprès de la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL). Depuis le siège français, le DPO anime un réseau de correspondants locaux pour la protection des données personnelles nommés dans les autres pays d’implantation du Groupe. Ensemble, ils assurent une veille juridique et opérationnelle et assistent les équipes locales dans l’application du RGPD, garantissant le plus haut niveau de conformité au sein du Groupe. Par ailleurs, le Comité RGPD du Groupe recense les mesures existantes, à renforcer ou à introduire pour respecter la réglementation, détermine les ressources affectées et les personnes responsables de la mise en œuvre de ces mesures. Ses membres comprennent le Secrétaire général du Groupe, le Directeur juridique, la Directrice de la gestion des risques et le Directeur informatique du Groupe (ainsi que toute autre personne invitée en relation avec des points spécifiques de l’ordre du jour). Klépierre consacre également des ressources à la sensibilisation et à la formation à la gestion des données personnelles. Tous les collaborateurs doivent suivre des modules de formation en ligne sur la cybersécurité et les données personnelles. Ils suivent également un module de formation en ligne sur les données sensibles. Les collaborateurs de la plupart des départements exposés doivent suivre des formations personnalisées supplémentaires en face à face sur ces sujets. 222 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques, conformité et contrôle interne 5
5.2.4.6 Lutte contre la fraude et les délits d’initié Klépierre peut être exposée à différents types d’actes répréhensibles, y compris, à différents types de fraudes (usurpation d’identité, fraude aux faux fournisseurs, etc.), à des détournements de fonds dans le cadre des activités (falsification de documents, etc.) ou à des délits d’initiés (pour de plus amples informations sur ce risque et sur notre Charte de déontologie boursière, voir la section 6.1.5). Pour répondre à ce risque multifacettes en constante évolution, Klépierre a intensifié sa vigilance et renforcé les procédures internes et les campagnes de sensibilisation. Le principe de la séparation des tâches est appliqué aux processus d’achat et de paiement et des règles spécifiques doivent être respectées pour les domaines sensibles (comptes bancaires, coordonnées bancaires des fournisseurs, signataires des paiements). Une sensibilisation au risque de fraude est effectuée régulièrement par le biais de formations lors des réunions du Directeur financier, des communications par e-mail et des formations en ligne dédiées. Les tentatives de fraude externe sont systématiquement partagées avec les membres du personnel les plus exposés afin de leur fournir des informations sur la manière dont la tentative de fraude a été exécutée et de leur rappeler les meilleures pratiques pour détecter et déjouer les attaques. Des campagnes de simulation de hameçonnage à l’échelle du Groupe sont également organisées chaque année par la Direction informatique afin de sensibiliser les collaborateurs. Les fraudes ou tentatives de fraude peuvent être signalées via la plateforme de signalement de Klépierre. Elles donnent lieu à des enquêtes internes conduites par la Direction de l’audit interne. Pour de plus amples informations, se reporter à la section sur le risque de fraude et de corruption (Section 5.1.2.4). 5.2.5 Contrôle interne 5.2.5.1 Organisation globale et gouvernance Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de contrôle interne de Klépierre s’appuie sur une organisation appropriée (décrite ci-dessus) ainsi que sur : • les responsabilités, la séparation des tâches (les rôles opérationnels étant séparés des rôles de supervision) et les délégations et sous-délégations d’autorité clairement définies ; • des ressources et une expertise adéquates ; • des descriptions de poste et un système d’évaluation des performances en regard des objectifs ; • la formalisation des procédures et processus relatifs aux activités opérationnelles et financières du Groupe ; et • la mise en œuvre de systèmes d’information, d’outils et de pratiques pertinents. 5.2.5.2 Contrôles informatiques Le système d’information de Klépierre est conçu pour garantir des méthodes de travail et des processus communs à toutes les entités du Groupe et pour simplifier le partage des données entre les différents métiers, tout en s’appuyant sur une infrastructure robuste (double data center et cloud) qui assure la continuité des services applicatifs et informatiques. Les projets et les opérations de maintenance sont conçus et réalisés de manière à garantir : • la sécurité et la confidentialité sont basées sur la méthode de la confiance zéro et renforcées par une solide gouvernance de la sécurité ; • la fiabilité et l’intégrité des données ; • une disponibilité opérationnelle 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 ; • la traçabilité des accès, le suivi des indicateurs techniques et fonctionnels, les processus de livraison et le cloisonnement des tâches ; et • la formation de sensibilisation des collaborateurs. Conception d’applications métiers Le paysage applicatif de Klépierre s’appuie sur un progiciel de gestion intégré unique et partagé, à savoir SAP, incluant un outil de consolidation complété par des outils BI dédiés. Ce progiciel est commun à toutes les entités et soutient les activités administratives (finances, gestion locative et immobilière). Les activités opérationnelles de base sont soutenues par des applications spécifiques partagées à l’échelle du Groupe, telles que : • Atlas, une application dédiée aux processus de location et aux procédures d’approbation associées ; • Komply, une application qui veille à la conformité opérationnelle des centres commerciaux et la bonne gestion de la sûreté et de la sécurité ; • Klub!, une application dédiée à la relation avec les locataires dans les centres commerciaux ; • une plateforme de données à l’échelle du Groupe (basée sur SAP BW et Microsoft Azure/PowerBI) qui permet la visualisation et l’analyse de données ainsi que la production de rapports financiers et opérationnels ; et • une plateforme bancaire à l’échelle du Groupe, Kyriba, qui fournit un processus de paiement sécurisé commun, doté d’une technologie d’authentification solide et d’une procédure de validation croisée. RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques, conformité et contrôle interne KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 223 5
Ces solutions informatiques assurent la continuité des activités et facilitent les contrôles opérationnels, en outillant les processus métiers communs, la définition des données dans l’ensemble du Groupe, ainsi que la consolidation des données et le partage du reporting, depuis les activités locales jusqu’au siège. Les applications du cœur du système d’informations de Klépierre (SAP et outils connexes) et un référentiel RH commun des emplois soutiennent également les contrôles comptables internes du Groupe par le biais de : • règles de séparation des tâches directement intégrées dans les définitions de poste et le périmètre géographique de chaque utilisateur. Ces règles sont évaluées régulièrement ; et • contrôles et rapports automatisés permettant de prévenir les fraudes (par exemple, les changements d’IBAN, l’examen des fournisseurs, etc.). Continuité informatique La continuité informatique de Klépierre repose sur les deux piliers suivants : • la disponibilité des applications : • les applications critiques mises à jour en temps réel sont installées dans le cloud, afin de garantir une disponibilité optimale fournie par des prestataires internationaux, et • les applications métiers sont hébergées dans deux centres de traitement de données redondés. Les procédures de reprise sur incident sont testées régulièrement ; • l’accès aux applications : • les applications sont accessibles depuis n’importe quel site (solutions confiance zéro et authentification multifactorielle, voir ci-après), et • les postes de travail de Klépierre sont des ordinateurs portables pour l’immense majorité des collaborateurs. Des sauvegardes quotidiennes sont réalisées et contrôlées, tandis que des sauvegardes hebdomadaires sont stockées dans un site sécurisé. Cybersécurité Parce qu’elle contribue fortement à la continuité des activités et à la protection des données, la cybersécurité est considérée comme un élément clé de la conception et du fonctionnement du système d’information du Groupe. La définition de la politique de cybersécurité de Klépierre est fondée sur les principes suivants : • une gouvernance transversale forte impliquant la Direction des systèmes d’information, la Direction de la gestion des risques, la Direction juridique, l’Audit interne, les activités et une équipe dédiée à la cybersécurité pour assurer que la stratégie et la conformité sont cohérentes avec la stratégie du Groupe ; • la sécurité dès la conception du projet jusqu’au déploiement de la solution, grâce à l’utilisation d’un cadre de directives et de politiques, ainsi qu’à la conformité et à l’expertise des équipes et des fournisseurs ; • la prévention et la sensibilisation continues des employés conformément au RGPD et des services de sécurité pour assurer une formation et une communication efficaces ; • la mise à jour et la sécurisation en continu du système d’information, à travers des contrôles et des politiques de suivi ; • l’utilisation de mécanismes de protection et de cloisonnement : confiance zéro des accès et filtrage des privilèges, technologie Endpoint Detection Response sur les serveurs et les postes de travail, contrôle des flux internet par proxy et pare-feu d’applications internet, et solutions antispam de messagerie ; • des audits réguliers de l’infrastructure et des applications par des experts externes et la Direction de l’audit interne ; • des mécanismes de détection des incidents en amélioration constante, fréquemment audités par des professionnels qualifiés, qui s’appuient sur un cadre de procédures de gestion des cyberincidents et des crises en association avec le Délégué à la protection des données ; et • des dispositifs de redondance des systèmes. Fin 2022, un plan de renforcement de la cybersécurité sur deux ans a été lancé pour renforcer les niveaux de sécurité au sein du Groupe. Le plan est mis en œuvre par un groupe de travail spécialisé qui soutient l’équipe de cybersécurité et comprend la mise en œuvre d’outils améliorés de détection des attaques, de politiques de confiance zéro et de renforcement de la séparation des privilèges. 5.2.5.3 Contrôle financier Dans ce domaine, la Direction financière effectue ses propres contrôles, épaulée par une fonction de contrôle interne comptable dédiée, qui effectue d’autres vérifications ciblées. Détails relatifs aux contrôles financiers Organisation comptable et contrôle de gestion Les travaux comptables sont réalisés par la Direction financière de chaque pays où Klépierre est présente. Les comptes sociaux et consolidés sont élaborés sous la responsabilité de la Direction financière du Groupe. L’implantation d’un progiciel de gestion intégrée (SAP) au sein du Groupe permet d’enregistrer des opérations quotidiennes et d’alimenter les données comptables de manière intégrée et automatisée. L’ensemble des processus d’élaboration de l’information comptable fait l’objet de programmes de contrôles comptables à différents niveaux, y compris des règles de validation, des autorisations ainsi que des instructions relatives à la justification et à la documentation des écritures comptables. La fonction de contrôle interne comptable, est en charge de définir et diffuser les règles de contrôles comptables et de veiller au bon fonctionnement de l’environnement du contrôle interne. Les données financières internes de Klépierre sont certifiées à l’aide d’un outil spécifique dénommé FACT (Finance Accounting Control Tool). FACT s’appuie sur une série de mécanismes de validation dans lesquels les collaborateurs responsables de l’évaluation du contrôle comptable certifient la fiabilité des données et le bon fonctionnement des contrôles comptables de base. Ce processus participe au pilotage d’ensemble du contrôle interne comptable au sein du Groupe. Il donne également à la Direction financière, responsable de l’élaboration et de la qualité des états financiers consolidés du Groupe, le niveau d’assurance requis quant à l’exactitude des états financiers de chaque entité. Le contenu des certificats est mis à jour chaque trimestre par la fonction de contrôle interne comptable et couvre, entre autres, les exigences réglementaires en termes de contrôle interne comptable. Le système de reporting présent dans tous les pays permet de suivre l’évolution des principaux indicateurs clés de performance par pays et par actif et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs qui sont définis dans le budget annuel approuvé par le Directoire. 224 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques, conformité et contrôle interne 5
Processus de clôture des comptes et consolidation La consolidation des comptes est effectuée par la Direction de la consolidation. L’outil de consolidation est alimenté par la Direction financière de chaque pays. L’élaboration des états financiers consolidés fait l’objet d’un processus précisé par des instructions détaillées diffusées à l’ensemble des Directions financières de chaque pays de façon à assurer le respect des délais et la conformité des données avec les normes comptables du Groupe. Les principaux contrôles comptables réalisés à chaque arrêté trimestriel durant le processus de la consolidation des comptes sont les suivants : • le contrôle des variations de périmètres de consolidation et les rapprochements des capitaux propres ; • l’analyse de la justification de tous les ajustements de consolidation ; • l’analyse et la justification des écarts par rapport aux budgets et aux prévisions ; • l’analyse des mouvements des éléments et des soldes du bilan ; et • un rapprochement des justes valeurs enregistrées dans les comptes consolidés avec les justes valeurs fournies par les experts. 5.2.6 Activités de contrôle indépendantes Dans un environnement opérationnel en constante évolution, le Groupe est audité par des professionnels externes et internes, qui sont chargés de détecter toute violation des règles et procédures internes du Groupe. Outre les auditeurs externes, notamment les Commissaires aux comptes qui assurent une fonction de contrôle de troisième niveau, la Direction de l’audit interne a pour mission d’améliorer et de protéger la valeur organisationnelle de Klépierre en fournissant une assurance, des conseils et des informations de nature objective et fondés sur les risques au sein du Groupe pour toutes ses zones géographiques et activités. Il vise à apporter une valeur ajoutée et à améliorer les activités de l’organisation. Pour ce faire, la Direction de l’audit interne évalue et améliore l’efficacité des processus de gestion, de contrôle et de gouvernance des risques. Elle renforce le processus par la mise en œuvre de son plan d’audit, qui est élaboré à partir d’une approche fondée sur les risques et intègre également les priorités du Directoire et du Comité d’audit. La Charte d’audit interne de Klépierre définit les rôles et responsabilités relatifs à la fonction d’audit. Le manuel d’audit interne complète la Charte et précise le fonctionnement et le mode opératoire de la Direction de l’audit interne. Pour garantir son indépendance, la Direction de l’audit interne est rattachée au Comité d’audit du Conseil de surveillance sur le plan fonctionnel et au Directoire sur le plan opérationnel, et conduit sa mission dans le respect du Code de déontologie de Klépierre. Différents types de missions sont dévolus à la Direction de l’audit interne pour lui permettre d’atteindre ses objectifs d’accroissement et de préservation de la valeur de l’organisation : • des missions d’assurance indépendantes, prévues dans le plan d’audit annuel, portant sur l’adéquation et l’efficacité de l’organisation, de la gestion des risques et des dispositifs de contrôle interne ; • des audits au sein de la Société ou des audits de processus dont l’objectif consiste à identifier les mesures de contrôle existantes et d’évaluer leur pertinence et leur efficacité. Des recommandations sont formulées pour améliorer le niveau de contrôle ; et • des audits de centres commerciaux, dont l’objectif est de s’assurer de l’absence de risques pour la sécurité des biens et des personnes en vérifiant la réalisation des contrôles et des opérations de maintenance réglementaire, et le respect des règles de sécurité. D’autres types de missions sont réalisées à la demande du Directoire ou du Comité d’audit, à savoir : • des audits ponctuels : missions non planifiées pouvant faire suite à un événement. L’objectif, l’étendue et le format de la mission sont définis avec le Directoire ou le Comité d’audit ; et • des missions de conseil : avec pour objectif de bénéficier de l’expertise de la Direction de l’audit interne dans le domaine de la gestion des risques, et de sa vision transversale. Le contenu de chaque mission de ce type doit être déterminé avec le Directoire. Les rapports d’audit finaux sont adressés au Directoire et à chaque direction impliquée dans l’audit. Un point sur ces activités d’audit est communiqué chaque trimestre au Directoire et au Directeur de la gestion des risques du Groupe qui se réunissent spécifiquement pour discuter des risques majeurs identifiés, des recommandations d’audit et des plans d’action associés. Une synthèse des conclusions d’audit et un suivi de la mise en œuvre des recommandations formulées lors du précédent audit sont communiqués au Comité d’audit chaque année. RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques, conformité et contrôle interne KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 225 5
5.2.7 Transfert des risques La politique du Groupe est de souscrire des polices d’assurance couvrant l’ensemble des filiales. La centralisation de la souscription des programmes d’assurance permet de garantir une cohérence des risques transférés et des couvertures achetées. Elle facilite également l’optimisation des coûts d’assurance. Une attention particulière est portée aux dispositions contractuelles ou légales spécifiques à certains pays qui sont relevées par les correspondants assurance du Groupe ou le réseau international du courtier. La stratégie de Klépierre vise à transférer ses risques à des assureurs dont la solvabilité et la capacité de gestion (production et sinistres) répondent de manière optimale aux exigences du Groupe en termes de ratio protection/coût. L’optimisation des couvertures et des coûts de transfert s’appuie également sur les résultats de la cartographie des risques ainsi que sur les garanties et capacités disponibles sur les marchés d’assurance. En 2023, les primes versées au titre des principales polices d’assurance du Groupe (hors assurance construction, souscrite pour chaque projet) ont avoisiné 11,9 millions d’euros. Klépierre a lancé un appel d’offres auprès de courtiers en 2023 afin de se conformer aux meilleures pratiques d’achat et faire évoluer la gestion globale des assurances en termes de processus, d’outils et de couverture d’assurance potentielle. Cette initiative a conduit au remplacement, à compter du 1 er janvier 2024, du courtier intervenant pour la quasi-totalité de ses programmes d’assurance depuis 2012 par deux nouveaux courtiers . Les principaux risques pour lesquels Klépierre a souscrit une assurance sont détaillés dans les sections ci-après. 5.2.7.1 Couverture des dommages et responsabilités associées au patrimoine immobilier Klépierre bénéficie d’un programme d’assurances Groupe qui couvre les dommages causés à son patrimoine immobilier, notamment par des événements naturels, des actes de terrorisme et des attentats ainsi que les réclamations des voisins et des tiers. Les actifs immobiliers du Groupe sont assurés à hauteur de leur valeur de remplacement, avec une couverture étendue aux « pertes indirectes » et aux « pertes de revenus locatifs/d’exploitation » (jusqu’à 36 mois de loyers perdus) L’évaluation à des fins d’assurance de la valeur des actifs du Groupe est réalisée chaque année par des experts sur la base du coût de remplacement. Les limitations de garanties contractuelles des polices souscrites sont toutes adaptées aux caractéristiques et à la valeur du portefeuille assuré. En outre, le Groupe bénéficie chaque année des conseils et de l’assistance des services ingénierie prévention de ses assureurs. Klépierre s’efforce de respecter les recommandations de ses assureurs et maintient ainsi son patrimoine dans un état constant de sécurité au regard notamment des risques d’incendie. Klépierre souscrit systématiquement une assurance « tous risques construction » pour ses projets de restructuration, construction, extension et rénovation immobilière. Pendant la période de construction, la garantie décennale, en France, assure la responsabilité post-livraison et la responsabilité civile du maître d’ouvrage ou du promoteur. Elle vise à sécuriser financièrement ses opérations d’aménagement à tous les niveaux, c’est-à-dire aussi bien pendant la construction qu’après la livraison. 5.2.7.2 Assurance de responsabilité civile (responsabilité civile professionnelle et responsabilité civile exploitation) Le Groupe est assuré contre les conséquences financières de tout litige ou réclamation découlant de dommages corporels ou matériels, ou de pertes financières subis par des tiers et imputables à une faute dans l’exercice des activités de la Société, à une faute professionnelle d’un salarié ou à une prestation défectueuse. Les polices offrent un niveau de couverture élevé adapté au périmètre du portefeuille de Klépierre et aux activités exercées. 5.2.7.3 Couverture d’assurance environnementale Cette garantie couvre la responsabilité de Klépierre pour les dommages subis par les tiers et les atteintes à la biodiversité résultant de l’impact de ses activités sur l’environnement, ainsi que les frais engagés au titre des activités de nettoyage sur site pour neutraliser ou éliminer un risque environnemental. 5.2.7.4 Autres risques assurés Le Groupe a également souscrit les assurances requises pour couvrir notamment : • les bureaux qu’il loue, grâce à une assurance multirisque des biens couvrant les murs des bureaux loués, ainsi que leur contenu (mobilier, agencements) et le matériel informatique ; • les accidents corporels afin de garantir le versement d’une indemnité en cas d’accident subi par un salarié dans le cadre de son travail ; et • la Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux (RCMS) pour l’ensemble des dirigeants du Groupe. 226 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques, conformité et contrôle interne 5
KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 227
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6 228
6 6.1 Contrôle et direction de la Société 230 6.1.1 Conseil de surveillance et Comités spécialisés 230 6.1.2 Directoire 253 6.1.3 Mixité femmes-hommes 257 6.1.4 Plans de succession du Directoire, des principaux cadres dirigeants du groupe Klépierre et du Conseil de surveillance 259 6.1.5 Informations complémentaires 261 6.2 Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 262 6.2.1 Politique de rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire 262 6.2.2 Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire au titre de l’exercice 2024 264 6.2.3 Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire (exercice 2023) 272 6.2.4 Tableaux synoptiques en application des recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF 281 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 229
Conformément aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a, après la réunion du Comité des nominations et des rémunérations du 9 février 2024, arrêté le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (l’« Assemblée Générale 2024 »), et qui comprend les informations mentionnées aux articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11, L. 22-10-26, et L. 225-37-4 du Code de commerce (les « Informations Requises ») (1) . La Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP-MEDEF »), qui peut être consulté sur le site internet de l’AFEP www.afep.com. La Société se conforme à l’intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui lui sont applicables (2) . 6.1 CONTRÔLE ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ La Société a la forme d’une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance depuis le 21 juillet 1998. Cette formule a été adoptée afin de permettre une séparation entre les organes de direction de la Société et les organes de contrôle de cette direction. Elle permet également de conserver une structure de direction souple et réactive qui s’exerce dans le respect des prérogatives du Conseil de surveillance, dont la composition équilibrée garantit l’indépendance du contrôle et l’équilibre des pouvoirs. 6.1.1 Conseil de surveillance et Comités spécialisés Les missions du Conseil de surveillance et sa composition sont déterminées par le Code de commerce, les statuts de la Société et son règlement intérieur (3) . À ce titre notamment, le Conseil de surveillance veille au contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire et des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire. 6.1.1.1 Composition du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés À la date du dépôt du présent document, le Conseil de surveillance est composé de neuf membres, tous professionnellement domiciliés au 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris et actionnaires de la Société. (1) La table de concordance recensant les « Informations Requises » et précisant les sections du document universel d’enregistrement de la Société dans lesquelles lesdites informations sont présentées figure à la section 8.8 pages 328 et suivantes. (2) La recommandation 19.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant qu’un membre représentant les salariés soit membre du Comité des rémunérations n’est pas applicable à Klépierre dans la mesure où la Société n’est pas tenue de désigner des membres représentant les salariés en application du Code de commerce. (3) Les statuts de la Société et le règlement intérieur de son Conseil de surveillance sont disponibles sur le site internet de Klépierre www.klepierre.com. 230 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 6
COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU DÉPÔT DU PRÉSENT DOCUMENT (a) À la date de l’Assemblée Générale 2024. Indépendance Président INFORMATIONS PERSONNELLES POSITION AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PARTICIPATION À DES COMITÉS SPÉCIALISÉS TAUX DE PRÉSENCE 2023 Sexe Nationalité Âge Nombre d’actions Klépierre détenues Date de première nomination/ Années de présence (a) Échéance du mandat Taux de présence 2023 Comité des investissements Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations Comité du développement durable David Simon Président du Conseil H US 62 62 12/04/2012 12 ans AG 2024 100 % 100 % John Carrafiell H US 59 60 11/12/2014 9 ans AG 2024 100 % 100 % Béatrice de Clermont-Tonnerre Vice-Présidente du Conseil F FR 51 60 19/04/2016 8 ans AG 2025 83 % 67 % 67 % Steven Fivel H US 63 62 12/04/2012 12 ans AG 2024 100 % 100 % 100 % 100 % Robert Fowlds H UK 62 100 24/04/2018 6 ans AG 2024 100 % 100 % Stanley Shashoua H US 53 60 14/04/2015 9 ans AG 2026 100 % 100 % 100 % 100 % Catherine Simoni F FR 60 60 11/04/2013 11 ans AG 2026 100 % 100 % 100 % Rose-Marie Van Lerberghe F FR 77 100 12/04/2012 12 ans AG 2025 67 % 100 % 100 % Florence Von Erb F FR 64 150 19/04/2016 8 ans AG 2026 100 % 100 % 100 % Nb de réunions au cours de 2023 6 3 3 3 3 Taux de présence moyen 2023 94 % 100 % 92 % 100 % 93 % COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 5 Membres du Conseil de nationalité étrangère 61 Âge moyen des membres du Conseil 56 % Membres du Conseil indépendants 44 % Femmes parmi les membres du Conseil RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 231 6
Examen de la composition du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance examine régulièrement, dans le cadre de la revue de sa composition et des propositions de nomination ou renouvellement faites à l’Assemblée Générale, la situation individuelle de ses membres, au regard notamment de : • la compétence et l’expérience qu’ils apportent aux travaux du Conseil et des Comités spécialisés ; • leur disponibilité et leur assiduité aux réunions ainsi que leur implication ; • leur situation au regard d’éventuels conflits d’intérêts et leur indépendance ; • leur contribution à la diversité du Conseil, tant en matière de qualifications, d’âge, de genre, de nationalité, au sein du Conseil que d’expérience professionnelle. Le Conseil de surveillance procède également à cet examen en prenant en compte les principes généraux et critères déterminés dans le plan de succession décrit en section 6.1.4 § 3 « Plan de succession du Conseil de surveillance et sélection de nouveaux membres du Conseil de surveillance », page 259. Le Conseil de surveillance s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités spécialisés afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec le soin, l’indépendance et l’objectivité nécessaires, au regard des enjeux et de la stratégie du groupe Klépierre. Compte tenu des règles visées à la section 6.1.1.2 et de ce qui précède, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 13 février 2024, a jugé sa composition satisfaisante. Il a néanmoins anticipé la perte de la qualité de membre indépendant de Rose‑Marie Van Lerberghe du fait de sa présence au Conseil depuis plus de douze ans à compter du 12 avril 2024 et a par conséquent proposé la nomination d’Anne Carron à l’Assemblée Générale 2024. Changements intervenus dans la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés au cours de l’année 2023 sur recommandations favorables du Comité des nominations et des rémunérations Terme du mandat Nomination Renouvellement Conseil de surveillance Aucun Aucun Catherine Simoni, Florence von Erb et Stanley Shashoua en tant que membres du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans Comité d’audit Aucun Aucun Florence von Erb et Stanley Shashoua en tant que membres du Comité d’audit pour la durée de leur mandat de membres du Conseil de surveillance Comité des nominations et des rémunérations Aucun Aucun Catherine Simoni en tant que membre et Présidente du Comité des nominations et des rémunérations pour la durée de son mandat de membres du Conseil de surveillance Comité des investissements Aucun Aucun Catherine Simoni et Stanley Shashoua en tant que membres du Comité des investissements pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance Comité du développement durable Aucun Aucun Florence von Erb et Stanley Shashoua en tant que membres du Comité du développement durable pour la durée de leur mandat de membres du Conseil de surveillance Changements envisagés dans la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés au cours de l’année 2024 Lors de la réunion du Conseil de surveillance du 13 février 2024, il a été pris acte que les mandats de membres du Conseil de surveillance de David Simon, John Carrafiell, Steven Fivel et Robert Fowlds, ainsi que leurs fonctions au sein des Comités spécialisés au sein desquels ils siègent, expireront à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 comme récapitulé ci-dessous. Membres Nationalité Âge (a) Comités spécialisés Date de première nomination Date du dernier renouvellement Année de présence à l’expiration du mandat CI CA CNR CDD David Simon Américaine 62 • 12 avril 2012 17 juin 2021 12 John Carrafiell (indépendant) Américaine 59 • 11 décembre 2014 17 juin 2021 9 Steven Fivel Américaine 63 • • • 12 avril 2012 17 juin 2021 12 Robert Fowlds Anglaise 62 • 24 avril 2018 17 juin 2021 6 Rose-Marie Van Lerberghe (indépendante) (b) Française 77 • • 12 avril 2012 26 avril 2022 12 (a) Âge au dépôt du présent document. (b) Rose-Marie Van Lerberghe a démissionné de son mandat de membre du Conseil de surveillance le 9 février 2024, avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale 2024. CI : Comité des investissements CA : Comité d’audit CNR : Comité des nominations et des rémunérations CDD : Comité du développement durable 232 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 6
Le Conseil de surveillance du 13 février 2024 a également pris note de la volonté de David Simon, John Carrafiell, Steven Fivel et Robert Fowlds d’être renouvelés en qualité de membres du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés comme suit (sans modification de la composition actuelle des Comités spécialisés) : Membres Comités spécialisés Renouvellement proposé – expiration Année de présence à l’expiration du mandat si renouvelé CI CA CNR CDD David Simon • 2024 – 2027 15 John Carrafiell (indépendant) • 2024 – 2027 12 Steven Fivel • • • 2024 – 2027 15 Robert Fowlds • 2024 – 2027 9 CI : Comité des investissements CA : Comité d’audit CNR : Comité des nominations et des rémunérations CDD : Comité du développement durable Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance s’est prononcé lors de sa réunion du 13 février 2024 en faveur (i) du renouvellement des mandats de David Simon, John Carrafiell, Steven Fivel et Robert Fowlds et (ii) de la nomination d’Anne Carron en remplacement de Rose-Marie Van Lerberghe qui a démissionné de son mandat de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans à compter de l’Assemblée Générale 2024 en tant que membres du Conseil de surveillance ainsi que des Comités spécialisés dont ils sont respectivement membres, étant précisé qu’Anne Carron sera membre des Comités spécialisés auxquels siégeait Rose-Marie Van Lerberghe. Le Conseil a notamment fondé sa décision sur l’examen de leur situation individuelle, de leurs compétences, de la qualité de leur contribution à ses travaux, de leur bonne compréhension des enjeux du groupe Klépierre et de leur assiduité aux réunions. Par ailleurs, il s’est assuré du respect des principes généraux et des critères du plan de succession décrit en section 6.1.4 § 3 « Plan de succession du Conseil de surveillance et sélection de nouveaux membres du Conseil de surveillance », page 259 et des règles visées à la section 6.1.1.2. L’Assemblée Générale 2024 devra donc se prononcer sur les propositions de (i) renouvellement du mandat de David Simon, John Carrafiell, Steven Fivel et Robert Fowlds et (ii) de nomination d’Anne Carron en tant que membres du Conseil de surveillance. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale 2024 de ces renouvellements et de cette nomination, la composition du Conseil de surveillance resterait inchangée comme rappelé ci-dessous (au même titre que celle des Comités spécialisés demeurerait inchangée) : Composition du Conseil de surveillance à l’issue de l’Assemblée Générale 2024 Pourcentage de membres indépendants 56 % Pourcentage de femmes parmi les membres 44 % Pourcentage de membres de nationalité étrangère 56 % COMPÉTENCES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Tous les membres du Conseil de surveillance disposent des compétences, des expériences et des expertises requises pour remplir au mieux leur rôle de supervision de la Société, comme décrites dans la matrice de compétences ci-après (telle que revue par le Comité des nominations et des rémunérations du 9 février 2024) : David Simon John Carrafiell Béatrice de Clermont- Tonnerre Steven Fivel Robert Fowlds Stanley Shashoua Catherine Simoni Rose-Marie Van Lerberghe Florence von Erb % Commerce et biens de consommation • • • 33 % International • • • • • • • • • 100 % Finance • • • • • • • • 89 % Immobilier • • • • • • 67 % Management d’entreprise • • • • • • • • • 100 % Numérique et commerce en ligne • • • • 44 % RSE • • • • • • 67 % Gouvernance et rémunération • • • • • • 67 % Gestion des risques, conformité • • • 33 % RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 233 6
BIOGRAPHIES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À LA DATE DU DÉPÔT DU PRÉSENT DOCUMENT DAVID SIMON PRÉSIDENT ET MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENT ET MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Nationalité : américaine Âge : 62 ans Diplôme : titulaire d’un Bachelor of Science de l’université de l’Indiana et d’un MBA de l’université Columbia Taux de participation 2023 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité des investissements : 100 % Première nomination : 12 avril 2012 Renouvellements en 2021 : • Président et membre du Conseil de surveillance • Président et membre du Comité des investissements Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2024 Actions Klépierre détenues : 62 PARCOURS PROFESSIONNEL David Simon est le Président du Conseil d’administration et le Directeur général de Simon Property Group, Inc. Il a rejoint l’organisation en 1990. En 1993, il a dirigé l’introduction en bourse de Simon Property Group et est devenu son P.-D.G. en 1995. Avant de rejoindre Simon Property Group, il était Président de Wasserstein Perella & Co., une firme de Wall Street spécialisée dans les fusions et acquisitions et le leveraged buyout. David Simon a été membre et Président du Conseil des gouverneurs de la National Association of Real Estate Investment Trusts (NAREIT) et trustee de l’International Council of Shopping Centers (ICSC). MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au sein du groupe Klépierre • Président et membre du Conseil de surveillance • Président et membre du Comité des investissements En dehors du groupe Klépierre • Administrateur, Président du Conseil d’administration et Directeur général : • Simon Property Group, Inc. (États-Unis – société cotée) • M.S. Management Associates, Inc. (États-Unis) • Président du Conseil d’administration et Directeur général : • Simon Management Associates, LLC (États-Unis) • SPG Partners GP, LLC (f/k/a CPG Holdings, LLC) (États-Unis) • Trustee, Président du Conseil d’administration et Directeur général : • The Retail Property Trust (États-Unis) • Administrateur : • Apollo Global Management, Inc. (États-Unis – société cotée) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre • Administrateur, Président du Conseil d’administration : • Simon Property Group Acquisition Holdings, Inc. (États-Unis – société cotée) 234 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 6
JOHN CARRAFIELL MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENT ET MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT Nationalité : américaine Âge : 59 ans Diplôme : titulaire d’un Bachelor of Arts en philosophie de l’université de Yale Taux de participation 2023 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité d’audit : 100 % Première nomination : 11 décembre 2014 Renouvellements en 2021 : • Membre du Conseil de surveillance • Président et membre du Comité d’audit Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2024 Actions Klépierre détenues : 60 PARCOURS PROFESSIONNEL Basé à Miami, en Floride, John Carrafiell est le co-CEO et l’un des principaux actionnaires de BGO, une société de gestion de placements immobiliers et de capital-investissement de premier plan à l’échelle mondiale, avec plus de 81 milliards de dollars d’actifs sous gestion, 27 bureaux dans 12 pays et 1 300 employés. John Carrafiell a été le cofondateur de GreenOak Real Estate en 2010, qui a connu une croissance organique pour atteindre 12 milliards de dollars d’actifs sous gestion dans 10 pays avant sa fusion en 2019 avec Bentall Kennedy (détenue par Sun Life Financial Inc.). John est le Président du Conseil d’administration d’IREIT by BGO, un fonds de placement immobilier logistique et industriel d’une valeur d’actif brute de 1 milliard de dollars, lancé en juillet 2023. Il est membre du Conseil d’administration de Sandow Lakes Ranch Venture, LLC, créé en 2022, un projet de développement d’environ 129 km² à l’extérieur d’Austin, au Texas. Il est membre du Conseil d’administration et du Comité des rémunérations de la société privée Lineage, la plus grande entreprise de logistique de stockage à froid au monde. John est membre du Conseil d’administration en tant qu’observateur de Bulk Infrastructure, un fournisseur leader de centres de données et de logistique verts dans les pays nordiques. Il a également été membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de Shurgard, la plus grande société d’entreposage indépendant d’Europe, et de Canary Wharf, où il a présidé le Comité d’audit et le Comité d’exploitation. John Carrafiell a travaillé pour Morgan Stanley en Europe de 1987 à 2009 où il a été responsable de l’immobilier européen à partir de 1995, puis responsable mondial de l’immobilier et membre du Comité de gestion opérationnelle mondiale de la banque d’investissement de 2005 à 2007. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au sein du groupe Klépierre • Membre du Conseil de surveillance • Président et membre du Comité d’audit En dehors du groupe Klépierre • Co-Président : • Chelsea & Westminster Hospital NHS Foundation Trust Development Board (Royaume-Uni) • The Yale University School of Architecture Dean’s Council (États-Unis) • Président du Conseil d’administration : • IREIT by BGO (États-Unis) • Membre du Conseil d’administration : • Lineage Logistics (États-Unis) • Bulk Infrastructure (Norvège) • BGO (États-Unis) • Sandow Lakes Ranch Venture, LLC (États-Unis) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre • Co-Président : • The Anna Freud National Centre for Children and Families Development Board (Royaume-Uni) • Membre du Conseil d’administration : • Shurgard (Belgique – société cotée) RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 235 6
BÉATRICE DE CLERMONT-TONNERRE VICE-PRÉSIDENTE ET MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT Nationalité : française Âge : 51 ans Diplôme : diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris (Section Service public) et de l’ESSEC, École supérieure des sciences économiques et commerciales (MBA) Taux de participation 2023 • au Conseil de surveillance : 83 % • au Comité du développement durable : 67 % • au Comité d’audit : 67 % Première nomination : • 19 avril 2016 (membre du Conseil de surveillance) • 16 avril 2022 (vice- présidente du Conseil de surveillance) Renouvellements en 2022 : • Membre du Conseil de surveillance • Membre du Comité du développement durable • Membre du Comité d’audit Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2025 Actions Klépierre détenues : 60 PARCOURS PROFESSIONNEL Béatrice de Clermont-Tonnerre est Directrice de l’entité Secteur Public chez Microsoft France. Elle était auparavant membre du comité exécutif de la greentech Kayrros. Entre 2013 et 2019, elle a occupé chez Google les fonctions de Directrice de la monétisation pour l’Europe du Sud puis de Directrice des partenariats d’intelligence artificielle. Précédemment, elle a dirigé les fusions-acquisitions du groupe Lagardère (2008–2013). Dans le groupe Canal+ (2001–2005), elle a été Directrice adjointe des programmes de Canalsatellite. Elle a débuté sa carrière comme analyste dans les hautes technologies (spatial, télécoms) à la Direction de la stratégie de Lagardère. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au sein du groupe Klépierre • Vice-Présidente et membre du Conseil de surveillance • Membre du Comité du développement durable • Membre du Comité d’audit En dehors du groupe Klépierre • Administratrice indépendante de : • Prisa (Espagne) • CCF (France) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre • Administratrice indépendante de Société Européenne de Satellites (Luxembourg) • Administratrice indépendante de Ceva Logistics (France) • Vice-Présidente du Conseil d’administration de Hurriyet (Turquie) • Administratrice indépendante de LaCie (France) 236 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 6
STEVEN FIVEL MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENT ET MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Nationalité : américaine Âge : 63 ans Diplôme : titulaire d’un Bachelor of Science en comptabilité de l’université de l’Indiana et d’un doctorat en droit (J.D., University of Illinois Chicago School of Law) Taux de participation 2023 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité du développement durable : 100 % • au Comité des nominations et des rémunérations : 100 % • au Comité des investissements : 100 % Première nomination : 12 avril 2012 Renouvellements en 2021 : • Membre du Conseil de surveillance • Président et membre du Comité du développement durable • Membre du Comité des nominations et des rémunérations • Membre du Comité des investissements Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2024 Actions Klépierre détenues : 62 PARCOURS PROFESSIONNEL Steven Fivel est Directeur juridique et Secrétaire général de Simon Property Group Inc. depuis le 1 er janvier 2017. Il débute sa carrière en 1987 en tant qu’adjoint du Procureur général de l’État d’Indiana. En 1988, il rejoint Melvin Simon & Associates, Inc., en tant qu’avocat, où il prend en charge des opérations financières sur des centres commerciaux, des opérations de développement et de redéveloppement immobiliers, de co-investissements et de gestion. En 1997, il rejoint BrightPoint où il a occupé les fonctions de Vice-Président, Directeur juridique et Secrétaire général. En mars 2011, il intègre Simon Property Group en tant que Directeur juridique adjoint et Secrétaire général adjoint. À ces titres, il supervise les départements juridiques Développement, Opérations et Fiscalité. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au sein du groupe Klépierre • Membre du Conseil de surveillance • Président et membre du Comité du développement durable • Membre du Comité des nominations et des rémunérations • Membre du Comité des investissements En dehors du groupe Klépierre • Membre du Conseil d’administration : • Simon Global Development B.V. MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre Néant RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 237 6
ROBERT FOWLDS MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Nationalité : anglaise Âge : 62 ans Diplôme : titulaire d’un Bachelor of Science en gestion immobilière de l’université de Reading et d’un MBA en finance de la Bayes Business School, membre du RICS Taux de participation 2023 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité des investissements : 100 % Première nomination : 24 avril 2018 Renouvellements en 2021 : • Membre du Conseil de surveillance • Membre du Comité des investissements Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2024 Actions Klépierre détenues : 100 PARCOURS PROFESSIONNEL Robert Fowlds est consultant senior en immobilier et finance depuis 2016. Auparavant, il était Directeur, responsable de la banque d’investissement en immobilier pour l’Angleterre et l’Irlande de la banque JP Morgan Cazenove, supervisant une large équipe intervenant en marchés de capitaux, fusions- acquisitions, conseil et marchés de dette, avant d’en devenir le Vice-Président en 2013. Entre 1987 et 2006, il a exercé différentes fonctions au sein d’établissements financiers, notamment Merrill Lynch, Kleinwort Benson Securities, Crédit Lyonnais Secs et Morgan Grenfell. Robert Fowlds est également administrateur au sein de la société LondonMetric Property PLC (société cotée). MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au sein du groupe Klépierre • Membre du Conseil de surveillance • Membre du Comité des investissements En dehors du groupe Klépierre • Membre du Conseil d’administration : • LondonMetric Property PLC (Royaume-Uni – société cotée) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre • Membre du Conseil d’administration : • UK Commercial Property REIT (Royaume-Uni – fonds coté) 238 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 6
STANLEY SHASHOUA MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Nationalité : américaine Âge : 53 ans Diplôme : titulaire d’un Bachelor of Arts en relations internationales de l’université de Brown et d’un MBA en finance de la Wharton School Taux de participation 2023 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité des investissements : 100 % • au Comité d’audit : 100 % • au Comité du développement durable : 100 % Première nomination : 14 avril 2015 Renouvellements en 2023 : • Membre du Conseil de surveillance • Membre du Comité des investissements • Membre du Comité d’audit • Membre du Comité du développement durable Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2026 Actions Klépierre détenues : 60 PARCOURS PROFESSIONNEL Stanley Shashoua est Directeur des investissements chez Simon Property Group Inc., qu’il a rejoint en 2013. Auparavant, il était associé-gérant de LionArc Capital LLC, un fonds d’investissement privé spécialisé dans les opérations immobilières et de capital-investissement. Avant de rejoindre LionArc Capital LLC, Stanley Shashoua était associé chez HRO Asset Management LLC, où il était chargé de l’acquisition et de la gestion de biens immobiliers pour le compte de clients institutionnels, gérant des opérations représentant plus d’un milliard de dollars US. Il a également été Vice-Président de Dresdner Kleinwort Wasserstein. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au sein du groupe Klépierre • Membre du Conseil de surveillance • Membre du Comité des investissements • Membre du Comité d’audit • Membre du Comité du développement durable En dehors du groupe Klépierre • Membre du Conseil d’administration : • Simon Canada Management Limited (Canada) • Mitsubishi Estate Simon Co. Ltd (Japon) • Shinsegae Simon Co. Inc. (Corée du Sud) • Genting Simon Sdn Bhd (Malaisie) • Premium Outlets de Mexico, S. de RL de CV (Mexique) • CPGOM Partners de Mexico, S. de RL de CV (Mexique) • Outlet Services HoldCo Ltd (Île de Jersey) • Jamestown Properties, LLC (États-Unis) • Gérant : • Outlet Site JV Sarl (Luxembourg) • HBS Global Properties LLC (États-Unis) • SPARC Group Holdings II, LLC (États-Unis) • Cooper Retail Holdings LLC (États-Unis) • Rue Gilt Groupe Inc. (États-Unis) Mandats échus au cours des cinq derniers exercices Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre Néant RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 239 6
CATHERINE SIMONI MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENTE ET MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Nationalité : française Âge : 60 ans Diplôme : diplômée d’ingénierie de l’université de Nice Taux de participation 2023 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité des nominations et des rémunérations : 100 % • au Comité des investissements : 100 % Première nomination : 11 avril 2013 Renouvellements en 2023 : • Membre du Conseil de surveillance • Présidente et membre du Comité des nominations et des rémunérations • Membre du Comité des investissements Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2026 Actions Klépierre détenues : 60 PARCOURS PROFESSIONNEL Catherine Simoni a occupé pendant 14 ans le poste de responsable France et Belgique des fonds immobiliers Europe du groupe Carlyle qu’elle a quitté en décembre 2014. Auparavant, elle a été Directrice chez SARI Développement, la branche développement de Nexity, où elle était responsable de la mise en œuvre de plusieurs grands programmes de développement de bureaux en France, incluant leur location et leur vente. Précédemment, elle était Directrice chez Robert & Finestate, une filiale de J.E. Robert Companies, où elle était en charge des transactions immobilières et des prêts adossés à des actifs immobiliers en France, en Espagne, en Belgique et en Italie. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au sein du groupe Klépierre • Membre du Conseil de surveillance • Présidente et membre du Comité des nominations et des rémunérations • Membre du Comité des investissements En dehors du groupe Klépierre Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre Néant 240 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 6
ROSE-MARIE VAN LERBERGHE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS Nationalité : française Âge : 77 ans Diplôme : ancienne élève de l’École nationale d’administration et de l’École normale supérieure, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, agrégée de philosophie et licenciée d’histoire Taux de participation 2023 • au Conseil de surveillance : 67 % • au Comité du développement durable : 100 % • au Comité des nominations et des rémunérations : 100 % Première nomination : 12 avril 2012 Renouvellements en 2022 : • Membre du Conseil de surveillance • Membre du Comité du développement durable • Membre du Comité des nominations et des rémunérations Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2025 Actions Klépierre détenues : 100 PARCOURS PROFESSIONNEL Rose-Marie Van Lerberghe a commencé sa carrière comme Inspectrice à l’Inspection générale des affaires sociales, puis a assumé les fonctions de sous-Directrice de la défense et de la promotion de l’emploi à la Délégation à l’emploi du ministère du Travail. En 1986, elle rejoint le groupe Danone, où elle a exercé en particulier les fonctions de Directrice générale des ressources humaines. En 1996, elle devient Déléguée générale à l’emploi et à la formation professionnelle au ministère de l’Emploi et de la Solidarité. Elle devient par la suite Directrice générale de l’Assistance publique – Hôpitaux de Paris. En 2006, elle prend la Présidence du Directoire du groupe Korian, fonction qu’elle exercera jusqu’en 2011. Entre janvier 2010 et janvier 2014, Rose-Marie Van Lerberghe était membre du Conseil supérieur de la magistrature. Aujourd’hui, elle est membre du Conseil de l’ordre de la Légion d’honneur. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au sein du groupe Klépierre • Membre du Conseil de surveillance • Membre du Comité du développement durable • Membre du Comité des nominations et des rémunérations En dehors du groupe Klépierre • Membre du Conseil d’administration : • Bouygues (société cotée) • CNP Assurances (société cotée) • Fondation Hôpital Saint-Joseph • Présidente du Conseil d’administration : • Orchestre des Champs-Élysées dirigé par Philippe Herreweghe • Présidente : • Fondation Université de Paris MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre • Présidente du Conseil d’administration : • Fondation Institut Pasteur • Membre du Conseil d’administration : • Air France • Groupe Casino Guichard-Perrachon RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 241 6
FLORENCE VON ERB MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Nationalité : française Âge : 64 ans Diplôme : diplômée de HEC Paris, option finance Taux de participation 2023 • au Conseil de surveillance : 100 % • au Comité du développement durable : 100 % • au Comité d’audit : 100 % Première nomination : 19 avril 2016 Renouvellements en 2023 : • Membre du Conseil de surveillance • Membre du Comité d’audit • Membre du Comité du développement durable Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2026 Actions Klépierre détenues : 150 PARCOURS PROFESSIONNEL Florence von Erb débute sa carrière en finance chez JP Morgan où elle a travaillé au sein des bureaux de Paris, Londres et New York, se spécialisant dans le domaine des marchés financiers internationaux. Elle y exerce des fonctions dans les départements de Trésorerie, Banque d’affaires, Restructuration de la dette des pays d’Amérique latine et Produits dérivés. En 2000, elle rejoint Adair Capital, une société de gestion de fonds spéculatifs basée à New York, en qualité d’administratrice déléguée. Elle décide ensuite de se consacrer à des causes humanitaires et caritatives et devient Présidente et représentante au sein de l’Organisation des Nations unies (ONU) de Make Mothers Matter International en 2004. En 2006, elle a cofondé Sure We Can Inc. Depuis 2014, elle est un membre actif de différents comités de l’ONU (Comité des organisations non gouvernementales sur le développement social et Comité de la condition de la femme). MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au sein du groupe Klépierre • Membre du Conseil de surveillance • Membre du Comité d’audit • Membre du Comité du développement durable En dehors du groupe Klépierre • Membre du Conseil d’administration et Présidente du Comité des rémunérations : • Azerion Group (Pays-Bas – société cotée) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre • Membre du Conseil d’administration : • Ipsos (société cotée) • Fondation Ipsos 242 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 6
6.1.1.2 Règles relatives à la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés Indépendance En application de l’article 10 du Code AFEP-MEDEF, l’indépendance des membres du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés auxquels ils appartiennent est débattue par le Comité des nominations et des rémunérations au regard des critères énoncés au § 10.5 dudit Code : • à l’occasion de la nomination d’un membre du Conseil de surveillance ; et • annuellement pour l’ensemble des membres du Conseil de surveillance. Préalablement, le Comité des nominations et des rémunérations soumet au candidat ou au membre du Conseil de surveillance un questionnaire reprenant les critères susvisés à renseigner. Les réponses à ces questions sont d’abord examinées par le Comité des nominations et rémunérations qui soumet ensuite au Conseil de surveillance ses conclusions et recommandations afin que ce dernier examine la situation d’indépendance de chacun des membres du Conseil de surveillance, en tant que membre du Conseil de surveillance et en tant que membre de Comités spécialisés le cas échéant. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance peut estimer qu’un membre, bien que remplissant les critères énoncés au § 10.5 du Code AFEP-MEDEF, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil de surveillance peut estimer qu’un membre du Conseil de surveillance ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant. S’agissant du critère spécifique des relations d’affaires, un examen spécifique est effectué en deux étapes. Tout d’abord, le Comité des nominations et des rémunérations, puis le Conseil de surveillance vérifient l’existence d’une relation d’affaires. Si celle-ci est avérée, un contrôle plus poussé est alors conduit afin d’évaluer la nature significative ou non de cette relation, par l’application de critères qualitatifs (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties, exclusivité) et quantitatifs (matérialité de la relation pour les parties, dépendance économique). S’agissant du critère spécifique du statut de l’actionnaire important, les membres du Conseil de surveillance représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil de surveillance, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le Conseil de surveillance, au cours de sa réunion du 13 février 2024, a procédé, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations et après avoir pris connaissance des résultats des questionnaires, à l’évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil de surveillance. À l’issue de cette revue, le Conseil de surveillance a considéré : • qu’aucun de ses membres n’entretient de relations d’affaires avec la Société ou le groupe Klépierre ; • que trois de ses membres représentent un actionnaire détenant plus de 10 % en capital et en droits de vote de la Société et ne peuvent donc pas être qualifiés d’indépendants ; • que Robert Fowlds doit être qualifié de non indépendant en tant que représentant de l’actionnaire APG qui a proposé sa nomination et qui est signataire d’une convention avec un actionnaire détenant plus de 10 % en capital et en droits de vote de la Société (cf. document de l’AMF n° 214C2161 du 16 octobre 2014). À l’issue de cette évaluation annuelle, le Conseil de surveillance a donc conclu qu’il était composé de cinq membres indépendants sur neuf, soit un taux de 56 %, conforme au § 10.3 du Code AFEP‑MEDEF, comme détaillé dans le tableau ci-après selon les critères d’indépendance énoncés au § 10.5 du Code AFEP-MEDEF, étant précisé que dans ce tableau, ● signifie que le critère d’indépendance est satisfait et ○ signifie que le critère d’indépendance n’est pas satisfait : 9 Nombre de membres 5 56 % Nombre de membres indépendants Taux d’indépendance RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 243 6
Noms Critères d’indépendance (Code AFEP-MEDEF) Qualification retenue par le Conseil de surveillance du 13 février 2024 1 : Salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes 2 : Mandats croisés 3 : Relation d’affaires significatives 4 : Lien familial 5 : Commissaire aux comptes 6 : Durée du mandat supérieure à 12 ans 7 : Statut de dirigeant mandataire social non exécutif 8 : Statut d’actionnaire important David Simon ● ● ● ● ● ● ● ○ Non indépendant Rose-Marie Van Lerberghe ● ● ● ● ● ● ● ● Indépendante John Carrafiell ● ● ● ● ● ● ● ● Indépendant Béatrice de Clermont-Tonnerre ● ● ● ● ● ● ● ● Indépendante Steven Fivel ● ● ● ● ● ● ● ○ Non indépendant Robert Fowlds ● ● ● ● ● ● ● ○ Non indépendant Stanley Shashoua ● ● ● ● ● ● ● ○ Non indépendant Catherine Simoni ● ● ● ● ● ● ● ● Indépendante Florence von Erb ● ● ● ● ● ● ● ● Indépendante Anne Carron ● ● ● ● ● ● ● ● Indépendante Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, l’indépendance est également respectée au regard de la composition des Comités spécialisés : • le Comité d’audit est composé d’au moins deux tiers de membres indépendants (trois membres sur quatre, y compris le Président) ; et • le Comité des nominations et des rémunérations est composé majoritairement de membres indépendants (deux membres sur trois, y compris la Présidente). Outre cette évaluation annuelle et conformément au Code AFEP‑MEDEF, le Conseil de surveillance, au cours de sa réunion du 13 février 2024, a examiné la qualification d’indépendance des quatre membres dont le renouvellement sera soumis à l’Assemblée Générale 2024 et du membre dont la nomination sera soumise à l’Assemblée Générale 2024. Il a par ailleurs confirmé les qualifications susvisées au 13 février 2024. Diversité Une représentation équilibrée des femmes et des hommes La proportion de 44 % de femmes au sein du Conseil de surveillance est conforme aux exigences de l’article L. 225-69-1 du Code de commerce, qui dispose que la proportion de membres du Conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %. Cette représentation équilibrée entre les sexes se retrouve également dans la composition des Comités spécialisés. Une forte dimension internationale Trois nationalités sont représentées au sein du Conseil de surveillance : française, américaine et anglaise. 56 % des membres du Conseil de surveillance (David Simon, John Carrafiell, Steven Fivel, Robert Fowlds et Stanley Shashoua) ont une nationalité autre que française. Des compétences et expériences variées et complémentaires Le Conseil de surveillance estime que les compétences de ses membres sont variées et complémentaires, certains membres disposant de compétences stratégiques et d’autres de compétences financières ou de compétences plus spécifiques (voir matrice des compétences en page 233). La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des membres du Conseil de surveillance permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement du groupe Klépierre, ainsi qu’une prise de décision éclairée en Conseil de surveillance. Lors de l’évaluation de sa composition, le Conseil tient compte des nouveaux enjeux et de la stratégie adoptée par la Société, en ce compris en matière de responsabilité sociétale des entreprises (« RSE »). Il détermine alors si les qualités des membres présents en son sein lui permettent de mener à bien sa mission (voir également section 6.1.1.3 § 6 « Prise en compte de la RSE par le Conseil de surveillance et ses Comités spécialisés »). Disponibilité et assiduité Les membres du Conseil de surveillance sont disponibles et assidus, comme en témoignent les taux de présence individuels aux réunions du Conseil et de ses Comités spécialisés. Aperçu synthétique de l’assiduité aux réunions du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés Membre Conseil de surveillance Comité des investissements Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations Comité du développement durable David Simon 100 % 100 % - - - John Carrafiell 100 % - 100 % - - Béatrice de Clermont-Tonnerre 83 % - 67 % - 67 % Steven Fivel 100 % 100 % - 100 % 100 % Robert Fowlds 100 % 100 % - - - Stanley Shashoua 100 % 100 % 100 % - 100 % Catherine Simoni 100 % 100 % - 100 % - Rose-Marie Van Lerberghe 67 % - - 100 % 100 % Florence von Erb 100 % - 100 % - 100 % 244 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 6
Représentation des salariés et des salariés actionnaires au sein du Conseil de surveillance Conformément à l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, les sociétés dépassant certains seuils doivent prévoir la représentation des salariés au sein de leur Conseil de surveillance. De la même manière, conformément à l’article L. 225-71 du Code de commerce, les sociétés cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital social ont l’obligation de nommer au sein de leur Conseil de surveillance un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires. Au 31 décembre 2023, la Société reste en deçà des seuils susmentionnés. En tout état de cause, le groupe Klépierre est attentif au dialogue social et veille à entretenir un climat constructif et respectueux. Conflits d’intérêts Le règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société prévoit que les membres du Conseil informent le Conseil de surveillance de tout conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société et s’abstiennent d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Un membre ne peut prendre part aux discussions concernant ses propres avantages ou rémunérations, sa nomination ou son renouvellement. Dans un tel cas, il doit s’abstenir de formuler tout avis à ce sujet. La participation directe ou indirecte d’un membre du Conseil de surveillance à une opération à laquelle le Groupe est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil, est portée à la connaissance du Conseil préalablement à sa conclusion. Un membre du Conseil de surveillance ne peut accepter de mandat social, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe sans en informer préalablement le Conseil. Les membres du Conseil de surveillance reçoivent régulièrement un questionnaire développant de multiples exemples possibles de conflit d’intérêts en les invitant à déclarer les situations les concernant pouvant représenter un conflit d’intérêts, même potentiel, à l’égard de Klépierre. La Société n’a connaissance d’aucun arrangement ou accord avec ses principales parties prenantes, en vertu duquel un membre de son Conseil de surveillance aurait été nommé mandataire social d’une autre entité. Absence de condamnation pour fraude À la connaissance de la Société : • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil de surveillance ; • aucun d’entre eux n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années d’une faillite, d’une mise sous séquestre, d’une liquidation ou d’un placement d’entreprises sous administration judiciaire ; • aucune mise en cause ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil de surveillance par des autorités statutaires ou réglementaires ; et • aucun d’entre eux n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. 6.1.1.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance Le fonctionnement du Conseil de surveillance de la Société est régi par les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi que par les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance (1) . Missions du Président et de la Vice-Présidente du Conseil de surveillance Les missions du Président du Conseil sont régies par les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi que par les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Dans ce cadre, il veille notamment au bon fonctionnement du Conseil. Notamment, le Président du Conseil s’assure qu’une culture d’ouverture et de transparence règne au sein du Conseil afin de permettre des débats éclairés. Il veille à ce que les membres du Conseil reçoivent l’information adéquate en amont de chaque réunion du Conseil de manière à garantir l’efficacité des débats et des délibérations. Le Président s’assure également régulièrement que les membres du Conseil disposent d’une formation adéquate en vue de la réalisation de leur mission, telle que décrite au paragraphe « Formation des membres du Conseil de surveillance », page 246. Par ailleurs, le Président du Conseil échange avec les membres du Directoire sur les objectifs stratégiques ou sensibles du groupe Klépierre (notamment ceux relatifs aux orientations du groupe Klépierre et à son organisation, tant sous un angle opérationnel qu’en termes de performances et d’objectifs, en particulier en matière environnementale), les projets significatifs de croissance externe, les opérations financières importantes ou l’information financière du groupe Klépierre. Lorsque certaines décisions nécessitent l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, le Président peut être appelé à assister le Directoire dans les travaux préparatoires de ces différents projets. Ainsi, et dans ce cadre, en 2023 comme par le passé, le Président a été appelé à mettre au service du groupe Klépierre et du Directoire sa connaissance du secteur, son expérience et sa vision. Le Président du Conseil de surveillance préside les réunions du Conseil de surveillance et les Assemblées Générales. En cas d’absence de celui-ci, conformément aux statuts de la Société, la Vice-Présidente du Conseil de surveillance préside les réunions du Conseil de surveillance et les Assemblées Générales. Dialogue avec les actionnaires Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la Société veille à assurer un dialogue régulier et proactif avec ses actionnaires et plus généralement avec l’ensemble du marché, des analystes et de ses parties prenantes financières afin que ces derniers reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur sa stratégie, son modèle de développement, sa prise en compte des enjeux extra-financiers ainsi que sur ses perspectives à long terme. (1) Les statuts de la Société et le règlement intérieur de son Conseil de surveillance sont disponibles sur le site internet de Klépierre www.klepierre.com. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 245 6
Ce dialogue s’articule autour des axes suivants : • la Direction des relations investisseurs, accompagnée des membres du Directoire, rencontre les investisseurs lors de réunions de présentation des résultats au cours de l’année (roadshows, conférences, etc.). Ces réunions ont pour objectif d’échanger sur la stratégie, l’information financière ou la performance du groupe Klépierre ; • la Direction RSE rencontre les agences de notation extra‑financière et les investisseurs afin de promouvoir la stratégie RSE du groupe Klépierre sa mise en œuvre et les performances extra-financières du groupe Klépierre. Accompagnée de la Direction des relations investisseurs, elle expose également ces enjeux aux investisseurs lors de rencontres dédiées ; • le Secrétaire général, accompagné de la Direction juridique du groupe Klépierre, rencontre annuellement les principaux actionnaires de la Société et les principales agences de conseil en vote afin de préparer les assemblées générales annuelles et éclairer les délibérations du Directoire ou du Conseil de surveillance en la matière. Les Directions susvisées rendent compte régulièrement au Président du Directoire de l’accomplissement de ces missions qui leur ont été fixées par le Directoire. Évaluation du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés Le Conseil de surveillance évalue périodiquement sa composition, son organisation et ses procédures, ainsi que celles de ses Comités. Le Conseil débat de ces questions une fois par an et procède à une évaluation formelle tous les trois ans. Il s’agit, comme le prévoit le Code AFEP-MEDEF, d’examiner les modalités de fonctionnement du Conseil, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, et d’évaluer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil. Les conclusions de ces évaluations font l’objet d’un compte rendu dans le document d’enregistrement universel afin que les actionnaires soient informés chaque année du contenu des évaluations et de leurs suites éventuelles. Pour rappel, le Conseil de surveillance de Klépierre avait été évalué formellement fin 2022, par le biais de questionnaires comportant plus de 100 questions, adressés aux membres du Conseil de surveillance. Les conclusions de ces évaluations ont été présentées dans le document d’enregistrement universel 2022 (page 272). Lors de sa réunion du 13 février 2024, les membres du Conseil de surveillance ont exprimé leur satisfaction globale concernant le fonctionnement du Conseil et des Comités spécialisés. Les membres ont relevé que les débats au sein du Conseil et des comités étaient de qualité et s’effectuaient dans le cadre d’un dialogue ouvert et serein permettant à chaque membre d’exprimer son point de vue. Le Président du Conseil a exprimé sa satisfaction concernant la qualité des travaux effectués par les Comités spécialisés ainsi que des comptes rendus présentés au Conseil de surveillance. Formation des membres du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance a arrêté, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, une procédure ayant pour objet de définir les principes applicables à : • l’intégration des nouveaux membres du Conseil de surveillance ; ainsi qu’à • leur formation continue. Elle fait l’objet d’une revue et d’une actualisation régulière. Intégration des nouveaux membres du Conseil de surveillance Chaque nouveau membre du Conseil de surveillance participe à un programme d’intégration (étant précisé que ce programme est ouvert à l’ensemble des autres membres du Conseil, si ces derniers souhaitent y prendre part) établi selon ses compétences individuelles, son expérience et son expertise. Ce programme répond aux objectifs suivants : • faciliter la prise de connaissance du groupe Klépierre, son organisation, ses chiffres financiers clés, ses enjeux et ses principaux risques ; • connaître les métiers spécifiques du groupe Klépierre (gestion de centres, commercialisation, marketing, etc.) ; • faciliter l’accès aux informations permettant le bon exercice du mandat. Dans ce cadre, les nouveaux membres du Conseil de surveillance peuvent être amenés à (i) rencontrer l’équipe de Direction du groupe Klépierre ou différents opérationnels et (ii) effectuer des visites sur site des actifs du groupe Klépierre. Les membres du Comité d’audit bénéficient, en outre, lors de leur première nomination, d’une information spécifique sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de la Société. Un événement convivial entre le nouveau membre, les autres membres du Conseil de surveillance et le Directoire peut être organisé afin de permettre à chacun de rencontrer le nouvel arrivant. Par ailleurs, chaque nouveau membre du Conseil de surveillance reçoit un dossier d’informations afin qu’il puisse en prendre connaissance (les statuts de la Société, les règlements intérieurs du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés, le calendrier prévisionnel et indicatif des organes de gouvernance au titre de l’année en cours (réunions du Conseil de surveillance, réunions des Comités spécialisés et date de l’Assemblée Générale de la Société), le calendrier des fenêtres négatives au titre de l’année en cours en application du règlement n o 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés et la position‑recommandation n o 2016-08 de l’Autorité des marchés financiers, etc.). En outre, une formation à l’application numérique de gestion des travaux du Conseil est également proposée à chaque nouveau membre. Cette application leur permet d’accéder en toute sécurité, préalablement à la tenue de chaque réunion du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés, aux documents d’information relatifs à ladite réunion et de collaborer avec d’autres membres par voie électronique depuis leur téléphone, leur tablette ou leur ordinateur, en ligne ou hors ligne. Formation continue Au cours de son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance peut demander, au titre de la formation continue et s’il le juge nécessaire, à bénéficier : • d’une formation juridique sur ses droits et obligations tels que résultant notamment des textes légaux ou réglementaires, des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil de surveillance, etc. ; • de la visite d’un ou plusieurs actifs immobiliers en compagnie d’un opérationnel afin de mieux appréhender les métiers du groupe Klépierre ; et • d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société, ses métiers et secteurs d’activité (évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel, de l’état d’endettement, etc.), ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques, ainsi que sur des aspects comptables, financiers, extra-financiers ou opérationnels afin de parfaire ses connaissances. 246 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 6
En outre, l’ensemble des publications, rapports et actualités de l’AMF, de l’AFEP et du MEDEF, du HCGE, ainsi que les politiques de vote des principales agences de conseil en vote et investisseurs, les benchmarks et les diverses études d’experts et de spécialistes sont disponibles de manière continue dans un espace dédié en ligne. Obligation de détention de titres des membres du Conseil de surveillance Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et dans le souci de promouvoir un alignement d’intérêts entre les actionnaires et les membres du Conseil de surveillance, l’article 12 des statuts de la Société prévoit que « chaque membre du Conseil de surveillance est tenu d’être propriétaire de soixante actions au moins pendant la durée de son mandat. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois ». Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les personnes concernées consacrent à cette fin la rémunération perçue au titre de ses fonctions à leur acquisition. Par ailleurs, il sera proposé à l’Assemblée Générale 2024 de modifier les statuts de la Société afin de porter le délai de régularisation de trois à six mois, conformément aux dispositions de l’article L. 225-72 du Code de commerce. Prise en compte de la RSE par le Conseil de surveillance et ses Comités spécialisés Le Conseil de surveillance est doté d’un Comité du développement durable qui a notamment pour mission : • d’examiner la politique RSE du groupe Klépierre : définition des objectifs et suivi de leur réalisation ; • de revoir les risques en matière environnementale et sociétale, le cas échéant, en lien avec le Comité d’audit ; • d’examiner l’établissement de l’information extra-financière et, de manière générale, de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE ; • d’examiner la synthèse des notations extra-financières réalisées sur le groupe Klépierre ; • d’apprécier dans quelle mesure les initiatives opérationnelles du groupe Klépierre qui lui sont présentées (en matière de marketing, digital, maintenance, leasing, sûreté et sécurité, etc.) prennent en compte les évolutions sociétales, environnementales et technologiques ayant un impact sur l’activité du groupe Klépierre. Les principes directeurs en matière d’articulation des rôles entre le Comité du développement durable et les autres Comités spécialisés sont précisés en section 6.1.1.5. Réunions du Conseil de surveillance hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Compte tenu de la forme duale de la Société, il est rappelé que les membres du Directoire ne sont pas membres du Conseil de surveillance, mais sont régulièrement invités à participer aux réunions du Conseil afin d’évoquer les sujets opérationnels et relatifs à l’activité du groupe Klépierre. Par ailleurs, le Conseil de surveillance se réunit également hors la présence des membres du Directoire, en particulier lorsqu’il doit délibérer sur leur qualité de mandataire social exécutif, ou encore sur leur rémunération. Des échanges et contacts informels entre les membres du Conseil de surveillance, auxquels ne participent pas les membres du Directoire, ont également lieu ponctuellement au cours de chaque exercice. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 247 6
6.1.1.4 Travaux du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2023 Synthèse des travaux effectués Lors des réunions du Conseil, les Présidents des Comités ont rendu compte de leurs missions et présenté les recommandations, avis selon le cas, des Comités sur les sujets relevant de leur compétence (voir section 6.1.1.5 « Fonctionnement et travaux des Comités spécialisés au cours de l’exercice 2023 »). Thématiques Points à l’ordre du jour Politique financière, reporting budgétaire et comptable, dividende • Revue des travaux du Comité d’audit • Examen des comptes sociaux et consolidés au 31/12/2022 et documents y afférents • Examen des comptes consolidés au 30/06/2023 et documents y afférents • Revue des rapports d’activité trimestriels du Directoire • Points sur le budget 2023 • Approbation du budget 2024 • Examen de la situation financière du groupe Klépierre (actif net réévalué, endettement) • Proposition d’affectation du résultat à l’Assemblée Générale 2023 • Examen des documents de gestion prévisionnelle • Revue de tous les rapports du Directoire prévus par la loi Stratégie • Revue des impacts stratégiques et financiers liés à la pandémie de Covid-19 et à l’inflation Investissements/ désinvestissements et autorisations données au Directoire • Revue des travaux du Comité des investissements • Autorisation de cessions et d’acquisitions d’actifs • Examen des conventions réglementées conclues et autorisées par le Conseil de surveillance au cours des exercices précédents et qui se sont poursuivies • Autorisations des cautions, avals et garanties Gouvernance • Revue des travaux du Comité des nominations et des rémunérations • Revue de la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités • Propositions de renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance • Arrêté du rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise • Préparation de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Politique de rémunération et suivi des talents • Examen de la situation et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux • Définition de la politique de rémunération • Plan d’actions de performance 2023 6.1.1.5 Fonctionnement et travaux des Comités spécialisés au cours de l’exercice 2023 Le Conseil de surveillance a institué quatre comités spécialisés (Comité des investissements, Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité du développement durable) dont les comptes rendus sont transmis au Conseil de surveillance en amont de ses réunions et présentés par les Présidents de ces Comités pendant ses réunions. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis. Les missions et le fonctionnement de chacun de ces Comités sont décrits dans leurs règlements intérieurs respectifs publiés sur le site www.klepierre.com. 9 Nombre de membres 6 94 % Nombre de réunions en 2023 Taux moyen de participation 248 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 6
COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Synthèse des travaux effectués Les principaux points débattus au cours des réunions 2023 sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Investissements/désinvestissements • Examen des cessions et acquisitions de divers actifs et recommandations à ce titre Revue générale et suivi • Suivi des opérations approuvées par le Conseil de surveillance • Revue des cessions majeures sur des actifs de commerces en Europe Le compte rendu des travaux et des recommandations du Comité des investissements est mis à disposition du Conseil de surveillance à l’issue de chaque réunion du Comité. Une présentation orale du compte rendu est faite lors de la réunion du Conseil de surveillance suivant la tenue du Comité. Composition • Minimum trois membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. • Composé au 31 décembre 2023 des cinq membres présentés dans le tableau synthétique en page 231. • À l’exception des renouvellements rappelés ci-après, aucun changement intervenu dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2023 ou jusqu’à la date de dépôt du présent document. • Renouvellement du mandat de Catherine Simoni et de Stanley Shashoua en qualité de membres du Comité à l’issue de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. Taux d’assiduité par membre Membre Nombre de réunions Taux d’assiduité individuel 1 2 3 David Simon, Président 100 % Robert Fowlds 100 % Steven Fivel 100 % Stanley Shashoua 100 % Catherine Simoni 100 % Présence en séance 5 Nombre de membres 3 100 % Nombre de réunions en 2023 Taux moyen de participation RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comité des investissements KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 249 6
COMITÉ D’AUDIT Synthèse des travaux effectués Les principaux points débattus au cours des réunions 2023 sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Politique financière, reporting budgétaire et comptable • Examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, revue des événements postérieurs significatifs et de leurs impacts, revue des engagements hors bilan et des risques • Compte rendu de la campagne d’expertises immobilières et d’évaluation des actifs immobiliers • Suivi des indicateurs clés et des ratios financiers • Revue de la politique de distribution envisagée • Examen des conclusions de l’audit légal des Commissaires aux comptes et la déclaration d’indépendance de ces derniers • Mises à jour régulières des évolutions comptables, fiscales et réglementaires (notamment la taxonomie verte européenne) Audit, contrôle interne et gestion des risques • Examen du plan d’actions 2023 pour la gestion des risques (revue de l’organisation de la fonction de gestion des risques, examen de l’organisation et des actions prioritaires en matière de conformité et de déontologie) • Examen des principaux résultats des audits 2023 et du plan d’audit 2024 • Revue des risques en matière de cybersécurité (analyse des scénarios de risques, évaluation des contrôles internes et des failles, proposition de plan d’actions) • Revue de la cartographie des risques du groupe Klépierre Points spécifiques • Examen annuel des conventions libres • Revue et approbation des services autres que la certification des comptes pour 2024 Le compte rendu des travaux et des recommandations du Comité d’audit est mis à disposition du Conseil de surveillance à l’issue de chaque réunion du Comité. Une présentation orale du compte rendu est faite lors de la réunion du Conseil de surveillance suivant la tenue du Comité. Composition • Minimum trois membres/maximum cinq membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. • Composé au 31 décembre 2023 de quatre membres présentés dans le tableau synthétique en page 231, dont 75 % de membres indépendants (en ce compris le Président). • À l’exception des renouvellements rappelés ci-après, aucun changement intervenu dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2023 ou jusqu’à la date de dépôt du présent document. • Renouvellement du mandat de Florence von Erb et de Stanley Shashoua en qualité de membres du Comité à l’issue de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. Taux d’assiduité par membre Membre Nombre de réunions Taux d’assiduité individuel 1 2 3 John Carrafiell, Président 100 % Béatrice de Clermont-Tonnerre 67 % Stanley Shashoua 100 % Florence von Erb 100 % Présence en séance 4 Nombre de membres dont 75 % d’indépendants 3 92 % Nombre de réunions en 2023 Taux moyen de participation 250 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comité d’audit 6
COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS Synthèse des travaux effectués Les principaux points débattus au cours des réunions 2023 sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Gouvernance • Examen de la composition du Conseil et des Comités spécialisés • Mise à jour du plan de succession des membres du Directoire de la Société et des principaux cadres dirigeants • Succession du Conseil de surveillance : recherche d’un membre indépendant du Conseil de surveillance • Examen du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise • Approbation du nouveau règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations Rémunération • Revue de la situation des mandataires sociaux et détermination de leur rémunération • Définition de la politique de rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire • Examen des plans d’attribution d’actions gratuites 2023 • Examen des taux d’acquisition définitifs des actions de performance (pour les plans d’actions de performance arrivés à échéance) Le compte rendu des travaux et des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations est mis à disposition du Conseil de surveillance à l’issue de chaque réunion du Comité. Une présentation orale du compte rendu est faite lors de la réunion du Conseil de surveillance suivant la tenue du Comité. Composition • Minimum deux membres/maximum cinq membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. • Composé au 31 décembre 2023 de trois membres présentés dans le tableau synthétique en page 231, dont 66,67 % de membres indépendants (en ce compris le Président). • À l’exception du renouvellement rappelé ci-après, aucun changement intervenu dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2023 ou jusqu’à la date de dépôt du présent document. • Renouvellement du mandat de Catherine Simoni en qualité de membre et Présidente du Comité à l’issue de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. • Sauf cas particuliers lors de la revue de successions (autres que celle le concernant personnellement), les membres du Directoire n’assistent pas aux réunions. Taux d’assiduité par membre Membre Nombre de réunions Taux d’assiduité individuel 1 2 3 Catherine Simoni, Président 100 % Steven Fivel 100 % Rose-Marie Van Lerberghe 100 % Présence en séance 3 Nombre de membres dont 66,7 % d’indépendants 3 100 % Nombre de réunions en 2023 Taux moyen de participation RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comité des nominations et des rémunérations KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 251 6
COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des travaux effectués Les principaux points débattus au cours des réunions 2023 sont présentés dans le tableau suivant : Points à l’ordre du jour • Présentation des résultats annuels 2022 en matière de RSE (mise à jour de la cartographie des risques, publication de la taxonomie européenne, examen du projet de déclaration de performance extra-financière, etc.) • Présentation de la nouvelle stratégie Act4Good™ • Présentation de la résolution Say-on-climate soumise à l’Assemblée Générale 2023 • Présentation des résultats semestriels 2023 en matière de RSE • Point sur l’autoproduction d’énergie renouvelable dans l’ensemble du portefeuille • Point sur les réglementations européennes à venir en matière de développement durable • Benchmark avec les pairs de la performance extra-financière et des objectifs • Présentation de la performance environnementale 2023 • Présentation des notations extra-financières 2023 • Feuille de route du groupe Klépierre en matière de développement durable pour 2024 • Présentation des meilleures pratiques opérationnelles Le compte rendu des travaux et des recommandations du Comité du développement durable est mis à disposition du Conseil de surveillance à l’issue de chaque réunion du Comité. Une présentation orale du compte rendu est faite lors de la réunion du Conseil de surveillance suivant la tenue du Comité. Composition • Minimum deux membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Conformément aux recommandations de l’AMF prévues dans son rapport 2022 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, le Conseil de surveillance s’interroge sur la proportion de membres du Conseil de surveillance indépendants au sein du Comité du développement durable. • Composé au 31 décembre 2023 des cinq membres présentés dans le tableau synthétique en page 231, dont 60 % de membres indépendants. • À l’exception des renouvellements rappelés ci-après, aucun changement intervenu dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2023 ou jusqu’à la date de dépôt du présent document. • Renouvellement des mandats de Florence von Erb et de Stanley Shashoua en qualité de membres du Comité à l’issue de l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. Taux d’assiduité par membre Membre Nombre de réunions Taux d’assiduité individuel 1 2 3 Steven Fivel, Président 100 % Béatrice de Clermont-Tonnerre 67 % Stanley Shashoua 100 % Rose-Marie Van Lerberghe 100 % Florence von Erb 100 % Présence en séance 5 Nombre de membres dont 60 % d’indépendants 3 93 % Nombre de réunions en 2023 Taux moyen de participation 252 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Comité du développement durable 6
PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA RÉPARTITION DES TRAVAUX RSE ENTRE LES COMITÉS SPÉCIALISÉS Dans le cadre de ses missions rappelées en section 3.1.2, le Comité du développement durable a dans son périmètre l’examen de la politique et des ambitions en matière de RSE. Il travaille, en fonction des sujets, en lien avec les autres Comités spécialisés et peut notamment faire des recommandations au Conseil de surveillance en termes de composantes RSE à intégrer par le Comité des nominations et des rémunérations pour les politiques de rémunération des mandataires sociaux et l’intégration de la diversité dans les plans de succession des mandataires sociaux. Le Comité du développement durable coordonne ses travaux avec le Comité d’audit pour toute question concernant le contrôle interne, la gestion et l’analyse des risques ainsi que l’élaboration de l’information non financière. En outre, chaque Comité spécialisé demeure impliqué dans la détermination et le suivi de la stratégie extra-financière relevant de leur champ de compétence. Les principes directeurs en matière d’articulation des rôles entre le Comité du développement durable et les autres Comités spécialisés sont précisés ci-après. Comité du développement durable Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations Comité des investissements • Examine la politique RSE du groupe Klépierre : définition des objectifs et suivi de leur réalisation • Revoit les risques en matière environnementale, sociale et sociétale, le cas échéant, en lien avec le Comité d’audit • Examine l’établissement de l’information extra-financière et, de manière générale, de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE • Examine la synthèse des notations extra-financières réalisées sur le groupe Klépierre • Apprécie dans quelle mesure les évolutions sociétales, environnementales et technologiques ayant un impact sur l’activité du groupe Klépierre sont prises en compte dans les initiatives opérationnelles du groupe Klépierre qui lui sont présentées (en matière de marketing, digital, maintenance, commercialisation, sûreté et sécurité, etc.) • Suit l’efficacité des systèmes de contrôle, interne et externe, et de gestion des risques non financiers • Examine la prise en compte des risques extra-financiers et notamment climatiques dans les processus de gestion des risques de l’entreprise ainsi que leur intégration dans l’information financière produite • Propose les critères RSE de la rémunération des membres du Directoire et évalue leur performance dans ce domaine • Évalue la performance environnementale et sociale des projets d’investissement du groupe Klépierre Il est rappelé que conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers prévues dans son rapport 2022 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, le Conseil de surveillance s’interroge sur la proportion de membres du Conseil de surveillance indépendants au sein du Comité du développement durable. À la date du présent document, trois sur cinq membres du Comité du développement durable sont indépendants (soit 60 %). 6.1.2 Directoire Le Directoire est l’instance collégiale de direction de la Société chargée des missions prévues par le Code de commerce et les statuts de la Société, dont la gestion des affaires dans le respect des objectifs financiers fixés mais également de la stratégie ou de l’évolution de la stratégie définie en lien avec le Conseil de surveillance. Le Directoire détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à l’intérêt social, en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux des activités de la Société. Ses membres sont collectivement responsables de la gestion de la Société. 6.1.2.1 Composition et fonctionnement du Directoire Les dispositions applicables à la composition et au fonctionnement du Directoire sont celles prévues par le Code de commerce ainsi que les statuts de la Société, disponibles sur le site internet de la Société : www.klepierre.com. À la date de dépôt du présent document, le Directoire est composé des deux membres suivants, chacun étant domicilié professionnellement au 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris : • Jean-Marc Jestin, Président du Directoire ; et • Stéphane Tortajada, membre du Directoire et Directeur financier. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation synthétique de la répartition des travaux RSE entre les Comités spécialisés KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 253 6
BIOGRAPHIES DES MEMBRES DU DIRECTOIRE EN FONCTION À LA DATE DU DÉPÔT DU PRÉSENT DOCUMENT (1) JEAN-MARC JESTIN PRÉSIDENT ET MEMBRE DU DIRECTOIRE Nationalité : française Âge : 55 ans Diplôme : diplômé de HEC Nombre d’actions Klépierre : 153 591 Date de première nomination en qualité de membre du Directoire : 18 octobre 2012 Date de première nomination en qualité de Président du Directoire : 7 novembre 2016 Dates de début du mandat en cours et de fin de mandat en qualité de Président et de membre du Directoire : 22 juin 2022 – 21 juin 2025 PARCOURS PROFESSIONNEL Jean-Marc Jestin est Président du Directoire de Klépierre depuis le 7 novembre 2016, après avoir exercé en qualité de Directeur des opérations et membre du Directoire de Klépierre depuis le 18 octobre 2012. Auparavant, Jean-Marc Jestin a occupé différentes fonctions dans des sociétés foncières. Il a notamment été Directeur financier, puis Chief Operating Officer de la plateforme paneuropéenne Simon Ivanhoé de 1999 à 2007, date à laquelle il a rejoint les équipes internationales d’Unibail-Rodamco en tant que Deputy Chief Investment Officer en charge des acquisitions, des cessions et des opérations de M&A. Jean-Marc Jestin a commencé sa carrière en 1991 chez Arthur Andersen en audit, où il a participé au développement de la pratique immobilière. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au sein du groupe Klépierre • Mandats dans diverses filiales (a) En dehors du groupe Klépierre Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre Néant (a) Aucune rémunération n’est versée ou due au titre des mandats exercés dans les filiales du groupe Klépierre. (1) Conformément à l’annexe I du règlement délégué UE 2019/280, cette section ne comprend pas la liste des filiales de la Société au sein desquelles les mandataires sociaux sont aussi ou ont été membres au cours des cinq dernières années d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance. 254 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation synthétique de la répartition des travaux RSE entre les Comités spécialisés 6
STÉPHANE TORTAJADA MEMBRE DU DIRECTOIRE, DIRECTEUR FINANCIER Nationalité : française Âge : 51 ans Diplôme : Ingénieur civil de l’École nationale des ponts et chaussées et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris Nombre d’actions Klépierre : 100 Date de première nomination en qualité de membre du Directoire : 22 juin 2022 Dates de début du mandat en cours et de fin de mandat en qualité de membre du Directoire : 22 juin 2022 – 21 juin 2025 PARCOURS PROFESSIONNEL Stéphane Tortajada est Directeur financier et membre du Directoire de la Société depuis le 22 juin 2022. Avec plus de 25 ans d’expérience en finance et en immobilier, il a exercé des responsabilités dans les domaines des fusions-acquisitions, du financement, des marchés de capitaux et de la gestion d’actifs, au sein de banques d’investissement comme Lazard, ou plus récemment en tant que Directeur financement et investissement du groupe énergétique EDF pendant 12 ans. Il a également dirigé les activités immobilières du groupe Casino à l’international, en mettant en œuvre des stratégies différenciées de cession d’actifs, de développement et de réversion sur un portefeuille de centres commerciaux. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023 Au sein du groupe Klépierre • Mandats dans diverses filiales (a) En dehors du groupe Klépierre • Membre du Conseil de surveillance : • Corum Origin (France) • Corum XL (France) • Gérant de l’EURL « Stéphane Tortajada » (France) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre • Président et membre du Conseil d’administration de EDF Investissements Groupe (France) • Président et membre des comités et Conseil de surveillance de EDF Assurances (France) • Membre du Conseil d’administration de EDEV (France) • Membre du Conseil de surveillance de Trimet France (France) • Président du Conseil de surveillance de Corum Origin (France) (a) Aucune rémunération n’est versée ou due au titre des mandats exercés dans les filiales du groupe Klépierre. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation synthétique de la répartition des travaux RSE entre les Comités spécialisés KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 255 6
Conflit d’intérêts et indépendance Les membres du Directoire doivent solliciter l’avis du Conseil de surveillance avant d’accepter tout mandat dans une société cotée, étant précisé que chaque membre du Directoire ne peut détenir plus de deux mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, à l’extérieur du groupe Klépierre. À la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de Klépierre, de l’un quelconque des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et leurs intérêts privés ou autres devoirs. En outre : • il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou les membres du Conseil de surveillance ; • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Directoire ; • aucun d’entre eux n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années d’une faillite, d’une mise sous séquestre, d’une liquidation ou d’un placement d’entreprises sous administration judiciaire ; • aucune mise en cause ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Directoire par des autorités statutaires ou réglementaires ; et • aucun d’entre eux n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer par un tribunal en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Par ailleurs, la Société n’a connaissance d’aucun arrangement ou accord avec ses principales parties prenantes, en vertu duquel un quelconque membre de son Directoire aurait été nommé mandataire social d’une entité extérieure au groupe Klépierre. 6.1.2.2 Travaux du Directoire en 2023 Les principaux points soumis au Directoire en 2023 sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Investissements/ désinvestissements et mise en œuvre de la stratégie • Étude de projets de développement, d’investissements, de désinvestissements, d’extensions, de rénovations et de restructurations Politique financière du groupe Klépierre performance et reportings financiers • Préparation et approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des comptes semestriels de l’exercice 2023 • Rapports d’activité trimestriels • Préparation et suivi des budgets • Proposition de distribution et décisions relatives au paiement du dividende • Opérations de restructuration intra-groupe • Opérations de structuration financière intra-groupe • Émission de cautions, avals et garanties Opérations du groupe Klépierre • Revue de la performance des actifs du portefeuille • Suivi de la relation commerciale avec les principaux clients du groupe Klépierre • Revue, validation, pilotage des dépenses de fonctionnement et des dépenses d’investissement du portefeuille • Déploiement de nouveaux outils de gestion opérationnels • Détermination des orientations stratégiques en matière de RSE (Act4Good™) et arrêté du projet de résolution Say-on-climate soumis à l’Assemblée Générale 2023 Contrôle interne et gestion des risques • Préparation et mise en œuvre du plan d’audit • Revue des principaux risques du groupe Klépierre (évaluation des principaux facteurs de risques ; analyse des risques unitaires ; évaluation détaillée des risques de cybersécurité, des risques RH, des risques bâtimentaires) Gouvernance, déontologie et compliance • Gestion des listes d’initiés • Poursuite de la politique de mixité de Klépierre • Constitution d’un Comité éthique et conformité Rémunération et ressources humaines • Revue annuelle des rémunérations et des talents • Attribution d’actions de performance et examen du vesting de plans d’attribution d’actions de performance • Poursuite de la politique d’engagement en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Dialogue actionnarial • Communication avec les investisseurs et roadshows • Préparation et convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires et réponses aux questions écrites • Établissement du document universel d’enregistrement 2022 256 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation synthétique de la répartition des travaux RSE entre les Comités spécialisés 6
6.1.2.3 Comité exécutif du Groupe Le 9 mars 2023, le Directoire a créé un nouveau Comité de direction intitulé « Comité exécutif du Groupe ». Ce Comité rassemble des responsables opérationnels (la Directrice des opérations du Groupe et les directeurs des territoires les plus importants du Groupe) ainsi que des responsables de fonctions corporate. Il est plus précisément composé des membres suivants : • la Directrice des Opérations du Groupe ; • le Directeur de la France et de la Belgique ; • la Directrice de l’Ibérie ; • le Directeur de la Scandinavie ; • le Directeur de l’Italie ; • le Directeur des Pays-Bas, de l’Allemagne et de la Turquie ; • le Directeur des Investissements du Groupe ; • la Directrice du Développement du Groupe ; • le Secrétaire Général du Groupe ; • la Directrice des Ressources Humaines du Groupe ; et • la Directrice du Développement Durable du Groupe. En se réunissant toutes les deux semaines, ce Comité a pour mission de définir les objectifs nécessaires à la mise en œuvre des orientations stratégiques décidées par le Directoire. Il a également vocation à diffuser les meilleures pratiques et à proposer au Directoire les priorités-clés du Groupe dans les domaines opérationnels et organisationnels. 6.1.3 Mixité femmes-hommes Politique de mixité femmes-hommes parmi les cadres dirigeants et les membres des instances dirigeantes Sur proposition du Directoire, en 2020, le Conseil de surveillance a approuvé la politique de mixité femmes-hommes au sein des instances dirigeantes du groupe Klépierre, conformément à la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et en application du § 8 du Code AFEP-MEDEF. Cette politique comporte les deux objectifs de mixité suivants : • atteindre plus de 30 % de représentation féminine au sein de l’équipe de direction (1) du groupe Klépierre avant le 31 décembre 2022, et 40 % avant le 31 décembre 2025 ; • atteindre plus de 30 % de représentation féminine au sein des premiers 100 postes à responsabilité (2) du groupe Klépierre avant fin 2023 et 40 % avant fin 2026. En décembre 2022, le Conseil de surveillance a revu la politique de mixité du groupe Klépierre afin, notamment, de prendre en compte les termes de la loi n o 2021-1774 du 24 décembre 2021 qui introduit des quotas de représentation minimale de chaque sexe dans les postes de direction des grandes entreprises (dite « loi Rixain ») (3) , termes précisés par le ministère du Travail (questions-réponses du 12 mai 2022). (1) Avant le 9 mars 2023, l’équipe de direction du Groupe était dénommée Corporate Management Team (ou « CMT »). Elle est depuis lors dénommée Comité Exécutif du Groupe (ou « CEG »). (2) Définis comme les 100 postes les mieux rémunérés du groupe Klépierre au sein des plus hauts échelons hiérarchiques. Le classement se fait sur la base de la rémunération fixe ajustée de la parité de pouvoir d’achat telle que calculée par l’OCDE. (3) La loi n° 2021-1774 du 24 décembre 2021 introduit des quotas de représentation minimale de chaque sexe dans les postes de direction des grandes entreprises : la proportion de personnes de chaque sexe au sein des cadres dirigeants (au sens de l’article L. 3111-2 du Code du travail) et des instances dirigeantes (définies par le nouvel article L. 23‑12‑1 du Code de commerce) ne pourra désormais être inférieure à 30 %. Ce quota, applicable dès le 1 er mars 2026, est progressif puisqu’il sera porté à 40 % à compter du 1 er mars 2029. Luis Pires Directeur Italie Louis Bonelli Directeur France-Belgique Marie Caniac Directrice des Opérations du Groupe Laetitia Ferracci Directrice Ibérie Christian Brewayes Directeur Scandinavie Cyrille Deslandes Directeur Pays-Bas Allemagne & Turquie DIRECTIONS PAYS DIRECTIONS GROUPE DIRECTOIRE Jean-Marc Jestin, Président du Directoire Stéphane Tortajada, Directeur financier, membre du Directoire Daniela Lauret Directrice du Développement du Groupe Umberto Trussoni Directeur des Investissements du Groupe Julien Goubault Secrétaire Général du Groupe Clémentine Pacitti Directrice du Développement Durable du Groupe Cécile Presta Directrice des Ressources Humaines du Groupe RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation synthétique de la répartition des travaux RSE entre les Comités spécialisés KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 257 6
Tout en constatant que les objectifs de la politique de mixité du groupe Klépierre sont plus ambitieux que ceux fixés par la loi Rixain, le Conseil a retiré les membres du Directoire du périmètre de l’équipe de direction retenue pour le premier objectif de mixité cité ci‑dessus, compte tenu de l’interprétation de la loi par le ministère du Travail (1) . Par ailleurs, pour garantir une parfaite indépendance des deux objectifs, le Conseil a décidé de retirer les membres de l’équipe de direction du périmètre des 100 postes à plus forte responsabilité. Sur la base de la composition de l’équipe de direction au 31 décembre 2023, le Conseil de surveillance a constaté les progrès réalisés sur les objectifs ainsi redéfinis et qui figurent dans le tableau ci-dessous. Part des femmes parmi les postes à plus fortes responsabilités 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2022 31 décembre 2023 Équipe de direction 38 % 3/8 (a) 43 % 3/7 (b) 38 % 3/8 (c) 45 % 5/11 Top 100 22 % 31 % 38 % 40 % (a) En 2020, lorsque le Directeur des opérations du Groupe a été nommé membre du Directoire, l’équipe de direction comprenait les membres suivants : Secrétaire général, Directeur financier adjoint, Directeur général France, Directeur des investissements, Directrice du développement, Directrice des ressources humaines, Directrice juridique, Directrice commerciale. (b) En 2021, le poste de directeur commercial ne faisait plus partie de l’équipe de direction. (c) En 2022, le poste de directeur des opérations du Groupe est revenu au sein de l’équipe de direction. À la fin de l’année 2023, les deux objectifs fixés pour le court terme et le long terme ont été atteints. Si l’effectif total du Groupe est actuellement majoritairement féminin (62 % de femmes, 38 % d’hommes), l’encadrement supérieur est composé à 60 % d’hommes. La proportion de femmes dans l’équipe de direction a atteint 45 % et, parmi les 100 postes à plus forte responsabilité, a augmenté de 18 points au cours des trois dernières années. La représentation des femmes s’est également améliorée au sein de l’encadrement de premier niveau, ce qui démontre que Klépierre peut désormais compter sur la relève interne pour pourvoir les postes de direction à l’avenir. Le vivier de talents féminins de Klépierre s’élargit à tous les niveaux de la hiérarchie, ce qui permet d’assurer une succession plus équilibrée : 31 décembre 2020 31 décembre 2023 Effectifs Part des femmes Effectifs Part des femmes Équipe de direction 8 38 % 11 45 % Top 100 100 22 % 100 40 % Cadres moyens et supérieurs 49 45 % 151 40 % Management de 1 er niveau 267 42 % 387 60 % Autre personnel 669 74 % 412 78 % TOTAL 1 093 60 % 1 061 62 % Ces bons résultats ont été obtenus grâce à une série d’actions fortes : • la mise en visibilité du sujet parmi les priorités de l’entreprise et son incarnation par les membres de la Direction de l’entreprise ; • la définition d’objectifs quantitatifs et la mesure régulière d’indicateurs ; • la structuration de la gouvernance, avec un Conseil de la diversité au niveau de la Direction du groupe Klépierre et un réseau d’ambassadeurs de la diversité ; • l’investissement en développement individuel et actions de sensibilisation ou d’animation de réseaux dédiés ; • la poursuite d’une politique active de gestion des talents, l’établissement de plans de carrière et de succession pour les postes à plus forte responsabilité. Les progrès sont réels, mais doivent être confirmés au cours des prochaines années, notamment grâce à l’ancrage de processus de mobilité interne et de recrutement externe au caractère non discriminant et promoteur d’un accès équitable à toutes les opportunités dans l’entreprise. C’est la raison pour laquelle le Conseil a confirmé l’objectif de 45 % de femmes à maintenir au 31 décembre 2025 pour l’équipe de direction et 40 % au 31 décembre 2026 pour les 100 postes à plus forte responsabilité. Avec la mise en œuvre de sa politique de mixité mise à jour, Klépierre souhaite conjuguer objectifs chiffrés et transformation culturelle. Convaincue de la nécessité d’accompagner la féminisation des instances dirigeantes, Klépierre a défini des mesures s’inscrivant dans le cadre d’une approche volontariste de diversité et de transformation des cultures pour retenir et identifier les talents féminins. C’est pourquoi Klépierre a déployé un plan se déclinant autour des thématiques suivantes : carrière, parentalité, égalité salariale, formation, accompagnement et développement, communication, réseaux et participation ou création d’événements dédiés. Pour chaque thématique sont définies diverses actions concrètes avec, le cas échéant, une enveloppe budgétaire dédiée. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Directoire informera annuellement le Conseil des résultats obtenus. Le Conseil en rendra compte dans le document universel d’enregistrement, de telle sorte que les actionnaires seront tenus informés chaque année des progrès réalisés en matière de mixité ou, le cas échéant, des raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier. (1) Le Directoire n’a pas pour rôle d’assister les organes chargés de la direction générale dans l’exercice de leurs missions, mais constitue directement l’organe chargé de la direction générale. Il n'est donc pas une instance dirigeante. 258 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation synthétique de la répartition des travaux RSE entre les Comités spécialisés 6
Politique d’égalité salariale entre les salariés et entre les femmes et les hommes Un plan d’actions est mis en œuvre au titre de la politique de mixité de la Société présentée ci-dessus, comportant diverses mesures dont notamment l’analyse et la correction systématique des écarts de rémunération constatés, le cas échéant, entre les femmes et les hommes occupant des postes équivalents dans le cadre du processus annuel de revue des rémunérations (aucun écart de rémunération significatif n’ayant été constaté en France depuis 2015) ou encore l’organisation d’une revue annuelle de talents féminins afin de mieux identifier les salariées à potentiel en demande d’évolution professionnelle et de leur proposer des opportunités de carrière ou des actions de développement ciblées. 6.1.4 Plans de succession du Directoire, des principaux cadres dirigeants du groupe Klépierre et du Conseil de surveillance Plan de succession du Directoire et des principaux cadres dirigeants du groupe Klépierre Le plan de succession concerne tant les mandataires sociaux exécutifs que les principaux cadres dirigeants du groupe Klépierre. Il est élaboré par le Directoire avec l’aide du Secrétaire général. Il est ensuite soumis au Comité des nominations et des rémunérations, lequel présente ses recommandations au Conseil de surveillance. Le Comité des nominations et des rémunérations, étroitement associé à l’élaboration et au suivi du plan de succession, a procédé à la revue de sa mise à jour en février 2024, afin notamment de prendre en compte les changements intervenus au sein des directions des pays. Dans le cadre de cet examen annuel, il a vérifié dans la mesure du possible, le respect de la mixité femmes/hommes parmi les successeurs envisagés conformément à la politique de mixité de la Société. Cette procédure vise à définir le profil requis des remplaçants potentiels au regard de la stratégie du groupe Klépierre, de la diversité et des niveaux d’expertise et d’expérience nécessaires à une succession. Les successeurs internes potentiels immédiats sont analysés en détail, y compris les mesures à mettre en œuvre pour renforcer le développement professionnel continu de cette personne. Elle vise également à identifier les postes pour lesquels aucun successeur potentiel n’a pu être identifié (à court ou moyen terme) afin de mener des études de marché auprès de consultants externes et constituer une base identifiable de candidats. Ce plan de succession détaille le rôle et les responsabilités du Comité des nominations et des rémunérations et du Conseil de surveillance en cas de vacances, notamment au niveau du Directoire. Il envisage plusieurs horizons de temps : • la succession à court terme, en cas de vacance imprévue (empêchement, démission, décès) y compris au niveau du Directoire ; • la succession à moyen ou long terme (échéance du mandat, etc.). Procédure interne de sélection des membres du Directoire Conformément à l’article L. 225-58 du Code de commerce, Klépierre a établi une procédure interne de sélection des membres du Directoire en vue de promouvoir la mixité femmes-hommes. Cette procédure, qui a été préparée par le Comité des nominations et des rémunérations, avec l’appui du Directoire et de la Direction juridique du groupe Klépierre, a été approuvée par le Conseil de surveillance le 4 février 2020. Elle détaille les actions à mener afin de s’assurer, lors de la soumission au Conseil de surveillance de candidatures au Directoire, de la présence d’une personne de chaque sexe parmi les candidats. Cette procédure a été appliquée dans le cadre de la recomposition du Directoire intervenue en juin 2022. Plan de succession du Conseil de surveillance et sélection de nouveaux membres du Conseil de surveillance Le Comité des nominations et des rémunérations établit, en application du Code AFEP-MEDEF, un plan de succession du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés, lequel doit, en application de la recommandation n o 2012-02 de l’Autorité des marchés financiers, exposer le processus décisionnel associé à son élaboration, y compris par exemple, le rôle du comité compétent, l’horizon de temps, sa fréquence de revue ou encore les modalités d’implication éventuelle du dirigeant concerné. Présenté au Conseil de surveillance en février 2023, il a été revu par le Conseil lors de sa réunion du 13 février 2024 à l’occasion de son examen portant sur la composition et le fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le plan de succession du Conseil de surveillance devra en tout état de cause être modifié pour prendre en compte toute évolution législative ou réglementaire ou résultant du Code AFEP-MEDEF. Il devra être mis en œuvre afin d’anticiper l’arrivée du terme d’un mandat exercé par un membre du Conseil de surveillance, son remplacement ou son renouvellement. Il s’applique également en cas de vacance (décès, démission, etc.) ou de tout autre cas nécessitant de remplacer en urgence un membre du Conseil de surveillance. Il repose sur des principes généraux et des critères spécifiques cumulatifs à prendre en compte et à apprécier individuellement mais également à titre global, tels que par exemple : • tout changement au sein du Conseil de surveillance ne doit en aucun cas intervenir en violation des dispositions du Code de commerce, des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil de surveillance ou du Code AFEP-MEDEF (équilibre hommes-femmes au sein du Conseil de surveillance, limites d’âge, indépendance, etc.) ; RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation synthétique de la répartition des travaux RSE entre les Comités spécialisés KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 259 6
• la composition du Conseil de surveillance et son fonctionnement doivent être en adéquation avec la composition et l’évolution de l’actionnariat de la Société, la dimension et à la nature de l’activité du groupe Klépierre et les circonstances particulières que le groupe Klépierre pourrait traverser à un moment considéré ; • la diversité dans la composition du Conseil de surveillance est un élément essentiel de son efficacité car elle est de nature à favoriser l’expression de points de vue indépendants qui contribuent à une surveillance efficace de la gestion du groupe Klépierre et à la bonne gouvernance de la Société ; • la moyenne d’âge, le nombre de mandats exercés, la disponibilité, les qualités personnelles, les expériences professionnelles, ainsi que les domaines d’expertise variés et complémentaires (voir matrice des compétences décrite en page 233) ; • la composition du Conseil de surveillance doit tenir compte des accords d’actionnaires relatif à la Société et en vigueur. Il contient également une identification claire et précise des mandats dont l’échéance est prévue à court ou moyen terme ainsi que le plan d’actions associé dans le respect des dispositions du plan de succession. Procédure d’identification des membres à remplacer et des nouvelles candidatures telle que prévue dans le plan de succession Chaque année N, en février, le Conseil de surveillance de la Société doit examiner la composition du Conseil de surveillance notamment afin d’identifier les prochains mandats arrivant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera en N+1 au titre des comptes N. Il examine également la composition des Comités spécialisés. Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et après prise en compte des éventuelles candidatures reçues par tout moyen, et analyse des critères et principes applicables au titre du plan de succession, le Conseil de surveillance se prononce en faveur : • du renouvellement d’un membre existant ; ou • de la nomination d’un nouveau membre en remplacement du membre sortant ; ou • de changement dans la composition des Comités spécialisés. Le Comité des nominations et des rémunérations doit préparer et actualiser une liste de candidats potentiels au moins six mois avant l’échéance d’un mandat de Président ou de Vice-Président du Conseil de surveillance ou d’un autre membre du Conseil de surveillance. Il appartient à chaque membre actuel du Conseil de surveillance d’informer à tout moment la Société ou le Comité des nominations et des rémunérations de toutes expertises nouvelles ou différenciantes dont il pourrait disposer afin que le Comité des nominations et des rémunérations les prenne en compte dans le cadre de ses travaux. Le Comité des nominations et des rémunérations pourra faire appel à un ou plusieurs cabinets de recrutement externes (lesquels devront conclure au préalable un accord de confidentialité avec la Société) afin de l’assister dans la recherche d’identification de profils de candidats pouvant répondre aux critères prévus dans le plan de succession. Le Comité des nominations et des rémunérations devra examiner l’ensemble des candidatures reçues via le cabinet de recrutement externe mais également toute candidature spontanée qui aurait été reçue et procéder aux entretiens qui s’avèrent nécessaires avec le ou les candidats identifiés. Ce processus devra être mené à titre strictement confidentiel, ce à quoi le ou les candidats approchés devront s’engager directement envers la Société. Le Comité des nominations et des rémunérations, après examen et prise en compte des principes généraux et critères spécifiques prévus dans le plan de succession, doit formuler des recommandations au Conseil de surveillance sur les candidatures reçues. Il appartient ensuite au Conseil de surveillance de délibérer sur les candidatures reçues et de se prononcer. Toute désignation d’un nouveau membre du Conseil de surveillance doit faire l’objet d’une résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la Société. Lorsque la candidature concerne le Président ou le Vice-Président du Conseil de surveillance, il appartient au Conseil de surveillance de désigner, parmi ses membres, le Président ou le Vice-Président (sous réserve de sa désignation en tant que membre par l’Assemblée Générale ordinaire de la Société). Il appartient également au Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, de délibérer sur la composition des Comités spécialisés dont les membres doivent être choisis parmi les membres du Conseil de surveillance. Cas particulier de la vacance En cas de vacance (démission, décès, incapacité, etc.) d’un ou plusieurs sièges au sein du Conseil de surveillance dont le nombre total de membres reste supérieur au minimum légal, le Conseil de surveillance de la Société peut, entre deux assemblées générales, procéder à des cooptations. Les nominations ainsi faites par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale ordinaire. Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de surveillance n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des membres du Conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil de surveillance. Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. Dans tous les cas, lesdites nominations provisoires devront être effectuées en application des principes et critères prévus dans le plan de succession. Dérogation spécifique aux principes et critères de succession En cas de difficultés à identifier des candidats potentiels, le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, pourra décider d’écarter l’application d’un principe ou d’un critère (sauf s’il résulte d’une disposition légale ou réglementaire impérative) à condition de motiver cette décision. 260 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation synthétique de la répartition des travaux RSE entre les Comités spécialisés 6
6.1.5 Informations complémentaires Prévention des délits d’initié/déontologie boursière En tant que société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, la Société doit respecter les règles relatives au délit d’initié. Pour prévenir le risque de délit d’initié, le groupe Klépierre a adopté une Charte de déontologie boursière qui fait l’objet de mises à jour en tant que de besoin. Cette Charte a pour principaux objectifs de : • définir les informations privilégiées et les règles générales d’utilisation s’y appliquant ; • identifier les personnes concernées par une information privilégiée ; • préciser les règles particulières s’appliquant aux personnes détenant une information privilégiée ; • lister les sanctions applicables en cas de violation des obligations liées à la détention d’une information privilégiée. Elle s’applique aux mandataires sociaux (le Président du Directoire, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance), aux personnes assimilées et plus généralement aux initiés permanents ainsi qu’aux personnes informées soumises aux fenêtres négatives et aux salariés pouvant avoir accès à des informations privilégiées sur Klépierre ou sur les titres Klépierre. Aux termes de la Charte, les mandataires sociaux et les personnes assimilées, ainsi que les personnes ayant avec eux des liens personnels étroits, sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société. En application de l’article 19.11 du règlement n o 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (« Règlement MAR ») et de la Position-recommandation AMF, la Société a instauré des fenêtres négatives en matière de publication des résultats annuels, des résultats semestriels et de l’information trimestrielle au titre du premier et du troisième trimestre de chaque exercice social (les « Fenêtres Négatives »). Pendant la durée des Fenêtres Négatives, une obligation de s’abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur compte ou celui d’un tiers, des transactions (1) se rapportant aux instruments financiers (2) de la Société, s’applique pendant une période continue débutant : • 30 jours calendaires avant la publication du communiqué de presse relatif aux résultats annuels et incluant le jour de la publication de ce communiqué ; • 30 jours calendaires avant la publication du communiqué de presse relatif aux résultats semestriels et incluant le jour de la publication de ce communiqué ; • 15 jours calendaires avant la publication du communiqué relatif à l’information trimestrielle publiée par la Société au titre du premier et du troisième trimestre et incluant le jour de la publication de ce communiqué. Cette obligation d’abstention s’applique : • pendant la durée des Fenêtres Négatives, aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, à toutes les personnes figurant sur les listes d’initiés permanents du groupe Klépierre et à toutes les personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées (au sens de l’article 7 du Règlement MAR) ou à des informations confidentielles ou sensibles (bien que ne constituant pas des informations privilégiées) tant que lesdites informations ne sont pas rendues publiques ; • à tout moment (y compris pendant les Fenêtres Négatives), à toute personne travaillant pour le groupe Klépierre dès lors qu’elle détient une information privilégiée ou dès lors qu’elle a accès à des informations confidentielles ou sensibles (bien que ne constituant pas des informations privilégiées au sens de l’article 7 du Règlement MAR) et ce, tant que lesdites informations ne sont pas rendues publiques. Par ailleurs, les actions attribuées gratuitement par la Société et arrivés à l’issue de la période de conservation applicable ne peuvent néanmoins pas être cédées dans le délai de 30 jours calendaires avant l’annonce des résultats annuels ou des résultats semestriels (article L. 22-10-59 du Code de commerce). En appui de la Charte, des procédures et des fiches pratiques ont été définies par le groupe Klépierre. Ces documents sont portés à la connaissance de l’ensemble des dirigeants et du groupe Klépierre. Un Comité dédié à l’information privilégiée est constitué depuis 2017. Composé des membres du Directoire, du Secrétaire général du Groupe et du Directeur juridique du Groupe, ce Comité a notamment pour missions : • de qualifier toute information lui parvenant comme étant une information privilégiée ou une information sensible ; • d’assurer la gestion des rumeurs ; • de définir annuellement et mettre à jour le cas échéant les Fenêtres Négatives et les périodes d’embargo ; et • de décider de différer la publication d’une information privilégiée. (1) Article 10.2 du règlement délégué (UE) 2016/522 ; Position-recommandation AMF ; Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée § 2.2.3. (2) Article 3 du Règlement MAR. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation synthétique de la répartition des travaux RSE entre les Comités spécialisés KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 261 6
6.2 RÉMUNÉRATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE 6.2.1 Politique de rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire La présente section sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale 2024, dans le cadre de résolutions spécifiques, et est conforme à l’intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération. 6.2.1.1 Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération Dans l’intérêt social de Klépierre et afin de favoriser sa pérennité, le Conseil de surveillance arrête une politique de rémunération sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations selon le processus rappelé en section 6.2.1.2 qui prend en compte les principes figurant dans le Code AFEP-MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, benchmark, cohérence, intelligibilité des règles, mesure) et qui permet d’atteindre les objectifs ci-dessous. 5 OBJECTIFS ATTIRER ADAPTER RÉCOMPENSER ET FIDÉLISER PRENDRE EN COMPTE LA POLITIQUE SALARIALE DU GROUPE KLÉPIERRE INTÉGRER DES CRITÈRES RSE Le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux permet d’attirer et de retenir les meilleures compétences. La structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est équilibrée et prend en compte le périmètre des responsabilités. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fondée sur leurs performances. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux prend en compte les conditions de rémunération des salariés de Klépierre. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux prend en compte les objectifs de Klépierre en matière sociale, sociétale et environnementale. Le bon niveau de rémunération, qu’elle soit fixe ou variable, est essentielle pour attirer, retenir et motiver les meilleurs talents. La rémunération proposée doit donc être compétitive et en ligne avec les pratiques du marché pour des entreprises comparables. Ainsi, conformément au principe de benchmark recommandé par le Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et des rémunérations procède régulièrement à une revue d’études effectuées par différents experts spécialisés et indépendants sur la base de panels de sociétés de taille semblable ou de sociétés opérant dans le même secteur d’activité que Klépierre et ayant une exposition internationale comparable. S’agissant des membres du Conseil de surveillance, leur rémunération comporte une part fixe et une part variable prépondérante, calculée en fonction de leur présence effective aux séances du Conseil ou des Comités dont ils sont membres. En ce qui concerne les membres du Directoire, le Conseil de surveillance veille à ce que leur rémunération soit équilibrée dans ses différentes composantes (fixe, variable court terme et variable long terme) qui représentent chacune environ un tiers de la rémunération totale au titre d’une année. Enfin, conformément au § 26.1.2 du Code AFEP‑MEDEF, la rémunération des mandataires sociaux est fonction du travail effectué, de la responsabilité assumée et des missions qui leur sont confiées. La reconnaissance de la performance des dirigeants mandataires sociaux favorise une adéquation entre leurs intérêts, ceux de Klépierre et ceux des actionnaires. À ce titre, la rémunération globale des membres du Directoire est soumise à des conditions de performance, qu’il s’agisse de la partie variable court terme ou de l’attribution d’actions de performance. Les critères de performance sont tant financiers qu’opérationnels et extra-financiers. Ils sont liés à l’atteinte d’objectifs divers, en lien notamment avec la stratégie commerciale de Klépierre, à l’aptitude de ses dirigeants à adapter son organisation en fonction de l’environnement et des mutations du marché sur lequel elle évolue. Ces critères sont régulièrement mis à jour par le Comité des nominations et des rémunérations ainsi que par le Conseil de surveillance. Le Comité des nominations et des rémunérations obtient régulièrement des éléments d’informations utiles sur la politique salariale du groupe Klépierre. En ce qui concerne les membres du Directoire, le Conseil de surveillance s’assure que leur structure de rémunération soit cohérente avec celle applicable aux principaux cadres du groupe Klépierre, à savoir qu’elle soit composée de composantes fixe et variable (court terme et long terme). De surcroît, les critères de rémunération variable de long terme des membres du Directoire sont les mêmes que ceux applicables aux principaux cadres du groupe Klépierre qui bénéficient des mêmes plans d’attribution d’actions de performance. Par ailleurs, le Conseil de surveillance a intégré dans les objectifs de la rémunération variable des membres du Directoire des éléments liés aux conditions d’emploi des salariés du groupe Klépierre. Par exemple, sont évaluées, au titre des objectifs de la rémunération variable court terme, les actions en faveur de la diversité et du développement des talents. En moyenne, 20 % de la rémunération variable (court et long termes) des dirigeants mandataires sociaux dépend de critères extra-financiers en matière sociale, sociétale et environnementale qui sont fixés en cohérence avec les objectifs du groupe Klépierre de manière à favoriser un développement pérenne respectueux de l’environnement et dans une approche à long terme. OBJECTIFS EXPLICATIONS 262 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6
6.2.1.2 Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération Chaque début d’année, le Comité des nominations et des rémunérations procède à une revue des différentes composantes de la rémunération des membres du Conseil de surveillance et du Directoire. Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil de surveillance établit la politique de rémunération qui sera soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Un processus identique serait suivi en cas de révision ou de dérogation à la politique de rémunération. Conseil de surveillance En application de l’article 18 alinéa 1 er des statuts de la Société, l’Assemblée Générale fixe le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance au titre de leurs mandats au sein du Conseil de surveillance et des Comités du Conseil de surveillance. Cette somme annuelle a été fixée par l’Assemblée Générale mixte du 19 avril 2016 à 700 000 euros. Elle est maintenue tant que l’Assemblée Générale ne la modifie pas. Chaque début d’année, la répartition de la rémunération du Conseil de surveillance entre ses membres au titre de l’année précédente est décidée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, après prise en compte de la nature des mandats occupés par chacun des membres du Conseil et des différents Comités et de leur présence effective. Chaque membre du Conseil de surveillance (en ce compris le Président du Conseil de surveillance) perçoit une part fixe et une part variable en fonction de son taux d’assiduité aux réunions du Conseil de surveillance. Au titre de leurs fonctions au sein de Comités spécialisés, les membres ne perçoivent qu’une part variable en fonction de leur taux d’assiduité aux réunions desdits comités. La part variable est prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les taux d’assiduité des membres du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés sont présentés en page 231. Directoire Les étapes de détermination de la politique de rémunération du Président et des membres du Directoire sont présentées dans le tableau ci‑dessous, dans un ordre chronologique : Postérieurement à l’Assemblée Générale de l’exercice N−1 et au cours du premier trimestre de l’exercice N Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations procède à une analyse des évolutions en matière de règles de gouvernement d’entreprise. Le Comité émet ensuite ses recommandations au Conseil concernant les éléments suivants de la politique de rémunération : • la structure générale de la rémunération des mandataires sociaux : le Comité apprécie chaque année sa pertinence (en tenant compte de tous les éléments de rémunération, y compris toute indemnité de départ) ; • la rémunération fixe annuelle ; • la rémunération variable court terme : – le Comité évalue le montant de la rémunération variable court terme due au titre de N−1 sur la base des critères de performance, – le Comité émet ensuite des propositions concernant les critères de performance qui seront applicables à la rémunération variable court terme due au titre de l’année N ; • la rémunération variable long terme : – le Comité veille à ce que les plans d’attribution d’actions de performance constituant la rémunération variable long terme des membres du Directoire bénéficient à certains salariés du groupe Klépierre (soit 13 % du personnel salarié en 2023), – le Comité propose ensuite les critères de performance qui seront attachés à la totalité des actions de performance attribuées au sein du groupe Klépierre au titre de l’année N, sur la base d’objectifs ambitieux, appréciés sur une période de trois ans, – en ce qui concerne les plans arrivés à échéance, le Comité évalue les niveaux de performance atteints au regard des conditions de performance applicables, et fixe en conséquence le taux d’acquisition définitive des actions de performance par les bénéficiaires, – le Comité propose enfin un nombre d’actions de performance à allouer au Président du Directoire et aux membres du Directoire au titre de l’année N ; • les avantages en nature : le Comité recense les avantages en nature, et les valorise, afin de les intégrer dans son appréciation de la rémunération des dirigeants. À compter de février/mars de l’exercice N Conseil de surveillance Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations et de ses recommandations : • le Conseil de surveillance définit la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’année N ; • en ce qui concerne la rémunération variable court terme au titre de l’année N−1 du Président et des membres du Directoire, le Conseil évalue leur performance selon les critères quantitatifs et qualitatifs fixés. S’agissant des critères quantitatifs liés à des indicateurs financiers ou boursiers, cette évaluation est faite sur la base des états financiers consolidés arrêtés par le Conseil de surveillance ou de données de marché. S’agissant des critères qualitatifs, cette évaluation est fondée sur le rapport du Comité des nominations et des rémunérations ; • en ce qui concerne les plans d’attribution d’actions de performance long terme arrivés à échéance, le Conseil prend acte des niveaux de performance atteints au regard des conditions de performance applicables. Au cours du premier semestre de l’exercice N Assemblée Générale des actionnaires La politique de rémunération au titre de l’année N est soumise au vote de l’Assemblée Générale (say-on-pay ex ante). Sont également soumis au vote de l’Assemblée Générale la rémunération et les avantages versés au cours de l’année N−1 ou attribués au titre de l’année N−1 (i) à l’ensemble des mandataires sociaux et (ii) à chaque dirigeant mandataire social (say‑on-pay ex post). Comité des nominations et des rémunérations puis Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance, sur la base des travaux et des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, dressent un bilan de l’Assemblée Générale (en ce compris analyse du sens du vote des résolutions, analyse des commentaires des investisseurs et des agences de conseil en vote). RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 263 6
Dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération, le Comité des nominations et des rémunérations ainsi que le Conseil de surveillance disposent en particulier des moyens suivants : • faculté de recourir à des experts spécialisés, indépendants et renommés, notamment afin de faire réaliser différents benchmarks ; • rencontres avec le Secrétaire général en lien avec les Directions juridique et des ressources humaines du groupe Klépierre, permettant par exemple l’obtention d’éléments d’information concernant les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du groupe Klépierre ; • rencontres avec les agences de conseil en vote. Afin d’éviter les conflits d’intérêts et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF : • les membres du Directoire n’assistent pas aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations ; • le Conseil de surveillance délibère sur la rémunération des membres du Directoire hors la présence de ces derniers. Par ailleurs, les règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts visant les membres du Directoire sont exposées en détail en page 256. 6.2.2 Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire au titre de l’exercice 2024 6.2.2.1 Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2024 (faisant l’objet de la 12 e résolution soumise à l’Assemblée Générale 2024) Aucun changement dans la politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance n’est envisagé au titre de l’exercice 2024 par rapport à l’exercice 2023. Pour rappel, la rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance se compose uniquement de l’enveloppe globale dont le montant maximum a été fixé à 700 000 euros par l’Assemblée Générale mixte du 19 avril 2016 (soit 688 000 euros pour un Conseil de surveillance composé de neuf membres). Au titre de l’exercice 2024, après revue par le Comité des nominations et des rémunérations, il est prévu que la somme fixe annuelle de 700 000 euros ne soit utilisée qu’à hauteur de 688 000 euros maximum, pour tenir compte de la taille du Conseil de surveillance ramenée à neuf membres à l’issue de l’Assemblée Générale du 18 avril 2017. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale 2024 de la 12 e résolution, la répartition de cette enveloppe sera arrêtée en 2025 par le Conseil de surveillance sur la base de critères tenant compte de la nature du mandat exercé au sein du Conseil ou de ses comités, en distinguant la qualité de Président, de Vice‑Président et de membres, et de la présence effective aux séances de ces organes, selon les modalités suivantes : Mandats Rémunération Total Présidence (du Conseil de surveillance ou des comités) ou Vice-Présidence du Conseil Part fixe : 22 000 euros par mandat Part variable : N/A 132 000 euros Membre du Conseil de surveillance Part fixe : 12 000 euros par mandat 108 000 euros Part variable : en fonction de la présence effective des membres aux séances du Conseil 224 000 euros Membre de Comités Part fixe : N/A Part variable : en fonction de la présence effective des membres aux séances des comités concernés 224 000 euros TOTAL 688 000 EUROS Il ressort du tableau ci-dessus que la part variable est prépondérante en ce qu’elle représenterait jusqu’à 65 % de l’enveloppe globale, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Conseil de surveillance peuvent, en outre, être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justificatifs nécessaires. Aucun autre élément de rémunération n’est attribuable au Président et aux membres du Conseil de surveillance ou de ses Comités, qui n’ont par ailleurs conclu aucun contrat (de travail ou de prestation de services) avec la Société ou une autre entité du groupe Klépierre. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique applicable au Président et aux autres membres du Conseil de surveillance seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. 264 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6
6.2.2.2 Rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre de l’exercice 2024 Les éléments composant la rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre de l’exercice 2024, tels qu’établis par le Conseil de surveillance du 13 février 2024 sur la base des travaux du Comité des nominations et rémunérations du 9 février 2024, sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale 2024 dans le cadre des 13 e et 14 e résolutions. Ces éléments demeurent inchangés par rapport à l’exercice 2023. PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION 2024 DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DES AUTRES MEMBRES DU DIRECTOIRE TELLE QUE PROPOSÉE AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Fixe Variable court terme (max : 150 % du fixe) Variable long terme (max : 100 % de la rémunération court terme (a) ) Rémunération annuelle Critère quantitatif (max : 100 % du fixe) + Critères qualitatifs (max : 50 % du fixe) Performance boursière absolue de Klépierre (TSR) Performance boursière relative par rapport à un panel de sociétés comparables (TSR) Performance interne (évolution des revenus nets locatifs des centres commerciaux) Performance RSE Avantages en nature 20 % 25 % 20 % 35 % Performance appréciée sur trois ans (sauf cas prévus dans le règlement du plan, voir page 267) Obligation de conservation des actions (voir page 269) (a) La rémunération court terme est égale à la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable court terme à la cible. 6.2.2.2.1 Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2024 (faisant l’objet de la 13 e résolution soumise à l’Assemblée Générale 2024) Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président et membre du Directoire, a été renouvelé pour une durée de trois ans courant à compter du 22 juin 2022 lors de la réunion du Conseil de surveillance du 24 mai 2022. Dans l’hypothèse où un nouveau Président du Directoire serait nommé, les principes et critères prévus dans la dernière politique de rémunération du Président du Directoire approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires lui seraient également applicables. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé et au regard des pratiques existantes, les différents éléments de rémunération du dirigeant concerné, lesquels ne pourront pas être supérieurs à ce qui est prévu dans ladite politique de rémunération. L’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée, à titre exceptionnel, par le Conseil de surveillance pour favoriser l’arrivée d’un nouveau dirigeant en provenance d’un groupe extérieur à Klépierre. Le versement de cette indemnité, qui peut revêtir différentes formes, est destiné à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant. Conformément au § 26.4 du Code AFEP-MEDEF, si une telle indemnité devait être décidée, elle serait explicitée et son montant serait rendu public au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé. De façon synthétique, la rémunération de Jean-Marc Jestin se répartit habituellement à proportions équivalentes entre la composante fixe (en ce compris les avantages de toute nature), la composante variable court terme et la composante variable long terme. De façon détaillée, la rémunération du Président du Directoire inclut les éléments suivants : a) Une rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2024 La rémunération annuelle fixe du Président du Directoire au titre de 2024 s’établit à 825 000 euros, ce qui représente un montant inchangé par rapport à la rémunération fixe annuelle approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023. b) Une rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2024 La rémunération variable court terme du Président du Directoire est conditionnée par l’atteinte d’objectifs quantitatifs et qualitatifs précis et ambitieux dont le détail et la pondération sont déterminés en début d’année (ils ne sont alors pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, mais ils sont en revanche rendus publics a posteriori) : Composante quantitative Pondération Description Commentaires Plafond de 100 % de la rémunération annuelle fixe (soit 66,7 % de la rémunération variable court terme totale maximum) Objectif de cash-flow net courant par action communiqué en début d’année au marché. L’atteinte de l’objectif de cash-flow net courant par action qui est annoncé par Klépierre au marché donne droit à 60 % de la rémunération annuelle fixe. Un plancher est par ailleurs fixé à 95 % de l’objectif. L’indicateur financier retenu est particulièrement pertinent pour une société foncière comme Klépierre, en ce qu’il permet de mesurer : • l’évolution des revenus avec les effets de la croissance interne et de la croissance externe ; • l’efficacité en matière de gestion des coûts (coûts d’exploitation et coûts financiers) ; ou encore • l’exposition à l’impôt sur les opérations courantes. Il est l’un des principaux indicateurs que Klépierre communique au marché. La dynamique de croissance du cash-flow net courant par action et sa régularité sont des paramètres fondamentaux de la valorisation du titre Klépierre. La composante quantitative s’applique de manière identique aux membres du Directoire car elle mesure leur performance en tant qu’équipe dirigeante, le Directoire étant un organe fonctionnant de manière collégiale. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 265 6
Composante qualitative Pondération Description Commentaires Plafond de 50 % de la rémunération annuelle fixe (soit 33,3 % de la rémunération variable court terme totale maximum) La part qualitative de la rémunération variable est mesurée par l’application de plusieurs critères s’articulant notamment pour 2024 autour des thématiques suivantes : • mise en œuvre du plan Act4Good™ ; • stratégie mise en œuvre pour améliorer la qualité du portefeuille (développements/investissements/cessions) ; • renforcement de la gestion des risques ; • amélioration de la gestion des ressources humaines. La composante qualitative permet de mesurer individuellement les performances du Président du Directoire sur la base d’objectifs spécifiques au titre de l’année concernée. Ces objectifs spécifiques sont définis par le Conseil de surveillance au titre de l’année concernée en fonction des priorités fixées par ce dernier, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et sont communiqués au Président du Directoire. Au global, la rémunération variable court terme du Président du Directoire est plafonnée à 150 % de sa rémunération annuelle fixe figurant dans la politique de rémunération 2024. Conformément à l’article L. 22-10-34 II 2 e alinéa du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2024 interviendra après l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de Klépierre qui se tiendra en 2025 pour approuver les comptes 2024 et est conditionné à son approbation par ladite assemblée. Faculté du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance pourrait, en cas de circonstances exceptionnelles et après avis du Comité des nominations et des rémunérations, user de son meilleur jugement pour adapter ou modifier les critères ou la grille de calcul (à la hausse ou à la baisse) qui sont retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle court terme du Président du Directoire et des autres membres du Directoire si les conséquences de l’une de ces circonstances exceptionnelles s’avéraient disproportionnées, par rapport aux principes fondamentaux de la politique de rémunération. En tout état de cause, ce pouvoir du Conseil de surveillance (qui se distingue de celui octroyé en vertu de la dérogation légale prévue à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce) ne pourrait avoir pour conséquence de modifier le poids ni de la composante quantitative de la rémunération court terme (plafonnée à 100 % de la rémunération fixe) ni de la composante qualitative de cette même rémunération (plafonnée à 50 % de la rémunération fixe). Si ce pouvoir devait porter sur la modification d’éléments d’appréciation attachés aux critères de performance, cette modification ne pourrait conduire à modifier significativement les éléments initialement prévus. Les circonstances exceptionnelles pouvant donner lieu à l’utilisation de ce pouvoir sont notamment celles liées à tout événement échappant au contrôle de Klépierre et ne pouvant être raisonnablement apprécié ou quantifié lors de l’arrêté de la politique de rémunération, tel qu’une pandémie ou tout événement ayant des conséquences similaires sur l’activité de Klépierre. En cas d’utilisation de ce pouvoir discrétionnaire, le Conseil de surveillance en rendra compte aux actionnaires. Il veillera à ce que les adaptations apportées permettent de mesurer la performance effective du Président et des autres membres du Directoire au vu des circonstances ayant justifié qu’il soit fait usage de ce pouvoir et en tenant compte des intérêts de l’ensemble des parties prenantes. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. c) Une rémunération variable long terme au titre de l’exercice 2024 L’Assemblée Générale du 26 avril 2022 a autorisé l’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux et aux principaux cadres du groupe Klépierre pour une durée de 38 mois à compter de ladite assemblée (voir section 7.2.1 « Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire » du document d’enregistrement universel 2021). Au titre de cette autorisation, le règlement du plan qui sera mis en place en 2024 au profit des dirigeants mandataires sociaux prévoira une période d’acquisition de trois ans (sauf cas prévus dans le règlement du plan) (1) à l’issue de laquelle seront appréciées une condition de présence et des conditions de performance. Ces conditions de performance, de nature financière, extra‑financière et opérationnelle, contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce qu’il s’agit : • de conditions ayant pour but d’encourager la réalisation des objectifs opérationnels et financiers du groupe Klépierre et ainsi de permettre une augmentation de la création de valeur qui en résulte pour les actionnaires. Elles favorisent ainsi l’alignement des intérêts des bénéficiaires avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires ; • de conditions diversifiées et exigeantes, distinctes de celles applicables à la rémunération variable court terme et majoritairement assises sur des critères financiers et quantitatifs ainsi que sur des critères corrélés aux enjeux environnementaux ou sociaux auxquels le groupe Klépierre fait face ; • de conditions liées à la performance de Klépierre dont la progression dépend du travail fourni par s.es équipes et des résultats atteints par ces dernières, selon une approche de nature à favoriser la création de valeur sur le long terme. (1) Et notamment, décès, retraite, invalidité du bénéficiaire, opérations entraînant un changement de contrôle, retrait de la cote. 266 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6
Les conditions attachées aux actions de performance qui seraient attribuées en 2024 au Président et aux autres membres du Directoire sont présentées dans le tableau ci-dessous : CONDITION DE PRÉSENCE L’acquisition des actions attribuées est conditionnée à la présence du bénéficiaire concerné au sein du groupe Klépierre jusqu’à la fin de la période d’acquisition (durée de trois ans), sauf cas prévus dans le règlement du plan pour l’ensemble des bénéficiaires : à savoir, notamment, en cas de départ à la retraite, décès, invalidité du bénéficiaire, opérations entraînant un changement de contrôle, retrait de la cote (étant précisé que l’appréciation des conditions de performance se fait de manière anticipée en cas de décès, d’invalidité, et de changement de contrôle et à la fin de la période d’acquisition en cas de départ à la retraite). Pour les cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance des actions de performance non prévus dans le règlement du plan, le maintien du bénéfice des actions de performance relève de l’appréciation du Conseil et est motivé. Le Conseil s’attachera à ce que la levée de la condition de présence ne soit que partielle selon un principe d’acquisition prorata temporis et les conditions de performance continueront de s’appliquer jusqu’au terme de la période d’acquisition. CONDITIONS DE PERFORMANCE Performance évaluée Indicateur Méthode de calcul Pondération Justification du choix Performance boursière absolue Taux de rentabilité de l’action Klépierre (« Total Shareholder Return » ou « TSR » : évolution du cours + dividendes versés). Comparaison des cours de la période d’attribution initiale avec les cours de la période d’attribution finale, en tenant compte des dividendes versés. 20 % du total de l’attribution Ce critère permet d’apprécier la rentabilité dégagée pour les actionnaires de Klépierre au regard de la performance boursière du titre et des dividendes perçus. Performance boursière relative Positionnement du TSR de Klépierre par rapport aux TSR d’un panel de foncières de commerce européennes ainsi composé : URW, CityCon OYS, Eurocommercial Properties, Deutsche Euroshop, Wereldhave N.V., Mercialys, Vastned Retail N.V., Immobiliare Grande Dis, Lar España Real Estate SOCIMI SA et Carmila. Comparaison du TSR de Klépierre avec le TSR des membres du panel. 25 % du total de l’attribution Ce critère permet de comparer la rentabilité dégagée pour les actionnaires de Klépierre par rapport à celle dégagée pour les actionnaires de sociétés directement comparables, c’est- à‑dire propriétaires et exploitants de centres commerciaux en Europe continentale, et qui sont donc confrontées à des problématiques et à des cycles économiques comparables. Performance interne Évolution sur trois ans des revenus locatifs nets. Calcul de la moyenne sur la base de l’évolution annuelle des revenus locatifs nets des centres commerciaux, à périmètre constant, tels que communiqués par le groupe Klépierre dans le cadre des comptes consolidés annuels des trois derniers exercices précédant la date de référence. 20 % du total de l’attribution Ce critère est pertinent pour apprécier la croissance de l’activité de l’entreprise et les efforts réalisés par les équipes pour optimiser les revenus locatifs (à périmètre constant) et ainsi valoriser au mieux les actifs immobiliers composant le patrimoine du groupe Klépierre. En effet, la croissance à périmètre constant des revenus locatifs nets intègre notamment : • la réversion (augmentation du loyer minimum garanti au renouvellement du bail) qui reflète la capacité du groupe Klépierre à intégrer dans ses centres les meilleures enseignes et à optimiser la valeur locative des espaces disponibles ; • la réduction de la vacance, facteur clé de l’attractivité des centres commerciaux ; • une gestion optimale des charges dans les centres commerciaux. Performance RSE (i) Notation GRESB : Klépierre doit figurer dans le top 5 de sa catégorie et être notée « 5 étoiles », réservé aux meilleures performances (15 % du total de l’attribution). (ii) Réduction des émissions de carbone des centres commerciaux de Klépierre (20 % du total de l’attribution). Calcul des émissions de gaz à effet de serre des centres commerciaux de Klépierre rapportées à leur surface (en kgCO 2 e/m 2 , Scopes 1 & 2, market-based) tel qu’il figure dans la déclaration de performance extra‑financière du groupe Klépierre auditée annuellement par un organisme tiers indépendant (Deloitte). 35 % du total de l’attribution Ces critères répondent à la volonté de Klépierre de fédérer ses salariés et ses dirigeants autour des préoccupations sociales et environnementales pour maintenir le groupe Klépierre à son rang de leader mondial de la performance extra- financière. L’objectif de neutralité carbone que s’est fixé le groupe Klépierre à 2030 témoigne de cette ambition. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 267 6
Le nombre d’actions de performance pouvant être définitivement attribuées au Président et aux autres membres du Directoire dans le cadre de cette attribution 2024 sera calculé selon la grille de performance suivante : Performance évaluée Performance % actions délivrées (a) Appréciation de l’exigence des conditions de performance retenue Performance boursière absolue (20 % de l’attribution) ≤ 10 % 0 % Le nombre d’actions attribuées est nul dès lors que le TSR est inférieur ou égal à 10 %. L’atteinte de l’objectif maximal suppose un TSR supérieur ou égal à 20 %. Le dépassement du seuil de 20 % ne permet pas d’obtenir une surallocation du nombre d’actions, qui est plafonné à 20 % du nombre d’actions initialement attribuées. 12 % 33,3 % 14 % 50 % 16 % 66,7 % 18 % 83,3 % ≥ 20 % 100 % Performance boursière relative (25 % de l’attribution) En dessous de la médiane 0 % Le nombre d’actions attribuées est nul dès lors que le TSR de l’action Klépierre est inférieur à celui de la médiane du panel. L’atteinte de l’objectif maximal nécessite que Klépierre se classe en première position du panel (sans que cela n’ouvre droit à une surallocation). 6 e rang (médiane) 50 % 5 e rang 60 % 4 e rang 70 % 3 e rang 80 % 2 e rang 90 % 1 er rang 100 % Performance interne (20 % de l’attribution) < 1 % 0 % L’hypothèse d’une progression sur trois ans des revenus locatifs nets de 1 % ne permet d’obtenir que 30 % des actions. L’atteinte de l’objectif maximal nécessite une évolution supérieure ou égale à 3 %. Le dépassement du seuil de 3 % ne permet pas d’obtenir une surallocation du nombre d’actions, qui est plafonné à 20 % du nombre d’actions initialement attribuées. Cet objectif de croissance s’avère particulièrement exigeant dans la mesure où le groupe Klépierre ne renouvelle en moyenne que 8 % de l’ensemble de ses baux chaque année. Le caractère exigeant de l’objectif peut se mesurer à l’aune des performances passées, que ce soit celles de Klépierre ou celles de ses principaux concurrents. En effet, ce critère de performance n’a été rempli qu’au titre de cinq exercices, pour la période 2010-2021 (2010 étant la première année de calcul des moyennes triennales et les années ultérieures à 2021 ne pouvant pas être prises en compte car fortement affectées par le rattrapage post pandémie). En tenant compte des résultats des principaux concurrents de Klépierre depuis 2012, aucun d’entre eux n’a connu une croissance moyenne de ses revenus locatifs nets (b) à périmètre constant supérieure à 3 % sur la période 2012-2021. 1 % ≤ x < 3 % 30 % ≥ 3 % 100 % Performance RSE (35 % de l’attribution) Notation GRESB : Klépierre doit figurer dans le top 5 et être notée « 5 étoiles » (15 % de l’attribution) 100 % Le GRESB (Global Real Estate Sustainable Benchmark) est un organisme qui évalue les performances sociales et environnementales des entreprises dans l’immobilier. L’objectif est de figurer parmi les cinq premières sociétés notées de sa catégorie (c) et d’obtenir un rating « 5 étoiles », qui est la notation la plus élevée. Entre 2022 et 2023, le groupe Klépierre a perdu cinq points sur sa note GRESB alors que l’écart entre la première et la quatrième société de sa catégorie de référence n’était que de quatre points en 2023. Ainsi, le fait de pouvoir se maintenir parmi les cinq premières sociétés de sa catégorie apparaît comme une performance exigeante. Réduction des émissions de carbone des centres commerciaux de Klépierre (20 % de l’attribution) Valeurs cibles : • 2024 : 3,86 kg • 2025 : 3,68 kg • 2026 : 3,50 kg Augmentation des émissions par rapport au dernier niveau publié avant la date d’attribution du plan 0 % Les valeurs cibles ci-contre ont été définies en cohérence avec l’objectif du Groupe d’atteindre la neutralité carbone du portefeuille d’ici à 2030 (Scopes 1 et 2, méthode « market-based »). Elles représentent une diminution moyenne de 8,7 % par an par rapport au niveau de 2021 qui était de 6,01 kgCO 2 e/m 2 . Cette diminution est particulièrement ambitieuse compte tenu que 99,5 % des centres commerciaux du Groupe étaient déjà, en 2023, en deçà des seuils nationaux d’émissions de gaz à effet de serre définis par le CRREM (d) . Maintien des émissions au dernier niveau publié avant la date d’attribution du plan 50 % Atteinte des valeurs cibles ci-contre 100 % (a) Si le résultat obtenu est compris entre deux seuils, le nombre d’actions de performance acquises est calculé par interpolation linéaire. (b) Sur la base des revenus locatifs nets à périmètre constant tels que publiés par les sociétés, en ne retenant que le portefeuille de centres commerciaux lorsque la donnée est disponible. (c) La catégorie actuelle (Europe | Retail : Retail Centers : Shopping Center | Listed) compte 11 membres en 2023. (d) Carbon Risk Real Estate Monitor, un outil financé par l’Union européenne notamment pour établir les trajectoires de réduction des gaz à effet de serre des bâtiments conformes à la Science-Based Targets Initiative. Limites d’attribution En vertu de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, le nombre d’actions pouvant être attribuées a été plafonné à 1 % du capital social pour une période de 38 mois et, au sein de cette enveloppe, le nombre d’actions pouvant être attribuées au Président du Directoire et aux membres du Directoire est plafonné à 0,3 % du capital social. En vertu de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil de surveillance, les attributions annuelles réalisées au profit du Président du Directoire et des autres membres du Directoire ne peuvent représenter plus de 100 % de la rémunération court terme (1) du Président et des membres du Directoire. (1) Calculée comme suit : rémunération annuelle fixe + partie quantitative cible de la rémunération variable court terme + partie qualitative maximum de la rémunération variable court terme. 268 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6
Obligation de conservation En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce précisé par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance a fixé comme suit l’obligation de conservation imposée au Président et aux membres du Directoire : ces derniers doivent conserver au nominatif l’équivalent en actions de 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Le Président et les autres membres du Directoire sont ainsi amenés à conserver un nombre important et croissant de titres. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, ce montant sera revu et fixé périodiquement par le Conseil de surveillance à la lumière de la situation de chaque dirigeant mandataire social, et au moins à chaque renouvellement de son mandat. Du fait de cette obligation de conservation exigeante, le Conseil de surveillance ne requiert pas l’acquisition d’actions sur fonds propres par le Président du Directoire ou par les membres du Directoire au moment de la livraison des actions de performance. Autres restrictions Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Président du Directoire et les autres membres du Directoire se sont engagés à ne pas réaliser d’opération de couverture jusqu’à la fin de la période de conservation imposée par les plans d’actions de performance. d) Les autres éléments de rémunération au titre de l’exercice 2024 Contrat de travail Le Président du Directoire ne bénéficie d’aucun contrat de travail. En cas de nomination d’un salarié en qualité de Président du Directoire, le Conseil de surveillance devra demander la cessation du contrat de travail (sans indemnité). Mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint de Klépierre Le Président bénéficie d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint : • les cas de départ contraint ouvrant droit à la mise en place de ce mécanisme indemnitaire s’entendent de tous cas, quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde et à l’exclusion du cas de non-renouvellement du mandat de membre du Directoire. Conformément au Code AFEP‑MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions ; • en cas de départ contraint, le Président du Directoire pourrait percevoir, en vertu de ce mécanisme, une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe (brute) au dernier jour du mandat et la dernière rémunération variable court terme (brute) perçue à la date de la rupture, étant précisé que ce montant initial aura vocation à augmenter linéairement en fonction de l’ancienneté du Président du Directoire en tant que mandataire social (soit, s’agissant de Jean-Marc Jestin, un mois par année d’ancienneté supplémentaire à compter du 1 er janvier 2017), dans la limite de deux années de rémunération, conformément au Code AFEP-MEDEF. Ainsi, au 1 er janvier 2024, l’indemnité serait de 19 mois sur la base de la dernière rémunération fixe et variable court terme (brute) ; • le versement de cette indemnité est conditionné aux conditions de performance suivantes : – le Président du Directoire aura perçu ou sera en droit de percevoir, au cours des deux exercices clos précédant l’année de la cessation du mandat, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantitative + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant défini selon la politique de rémunération applicable), et – la partie quantitative de la rémunération variable annuelle court terme globale devra a minima avoir été versée à hauteur de l’objectif cible au cours de ces deux exercices. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération court terme du Président du Directoire et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui lui est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie commerciale du groupe Klépierre. Rémunération exceptionnelle L’attribution de rémunération exceptionnelle ne fait pas partie de la politique générale de rémunération sauf circonstances très particulières, conformément au § 26.3.4 du Code AFEP-MEDEF. Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, si l’octroi d’une telle rémunération devait être décidé, son versement serait en tout état de cause soumis au vote préalable de l’Assemblée Générale. En 2024, aucune rémunération exceptionnelle ne sera versée au Président du Directoire. Autres avantages Le Président du Directoire bénéficie : • d’un véhicule de fonction ; • d’un régime de prévoyance et de frais de soins de santé identique à ceux des collaborateurs du groupe Klépierre en France ; • d’une assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC. Il bénéficie par ailleurs des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat et a droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de missions engagés dans l’exercice de ses fonctions. Aucun prêt en sa faveur ni aucune garantie n’a été accordé par Klépierre. Absence de rémunération au titre des mandats exercés au sein du groupe Klépierre Le Président du Directoire ne perçoit aucune rémunération au titre de sa participation aux différentes instances des sociétés du groupe Klépierre. Absence de rémunération variable différée/rémunération variable pluriannuelle La politique de rémunération de Klépierre n’intègre pas de rémunération variable différée ni de rémunération variable pluriannuelle. Par conséquent, aucun mécanisme de restitution n’est mis en place. Absence de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies Il n’est pas mis en place de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies. Le Président du Directoire participe au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 269 6
6.2.2.2.2 Éléments composant la rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2024 (faisant l’objet de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale 2024) Le Directoire est composé au 31 décembre 2023 de deux membres, à savoir Jean‑Marc Jestin en qualité de Président et Stéphane Tortajada, Directeur financier. Ce dernier a été nommé à compter du 22 juin 2022 pour une durée de trois ans. Dans l’hypothèse où un nouveau membre du Directoire serait nommé, les principes et critères prévus dans la dernière politique de rémunération des membres du Directoire approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires lui seraient également applicables. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé et au regard des pratiques existantes, les différents éléments de rémunération du dirigeant concerné, lesquels ne pourront pas être supérieurs à ce qui est prévu dans ladite politique de rémunération. L’attribution d’une indemnité de prise de fonctions d’un nouveau mandataire social exécutif peut être décidée, à titre exceptionnel, par le Conseil de surveillance pour favoriser l’arrivée d’un nouveau dirigeant en provenance d’un groupe extérieur à Klépierre. Le versement de cette indemnité, qui peut revêtir différentes formes, est destiné à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant. Conformément au § 26.4 du Code AFEP-MEDEF, si une telle indemnité devait être décidée, elle serait explicitée et son montant serait rendu public au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé. De façon synthétique, la rémunération des membres du Directoire se répartit habituellement à proportions équivalentes entre la composante fixe (en ce compris les avantages de toute nature), la composante variable court terme et la composante variable long terme. De façon détaillée, la rémunération des membres du Directoire inclut les éléments suivants : a) Une rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2024 La rémunération annuelle fixe des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de 2024 s’établit à 500 000 euros soit un montant inchangé par rapport à la rémunération fixe annuelle approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2023. Il est précisé qu’en 2022 et 2023, le Conseil de surveillance avait fixé la rémunération annuelle fixe de Stéphane Tortajada à 450 000 euros. Pour 2024, par délibération en date du 13 février 2024, le Conseil a décidé d’aligner la rémunération fixe annuelle de Stéphane Tortajada au niveau de la politique, soit 500 000 euros. b) Une rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2024 Les principes décrits à la section 6.2.2.2.1.b) (« Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2024 », « Une rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2024 ») sont également applicables aux membres du Directoire. Ainsi, la rémunération variable court terme des membres du Directoire sera déterminée sur la base des deux composantes quantitatives et qualitatives visées en section 6.2.2.2.1.b). Pour 2024, les objectifs qualitatifs applicables à Stéphane Tortajada en sa qualité de membre du Directoire ont été définis comme suit : la part qualitative de sa rémunération variable sera mesurée par l’application de plusieurs critères concernant le pilotage des opérations financières et l’amélioration de la rentabilité du Groupe, la gestion des risques fiscaux, la gestion de la fonction audit, les relations avec les investisseurs, la promotion de la RSE et le renforcement du contrôle interne financier et comptable. Au global, la rémunération variable court terme des membres du Directoire est plafonnée à 150 % de leur rémunération annuelle fixe figurant dans la politique de rémunération 2024. Conformément à l’article L. 22-10-34 II 2 e alinéa du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2024 interviendra après l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de Klépierre qui se tiendra en 2025 pour approuver les comptes 2024 et est conditionné à son approbation par ladite assemblée. Faculté du Conseil de surveillance Le principe décrit à la section 6.2.2.2.1.b) (Faculté du Conseil de surveillance/Président du Directoire) est applicable aux autres membres du Directoire. c) Une rémunération variable long terme au titre de l’exercice 2024 Les principes et modalités décrits à la section 6.2.2.2.1.c) (« Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2024 », « Une rémunération variable long terme au titre de l’exercice 2024 ») sont applicables aux autres membres du Directoire. 270 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6
d) Les autres éléments de rémunération au titre de l’exercice 2024 Règles communes aux membres du Directoire Contrat de travail En cas de nomination d’un salarié en qualité de membre du Directoire, le Conseil de surveillance devra demander la cessation du contrat de travail sans indemnité. Mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint de Klépierre Le Conseil de surveillance pourra autoriser la mise en place d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint selon des principes similaires à ceux mis en place s’agissant du Président dont les termes et conditions sont décrits en page 269. Les cas de départ contraint ouvrant droit au versement de l’indemnité s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde et à l’exclusion du cas de non-renouvellement du mandat de membre du Directoire. Conformément au Code AFEP‑MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein, dans les six mois de la cessation de ses fonctions. L’indemnité extra-légale est par ailleurs soumise à l’atteinte de conditions de performance identiques à celles applicables au Président du Directoire. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération court terme des membres du Directoire et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui leur est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie commerciale du groupe Klépierre. Rémunération exceptionnelle L’attribution de rémunération exceptionnelle ne fait pas partie de la politique générale de rémunération sauf circonstances très particulières, conformément au § 26.3.4 du Code AFEP-MEDEF. Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, si l’octroi d’une telle rémunération devait être décidé, son versement serait en tout état de cause soumis au vote préalable de l’Assemblée Générale. En 2024, aucune rémunération exceptionnelle ne sera versée aux membres du Directoire. Autres avantages Les membres du Directoire bénéficient : • d’un véhicule de fonction ; • du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs du groupe Klépierre en France ; • d’une assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC. Ils bénéficient par ailleurs des moyens matériels nécessaires à l’exécution de leur mandat et ont droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de missions engagés dans l’exercice de leurs fonctions. Aucun prêt en leur faveur ni aucune garantie n’a été accordé par Klépierre. Absence de rémunération au titre des mandats exercés au sein du groupe Klépierre Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur participation aux différentes instances des sociétés du groupe Klépierre. Absence de rémunération variable différée/rémunération variable pluriannuelle La politique de rémunération de Klépierre n’intègre pas de rémunération variable différée ni de rémunération variable pluriannuelle. Par conséquent, aucun mécanisme de restitution n’est mis en place. Absence de régime spécifique de retraite à cotisations définies ou à prestations définies Il n’est pas mis en place de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies. Les membres du Directoire participent au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre. Situation de Stéphane Tortajada Stéphane Tortajada n’a pas conclu de contrat de travail et ne bénéficie pas de véhicule de fonction. En cas de départ contraint de Stéphane Tortajada, ce dernier pourrait percevoir une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe brute au dernier jour du mandat et la dernière rémunération variable court terme (brute) perçue à la date de la rupture, étant précisé que ce montant initial a vocation à augmenter linéairement en fonction de l’ancienneté de Stéphane Tortajada en tant que mandataire social (soit un mois par année d’ancienneté supplémentaire à compter du 22 juin 2022), dans la limite de deux années de rémunération, conformément au Code AFEP-MEDEF. Stéphane Tortajada ne bénéficie pas du régime de frais de soins de santé dont bénéficient les autres collaborateurs du groupe Klépierre. À l’exception de ce qui précède, les règles susvisées communes aux membres du Directoire lui sont applicables. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 271 6
6.2.3 Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire (exercice 2023) Les tableaux synoptiques en application des recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF sont présentés à la section 6.2.4 du présent document. 6.2.3.1 Éléments de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 Les éléments de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ci‑après présentés ont été déterminés par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 (12 e résolution) à hauteur de 99,71 %. Ladite politique répond aux principes fondamentaux décrits en section 6.2.1.1 en ce qu’elle permet notamment de favoriser une croissance sur le long terme. Conformément aux règles d’attribution de la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance telles que rappelées en section 6.2.2.1, le montant total de la rémunération annuelle versée ou attribuée au cours de l’exercice 2023 à raison de leur mandat s’élève à 688 000 euros. a) Tableau synthétique En euros Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2022 (versés en 2023) Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2023 (versés en 2024) Présidence Part fixe Part variable Autre Total Présidence Part fixe Part variable Autre Total PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE David Simon 44 000 12 000 46 667 – 102 667 44 000 12 000 38 065 – 94 065 AUTRES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE John Carrafiell 22 000 12 000 34 222 – 68 222 22 000 12 000 38 065 – 72 065 Béatrice de Clermont‑Tonnerre 15 068 12 000 40 444 – 67 513 22 000 12 000 38 309 – 72 309 Steven Fivel 22 000 12 000 68 444 – 102 444 22 000 12 000 64 418 – 98 418 Robert Fowlds – 12 000 46 667 – 58 667 – 12 000 38 065 – 50 065 Stanley Shashoua – 12 000 62 222 – 74 222 – 12 000 64 418 – 76 418 Catherine Simoni 22 000 12 000 62 222 – 96 222 22 000 12 000 51 242 – 85 242 Rose-Marie Van Lerberghe 6 932 12 000 46 667 – 65 598 – 12 000 42 946 – 54 946 Florence von Erb – 12 000 40 444 – 52 444 – 12 000 51 242 – 63 242 TOTAL 132 000 108 000 448 000 – 688 000 132 000 108 000 426 771 – 666 771 b) Président du Conseil de surveillance (faisant l’objet de la 16 e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale 2024) Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable Présentation Rémunération annuelle fixe Néant La rémunération versée ou attribuée par la Société à David Simon en 2023 correspondait exclusivement à la rémunération liée à sa qualité de Président et membre du Conseil de surveillance et du Comité des investissements. Le calcul est effectué conformément aux règles d’attribution de la rémunération des membres du Conseil de surveillance telles que rappelées aux sections 6.2.2.1 et 6.2.3.1. Rémunération variable annuelle Néant Rémunération variable différée Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération exceptionnelle Néant Actions de performance Néant Options de souscription ou d’achat d’actions Néant Rémunération au titre de mandat d’administrateur ou équivalent Néant Valorisation des avantages de toute nature Néant Indemnité de départ Néant Indemnité de non-concurrence Néant Régime de retraite supplémentaire Néant Divers Néant Rémunération liée à la qualité de Président et membre du Conseil de surveillance et du Comité des investissements 94 065 euros 272 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6
Analyse comparative de la rémunération totale du Président du Conseil de surveillance et des salariés de Klépierre Klépierre s’est référée aux lignes directrices actualisées de l’AFEP‑MEDEF s’agissant de la méthodologie de comparaison de la rémunération totale du Président du Conseil de surveillance avec celle des salariés de Klépierre. Pour le Président du Conseil de surveillance, les ratios entre le niveau de sa rémunération et d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de Klépierre (le « ratio moyenne »), et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de Klépierre (le « ratio médiane ») sont les suivants : • ratio moyenne 2023 : 1,27 ; • ratio médiane 2023 : 1,68. Tableau des ratios au titre de I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce établi en conformité avec les lignes directrices de l’AFEP actualisées en février 2021 Le tableau suivant présente l’évolution annuelle de la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des performances de Klépierre, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés Klépierre, et des ratios moyenne et médiane au cours des cinq derniers exercices : 2023 2022 2021 2020 2019 2018 ÉVOLUTION (EN %) DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (DAVID SIMON) (a) + 2,29 % + 9,82 % - 6,86 % + 0,33 % - 2,36 % + 33,42 % ÉVOLUTION (EN %) DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (HORS PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) - 0,39 % + 0,55 % - 14,63 % + 18,26 % + 2,30 % + 24,42 % INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE DE KLÉPIERRE SA N/A (absence de salarié) INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (KLÉPIERRE MANAGEMENT, QUI EMPLOIE LA TOTALITÉ DES SALARIÉS FRANÇAIS DU GROUPE KLÉPIERRE) (b) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés – 3,52 % + 16,58 % – 14,29 % + 1,97 % + 0,91 % – 1,33 % CONCERNANT LE PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (DAVID SIMON) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 1,27 1,20 1,27 1,17 1,19 1,23 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 6,02 % – 5,80 % + 8,67 % – 1,61 % - 3,24 % + 35,22 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 1,68 1,56 1,62 1,62 1,55 1,58 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 8,07 % – 3,76 % 0 % + 4,18 % - 1,79 % + 35,23 % PERFORMANCE DE KLÉPIERRE Critère financier (cash-flow net courant) 2,48 2,62 2,18 2,05 2,82 2,65 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent – 5,65 % + 20,18 % + 10,6 % – 27,30 % + 6,42 % + 6,85 % (a) Les éléments de la rémunération pris en compte sont les éléments de la rémunération totale (brute) versée ou attribuée au cours de l’exercice : les rémunérations liées à la fonction de Président du Conseil de surveillance, dès lors qu’elles ont été perçues par lui, versées au cours de l’exercice N au titre de N-1. Ces éléments figurent en page 272 du présent document, ainsi qu’aux pages 298 du document d’enregistrement universel 2022, 288 du document d’enregistrement universel 2021, 292 du document d’enregistrement universel 2020 et 251 du document d’enregistrement universel 2019. (b) Le périmètre de calcul retenu pour les employés de Klépierre Management (France) représentait 67,4 % des effectifs permanents de cette société au 31 décembre 2023. 6.2.3.2 Éléments de rémunération du Président du Directoire et des autres membres du Directoire versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 En synthèse : ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE VERSÉE AU PRÉSIDENT ET AUX AUTRES MEMBRES DU DIRECTOIRE En euros Président du Directoire Directeur financier, membre du Directoire 2022 2023 2022 (a) 2023 Rémunération fixe 789 658 825 000 237 945 450 000 Rémunération variable court terme (versée en année N au titre de l’année N-1) 975 000 1 184 486 - 356 918 Nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice concerné 93 413 86 842 26 944 47 368 Nombre d’actions de performance acquises au cours de l’exercice concerné 17 500 actions (sur 35 000 actions qui avaient été initialement attribuées au titre du plan 2019) 23 845 actions (sur 35 000 actions qui avaient été initialement attribuées au titre du plan 2020) - - (a) Stéphane Tortajada, Directeur financier, membre du Directoire, a été nommé le 22 juin 2022. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 273 6
6.2.3.2.1 Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 (faisant l’objet de la 17 e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale 2024) Les éléments de la rémunération du Président du Directoire ci‑après présentés ont été déterminés par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 (13 e résolution), à hauteur de 94,65 %. Ladite politique répond aux principes fondamentaux décrits en section 6.2.1.1 en ce qu’elle permet notamment de favoriser une croissance sur le long terme. Ces principes ont été établis après prise en compte du vote par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 de la 15 e résolution (98,54 %). SYNTHÈSE * Sous réserve, pour la part variable court terme annuelle de l’approbation de l’AG 2024. Les pourcentages présentés ci-dessus ayant fait l’objet d’arrondis, le total s’élève à 99 % et diffère de celui qui aurait été obtenu en additionnant les valeurs exactes de ces pourcentages. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable Présentation Rémunération annuelle fixe 825 000 euros Rémunération variable annuelle 1 237 500 euros Voir section ci-dessous « Rémunération variable court terme (exercice 2023) ». Rémunération variable différée Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération exceptionnelle Néant Actions de performance 825 000 euros (valorisation comptable) Voir section ci-dessous « Rémunération variable long terme (exercice 2023)/Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2023 » Options de souscription ou d’achat d’actions Néant Rémunération au titre de mandat d’administrateur ou équivalent Néant Valorisation des avantages de toute nature 119 490 euros Jean-Marc Jestin a bénéficié au cours de l’exercice 2023 des avantages en nature suivants : • un véhicule de fonction ; • une participation au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre ; • une assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC ; • une participation au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre. (En milliers d’euros) 1 238 825 825 119 825 825 119 1 237 1 237 1 732 119 825 Minimum Au titre de 2023* Maximum Rémunération fixe annuelle Avantages de toute nature Rémunération variable long terme (contre-valeur en euros d’actions de performance attribuées, dont le nombre définitivement acquis dépend de conditions de performance et d’une condition de présence, cf. section 6.2.2.2.1.c) Rémunération variable court terme annuelle 68 % de la rémunération totale liée à la performance global de la Société 22 % de la rémunération variable liée à la performance extra-financière de la Société. 27 % Fixe 27 % Variable long terme 4 % Avantages de toute nature 41 % Variable annuelle court terme 274 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6
Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable Présentation Contrat de travail et Indemnité de cessation de fonctions/ de départ Néant Jean-Marc Jestin ne bénéficie d’aucun contrat de travail. Il bénéficie en revanche d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint dont les principaux termes et conditions sont décrits ci-après. Les cas de départ contraint ouvrant droit à la mise en place de ce mécanisme indemnitaire s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde et à l’exclusion du cas de non-renouvellement du mandat de membre du Directoire. Conformément au Code AFEP‑MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions. En cas de départ contraint de Jean-Marc Jestin, ce dernier pourrait percevoir, en vertu de ce mécanisme, une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe au dernier jour du mandat et la dernière rémunération variable court terme (brute) perçue à la date de la rupture, étant précisé que ce montant initial aura vocation à augmenter linéairement en fonction de l’ancienneté de Jean-Marc Jestin en tant que mandataire social (soit un mois par année d’ancienneté supplémentaire à compter du 1 er janvier 2017), dans la limite de deux années de rémunération, conformément au Code AFEP-MEDEF. Ainsi, au 1 er janvier 2023, l’indemnité était de 18 mois sur la base de la dernière rémunération fixe et variable court terme (brute). À titre de conditions de performance, le versement de l’indemnité ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : • Jean-Marc Jestin aura perçu ou sera en droit de percevoir, au cours des deux exercices clos précédant l’année de la cessation du mandat, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantitative + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant défini selon la politique de rémunération applicable) ; et • la partie quantitative de la rémunération variable annuelle court terme globale devra a minima avoir été versée à hauteur de l’objectif cible au cours de ces deux exercices. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération court terme du Président du Directoire et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui lui est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie commerciale du groupe Klépierre. Indemnité de non‑concurrence Néant Régime de retraite supplémentaire Néant Jean-Marc Jestin ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire mais bénéficie du même régime de retraite complémentaire AGIRC que celui des cadres du groupe Klépierre. Divers Néant Rémunération variable court terme (exercice 2023) Rémunération variable court terme versée au cours de l’exercice 2023 (au titre de l’exercice 2022), ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil de surveillance réuni le 14 février 2023 avait fixé à : • 100 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2022 due au titre de la réalisation de l’objectif quantitatif ; et • 50 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2022 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs ; • correspondant à un total de 1 184 486 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en pages 302 et 303 du document d’enregistrement universel 2022 de Klépierre. Cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 (17 e résolution, approuvée à 96,45 %). Rémunération variable court terme attribuée au titre de l’exercice 2023, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale 2024 La rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2023 a été déterminée par le Conseil de surveillance réuni le 13 février 2024, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Il est précisé que, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance a délibéré sur la rémunération de Jean-Marc Jestin hors la présence de ce dernier. En application de la politique de rémunération qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 (13 e résolution, approuvée à 94,65 %) : • la composante quantitative donne droit à 100 % de la rémunération fixe : Objectif Réalisation au titre de l’exercice 2023 Objectif de cash‑flow net courant par action La composante quantitative est calculée par rapport à l’objectif annoncé au marché en août 2023 et confirmé en octobre 2023, de 2,40 € par action. Le plancher avait été fixé à 95 % de l’objectif. 2,48 € En % de la rémunération fixe de 0 % à 100 % 100 % TOTAL QUANTITATIF 2023 (en % de la rémunération fixe) 100 % RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 275 6
• la composante qualitative donne droit à 50 % de la rémunération fixe, comme présenté dans le tableau ci-dessous : Thèmes Pondération Objectifs Principaux résultats Réalisation au titre de l’exercice 2023 RSE 40 % • Progrès vers la neutralité carbone du portefeuille et la gestion des déchets • Promotion des services aux communautés locales • Initiatives visant à accroître le nombre de personnes formées en RSE • Promotion de modes de vie durables dans les centres commerciaux • Réduction des émissions de carbone pour atteindre 3,42 kgCO 2 e/m², soit 15 % de moins que l’objectif fixé, et maintien des déchets récupérés à 100 % et des déchets recyclés ou réutilisés à 41 % (3 points au-dessus de l’objectif) • Rédaction d’un ensemble de normes d’inclusion dans les centres commerciaux • Création de l’école du climat de Klépierre, accessible à tout le personnel, avec plus de 20 heures d’apprentissage en ligne sur le changement climatique • Conception d’un tableau de bord pour évaluer la performance ESG des commerçants clients Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 20 % de la rémunération fixe de Jean‑Marc Jestin Stratégie 20 % • Qualité de l’exécution des projets de développement immobilier • Réalisation des objectifs initiaux fixés pour les projets soumis au Comité des investissements • Amélioration de la qualité du portefeuille • Respect du budget et du calendrier des principales opérations de développement • Réalisation de la totalité des opérations d’investissement et de désinvestissement selon les termes approuvés par le Conseil de surveillance • Cession d’actifs non stratégiques pour un montant total de 168 millions d’euros Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Jean‑Marc Jestin Gestion de crise et des risques 20 % • Renforcement de la cybersécurité • Renforcement de la fonction de gestion des risques et du système de conformité • Mise en œuvre du programme de renforcement de la cybersécurité, d’une durée de deux ans et d’un montant de 1,8 million d’euros, dans le respect des délais et du budget • Déploiement de la « boîte à outils de conformité » dans l’ensemble du Groupe • Mise à jour complète de la cartographie des risques du Groupe • Établissement d’une cartographie des risques de corruption au niveau du Groupe Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Jean‑Marc Jestin Ressources humaines 20 % • Promotion, soutien et mise en œuvre des actions en faveur de la diversité avec un accent particulier sur l’équilibre entre les femmes et les hommes • Réalisation d’un plan de succession pour les membres de l’équipe de direction • Mise en œuvre d’un nouveau système d’information sur les ressources humaines et de procédures révisées en matière de ressources humaines • Poursuite de la feuille de route en matière de diversité et d’inclusion avec, notamment, la mise en place d’une Semaine de la diversité et de l’inclusion • Progression du taux de femmes dans les cadres dirigeants du Groupe • Revue et adoption des plans de succession des postes clés du Groupe • Déploiement des deux premiers lots de modules du nouveau système d’information RH à l’échelle du Groupe Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Jean‑Marc Jestin TOTAL QUALITATIF 2023 (en % de la rémunération fixe) 50 % Au titre de l’exercice 2023, la rémunération variable court terme de Jean-Marc Jestin s’établit à 1 237 500 euros, soit 150 % de sa rémunération fixe. 276 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6
Rémunération variable long terme (exercice 2023) Actions de performance acquises au cours de l’exercice 2023 Plan concerné Date d’échéance de la période d’acquisition Nombre d’actions acquises Plan 2020 6 mai 2023 23 845 actions, soit un taux d’acquisition de 68,13 % Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2023 L’attribution des actions de performance est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. L’attribution s’effectue dans le cadre de plans annuels, arrêtés à des périodes préétablies. Des actions de performance ont été attribuées au Président du Directoire dans le cadre du plan 2023, qui présente les principales caractéristiques suivantes : • plan du 12 mai 2023 autorisé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (20 e résolution) ; • attribution de 86 842 actions au Président du Directoire représentant : • 825 000 euros, sur la base d’une valorisation des actions de performance en application des normes IFRS, • 15,81 % de l’attribution totale réalisée au titre de ce plan à l’ensemble des bénéficiaires concernés ; • 0,03 % du capital social de la Société au jour de l’attribution ; • attribution soumise à quatre conditions de performance (absolue, relative, interne et RSE), appréciées sur une période de trois ans. Le détail de ces quatre conditions de performance et la grille de performance associée sont précisés en page 295 ; • obligation de conservation au nominatif d’un nombre d’actions équivalent à 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions. Analyse comparative de la rémunération totale du Président du Directoire et de celle des salariés de Klépierre Klépierre s’est référée aux lignes directrices révisées de l’AFEP‑MEDEF s’agissant de la méthodologie de comparaison de la rémunération totale du Président du Directoire avec celle des salariés de Klépierre. Pour le Président du Directoire, les ratios de rémunération sont les suivants : • ratio moyenne 2023 : 36,52 ; • ratio médiane 2023 : 48,43. TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DE I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE ÉTABLI EN CONFORMITÉ AVEC LES LIGNES DIRECTRICES DE L’AFEP ACTUALISÉES EN FÉVRIER 2021 Le tableau suivant présente l’évolution annuelle de la rémunération du Président du Directoire, des performances de Klépierre, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés Klépierre, et des ratios moyenne et médiane au cours des cinq derniers exercices : 2023 2022 2021 2020 2019 2018 ÉVOLUTION (EN %) DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE (JEAN-MARC JESTIN, DEPUIS LE 7 NOVEMBRE 2016) (a) + 12,45 % + 46,41 % + 0,69 % – 22,29 % + 10,37 % + 25,43 % INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE DE KLÉPIERRE SA N/A (absence de salarié) INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (KLÉPIERRE MANAGEMENT, QUI EMPLOIE LA TOTALITÉ DES SALARIÉS FRANÇAIS DU GROUPE KLÉPIERRE) (b) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés – 3,52 % + 16,58 % – 14,29 % + 1,97 % + 0,91 % – 1,33 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 36,52 31,34 24,95 21,24 27,87 25,48 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 16,55 % + 25,59 % + 17,48 % – 23,79 % + 9,37 % + 27,12 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 48,43 40,76 31,77 29,38 36,41 32,80 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 18,80 % + 28,30 % + 8,14 % – 19,31 % + 11,01 % + 27,13 % PERFORMANCE DE KLÉPIERRE Critère financier (cash-flow net courant) 2,48 2,62 2,18 2,05 2,82 2,65 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent – 5,65 % + 20,18 % + 10,6 % – 27,30 % + 6,42 % + 6,85 % (a) Les éléments de la rémunération pris en compte sont les éléments de la rémunération totale (brute) versée ou attribuée au cours de l’exercice : (i) la part fixe ; (ii) la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1 ; (iii) la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ; (iv) les actions de performance attribuées au cours de l’exercice N (valorisés à la valeur IFRS) et (v) les avantages en nature. Ces éléments figurent aux pages 274 et 275 du présent document, ainsi qu’aux pages 300 et 301 du document d’enregistrement universel 2022, 301 et 302 du document d’enregistrement universel 2021, 305 et 306 du document d’enregistrement universel 2020 et 261 du document d’enregistrement universel 2019. (b) Le périmètre de calcul retenu pour les employés de Klépierre Management (France) représentait 67,4 % des effectifs permanents de cette société au 31 décembre 2023. Il est rappelé que cette méthodologie suppose de retenir les actions de performance attribuées au cours de l’exercice concerné valorisées à leur valeur IFRS. Cette composante représente historiquement une part importante de la rémunération du Président du Directoire (plus du tiers) alors que le taux d’acquisition des actions de performance chez Klépierre a été très variable d’un exercice à l’autre, comme rappelé dans le tableau ci‑dessous. 2019 2020 2021 2022 2023 Taux d’acquisition des actions de performance 17,67 % 13,00 % 50,00 % 50,00 % 68,13 % RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 277 6
6.2.3.2.2 Éléments de rémunération du membre du Directoire, Directeur financier, Stéphane Tortajada, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 (faisant l’objet de la 18 e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale 2024) Les éléments de la rémunération du membre du Directoire, Directeur financier, ci-après présentés ont été déterminés par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 (14 e résolution) à hauteur de 96,02 %. Ladite politique répond aux principes fondamentaux décrits en section 6.2.1.1 en ce qu’elle permet notamment de favoriser une croissance sur le long terme. Ces principes ont été établis après prise en compte du vote par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 de la 15 e résolution (98,54 %). SYNTHÈSE * Sous réserve, pour la part variable court terme annuelle de l’approbation de l’AG 2024. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2023 ou valorisation comptable Présentation Rémunération annuelle fixe 450 000 euros Rémunération variable annuelle 675 000 euros Voir section ci-dessous (« Rémunération variable court terme (exercice 2023) »). Rémunération variable différée Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération exceptionnelle Néant Actions de performance 450 000 euros (valorisation comptable) Voir section ci-dessous (« Rémunération variable long terme (exercice 2023) »). Options de souscription ou d’achat d’actions Néant Rémunération au titre de mandat d’administrateur ou équivalent Néant Valorisation des avantages de toute nature 92 992 euros Stéphane Tortajada a bénéficié au cours de l’exercice 2023 des avantages en nature suivants : • une participation au régime de prévoyance dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre ; • une assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC ; • une participation au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre. Contrat de travail et indemnité de cessation/ de départ Néant Stéphane Tortajada ne bénéficie d’aucun contrat de travail. Il bénéficie en revanche d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint dont les termes et conditions sont similaires à ceux applicables au Président du Directoire (voir section 6.2.3.2.1 « Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 »). Indemnité de non‑concurrence Néant Régime de retraite supplémentaire Néant Stéphane Tortajada ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire mais bénéficie du même régime de retraite complémentaire AGIRC que celui des cadres du groupe Klépierre. Divers Néant (En milliers d’euros) 1 238 825 450 450 675 450 750 1 050 500 Minimum Au titre de 2023* Maximum Rémunération fixe annuelle Rémunération variable long terme (contre-valeur en euros d’actions de performance attribuées, dont le nombre définitivement acquis dépend de conditions de performance et d’une condition de présence, cf. section 6.2.2.2.1.c) Rémunération variable court terme annuelle 68 % de la rémunération totale liée à la performance global de la Société 20 % de la rémunération variable liée à la performance extra-financière de la Société. Avantages de toute nature 93 93 93 27 % Fixe 27 % Variable long terme 6 % Avantages de toute nature 40 % Variable annuelle court terme 278 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6
Rémunération variable court terme (exercice 2023) Rémunération variable court terme versée au cours de l’exercice 2023 (au titre de l’exercice 2022), ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil de surveillance réuni le 14 février 2023 avait fixé à : • 100 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2022 due au titre de la réalisation de l’objectif quantitatif ; et • 50 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2022 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs ; • correspondant à un total de 356 918 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en page 311 du document d’enregistrement universel 2022 de Klépierre. Cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 (18 e résolution, approuvée à 97,11 %). Rémunération variable court terme attribuée au titre de l’exercice 2023, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale 2024 La rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2023 a été déterminée par le Conseil de surveillance réuni le 13 février 2024, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Il est précisé que, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance a délibéré sur la rémunération du membre du Directoire, Directeur financier, hors la présence de ce dernier. En application de la politique de rémunération qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 (14 e résolution, approuvée à 96,02 %) : • la composante quantitative donne droit à 100 % de la rémunération fixe : Objectif Réalisation au titre de l’exercice 2023 Objectif de cash‑flow net courant par action La composante quantitative est calculée par rapport à l’objectif annoncé au marché en août 2023 et confirmé en octobre 2023 de 2,40 € par action. Le plancher avait été fixé à 95 % de l’objectif. 2,48 € En % de la rémunération fixe de 0 % à 100 % 100 % TOTAL QUANTITATIF 2023 (en % de la rémunération fixe) 100 % • la composante qualitative donne droit à 50 % de la rémunération fixe, comme présenté dans les tableaux ci-dessous : Thèmes Pondération Objectifs Principaux résultats Réalisation au titre de l’exercice 2023 Financement 30 % • Qualité de la conduite des opérations financières permettant d’améliorer la profitabilité du groupe Klépierre • Gestion et couverture des risques financiers • Nouvelle notation obtenue de Fitch qui a attribué la note A- à la dette senior non garantie • Levée de 1 040 millions d’euros de nouveaux financements, au-dessus de l’objectif de 900 millions d’euros • Mise en place d’un programme de couverture permettant au groupe Klépierre de porter le taux de couverture à 98 % en 2024, au‑delà de l’objectif de 90 % Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 15 % de la rémunération fixe de Stéphane Tortajada Fiscalité et audit 20 % • Gestion de la politique fiscale du groupe Klépierre et de l’exposition aux risques • Optimiser la fonction d’audit en vue d’améliorer la gestion des risques • Jugements positifs obtenus dans plusieurs litiges fiscaux, principalement en Italie • Simplification de l’organigramme juridique des sociétés • Émission de plus de 600 recommandations d’audit, au-delà de l’objectif de 250 Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Stéphane Tortajada Relations avec les investisseurs 20 % • Qualité des échanges avec la communauté financière • Pertinence des informations financières • Communication sur les défis auxquels le groupe Klépierre est confronté et les choix effectués pour préserver ses solides ratios de financement et ses vues stratégiques sur les opérations • Maintien de l’intensité des interactions avec la communauté financière pour promouvoir la force du modèle économique de Klépierre, principalement concentrée sur des rencontres individuelles Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Stéphane Tortajada RSE 30 % • Mise en œuvre de financements basés sur la durabilité • Amélioration de la divulgation concernant l’impact financier du changement climatique • Levée de 885 millions d’euros de financements avec un prix lié au développement durable, au-dessus de l’objectif de 400 millions d’euros • Intégration dans l’indice ESG Euronext CAC 40 • Obtention de la médaille d’or de l’EPRA pour la qualité des informations non financières Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 15 % de la rémunération fixe de Stéphane Tortajada TOTAL QUALITATIF 2023 (en % de la rémunération fixe) 50 % RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 279 6
Au titre de l’exercice 2023, la rémunération variable court terme de Stéphane Tortajada s’établit à 675 000 euros, soit 150 % de sa rémunération fixe. Rémunération variable long terme (exercice 2023) Actions de performance acquises au cours de l’exercice 2023 Membre du Directoire concerné Plan concerné Date d’échéance de la période d’acquisition Nombre d’actions acquises Stéphane Tortajada N/A N/A N/A Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2023 L’attribution des actions de performance est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. L’attribution s’effectue dans le cadre de plans annuels, arrêtés à des périodes préétablies. Des actions de performance ont été attribuées à Stéphane Tortajada en qualité de membre du Directoire dans le cadre du plan 2023, qui présente les principales caractéristiques suivantes : • plan du 12 mai 2023 autorisé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (20 e résolution) ; • attribution de 47 368 actions au membre du Directoire, Directeur financier, représentant : • 450 000 euros, sur la base d’une valorisation des actions de performance en application des normes IFRS, • 8,63 % de l’attribution totale réalisée au titre de ce plan à l’ensemble des bénéficiaires concernés ; • 0,02 % du capital social de la Société au jour de l’attribution ; • attribution soumise à quatre conditions de performance (absolue, relative, interne et RSE), appréciées sur une période de trois ans. Le détail de ces quatre conditions de performance et la grille de performance associée sont précisés en page 295 ; • obligation de conservation au nominatif d’un nombre d’actions équivalent à 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions. Analyse comparative de la rémunération totale du membre du Directoire, Directeur financier et de celle des salariés de Klépierre Les ratios de rémunération concernant le Directeur financier, membre du Directoire, sont les suivants : • ratio moyenne 2023 : 16,69 ; • ratio médiane 2023 : 22,13. TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DE I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE ÉTABLI EN CONFORMITÉ AVEC LES LIGNES DIRECTRICES DE L’AFEP ACTUALISÉES EN FÉVRIER 2021 Le tableau ci-dessous présente l’évolution annuelle de la rémunération du Directeur financier, membre du Directoire, des performances de Klépierre, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés Klépierre, et des ratios moyenne et médiane au cours des cinq derniers exercices : 2023 2022 2021 2020 2019 2018 ÉVOLUTION (EN %) DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR FINANCIER, MEMBRE DU DIRECTOIRE (STÉPHANE TORTAJADA, DEPUIS LE 22 JUIN 2022) (a) + 87,04 % N/A N/A N/A N/A N/A INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE DE KLÉPIERRE SA N/A (absence de salarié) INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (KLÉPIERRE MANAGEMENT, QUI EMPLOIE LA TOTALITÉ DES SALARIÉS FRANÇAIS DU GROUPE KLÉPIERRE) (b) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés – 3,52 % + 16,58 % – 14,29 % + 1,97 % + 0,91 % – 1,33 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 16,69 8,61 N/A N/A N/A N/A Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 93,86 % N/A N/A N/A N/A N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 22,13 11,20 N/A N/A N/A N/A Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 97,60 % N/A N/A N/A N/A N/A PERFORMANCE DE KLÉPIERRE Critère financier (cash-flow net courant) 2,48 2,62 2,18 2,05 2,82 2,65 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent – 5,65 % + 20,18 % + 10,6 % – 27,30 % + 6,42 % + 6,85 % (a) Les éléments de la rémunération pris en compte sont les éléments de la rémunération totale (brute) versée ou attribuée au cours de l’exercice : (i) la part fixe ; (ii) la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1 ; (iii) la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ; (iv) les actions de performance attribuées au cours de l’exercice N (valorisés à la valeur IFRS) et (v) les avantages en nature. Ces éléments figurent aux pages 281 et 282 du présent document, ainsi qu’aux pages 314 et 315 du document d’enregistrement universel 2022, 302 du document d’enregistrement universel 2021, 305 et 306 du document d’enregistrement universel 2020 et 261 du document d’enregistrement universel 2019. (b) Le périmètre de calcul retenu pour les employés de Klépierre Management (France) représentait 67,4 % des effectifs permanents de cette société au 31 décembre 2023. 280 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6
6.2.4 Tableaux synoptiques en application des recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF TABLEAU N° 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros) David Simon – Président du Conseil de surveillance 2022 2023 Rémunération due au titre de l’exercice (détaillée dans le tableau n° 2) 102 667 94 065 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – – TOTAL 102 667 94 065 Jean-Marc Jestin – Président du Directoire 2022 2023 Rémunération due au titre de l’exercice (détaillée dans le tableau n° 2) 2 086 297 2 181 990 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 816 430 825 000 TOTAL 2 902 727 3 006 990 Stéphane Tortajada – Directeur financier, membre du Directoire 2022 2023 Rémunération due au titre de l’exercice (détaillée dans le tableau n° 2) 850 458 1 217 992 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 235 491 450 000 TOTAL 1 085 949 1 667 992 TABLEAU N° 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros) David Simon – Président du Conseil de surveillance 2022 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe – – – – Rémunération variable court terme – – – – Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération au titre de mandat exercé au sein d’un organe de gouvernance – – – – Avantages en nature – – – – Divers – – – – Rémunération liée à la qualité de Président et membre du Conseil de surveillance 102 667 100 367 94 065 102 667 TOTAL 102 667 100 367 94 065 102 667 Jean-Marc Jestin – Président du Directoire 2022 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 789 658 789 658 825 000 825 000 Rémunération variable court terme 1 184 486 (a) 975 000 (b) 1 237 500 (c) 1 184 486 Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération au titre de mandat exercé au sein d’un organe de gouvernance – – – – Avantages en nature (d) 112 153 (e) 112 153 (e) 119 490 119 490 Divers – – – – TOTAL 2 086 297 1 876 811 2 181 990 2 128 976 (a) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2022, de Jean-Marc Jestin a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure aux pages 302 et 303 du document d’enregistrement universel 2022. (b) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2021 de Jean-Marc Jestin a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 290 du document d’enregistrement universel 2021. (c) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2023 de Jean-Marc Jestin a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure aux pages 275 et 277 du présent document. (d) Correspond à la mise à disposition d’un véhicule automobile, aux cotisations versées par l’entreprise pour le maintien de Jean-Marc Jestin au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dont bénéficient les salariés du groupe Klépierre, à la souscription d’une assurance perte d’emploi auprès de la GSC et à une participation au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre. (e) Après prise en compte des cotisations liées au régime de retraite complémentaire AGIRC, ce montant a été revu à la hausse par rapport à celui publié dans le document d’enregistrement universel 2022. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 281 6
Stéphane Tortajada – Directeur financier, membre du Directoire 2022 2023 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 450 000 237 945 (a) 450 000 450 000 Rémunération variable court terme 356 918 – 675 000 (b) 356 918 (a) Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération au titre de mandat exercé au sein d’un organe de gouvernance – – – – Avantages en nature (c) 43 540 (d) 43 540 (d) 92 992 92 992 Divers – – – – TOTAL 850 458 281 485 1 217 992 899 910 (a) Les rémunérations annuelles fixe et variable court terme ont été calculées au prorata temporis de l’exercice du mandat de membre du Directoire pour la période du 22 juin 2022 au 31 décembre 2022. (b) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2023 de Stéphane Tortajada a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure aux pages 279 et 280 du présent document. (c) Correspond aux cotisations versées par l’entreprise pour le maintien de Stéphane Tortajada au régime de prévoyance dont bénéficient les salariés du groupe Klépierre, à la souscription d’une assurance perte d’emploi auprès de la GSC et à une participation au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre. (d) Après prise en compte des cotisations liées au régime de retraite complémentaire AGIRC, ce montant a été revu à la hausse par rapport à celui publié dans le document d’enregistrement universel 2022 TABLEAU N° 3 – TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS ET PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS Mandataires sociaux non exécutifs 2022 2023 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés David Simon Rémunérations (fixe, variable) 102 667 100 367 94 065 102 667 Autres rémunérations - - - - John Carrafiell Rémunérations (fixe, variable) 68 222 68 628 72 065 68 222 Autres rémunérations - - - - Béatrice de Clermont-Tonnerre Rémunérations (fixe, variable) 67 513 56 367 72 309 67 513 Autres rémunérations - - - - Steven Fivel Rémunérations (fixe, variable) 102 444 101 092 98 418 102 444 Autres rémunérations - - - - Stanley Shashoua Rémunérations (fixe, variable) 74 222 75 845 76 418 74 222 Autres rémunérations - - - - Catherine Simoni Rémunérations (fixe, variable) 96 222 91 353 85 242 96 222 Autres rémunérations - - - - Rose-Marie Van Lerberghe Rémunérations (fixe, variable) 65 598 81 614 54 946 65 598 Autres rémunérations - - - - Florence von Erb Rémunérations (fixe, variable) 52 444 56 367 63 242 52 444 Autres rémunérations - - - - Robert Fowlds Rémunérations (fixe, variable) 58 667 56 367 50 065 58 667 Autres rémunérations - - - - TABLEAU N° 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE KLÉPIERRE Non applicable. TABLEAU N° 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Non applicable. 282 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6
TABLEAU N° 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR LA SOCIÉTÉ OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE KLÉPIERRE Bénéficiaire Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date de fin de la période d’acquisition Date de fin de la période de conservation Conditions de performance David Simon Président du Conseil de surveillance - - - - - - Jean-Marc Jestin Président du Directoire 12 mai 2023 86 842 825 000 euros 12 mai 2026 – (a) Ces actions sont entièrement soumises à des conditions de performance, conformément aux principes en page 295 du présent document. Stéphane Tortajada Directeur financier, Membre du Directoire 47 368 450 000 euros (a) Obligation de conservation au nominatif d’un nombre d’actions équivalent à 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la date de cessation des fonctions. TABLEAU N° 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Bénéficiaires Plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice (fin de la période de conservation) Conditions d’acquisition David Simon - - - Jean-Marc Jestin Plan 2018 17 500 Oui Stéphane Tortajada (a) N/A (a) Stéphane Tortajada a rejoint le Directoire à compter du 22 juin 2022. Il est par ailleurs rappelé que les dirigeants restent tenus à une obligation de conservation conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce précisé par le Code AFEP-MEDEF. À titre d’information complémentaire, le tableau ci-dessous indique le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants en qualité de mandataires sociaux dont la période d’acquisition s’est achevée au cours de l’exercice : Bénéficiaires Plan Date d’échéance de la période d’acquisition Nombre d’actions définitivement attribuées David Simon - - - Jean-Marc Jestin Plan 2020 06/05/2023 23 845 Stéphane Tortajada (a) N/A (a) Stéphane Tortajada a rejoint le Directoire à compter du 22 juin 2022. TABLEAU N° 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Non applicable. TABLEAU N° 9 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Voir section 7.1.3.3 du présent document. TABLEAU N° 10 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Non applicable. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 283 6
TABLEAU N° 11 – SITUATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2023 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non David Simon Président du Conseil de surveillance Début de mandat : 12/02/2012 Fin de mandat : Assemblée Générale 2024 X X X X Jean-Marc Jestin Président du Directoire Début de mandat (a) : 22/06/2022 Fin de mandat (a) : 21/06/2025 X X X X Stéphane Tortajada Directeur financier, membre du Directoire Début de mandat (a) : 22/06/2022 Fin de mandat (a) : 21/06/2025 X X X X (a) En tant que membre du Directoire. 284 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6
KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 285
CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 7 286
7 7.1 Capital et actionnariat 288 7.1.1 Renseignements à caractère général concernant le capital 288 7.1.2 Évolution du capital – Répartition du capital et des droits de vote 291 7.1.3 Options d’achat d’actions et actions de performance 293 7.1.4 Contrats importants 297 7.1.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 300 7.2 Assemblée Générale des actionnaires 302 7.3 Programme de rachat d’actions propres 316 7.3.1 Date de l’Assemblée Générale appelée à autoriser le Programme de rachat 2024 316 7.3.2 Actions détenues par la Société au 31 janvier 2024 316 7.3.3 Répartition par objectifs des actions détenues par Klépierre au 31 janvier 2024 316 7.3.4 Objectifs du Programme de rachat 2024 316 7.3.5 Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du Programme de rachat 2024 317 7.3.6 Prix d’achat unitaire maximal autorisé 317 7.3.7 Durée du Programme de rachat 2024 317 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 287
7.1 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1.1 Renseignements à caractère général concernant le capital 7.1.1.1 Capital social – Forme des actions Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 401 605 640,80 euros, divisé en 286 861 172 actions de 1,40 euro de nominal chacune, entièrement libérées. Les actions sont assorties d’un droit de vote simple conformément à l’article 29 des statuts. Elles sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur. Le capital social peut être modifié dans les conditions prévues par la loi. 7.1.1.2 Délégations et autorisations consenties au Directoire À la date du présent document, le Directoire bénéficie des délégations ou autorisations en vigueur suivantes qui lui ont été consenties : Par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 Objet de la résolution Montant nominal ou exprimé en % maximal Durée de l’autorisation Utilisation au cours de l’exercice 2023 Autorisation d’attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 1 % du capital social 38 mois à compter du 26 avril 2022 (20 e résolution) Attribution de 549 210 actions gratuites représentant 0,19 % du capital au 31 décembre 2023 Par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023 Objet de la résolution Montant nominal ou exprimé en % maximal Durée de l’autorisation Utilisation au cours de l’exercice 2023 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Montant maximal du programme : 10 % du capital et 1 004 014 095 euros Prix maximal de rachat : 35 euros pour une action de 1,40 euro de nominal 18 mois à compter du 11 mai 2023 (21 e résolution) Aucune Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 10 % du capital par période de 24 mois 26 mois à compter du 11 mai 2023 (22 e résolution) Aucune Augmentation de capital avec DPS par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (a) Montant nominal maximal : 120 millions d’euros et 1 500 millions d’euros pour les titres de créance 26 mois à compter du 11 mai 2023 (23 e résolution) Aucune Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ou par placement privé (a) (b) Montant nominal maximal : 40 160 564 euros et 1 500 millions d’euros pour les titres de créance 26 mois à compter du 11 mai 2023 (24 e et 25 e résolutions) Aucune Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale ou de toute autre société avec ou sans DPS (a) Au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (c) 26 mois à compter du 11 mai 2023 (26 e résolution) Aucune Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (a) Dans la limite de 10 % du capital 26 mois à compter du 11 mai 2023 (27 e résolution) Aucune Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (a) 100 millions d’euros 26 mois à compter du 11 mai 2023 (28 e résolution) Aucune (a) Montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de ces autorisations consenties au Directoire : 120 millions d’euros (29 e résolution) (à ce montant nominal s’ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital). Montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : 1 500 millions d’euros (29 e résolution). (b) Placement privé : les émissions ne peuvent excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (20 % du capital par an, en vertu de l’article L. 225‑136 2° du Code de commerce). (c) Dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, en vertu de l’article R. 225-118 du Code de commerce. 288 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
7.1.1.3 Distributions Au titre des cinq derniers exercices, les distributions réalisées ont été les suivantes : Au titre de l’exercice 2018 2019 2020 (c) 2021 (c) 2022 Nombre d’actions (a) (b) 294 848 054 286 861 172 286 861 172 Distribution nette 2,10 € 2,20 € 1,00 € 1,70 € 1,75 € Montant net distribué 642 619 152 € 665 861 009 € 294 848 054 € 487 663 992 € 502 007 051 € (d) (a) Le dividende de 2,10 euros se décomposant en (i) un acompte sur dividende d’un montant total de 322 794 781,05 euros, soit 1,05 euro par action (sur un nombre total d’actions de 307 423 601), détaché de l’action le 7 mars 2019 et mis en paiement en numéraire le 11 mars 2019, ainsi que (ii) d’un solde de dividende aux actionnaires correspondant à une distribution complémentaire de 319 824 370,95 euros, soit 1,05 euro par action (sur un nombre total d’actions de 304 594 639), détaché de l’action le 8 juillet 2019 et mis en paiement en numéraire le 11 juillet 2019. (b) Le dividende de 2,20 euros se décomposant en (i) un acompte sur dividende d’un montant total de 332 930 504,50 euros, soit 1,10 euro par action (sur un nombre total d’actions de 302 664 095), détaché de l’action le 9 mars 2020 et mis en paiement en numéraire le 11 mars 2020, ainsi que (ii) d’un solde de dividende aux actionnaires correspondant à une distribution complémentaire de 319 824 370,95 euros, soit 1,10 euro par action (sur un nombre total d’actions de 299 939 198), détaché de l’action le 7 juillet 2020 et mis en paiement en numéraire le 9 juillet 2020. (c) Le montant distribué constitue un remboursement d’apport. (d) Le dividende de 1,75 euro se décomposant en (i) un acompte sur dividende d’un montant total de 249 569 220 euros, soit 0,87 euro par action, détaché de l’action le 28 mars 2023 et mis en paiement en numéraire le 30 mars 2023, ainsi que (ii) d’un solde de dividende aux actionnaires correspondant à une distribution complémentaire de 252 437 831 euros, soit 0,87 euro par action, détaché de l’action le 7 juillet 2023 et mis en paiement en numéraire le 11 juillet 2023. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Les actions détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes. 7.1.1.4 Capital et bourse Actions Toutes les actions de capital sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris. 2019 2020 2021 2022 2023 Capitalisation boursière (en millions d’euros) 10 245 5 516 5 981 6 176 7 080 Nombre de titres échangés (moyenne quotidienne) 726 782 1 456 093 1 089 183 974 916 791 834 COURS DE L’ACTION (en euros) Le plus haut 33,85 34,66 25,76 26,37 25,09 Le plus bas 26,53 10,21 16,53 17,34 19,70 Le dernier 33,85 18,39 20,85 21,53 24,68 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 289 7
Volume des transactions depuis 18 mois (en titres et en capitaux) Cours le plus haut (en euros) Cours le plus bas (en euros) Nombre de titres échangés Montant des capitaux échangés (en euros) 2021 Septembre 20,96 18,91 18 788 723 369 516 667 Octobre 21,21 18,61 21 066 654 415 769 271 Novembre 22,34 18,69 25 373 297 516 284 520 Décembre 20,85 18,79 19 646 866 382 700 218 2022 Janvier 24,04 21,14 23 716 023 545 769 964 Février 26,37 22,38 21 530 034 529 824 344 Mars 24,89 20,61 28 392 907 652 990 980 Avril 24,04 21,82 15 326 088 353 608 425 Mai 22,96 20,50 23 397 422 508 913 823 Juin 21,65 18,36 20 993 903 422 468 305 Juillet 21,65 18,36 20 993 903 422 468 305 Août 23,02 20,46 17 437 988 376 790 627 Septembre 20,94 17,34 21 344 318 406 274 044 Octobre 20,37 17,41 20 947 417 391 033 940 Novembre 22,70 19,91 21 396 418 465 342 640 Décembre 22,55 21,11 15 520 322 341 037 266 2023 Janvier 23,55 22,00 16 338 292 370 839 480 Février 24,73 22,69 17 539 864 418 955 340 Mars 24,51 19,70 27 173 470 608 435 136 Avril 22,96 20,49 16 432 865 355 340 296 Mai 22,27 20,75 19 510 964 419 938 428 Juin 22,72 21,29 18 171 360 405 141 052 Juillet 24,15 22,39 15 069 167 356 594 412 Août 24,40 23,36 14 170 585 339 471 064 Septembre 25,09 22,71 14 151 032 340 793 902 Octobre 22,98 21,76 15 213 788 341 264 731 Novembre 24,43 22,48 18 013 066 415 269 148 Décembre 24,90 23,30 14 092 398 340 580 161 2024 Janvier 24,85 23,37 12 931 726 311 811 022 Février 24,14 22,69 15 542 668 366 077 496 Source : Bloomberg. Instruments dilutifs Il n’existe pas d’instrument dilutif émis. 7.1.1.5 Obligations Date d’émission Date d’échéance Devise Nominal en cours Coupon Code ISIN ÉMISSIONS EUROBOND COTÉES À LA BOURSE DE PARIS (EMTN) (a) 06/11/2014 – 28/01/2015 – 06/11/2015 06/11/2024 EUR 556 700 000 1,75 % FR0012283653 22/10/2015 22/10/2025 EUR 255 000 000 2,125 % FR0013030038 19/02/2016 19/02/2026 EUR 500 000 000 1,875 % FR0013121753 16/02/2017 – 27/02/2017 16/02/2027 EUR 600 000 000 1,375 % FR0013238045 21/05/2012 21/05/2027 EUR 50 000 000 4,23 % FR0011255280 12/05/2020 – 14/06/2023 12/05/2029 EUR 700 000 000 2,00 % FR0013512233 01/07/2019 – 26/06/2023 – 13/07/2023 01/07/2030 EUR 700 000 000 0,625 % FR0013430741 17/11/2020 17/02/2031 EUR 600 000 000 0,875 % FR0014000KT3 29/09/2016 29/09/2031 EUR 600 000 000 1,250 % FR0013203825 11/12/2017 – 06/05/2020 – 16/06/2020 – 20/09/2023 13/12/2032 EUR 750 000 000 1,625 % FR0013300605 (a) Les prospectus du programme EMTN (Euro Medium Term Notes) sont disponibles sur le site internet de Klépierre (www.klepierre.com), section « Espace Finance ». 290 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
7.1.2 Évolution du capital – Répartition du capital et des droits de vote 7.1.2.1 Évolution du capital depuis cinq ans (au 31 décembre 2023) Dates Nature de l’évolution Nombre d’actions concernées Montant des primes Montant du capital à l’issue de la réalisation de l’opération 20/02/2019 Réduction du capital social 6 932 462 240 363 057,51 € 430 393 041,40 € 20/06/2019 Réduction du capital social 2 828 962 96 011 667,47 € 426 432 494,60 € 17/12/2019 Réduction du capital social 1 930 544 63 912 225,52 € 423 729 733,00 € 22/06/2020 Réduction du capital social 2 724 897 79 529 401,12 € 419 914 877,20 € 19/01/2021 Réduction du capital social 5 091 144 150 713 532,84 € 412 787 275,60 € 22/06/2021 Réduction du capital social 4 493 022 135 709 688,50 € 406 497 044,80 € 15/12/2021 Réduction du capital social 3 493 860 94 856 813,12 € 401 605 640,80 € 7.1.2.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices À la connaissance de la Société et sur la base des déclarations de franchissement de seuil statutaire, la répartition du capital est la suivante : Situation au 31 décembre 2021 Situation au 31 décembre 2022 Situation au 31 décembre 2023 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques (a) % des droits de vote exerçables en AG (b) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques (a) % des droits de vote exerçables en AG (b) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques (a) % des droits de vote exerçables en AG (b) Groupe Simon Property (c) 63 924 148 22,28 22,28 22,40 63 924 148 22,28 22,28 22,39 63 924 148 22,28 22,28 22,38 Groupe APG 17 648 751 6,15 6,15 6,18 17 648 751 6,15 6,15 6,18 14 926 023 5,20 5,20 5,23 BlackRock 17 918 808 6,25 6,25 6,28 17 918 808 6,25 6,25 6,28 17 918 808 6,25 6,25 6,27 Norges Bank (d) 14 747 803 5,14 5,14 5,17 14 747 803 5,14 5,14 5,17 – – – – Salariés/ mandataires 651 988 0,23 0,23 0,23 617 976 0,22 0,22 0,22 388 507 0,14 0,14 0,14 Flottant 170 492 253 59,43 59,43 59,74 170 643 365 59,49 59,49 59,76 188 491 749 65,71 65,71 65,98 Autocontrôle 1 477 421 0,52 0,52 – 1 360 321 0,47 0,47 – 1 211 937 0,42 0,42 – TOTAL 286 861 172 100 100 100 286 861 172 100 100 100 286 861 172 100 100 100 (a) Les droits de vote théoriques correspondent au nombre total de droits de vote attachés à l’ensemble des actions, y compris celles privées de droit de vote. (b) Les droits de vote exerçables correspondent au nombre de droits de vote « net » des actions privées de droits de vote. (c) Conformément au communiqué de presse que le Groupe Simon Property a publié le 7 novembre 2023, sa filiale Simon Global Development B.V. a émis le 14 novembre 2023 des obligations d’un montant en principal de 750 millions d’euros pour une durée de trois ans (les « Obligations ») échangeables contre des actions ordinaires existantes de Klépierre SA. Les Obligations sont entièrement et inconditionnellement garanties par le Groupe Simon Property. Elles ont été émises à 100 % de leur montant principal et paient un coupon fixe de 3,50 % par an. Leur prix d’échange initial a été fixé à 27,2092 €. Rapporté à la totalité du montant de l’emprunt, ce prix correspond à 27 564 206 actions de Klépierre SA, soit 9,61 % du capital de la Société. Les Obligations ont fait l’objet d’une demande d’admission aux négociations de gré à gré à la bourse de Francfort. Pour plus de détails, consulter le communiqué de presse du Groupe Simon Property sur cette opération : https://investors.simon.com/news-releases/news-release-details/ simon-property-group-announces-offering-euro-denominated-bonds. (d) Norges Bank est passé fin 2023 en dessous du seuil de 5 % de détention du capital de la Société, laquelle n’a plus l’obligation de déclarer leur participation. Depuis le 31 décembre 2023, aucune opération de réduction du capital social n’a été mise en œuvre conformément à la délégation consentie par la 22 e résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 11 mai 2023. À la connaissance de la Société, le groupe APG a franchi à la baisse, le 9 janvier 2024, le seuil des 5 % du capital et des droits de vote et détient désormais 4,98 % du capital et des droits de vote. Participation des salariés Le Directoire de Klépierre a décidé en décembre 2018 la mise en place d’une offre d’actionnariat réservée à certains salariés de Klépierre Management SNC (les « Bénéficiaires »), réalisée dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise de Klépierre Management SNC. Dans le cadre de ce plan, les Bénéficiaires ont eu la possibilité d’acquérir des actions émises par la Société à un prix de 24,96 euros par action. À l’issue de la centralisation des demandes d’acquisition par les Bénéficiaires, le Directoire de la Société a constaté la réalisation de la cession de 326 689 actions aux Bénéficiaires, pour un prix total de 8 154 157,44 euros. Pactes d’actionnaires À la connaissance de la Société, il n’existait pas au 31 décembre 2023 d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle à une date ultérieure. À l’occasion de l’accord conclu le 29 juillet 2014 entre Klépierre et Corio, Simon Property Group (« SPG »), BNP Paribas SA (« BNPP »), actionnaires de référence de Klépierre, et la fondation (stichting) de droit néerlandais Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool, représentée par sa société de gestion APG Asset Management N.V. (« APG ») actionnaire de référence de Corio, agissant chacun directement ou au travers d’affiliés (respectivement, le « groupe SPG », le « groupe BNPP » et le « groupe APG », et ensemble les « Parties »), ont signé un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») aux fins d’organiser leurs relations en tant qu’actionnaires de Klépierre. Ce pacte a fait l’objet d’une publication légale par l’AMF dans sa décision 214C2161 du 16 octobre 2014. Le Pacte d’Actionnaires est entré en vigueur le 15 janvier 2015 (la « Date de Réalisation »). CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 291 7
I – Gouvernance de Klépierre Représentation au Conseil de surveillance Le Pacte d’Actionnaires prévoit une représentation des groupes SPG et APG au Conseil de surveillance de Klépierre se traduisant par des engagements de vote réciproques en Assemblée Générale et au sein du Conseil de surveillance (pour les nominations par voie de cooptation uniquement) en faveur des représentants présentés par chaque Partie. Il est notamment convenu que parmi les membres du Conseil de surveillance, le groupe SPG disposera de trois représentants (y compris le Président du Conseil dont la voix sera prépondérante) et le groupe APG d’un représentant. Le Conseil de surveillance devra comprendre au moins cinq membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires de Klépierre. Dans le cas où la participation du groupe SPG viendrait à être inférieure au plus faible des seuils suivants : 13,6 % du nombre total d’actions Klépierre ou la participation du groupe BNPP ou du groupe APG dans la Société : (a) le nombre de représentants de chaque Partie au Conseil de surveillance sera alors déterminé au prorata de leurs participations respectives dans Klépierre ; et (b) le Président du Conseil ne sera plus nommé sur proposition du groupe SPG. Représentation aux comités du Conseil de surveillance Le Pacte d’Actionnaires prévoit que le Conseil de surveillance soit assisté des comités consultatifs suivants : Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations, Comité du développement durable et Comité des investissements. Le Pacte d’Actionnaires prévoit également la composition du Comité des investissements avec des engagements mutuels de vote des groupes SPG et APG à cet effet : les signataires auront chacun droit à ce que leurs représentants au Conseil de surveillance soient membres du Comité des investissements. II – Transferts de titres Le Pacte d’Actionnaires comporte les engagements suivants, encore en vigueur à la date du présent document, en matière de transferts de titres Klépierre : Droit de première offre Postérieurement à la Date de Réalisation, (i) le groupe APG s’est engagé à conférer au groupe SPG et (ii) le groupe SPG s’est engagé à conférer au groupe APG, un droit de première offre qui pourra s’exercer sur la totalité des titres offerts au prix proposé par l’entité venderesse au sein des groupes SPG ou APG (le « Cédant ») dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de la réception de la notice. Ce droit de première offre vise les cas de transfert de titres Klépierre à un tiers, étant précisé que la notion de « transfert » est conçue de manière extensive pour viser tout transfert de droit de propriété, immédiatement ou à terme, ainsi que tout démembrement de propriété, toute forme de sûreté ou fiducie et toute opération de dérivés. Toutefois, sont exclues du droit de première offre les opérations suivantes : (i) les apports à une offre publique d’acquisition visant la Société, (ii) les cessions sur le marché (sous la forme d’une cession de bloc, d’un placement sur le marché ou d’une procédure similaire), (iii) les contrats de dérivés prévoyant un dénouement en numéraire, (iv) les émissions de titres de créance indexés et (v) les prêts de titres et les autres opérations de transfert de propriété à titre temporaire (une « Opération de Marché »). Par exception, le droit de première offre sera en tout état de cause applicable en cas d’Opérations de Marché visées aux (i), (iii), (v) ci‑dessus, ainsi qu’en cas d’Opération de Marché conclue avec un tiers identifié, dès lors que le transfert est fait au profit d’un concurrent de SPG, ainsi qu’en cas d’Opération de Marché (sous forme de placement) représentant 7,5 % ou plus du capital et des droits de vote de Klépierre. S’agissant des Opérations de Marché sous forme de cession sur le marché ou de placement inférieur à ce seuil, ou d’Opérations de Marché visées au (iv) ci-dessus, ces transactions devront être opérées de bonne foi, afin d’éviter le transfert d’une part importante de la participation dont la cession est envisagée à un concurrent du groupe SPG. Dans le cas des Opérations de Marché pour lesquelles le droit de première offre est applicable, le délai de cinq jours visé ci-dessus est ramené à trois jours ouvrés. Chaque partie s’engage enfin à ce que les cessions soient effectuées de manière ordonnée afin de ne pas perturber le marché des titres Klépierre. Le Pacte d’Actionnaires est conclu pour une durée de 10 ans. Il pourra notamment être résilié à tout moment à l’égard d’une Partie dans le cas où cette Partie viendrait à détenir moins de 5 % du capital social et des droits de vote de Klépierre. SPG et APG ont déclaré aux termes du Pacte d’Actionnaires qu’ils n’agissent pas de concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce) à l’égard de Klépierre, condition essentielle et déterminante à la signature du Pacte d’Actionnaires, et s’engagent également à ne pas agir de concert. 7.1.2.3 Franchissements de seuils légaux ou statutaires Conformément à l’article 7 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’actions détenues dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la Société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la Société), tout actionnaire autre qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 32 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société et, si la Société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la Société devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. 292 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues ci‑dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Toute personne est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus ci-dessus lorsque sa participation en capital devient inférieure à chacun des seuils ci-dessus mentionnés. Le tableau ci-dessous récapitule les déclarations de franchissement de seuils légaux ou statutaires telles que reçues par la Société au cours de l’exercice 2023. Date du franchissement Nombre d’actions détenues après franchissement de seuil Date de la lettre de notification adressée à la Société Franchissement de seuil en capital Franchissement de seuil en droits de vote Ameriprise Financial Group 14 avril 2023 5 741 673 21 avril 2023 Hausse (2,002 %) Hausse (2,002 %) 12 mai 2023 5 341 109 18 mai 2023 Baisse (1,862 %) Baisse (1,862 %) Amundi Non communiquée 5 719 387 31 mai 2023 Baisse (1,99 %) Baisse (1,99 %) Non communiquée 5 740 999 19 juin 2023 Hausse (2,00 %) Hausse (2,00 %) Non communiquée 5 735 176 10 juillet 2023 Baisse (1,99 %) Baisse (1,99 %) Non communiquée 5 740 302 14 juillet 2023 Hausse (2,00 %) Hausse (2,00 %) Non communiquée 5 736 411 31 juillet 2023 Baisse (1,99 %) Baisse (1,99 %) Non communiquée 5 774 534 3 août 2023 Hausse (2,01 %) Hausse (2,01 %) Non communiquée 5 505 767 25 août 2023 Baisse (1,92 %) Baisse (1,92 %) Non communiquée 5 745 677 13 septembre 2023 Hausse (2,00 %) Hausse (2,00 %) Non communiquée 5 732 884 13 décembre 2023 Baisse (1,99 %) Baisse (1,99 %) Groupe CDC 10 novembre 2023 6 462 615 16 novembre 2023 Hausse (2,25 %) Hausse (2,25 %) 21 décembre 2023 5 667 962 26 décembre 2023 Baisse (1,97 %) Baisse (1,97 %) Norges Bank 12 septembre 2023 14 341 210 14 septembre 2023 Baisse (4,99 %) Baisse (4,99 %) Zürcher Kantonalbank 17 avril 2023 5 923 661 19 avril 2023 Hausse (2,065 %) Hausse (2,077 %) 18 avril 2023 4 120 039 19 avril 2023 Baisse (1,436 %) Baisse (1,444 %) 7.1.2.4 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées sur leurs titres (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) Au cours de l’exercice 2023, les mandataires sociaux et personnes assimilées n’ont déclaré aucune opération sur leurs titres à l’Autorité des marchés financiers. 7.1.3 Options d’achat d’actions et actions de performance 7.1.3.1 Politique d’attribution des options et actions de performance Les options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’aux collaborateurs constituent un facteur de motivation à long terme, permettant d’aligner l’intérêt des dirigeants sur celui des actionnaires pour une création de valeur dans la durée. Antérieurement à 2012, la Société a mis en place plusieurs plans d’options d’achat d’actions au bénéfice de ses dirigeants et de certains de ses salariés. Néanmoins, depuis 2012, la Société privilégie l’attribution d’actions de performance. Bénéficiaires des attributions Les bénéficiaires de ces plans sont d’une part, les dirigeants, ces attributions étant faites conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et d’autre part, les salariés du Groupe particulièrement impliqués, dont la fidélisation est nécessaire. La liste des bénéficiaires est donc appelée à évoluer chaque année, de même que le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire. Attribution par le Conseil de surveillance Ces attributions sont faites en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF et interviennent chaque année, généralement au 2 e ou 3 e trimestre. Plafonnement du nombre d’actions de performance offertes En application du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance définit le pourcentage maximal d’actions de performance pouvant être attribuées aux membres du Directoire (actuellement 0,3 % du capital social sur une période de 38 mois à compter de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, ce pourcentage s’imputant sur le pourcentage global d’actions de 1 % du capital social autorisé par ladite Assemblée Générale sur la même période). Le nombre des actions de performance attribuées individuellement aux membres du Directoire est obligatoirement et préalablement approuvé par le Conseil de surveillance après recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et est déterminé au regard de l’ensemble de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social. CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 293 7
Absence d’opérations de couverture Conformément au Code AFEP-MEDEF, les membres du Directoire n’ont mis en place aucun instrument de couverture des options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. 7.1.3.2 Plan d’options d’achat d’actions Le dernier plan d’options d’achat d’actions a été adopté par le Directoire le 27 mai 2011. Les options d’achat d’actions, qui avaient une durée de vie de huit années, ont expiré le 26 mai 2019, comme indiqué en page 275 du document d’enregistrement universel 2019. Les tableaux n os 8 et 9 relatifs aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions prévus dans l’annexe 2 de la position-recommandation AMF DOC-2021-02 sont donc sans objet à ce jour. 7.1.3.3 Plans d’actions de performance Conditions communes à l’ensemble des plans adoptés jusqu’au 31 décembre 2023 Période d’acquisition et période de conservation des actions • Principe applicable à la période d’acquisition : les attributions des actions deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions de la Société à l’issue d’une période d’acquisition fixée par le Directoire. En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale, cette période d’acquisition ne peut être inférieure à trois ans. • Principe applicable à la période de conservation : à la suite de la période d’acquisition, les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire. • Plans mis en place par le Conseil : sur la base des principes qui précèdent, le Directoire a mis en place des plans de type « 3 + 2 » (période d’acquisition de trois ans et période de conservation de deux ans) s’agissant des résidents fiscaux français, de type « 4 + 0 » (période d’acquisition de quatre ans et pas de période de conservation) s’agissant des résidents fiscaux étrangers et des plans de type « 3 + 0 » (période d’acquisition de trois ans et pas de période de conservation (1) ) pour l’ensemble des bénéficiaires. Condition de présence L’acquisition définitive des actions nécessite la présence du bénéficiaire au sein du groupe Klépierre jusqu’à la fin de la période d’acquisition, sauf cas exceptionnel de maintien des droits dans les conditions prévues dans le règlement du plan concerné. En cas de départ du Groupe du bénéficiaire avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance des actions de performance, le maintien de tout ou partie du bénéfice des actions de performance relève de l’appréciation du Conseil de surveillance et est motivé. S’agissant des membres du Directoire, le Conseil de surveillance s’attachera à ce que la levée de la condition de présence ne soit que partielle selon un principe d’acquisition prorata temporis. Conditions de performance Les conditions de performance sont déterminées par le Directoire après consultation du Comité des nominations et des rémunérations et du Conseil de surveillance. Elles sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires des actions de performance et sont rappelées ci‑après. Pour les plans 2022 et 2023, il est précisé que, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (20 e résolution) et pour un total n’excédant pas 0,15 % du capital social, l’acquisition de certaines actions gratuites attribuées aux bénéficiaires autres que les membres de l’équipe de direction du Groupe n’est soumise à aucune condition de performance. Rappel des plans adoptés entre le 1 er janvier 2020 et le dépôt du présent document Plans 2020 Le Directoire a adopté deux plans en dates du 7 mai 2020 et du 22 décembre 2020, de respectivement 312 900 actions au profit de 109 bénéficiaires et 7 250 actions au profit de deux bénéficiaires représentant, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2023, une dilution potentielle maximale de 0,11 %. À l’issue de la période d’acquisition, les conditions de performance ont été mesurées, comme suit : Critère Pondération Résultat Performance absolue de Klépierre 10 % 10 % des actions ont été acquises Performance relative de Klépierre 30 % 0 % des actions ont été acquises Performance interne de Klépierre 40 % 38,13 % des actions ont été acquises Performance RSE de Klépierre 20 % 20 % des actions ont été acquises Plan 2021 Le 1 er juillet 2021, le Directoire a adopté un plan de 486 500 actions au profit de 117 bénéficiaires représentant, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2023, une dilution potentielle maximale de 0,17 %. (1) Sans préjudice de l’obligation de conservation fixé par le Conseil de surveillance et imposée au Président et aux membres du Directoire : ces derniers doivent conserver au nominatif l’équivalent en actions de 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 294 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
La grille de performance attachée aux conditions de performance applicable au plan 2021 est la suivante : Performance absolue : pondération 10 % Performance relative : pondération 30 % Performance interne : pondération 40 % Performance RSE : pondération 20 % Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Critère Cible % actions délivrées ≤ 16,5 % 0 % Indice – 1 % 0 % < 1 % 0 % Notation GRESB (12 % de l’attribution) 100 % 20 % 33,3 % Indice 33,3 % 1 % 30 % Réduction de la consommation d’énergie du Groupe (« REDUC ») (2 % de l’attribution) REDUC > – 40 % 0 % REDUC ≤ – 44 % 100 % 22,5 % 50 % Indice + 1 % 50 % ≥ 3 % 100 % Centres commerciaux ayant une certification développement durable (« CERTIF ») (2 % de l’attribution) CERTIF = 100 % 100 % 25 % 66,7 % Indice + 2 % 66,7 % Centres commerciaux ayant contribué à l’emploi local (« EMP ») (2 % de l’attribution) EMP = 100 % 100 % 27,5 % 83,3 % Indice + 3 % 100 % Collaborateurs recevant une formation (« FORM ») (2 % de l’attribution) FORM = 100 % 100 % ≥ 30 % 100 % Si le résultat obtenu est compris entre deux seuils, le nombre d’actions de performance acquises est calculé par interpolation linéaire. Plan 2022 Le 7 juillet 2022, le Directoire a adopté un plan de 522 357 actions au profit de 140 bénéficiaires représentant, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2023, une dilution potentielle maximale de 0,17 %. La grille de performance attachée aux conditions de performance applicable au plan 2022 est la suivante : Performance absolue : pondération 20 % Performance relative : pondération 25 % Performance interne : pondération 20 % Performance RSE : pondération 35 % Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance RSE Cible % actions délivrées ≤ 10 % 0 % en dessous de la médiane 0 % < 1 % 0 % Notation GRESB 15 % d’attribution La Société doit figurer dans le top 5 de sa catégorie et être notée « 5 étoiles » dans le dernier classement publié avant la date d’acquisition 100 % 12 % 33,3 % 6 e rang (médiane) 50 % 1 % 30 % 14 % 50 % 5 e rang 60 % ≥ 3 % 100 % Émissions de carbone de l’année 2024 (CARB 2024 ) 20 % d’attribution CARB 2024 > 4,4 kgCO 2 eq/m² 0 % 16 % 66,7 % 4 e rang 70 % CARB 2024 = 4,4 kgCO 2 eq/m² 50 % 18 % 83,3 % 3 e rang 80 % CARB 2024 ≤ 3,86 kgCO 2 eq/m² 100 % ≥ 20 % 100 % 2 e rang 90 % 1 er rang 100 % Pour la performance boursière absolue, la performance interne et la performance RSE, si le résultat obtenu est compris entre deux seuils, le nombre d’actions de performance acquises est calculé par interpolation linéaire. Plan 2023 Le 12 mai 2023, le Directoire a adopté un plan de 549 210 actions au profit de 139 bénéficiaires représentant, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2023, une dilution potentielle maximale de 0,19 %. La grille de performance attachée aux conditions de performance applicable au plan 2023 est la suivante : Performance absolue : pondération 20 % Performance relative : pondération 25 % Performance interne : pondération 20 % Performance RSE : pondération 35 % Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance RSE Cible % actions délivrées ≤ 10 % 0 % en dessous de la médiane 0 % < 1 % 0 % Notation GRESB 15 % d’attribution La Société doit figurer dans le top 5 de sa catégorie et être notée « 5 étoiles » dans le dernier classement publié avant la date d’acquisition 100 % 12 % 33,3 % 6 e rang (médiane) 50 % 1 % 30 % 14 % 50 % 5 e rang 60 % ≥ 3 % 100 % Émissions de carbone de l’année 2025 (CARB 2025 ) 20 % d’attribution CARB 2025 > 3,68 kgCO 2 eq/m² 0 % 16 % 66,7 % 4 e rang 70 % CARB 2025 = 3,68 kgCO 2 eq/m² 50 % 18 % 83,3 % 3 e rang 80 % CARB 2025 < 3,68 kgCO 2 eq/m² 100 % ≥ 20 % 100 % 2 e rang 90 % 1 er rang 100 % Pour la performance boursière absolue, la performance interne et la performance RSE, si le résultat obtenu est compris entre deux seuils, le nombre d’actions de performance acquises est calculé par interpolation linéaire. CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 295 7
TABLEAU N° 9 – RECOMMANDATIONS AMF – CODE AFEP-MEDEF – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS – INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE Plans 2020 Plan 2021 Plan 2022 Plan 2023 Date du Directoire 07/05/2020 22/12/2020 01/07/2021 07/07/2022 12/05/2023 Nombre total d’actions de performance attribuées 320 150 486 500 522 357 549 210 Dont attribution aux mandataires sociaux : • Jean-Marc Jestin 35 000 64 000 93 413 86 842 • Stéphane Tortajada (a) N/A (a) N/A (a) 26 944 47 368 Dates d’acquisition des actions Plans France : 07/05/2023 et 22/12/2023 Plan international : 07/05/2024 Plan France : 01/07/2024 Plan International : 01/07/2025 07/07/2025 12/05/2026 Date de fin de période de conservation Plans France : 07/05/2025 et 22/12/2025 Plan international : 07/05/2024 Plan France : 01/07/2026 Plan International : 01/07/2025 Aucune période de conservation (c) Aucune période de conservation (c) Condition de performance Condition de performance appréciée par rapport à quatre critères : • performance absolue de l’action Klépierre par rapport à son TSR ; • performance relative de l’action Klépierre appréciée par rapport à un panel de pairs ; • performance interne appréciée par rapport à l’évolution moyenne sur trois ans des revenus nets locatifs à périmètre constant ; • performance RSE du Groupe, mesurée via la notation GRESB ainsi que l’atteinte à trois ans des priorités de la stratégie RSE du Groupe. Condition de performance appréciée par rapport à quatre critères : • performance absolue de l’action Klépierre par rapport à son TSR ; • performance relative de l’action Klépierre appréciée par rapport à un panel de pairs ; • performance interne appréciée par rapport à l’évolution moyenne sur trois ans des revenus nets locatifs à périmètre constant ; • performance RSE du Groupe, mesurée via la notation GRESB ainsi que l’atteinte à trois ans des priorités de la stratégie RSE du Groupe. Condition de performance appréciée par rapport à quatre critères : • performance boursière absolue de l’action Klépierre mesurée par son taux de rentabilité ; • performance boursière relative de l’action Klépierre par rapport à la performance boursière de ses pairs, mesurée par leur taux de rentabilité ; • performance interne appréciée par rapport à l’évolution moyenne sur trois ans des revenus nets locatifs tels qu’ils résultent des trois derniers comptes consolidés de Klépierre SA arrêtés, approuvés et disponibles à la date d’acquisition ; • performance RSE déterminée en fonction de la notation GRESB du groupe Klépierre et du niveau d’atteinte de l’objectif de réduction de ses émissions de carbone. Condition de performance appréciée par rapport à quatre critères : • performance boursière absolue de l’action Klépierre mesurée par son taux de rentabilité ; • performance boursière relative de l’action Klépierre par rapport à la performance boursière de ses pairs, mesurée par leur taux de rentabilité ; • performance interne appréciée par rapport à l’évolution moyenne sur trois ans des revenus nets locatifs tels qu’ils résultent des trois derniers comptes consolidés de Klépierre SA arrêtés, approuvés et disponibles à la date d’acquisition ; • performance RSE déterminée en fonction de la notation GRESB du groupe Klépierre et du niveau d’atteinte de l’objectif de réduction de ses émissions de carbone. Nombre d’actions acquises au 31/12/2023 111 684 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 165 837 142 496 61 620 24 992 Actions restantes en fin d’exercice 42 629 (b) 344 004 460 737 524 218 (a) Stéphane Tortajada a rejoint le Directoire le 22 juin 2022. (b) Demeurant subordonnées à la condition de présence. (c) En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce précisé par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance a fixé l’obligation de conservation imposée au Président et aux membres du Directoire : ces derniers doivent conserver au nominatif l’équivalent en actions de 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 296 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
7.1.4 Contrats importants 7.1.4.1 Contrats importants en matière de financement Année 2022 Mise à jour du programme d’émission « Euro Medium Term Notes » • Objet : détermination d’un cadre juridique permettant d’émettre rapidement une grande variété de titres obligataires. • Montant maximal : 7 milliards d’euros. • Place de cotation : Paris. • Droit : français. • Dealers : ABN Amro, Banco Sabadell, Barclays, BNP Paribas, BofA, CaixaBank, CIC, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank, DnB, Goldman Sachs, HSBC, ING, Intesa Sanpaolo, JP Morgan, Mediobanca, Mizuho, Morgan Stanley, MUFG, Natixis, NatWest, Santander, Société Générale, SMBC, UBS, Unicredit. • Notation du programme : BBB+. En 2022, Klépierre n’a pas réalisé d’émission dans le cadre de ce programme. Contrats d’ouverture de crédit • Objet : ouverture d’un contrat de crédit pour un montant total maximal de 100 millions d’euros. • Modalités de remboursement : en totalité à l’échéance (2027) en l’absence de l’exercice des deux options de prorogation d’un an chacune. • Intérêts : les intérêts sont indexés sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge définie et d’une commission d’utilisation. Contrats d’emprunt bancaire • Objet : ouverture d’un emprunt bancaire d’un montant de 75 millions d’euros. • Modalités de remboursement : en totalité à l’échéance (2027). • Intérêts : les intérêts sont fixes. Année 2023 Mise à jour du programme d’émission « Euro Medium Term Notes » • Objet : détermination d’un cadre juridique permettant d’émettre rapidement une grande variété de titres obligataires. • Montant maximal : 7 milliards d’euros. • Place de cotation : Paris. • Droit : français. • Dealers : ABN Amro Bank, Banco de Sabadell, Banco Santander, Barclays Bank Ireland, BNP Paribas, BofA Securities Europe, CaixaBank, CIC, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank, DnB Bank, Goldman Sachs Bank Europe, HSBC Continental Europe, ING, Intesa Sanpaolo, JP Morgan, Mediobanca, Mizuho Securities Europe, Morgan Stanley Europe, MUFG Securities, Natixis, NatWest, Société Générale, SMBC, UBS, Unicredit. • Notation du programme : BBB+ par S&P et A- par Fitch. En 2023, Klépierre a réalisé 250 millions d’euros d’abondement dans le cadre de ce programme. Contrats d’ouverture de crédit • Objet : ouverture d’un contrat de crédit pour un montant total maximal de 75 millions d’euros. • Modalités de remboursement : en totalité à l’échéance (2028) en l’absence de l’exercice des deux options de prorogation d’un an chacune. • Intérêts : les intérêts sont indexés sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge définie et d’une commission d’utilisation, et sur des critères ESG. Contrats d’ouverture de crédit hypothécaire • Objet : ouverture d’un contrat de crédit hypothécaire ESG pour un montant total maximal de 260 millions d’euros. • Modalités de remboursement : en totalité à l’échéance (2028) en l’absence de l’exercice des deux options de prorogation d’un an chacune. • Intérêts : les intérêts sont indexés sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge définie et d’une commission d’utilisation. Contrats d’emprunt bancaire • Objet : ouverture de quatre emprunts bancaires en euro et en yen pour un montant de 412 millions d’euros. • Modalités de remboursement : en totalité à l’échéance (2027 et 2028) pour les emprunts en yen, et en l’absence de l’exercice des deux options de prorogation d’un an chacune pour les contrats en euro. • Intérêts : les emprunts en yen ont des intérêts fixes, les emprunts en euro ont des intérêts indexés sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge définie et d’une commission d’utilisation et lesquelles intègrent des critères ESG. Renégociation de contrats de crédit • Objet : renégociation de quatre contrats de crédit pour un montant total maximal de 650 millions d’euros. • Modalités de remboursement : en totalité à l’échéance (2026 et 2028) en l’absence de l’exercice des deux options de prorogation d’un an chacune pour trois crédits. • Intérêts : les intérêts sont indexés sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge définie et d’une commission d’utilisation, lesquelles intègrent des critères ESG sur trois des contrats. CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 297 7
7.1.4.2 Contrats importants en matière d’investissements et de cessions Seules sont rappelées dans cette section les opérations supérieures à 100 millions d’euros. Année 2022 Cession de bureaux à Utrecht – Pays-Bas Date de vente : 22 décembre 2022 (signature de la promesse de vente : 19 décembre 2022). • Parties : Hoog Catharijne Mall of the Netherlands B.V. en qualité de vendeur, et ITC HCO BV, ITC HCO TB BV, ITC HCO SB BV en qualité d’acquéreurs. • Objet : Cession d’une partie des bureaux intégrés au complexe commercial Hoog Catharijne Mall situé à Utrecht. Cession d’un portefeuille de restaurants – France Dates de vente : 8 juin 2022, 28 juin 2022, 21 juillet 2022 et 19 décembre 2022 (signature de la promesse de vente : 27 avril 2022). • Parties : Klémurs en qualité de vendeur et Épargne Pierre, My Share SCPI, Foncière Remusat, Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole et deux personnes physiques en qualité d’acquéreurs. • Objet : Cession de 58 restaurants Buffalo Grill. Année 2023 Néant. 7.1.4.3 Conventions réglementées Examen annuel des conventions réglementées Le 13 février 2024, le Conseil de surveillance a procédé à l’examen des conventions réglementées conclues et autorisées par le Conseil de surveillance (i) au cours de l’exercice 2023 et (ii) au cours des exercices précédents et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023. Conventions réglementées autorisées en 2023 Aucune convention réglementée n’a été autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de l’exercice 2023. Conventions réglementées antérieurement autorisées et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023 Date de l’autorisation donnée par le Conseil de surveillance Date de signature de la convention Parties à la convention Objet de la convention Description de la convention 3 octobre 2008 6 octobre 2008 Nordica Holdco AB et Stichting Depositary APG Real Estate Pool (venue aux droits d’APG Real Estate Pool N.V., cette dernière étant elle-même venue aux droits de Stichting Pensionfonds ABP) Prêt intra-Groupe consenti dans le cadre de l’opération Steen & Strøm Montant au 31 décembre 2023 : 84 891 017,99 euros Durée : illimitée Taux d’intérêt : 6,50 % jusqu’au 5 octobre 2013 ; 4,70 % du 6 octobre 2013 au 5 octobre 2018 ; 3,30 % du 6 octobre 2018 au 5 octobre 2023 ; 8,30 % puis le 6 octobre 2023 Intérêts 2023 : 3 796 041,16 euros 30 novembre 2015 18 décembre 2015 Klépierre et APG Strategic Real Estate Pool N.V. (sociétés mères des associés de la société Nordica Holdco AB) à Nordica Holdco AB Prêt intra-Groupe consenti dans le cadre de l’acquisition du centre d’Oslo Montant au 31 décembre 2023 : 23 115 721,70 euros Durée : illimitée Taux d’intérêt : 3,20 % jusqu’au 17 décembre 2020 ; 3 % depuis le 18 décembre 2020 Intérêts 2023 : 683 144,51 euros 18 octobre 2022 21 novembre 2022 Klépierre SA, Klépierre Management SNC et Jean‑Michel Gault Protocole transactionnel Communiqué disponible sur le site internet de Klépierre SA à l’adresse suivante : http:// www.klepierre.com/finance/ publication-d-une-convention- reglementee-conformement- aux-articles-l-22-10-30-et-r- 22-10-19-du-code-du- commerce 298 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
Charte interne relative à la qualification d’une convention (la « Charte ») La Société s’est dotée d’une Charte dont l’objet est d’apporter des précisions quant aux règles suivies en interne pour qualifier les différentes conventions susceptibles d’être conclues au sein du groupe Klépierre. La Charte s’applique aux sociétés françaises du Groupe. Cette Charte fait suite à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers n° 2012-05 du 2 juillet 2012 modifiée le 5 octobre 2018. Procédure applicable aux conventions « libres » conclues par Klépierre SA (la « Procédure ») L’article L. 22-10-29 du Code de commerce dispose que « dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil de surveillance met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l’article L. 225-87 du Code de commerce remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation ». Dans ce cadre, il a été établi la Procédure, applicable aux conventions « libres » conclues par la Société. Aux termes de la Procédure, le Directoire (1) se réunit au moins une fois par an pour recenser toutes les conventions « libres » existantes et pour vérifier que ces conventions portent toujours sur une opération courante et que leurs conditions demeurent normales. Ainsi, pour chaque convention « libre », le Directoire apprécie, de manière concrète, au cas par cas : • le caractère courant de l’opération. Plusieurs critères sont examinés pour déterminer le caractère courant d’une opération, notamment son caractère habituel au regard de l’activité de la Société, son importance juridique ou ses conséquences économiques ; • les conditions normales de l’opération. Peuvent être considérées comme normales les conditions habituellement pratiquées par la Société avec les tiers dès lors, en outre, qu’elles restent en ligne avec les usages des sociétés tierces ayant la même activité. À titre d’exemple, les conditions pourraient être considérées comme devenant anormales si les données économiques de la convention étudiée s’éloignent trop des conventions habituellement conclues avec des tiers. À l’issue de son examen, le Directoire recommande soit (i) de conserver la qualification d’origine de la convention « libre » car les critères ayant permis sa qualification auront été considérés comme étant toujours d’actualité, soit, dans le cas contraire, (ii) de requalifier la convention « libre » en convention « réglementée ». Il porte ensuite ses conclusions à la connaissance du Comité d’audit, par un compte rendu écrit. Le Comité d’audit se prononcera sur l’éventuelle requalification de chaque convention libre qui lui aura été présentée par le Directoire. Dans ce cadre, il pourra solliciter l’avis des Commissaires aux comptes, faire intervenir tout expert ou plus généralement, demander toute information complémentaire qu’il jugera utile. Si le Comité d’audit conserve la qualification d’origine d’une convention « libre », la Procédure s’arrêtera concernant cette convention. Dans le cas contraire, le Comité d’audit recommandera au Conseil de surveillance d’approuver ou non ladite convention. Elle sera, en outre, communiquée aux Commissaires aux comptes qui pourront préparer un rapport spécial exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable prévue par l’article L. 225-86 du Code de commerce n’a pas été suivie. En cas d’approbation de la convention par le Conseil de surveillance, il sera ensuite demandé à la prochaine Assemblée Générale de la Société de ratifier ladite convention. (1) Dans l’hypothèse où le Directoire ne pourrait pas procéder à l’évaluation d’une convention, celle-ci sera effectuée par le Secrétaire général du Groupe ou le Directeur juridique du Groupe. CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 299 7
7.1.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société KLÉPIERRE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Nordica Holdco AB, détenue indirectement à 56,1 % par la société KLÉPIERRE Convention n° 1 Nature et objet Votre conseil de surveillance, en date du 3 octobre 2008, a autorisé l’octroi d’un prêt intragroupe à la société Nordica Holdco AB rémunéré au taux fixe de 6,5 % l’an et à durée indéterminée. Ce taux a été ramené à 4,7 % à partir du 6 octobre 2013 puis ramené à 3,3 % à compter du 6 octobre 2018 puis ramené à 8,3 % à compter du 6 octobre 2023 conformément aux modalités de révision du taux d’intérêt prévues au contrat. Modalités Ce prêt a été consenti le 6 octobre 2008. Au 31 décembre 2023, le solde du prêt s’élevait à 84 891 017,99 € et les intérêts comptabilisés au titre de l’exercice s’élevaient à 3 796 041,16 €. Convention n° 2 Nature et objet Votre conseil de surveillance, en date du 30 novembre 2015, a autorisé l’octroi d’un prêt intragroupe à durée indéterminée, consenti par la société KLEPIERRE et la société APG Strategic Real Estate Pool NV à la société Nordica Holdco AB et rémunéré au taux fixe de 3,2 % l’an. Ce taux a été ramené à 3 % à compter du 18 décembre 2020 conformément aux modalités de révision du taux d’intérêt prévues au contrat. Modalités Ce prêt a été consenti le 18 décembre 2015. Au 31 décembre 2023, le solde du prêt s’élevait à 23 115 721,70 € et les intérêts comptabilisés au titre de l’exercice s’élevaient à 683 144,51 €. 300 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7
Protocole d’accord transactionnel entre Monsieur Jean-Michel GAULT, KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC (filiale de KLÉPIERRE) et KLÉPIERRE À la suite d’un désaccord sur les missions qui lui ont été confiées, KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC et Monsieur Jean-Michel GAULT ont engagé des discussions amiables afin de régler les conséquences et modalités de cessation des fonctions de salarié de Monsieur Jean‑Michel GAULT et de parvenir à un protocole d’accord transactionnel signé le 21 novembre 2022. Modalités Le protocole d’accord transactionnel étant conclu entre KLÉPIERRE et un ancien membre du Directoire, KLÉPIERRE a entendu, par souci de transparence et de gouvernance, le soumettre à la procédure des conventions réglementées. La signature et le contenu du protocole d’accord transactionnel (en ce compris les engagements financiers qu’il contient) ont été autorisés par le Conseil de Surveillance de KLÉPIERRE du 18 octobre 2022, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations réuni le 17 octobre 2022. Monsieur Jean-Michel GAULT percevra l’indemnité conventionnelle due par KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC du fait de la cessation de son contrat de travail pour un montant de 719 693 € bruts, les éléments de son solde de tout compte et notamment une indemnité compensatrice de congés payés, ainsi que la rémunération variable pour la période du 22 juin au 9 décembre 2022, date de cessation effective de ses fonctions de salarié. Conditions financières Le protocole d’accord prévoit, à titre d’indemnité transactionnelle, le versement par KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC d’une somme de 936 307 € bruts. Au total, le montant de cette indemnité, ajoutée à l’indemnité conventionnelle de licenciement susvisée, est équivalent à environ dix‑huit mois de salaires (bruts) pour une ancienneté de près de 28 ans. Le protocole prévoit par ailleurs que Monsieur Jean-Michel GAULT puisse conserver le bénéfice de 45 595 actions de performance de KLÉPIERRE sur les 71 000 qui lui avaient été initialement attribuées au titre des plans 2020 et 2021 après application d’un prorata du temps de présence entre la date d’attribution des plans concernés et sa date de départ effective rapporté à l’ensemble de la période d’acquisition. Cette concession a nécessité la levée partielle par le Conseil de Surveillance de KLÉPIERRE le 18 octobre 2022 de la condition de présence jusqu’à la date effective d’exercice des plans concernés. En tout état de cause, le nombre d’actions de performance que Monsieur Jean‑Michel GAULT acquerra définitivement au titre des plans 2020 et 2021 dépendra de la satisfaction des conditions de performance qui y demeurent attachées jusqu’à la fin de la période d’acquisition. Les concessions réciproques faites dans le cadre du protocole d’accord transactionnel et notamment les engagements financiers pris par KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC et KLÉPIERRE tels que rappelés ci-dessus ont fait l’objet de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de KLÉPIERRE qui a statué sur les comptes de l’exercice 2022. Personne intéressée Monsieur Jean-Michel GAULT, salarié de KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC, membre du Directoire de KLÉPIERRE jusqu’au 22 juin 2022. Paris-La Défense, le 7 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Damien Leurent Jean-Vincent Coustel Gilles Cohen CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 301 7
7.2 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire Le rapport du Directoire à l’Assemblée Générale a pour objet de présenter aux actionnaires de la Société les projets de résolutions qui seront soumis à leur vote le 3 mai 2024. Les actionnaires sont néanmoins invités à relire les projets de résolutions dans leur intégralité avant d’exercer leur droit de vote. Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire pour soumettre à votre approbation les projets de résolutions suivants portant sur l’ordre du jour ci-dessous : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende ; 4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; 5. Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Co‑Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; 6. Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Co‑Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; 7. Renouvellement de Monsieur David Simon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 8. Renouvellement de Monsieur John Carrafiell en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 9. Renouvellement de Monsieur Steven Fivel en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 10. Renouvellement de Monsieur Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 11. Nomination de Madame Anne Carron en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Rose‑Marie Van Lerberghe, démissionnaire ; 12. Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; 13. Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Directoire ; 14. Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Directoire, autres que le Président ; 15. Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 16. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; 17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean‑Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; 18. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire ; 19. Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire 20. Modification de l’article 7 des statuts afin de mentionner l’application des règles légales d’assimilation au calcul des seuils statutaires ; 21. Modification de l’article 12 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce ; 22. Modification de l’article 25 des statuts afin de supprimer la mention relative aux deux Commissaires aux comptes suppléants. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire 23. Pouvoirs pour formalités. 302 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolutions 1 et 2 – Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés Au vu du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes, il est proposé à l’Assemblée Générale d’approuver respectivement les comptes sociaux de l’exercice 2023, faisant apparaître un bénéfice de 485 736 198,63 euros, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice 2023, faisant apparaître un bénéfice de 174 262 000 euros. Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ne font état d’aucune dépense ou charge non déductible visée au 4 o de l’article 39 du Code général des impôts. Les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes ainsi que le rapport de gestion du Directoire figurent dans le présent document. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 1 et 2 qui vous sont présentées. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 485 736 198,63 euros. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 174 262 000 euros. Résolution 3 – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende Il vous est proposé de décider la distribution d’un dividende d’un montant total de 516 350 109,60 euros (soit 1,80 euro par action) par prélèvement sur le bénéfice distribuable de l’exercice, en ce compris le report à nouveau, qui s’élève à un montant total de 487 176 328,41 euros et sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d'apport » à hauteur de 29 173 781,19 euros, et ce, après avoir notamment constaté que : • à l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteront supérieurs à la moitié du capital social augmenté des réserves non distribuables ; • à la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à nouveau » sera ramené de 1 440 129,78 euros à 0 euro ; • à la suite de la distribution de prime, le poste « Primes d’émission, de fusion, d'apport » sera ramené de 3 344 908 779,98 euros à 3 315 734 998,79 euros ; • chaque action recevra une distribution en numéraire de 1,80 euro (en ce compris l’acompte) qui se décompose fiscalement comme suit : • un montant de 1,6983 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 %, • un montant de 0,1017 euro prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d'apport » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport ; • compte tenu du fait que par décision du Directoire en date du 1 er mars 2024, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 0,90 euro brut par action (prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 %) détaché le 22 mars 2024 et payé le 26 mars 2024, le solde s’élevant à 0,90 euro brut par action sera détaché le 9 juillet 2024 et mis en paiement le 11 juillet 2024, et se décompose fiscalement comme suit : • un montant de 0,7983 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 %, et • un montant de 0,1017 euro prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d'apport » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport ; • conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. Nous vous proposons d’approuver la résolution n o 3 qui vous est présentée. CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 303 7
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : Bénéfice de l’exercice 485 736 198,63 euros Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale » 0 euro Augmenté du compte « report à nouveau » 1 440 129,78 euros Soit un bénéfice distribuable de : 487 176 328,41 euros Dividende distribué aux actionnaires : 487 176 328,41 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée (SIIC) 487 176 328,41 euros • Dont dividende prélevé sur le résultat de l’activité taxable 0 euro Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d'apport » et traitée fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts : 29 173 781,19 euros TOTAL DISTRIBUTION 516 350 109,60 EUROS Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 26 mars 2024, prélevé sur le résultat distribuable de l’année et au titre de l’activité exonérée 258 175 054,80 euros Soit un solde de dividende à distribuer de 258 175 054,80 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée (SIIC) 229 001 273,61 euros • Dont prime d’émission, traitée fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des dispositions de l’article 112‑1 o du Code général des impôts : 29 173 781,19 euros – Solde affecté au compte « Report à nouveau » 0 euro – Solde affecté au compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » 0 euro À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteront supérieurs à la moitié du capital social augmenté des réserves non distribuables. À la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à nouveau » sera ramené de 1 440 129,78 euros à 0 euro. À la suite de la distribution de prime, le poste « Primes d’émission, de fusion, d'apport » sera ramené de 3 344 908 779,98 euros à 3 315 734 998,79 euros. L’Assemblée Générale constate que chaque action recevra une distribution en numéraire de 1,80 (en ce compris l’acompte) qui se décompose fiscalement comme suit : • un montant de 1,6983 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; et • un montant de 0,1017 euro prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d'apport » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. Compte tenu du fait que par décision du Directoire en date du 1 er mars 2024, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 0,90 euro brut par action (prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 %) détaché le 22 mars 2024 et payé le 26 mars 2024, le solde s’élevant à 0,90 euro brut par action sera détaché le 9 juillet 2024 et mis en paiement le 11 juillet 2024 et se décompose fiscalement comme suit : • un montant de 0,7983 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; et • un montant de 0,1017 euro prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d'apport » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés aux comptes « Report à nouveau » ou « Primes d’émission, de fusion, d’apport » selon que la distribution en numéraire est issue respectivement du bénéfice distribuable ou du poste « Primes d’émission, de fusion, d'apport ». Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Montant total versé aux actionnaires (en euros) Montant net par action (en euros) Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI pour les actionnaires pouvant en bénéficier (en euros) Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o du CGI (en euros) 2020 294 848 054 1,00 0 294 848 054 (a) 2021 487 663 992 1,70 0 487 663 992 (a) 2022 502 007 051 1,75 259 949 713 242 057 338 (a) (a) Constituant pour la totalité un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du solde des comptes de primes liées au capital. 304 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
Résolution 4 – Conventions réglementées Au titre de la résolution 4, il vous est proposé de prendre acte que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce ne fait mention d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et non encore approuvée par l’Assemblée Générale. Nous vous proposons d’approuver la résolution n o 4 qui vous est présentée. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue, prend acte des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et approuve les termes de ce rapport. Résolutions 5 à 6 – Nomination des cabinets Deloitte & Associés et Ernst & Young Audit en qualité de Co- Commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité À la suite de la transposition de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), applicable depuis le 1 er janvier 2024, le reporting de durabilité de la Société doit faire l’objet d’une certification obligatoire par un Commissaire aux comptes ou un Organisme Tiers Indépendant. Par conséquent, il vous est proposé de nommer les cabinets Deloitte & Associés et Ernst & Young Audit en qualité de Co-Commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 5 et 6 qui vous sont présentées. Cinquième résolution (Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet Deloitte & Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le cabinet Deloitte & Associés a déclaré accepter ces fonctions. Sixième résolution (Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité) Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le cabinet Ernst & Young Audit a déclaré accepter ces fonctions. CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 305 7
Résolutions 7 à 10 – Renouvellement de membres du Conseil de surveillance Au titre des résolutions 7 à 10, il vous est proposé de renouveler les mandats de Messieurs David Simon, John Carrafiell, Steven Fivel et Robert Fowlds pour une durée de trois ans qui prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. En effet, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale 2024, Messieurs David Simon, John Carrafiell, Steven Fivel et Robert Fowlds se sont portés candidats à leur propre succession. Après examen de la situation individuelle de ces quatre membres et compte tenu de leurs compétences (telle que présentée dans la matrice des compétences ci‑dessous), de la qualité de leurs apports aux travaux du Conseil de surveillance et des Comités dont ils sont membres, de leur bonne compréhension des enjeux du Groupe et de leur forte assiduité, tant le Comité des nominations et des rémunérations que le Conseil de surveillance sont favorables au renouvellement de leurs mandats : Commerce et biens de consommation International Finance Immobilier Management d’entreprise Numérique et commerce en ligne RSE Gouvernance et rémunération Gestion des risques, conformité David Simon • • • • • • • • John Carrafiell • • • • • • • • Steven Fivel • • • • • • • • Robert Fowlds • • • • • David Simon En cas de vote favorable à ce renouvellement, le Conseil de surveillance envisage de renouveler ses mandats de Président du Conseil de surveillance et de membre du Comité des investissements. David Simon est extrêmement engagé et actif au sein du Conseil de surveillance et du Comité des investissements de la Société dont il est en mesure de défendre au mieux les intérêts, dans la mesure notamment où : • David Simon est le dirigeant et principal actionnaire de Simon Property Group, Inc., qui est l’actionnaire de référence de la Société ; • Simon Property Group, Inc. opère dans le même secteur d’activité que Klépierre et en est un leader mondial qui possède plus de 230 actifs de commerce en Amérique, en Asie et en Europe ; • grâce à plus de 30 années d’expérience au sein de Simon Property Group Inc., David Simon apporte sa vision fine et sa connaissance approfondie de l’immobilier et du commerce au Conseil de surveillance de la Société ; • il lance et nourrit des débats à haute valeur ajoutée concernant la stratégie de Klépierre, ses choix d’investissement ainsi que son organisation ; • il est parfaitement assidu tant au Conseil de surveillance qu’au Comité des investissements de la Société, avec un taux de participation aux réunions de ces organes de 100 % en 2023. Plus généralement, depuis sa nomination en 2012, David Simon a toujours assisté à toutes les réunions, à une exception près, du Conseil de surveillance et du Comité des investissements. David Simon, désigné sur proposition de Simon Property Group, Inc., n’est pas considéré comme indépendant au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. En revanche, il n’entretient pas de relations d’affaires avec Klépierre. Sa biographie complète est présentée en page 234 du présent document. John Carrafiell En cas de vote favorable à ce renouvellement, le Conseil de surveillance envisage de renouveler son mandat de membre du Comité d’audit. John Carrafiell dispose de qualifications financières et apporte une contribution majeure au Conseil de surveillance et au Comité d’audit par sa compréhension des grands équilibres financiers et de l’évaluation des risques. Son taux d’assiduité aux réunions 2023 du Conseil de surveillance et du Comité d’audit est de 100 %. John Carrafiell est membre du Conseil de surveillance depuis 2014. Il est considéré comme indépendant au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Sa biographie complète est présentée en page 235 du présent document. Steven Fivel En cas de vote favorable à ce renouvellement, le Conseil de surveillance envisage de renouveler ses mandats de membre du Comité du développement durable, de membre du Comité des investissements et de membre du Comité des nominations et des rémunérations. Steven Fivel met au service du Conseil et des différents Comités dont il est membre ses compétences variées, notamment dans le secteur immobilier et en matière managériale et de gouvernance. Son taux d’assiduité aux réunions 2023 du Conseil de surveillance, du Comité du développement durable, du Comité des investissements et du Comité des nominations et des rémunérations est de 100 %. Steven Fivel est membre du Conseil de surveillance depuis 2012, désigné sur proposition de Simon Property Group, Inc. Il n’est pas considéré comme indépendant au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. En revanche, il n’entretient pas de relations d’affaires avec Klépierre. Sa biographie complète est présentée en page 237 du présent document. 306 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
Robert Fowlds En cas de vote favorable à ce renouvellement, le Conseil de surveillance envisage de renouveler son mandat de membre du Comité des investissements. Robert Fowlds apporte au Conseil de surveillance et au Comité des investissements ses compétences financières et sa connaissance pointue du secteur immobilier, notamment sur le plan international. Son taux d’assiduité aux réunions 2023 du Conseil de surveillance et du Comité des investissements est de 100 %. Robert Fowlds est membre du Conseil de surveillance depuis 2018, désigné sur proposition de Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool. Il n’est pas considéré comme indépendant au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. En revanche, il n’entretient pas de relations d’affaires avec Klépierre. Sa biographie complète est présentée en page 238 du présent document. La composition actuelle du Conseil de surveillance (qui serait inchangée en cas de renouvellement des membres susvisés) est présentée aux pages 231 et suivantes du présent document. Il en résulte notamment que le Conseil de surveillance est composé de : • cinq membres indépendants, soit un ratio de 56 %, supérieur au ratio minimum de 50 % recommandé par le Code AFEP‑MEDEF ; • quatre femmes, soit une proportion de 44 %, supérieure au ratio minimum de 40 % requis par le Code de commerce ; • cinq membres de nationalité étrangère. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités spécialisés afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec le soin, l’indépendance et l’objectivité nécessaires, au regard des enjeux et de la stratégie du Groupe. Dans le cadre de la revue de sa composition et à l’occasion des propositions de nomination ou renouvellement faites à l’Assemblée Générale, le Conseil de surveillance examine tout particulièrement la situation individuelle de ses membres, et notamment : • la compétence et l’expérience qu’ils apportent aux travaux du Conseil et des Comités ; • leur disponibilité et leur assiduité aux réunions ainsi que leur implication ; • leur situation au regard d’éventuels conflits d’intérêts ; • leur contribution à la diversité du Conseil, tant en matière de qualifications, d’âge, de genre, de nationalité, d’ancienneté au sein du Conseil que d’expérience professionnelle. À la date des présentes, le Conseil de surveillance estime que sa composition actuelle est équilibrée et satisfaisante, en ligne avec les exigences réglementaires ainsi qu’avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil relève que ses membres possèdent des compétences pointues ainsi que des savoir-faire complémentaires. Ils ont, en outre, tous acquis une bonne connaissance de Klépierre et de son fonctionnement. Le Conseil note de surcroît que ses membres sont actifs et assidus. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 7 à 10 qui vous sont présentées. Septième résolution (Renouvellement de Monsieur David Simon en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Simon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Monsieur David Simon a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur John Carrafiell en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur John Carrafiell vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Monsieur John Carrafiell a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Steven Fivel en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Monsieur Steven Fivel a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 307 7
Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Robert Fowlds vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Monsieur Robert Fowlds a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Résolution 11 – Nomination de Madame Anne Carron en qualité de membre du Conseil de surveillance Madame Rose-Marie Van Lerberghe a démissionné de son mandat de membre du Conseil de surveillance le 9 février 2024 avec effet à l'issue de l'Assemblée Générale 2024. Pour lui succéder, il vous est proposé de nommer Madame Anne Carron, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026, en tant que membre du Conseil de surveillance, étant précisé que Madame Anne Carron sera membre des Comités spécialisés auxquels siégeait Madame Rose‑Marie Van Lerberghe. Après examen par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 13 février 2024, Madame Anne Carron a été qualifiée de membre indépendant au regard des critères du Code AFEP‑MEDEF. Directrice des Ressources humaines du Groupe Eutelsat Elle a rejoint Eutelsat au terme d’un parcours riche et varié au service de la croissance et de la transformation des entreprises, d’abord comme juriste d’entreprise et avocate spécialisée en fusions-acquisitons au sein du cabinet Linklaters, avant de rejoindre le groupe Carrefour aux fonctions de directrice juridique adjointe, puis de directrice des ressources humaines du groupe. À ce titre, Anne Carron a joué un rôle de premier plan dans l’amélioration des performances opérationnelles de Carrefour en s’appuyant sur les stratégies RH pour renforcer le sens du service client au sein des équipes, favoriser la digitalisation et accompagner l’évolution de l’entreprise sur la voie d’une plus grande agilité et d’un sens accru du travail collaboratif. Elle a ensuite quitté le groupe Carrefour pour fonder HR Mobiliwork, une société de conseil RH accompagnant la collaboration entre les grands groupes et les start-ups. Anne Carron est titulaire d’un diplôme en administration des affaires de l’ESSEC et d’un certificat en intelligence artificielle du MIT Sloan School of Management. Elle est en outre membre du barreau de Paris et a obtenu le certificat de l’INSEAD en gouvernance des entreprises. Nous vous proposons d’approuver la résolution n o 11 qui vous est présentée. Onzième résolution (Nomination de Madame Anne Carron en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Rose-Marie Van Lerberghe, démissionnaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme Madame Anne Carron en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Rose-Marie Van Lerberghe, démissionnaire, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Madame Anne Carron a fait savoir qu’elle acceptait son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Résolutions 12 à 14 – Politique de rémunération 2024 du Conseil de surveillance et du Directoire Au titre des résolutions 12 à 14, il vous est demandé de statuer sur la politique de rémunération applicable en 2024 respectivement au Président du Conseil de surveillance, aux autres membres du Conseil de surveillance, au Président du Directoire et aux autres membres du Directoire, en raison de l’exercice de leur mandat. Politique de rémunération 2024 du Président et des autres membres du Conseil de surveillance Aucun changement dans la politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance n’est envisagé au titre de l’exercice 2024 par rapport à l’exercice 2023. International Management d’entreprise Gouvernance et rémunération RSE 308 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
Pour rappel, la rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance se compose uniquement de l’enveloppe globale dont le montant maximum a été fixé à 700 000 euros par l’Assemblée Générale mixte du 19 avril 2016 (soit 688 000 euros pour un Conseil de surveillance composé de neuf membres). Au titre de l’exercice 2024, il est prévu que la somme fixe annuelle de 700 000 euros ne soit utilisée qu’à hauteur de 688 000 euros maximum, pour tenir compte de la taille du Conseil de surveillance ramenée à neuf membres à l’issue de l’assemblée générale du 18 avril 2017. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale 2024 de la résolution n o 12, la répartition de cette enveloppe sera arrêtée en 2025 par le Conseil de surveillance sur la base de critères tenant compte de la nature du mandat exercé au sein du Conseil ou de ses Comités, en distinguant la qualité de Président, de Vice‑Président et de membres, et de la présence effective aux séances de ces organes, selon les modalités suivantes : Mandats Rémunération Total Présidence (Conseil de surveillance ou Comités) ou Vice-Présidence du Conseil Part fixe : 22 000 euros par mandat Part variable : N/A 132 000 euros Membre du Conseil de surveillance Part fixe : 12 000 euros 108 000 euros Part variable : en fonction de la présence effective des membres aux séances du Conseil 224 000 euros Membre de Comités Part fixe : N/A Part variable : en fonction de la présence effective des membres aux séances des comités concernés 224 000 euros TOTAL 688 000 EUROS Il ressort du tableau ci-dessus que la part variable est prépondérante en ce qu’elle représenterait jusqu’à 65 % de l’enveloppe globale, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Conseil de surveillance peuvent, en outre, être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justificatifs nécessaires. Aucun autre élément de rémunération n’est attribuable au Président et aux membres du Conseil de surveillance ou de ses Comités, qui n’ont par ailleurs conclu aucun contrat (de travail ou de prestation de services) avec la Société ou une autre entité du groupe Klépierre. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024. La politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance est présentée en détail aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2024 » du présent document. Politique de rémunération 2024 du Président et des autres membres du Directoire La rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre de l’exercice 2024, telle qu’établie par le Conseil de surveillance du 13 février 2024 sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations du 9 février 2024, demeurent inchangés par rapport à l’exercice 2023 : PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION 2024 DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DES AUTRES MEMBRES DU DIRECTOIRE TELLE QUE PROPOSÉE AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2024 Fixe Variable court terme (max : 150 % du fixe) Variable long terme (max : 100 % de la rémunération court terme (a) ) Rémunération annuelle Critère quantitatif (max : 100 % du fixe) + Critères qualitatifs (max : 50 % du fixe) Performance boursière absolue de Klépierre (TSR) Performance boursière relative par rapport à un panel de sociétés comparables (TSR) Performance interne (évolution des revenus nets locatifs des centres commerciaux) Performance RSE Avantages en nature 20 % 25 % 20 % 35 % Performance appréciée sur trois ans (sauf cas prévus dans le règlement du plan, voir page 267) Obligation de conservation des actions (voir page 269) (a) La rémunération court terme est égale à la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable court terme à la cible. Le Comité des nominations et des rémunérations étudie régulièrement la pratique des sociétés de taille et d’activité comparables à la Société notamment afin de vérifier (i) l’adéquation de la rémunération des membres du Directoire au regard du périmètre du Groupe et de l’expérience de ces derniers ainsi que (ii) la compétitivité de la rémunération offerte aux membres du Directoire par rapport aux sociétés comparables. En outre, le Conseil de surveillance pourrait, en cas de circonstances exceptionnelles et après avis du Comité des nominations et des rémunérations, user de son meilleur jugement pour adapter ou modifier les critères ou la grille de calcul (à la hausse ou à la baisse) retenus pour déterminer la rémunération variable annuelle court terme du Président et des autres membres du Directoire si les conséquences de l’une de ces circonstances exceptionnelles s’avéraient disproportionnées par rapport aux principes fondamentaux de la politique de rémunération. CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 309 7
En tout état de cause, ce pouvoir du Conseil de surveillance (qui se distingue de celui octroyé en vertu de la dérogation légale prévue à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce) ne pourrait avoir pour conséquence de modifier le poids ni de la composante quantitative de la rémunération court terme (plafonnée à 100 % de la rémunération fixe) ni de la composante qualitative de cette même rémunération (plafonnée à 50 % de la rémunération fixe). Si ce pouvoir devait porter sur la modification d’éléments d’appréciation attachés aux critères de performance, cette modification ne pourrait conduire à modifier significativement les éléments initialement prévus. Les circonstances exceptionnelles pouvant donner lieu à l’utilisation de ce pouvoir sont notamment celles liées à tout événement échappant au contrôle de Klépierre et ne pouvant être raisonnablement apprécié ou quantifié lors de l’arrêté de la politique de rémunération, tel qu’une pandémie ou tout événement ayant des conséquences similaires sur l’activité de Klépierre. En cas d’utilisation de ce pouvoir discrétionnaire, le Conseil de surveillance en rendra compte aux actionnaires. Il veillera à ce que les adaptations apportées permettent de mesurer la performance effective du Président et des autres membres du Directoire au vu des circonstances ayant justifié qu’il soit fait usage de ce pouvoir et en tenant compte des intérêts de l’ensemble des parties prenantes. La politique 2024 de rémunération du Président et des autres membres du Directoire, telle que proposée, est présentée en détail aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2 « Rémunération du Président et des membres du Directoire au titre de l’exercice 2024 » du présent document. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 12 à 14 qui vous sont présentées. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22‑10‑26 du Code de commerce figurant dans le présent document, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2024 », approuve la politique de rémunération 2024 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance, en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ledit document. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22‑10‑26 du Code de commerce figurant dans le présent document, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.1 « Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2024 », approuve la politique de rémunération 2024 du Président du Directoire, en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Directoire, autres que le Président) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22‑10‑26 du Code de commerce figurant dans le présent document, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.2 « Éléments composant la rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2024 », approuve la politique de rémunération 2024 des membres du Directoire (autres que le Président), en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération desdits membres du Directoire, telle que présentée dans ledit document. 310 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
Résolution 15 – Approbation des informations relatives à la rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance, des membres du Conseil de surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Nous vous proposons de vous prononcer, dans le cadre d’un vote a posteriori, sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant dans le présent document, à la section 6.2.3 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire (exercice 2023) ». Nous vous proposons d’approuver la résolution n o 15 qui vous est présentée. Quinzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑68 du même Code et qui figurent dans le présent document, à la section 6.2.3 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire (exercice 2023) ». Résolutions 16 à 18 – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance, au Président du Directoire et aux autres membres du Directoire Nous vous proposons de vous prononcer, dans le cadre d’un vote a posteriori, sur le montant ou la valorisation des éléments versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance, au Président du Directoire et à chacun des membres du Directoire. Les informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux sont présentées à la section 6.2.3 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire (exercice 2023) » du présent document. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 16 à 18 qui vous sont présentées. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le présent document, à la section 6.2.3.1 b) « Président du Conseil de surveillance ». Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean‑Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le présent document, à la section 6.2.3.2.1 « Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 ». CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 311 7
Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire, tels que présentés dans le présent document, à la section 6.2.3.2.2 « Éléments de rémunération du membre du Directoire, Directeur financier, Stéphane Tortajada, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 ». Résolution 19 – Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Il est proposé à l’Assemblée Générale de reconduire, pour une nouvelle période de 18 mois, l’autorisation donnée le 11 mai 2023 au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, notamment en vue : • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n o 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou • de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Le Directoire ne pourrait pas faire usage de cette autorisation pendant la période d’offre en cas d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourraient être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers à terme. Le nombre d’actions de la Société pouvant ainsi être rachetées serait soumis aux plafonds indiqués ci-après : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat ne pourrait excéder 10 % des actions composant le capital de la Société et le nombre d’actions que la Société détiendrait à quelque moment que ce soit ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le prix maximum d’achat par action serait de 35 euros, soit un montant global affecté au programme de rachat d’actions de 1 004 014 095 euros, hors frais d’acquisition. Cette autorisation est sollicitée pour une période de 18 mois et annulerait et remplacerait l’autorisation conférée lors de l’assemblée générale du 11 mai 2023. À titre d’information, aucune action n’a été rachetée au cours de l’exercice 2023. Nous vous proposons d’approuver la résolution n o 19 qui vous est présentée. Dix-neuvième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n o 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n o 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou 312 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
• de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée ; ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. L’Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : • le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci‑dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique initiée par un tiers visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 35 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2023, à un montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution de 1 004 014 095 euros hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente. L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non encore utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Directoire au titre de la résolution n o 21 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 11 mai 2023. CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 313 7
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Résolutions 20 à 22 – Modification des statuts de la Société afin de prendre en compte certaines dispositions du Code de commerce Il vous est proposé de modifier les statuts de la Société afin de prendre en compte certaines dispositions du Code de commerce et d’actualisation du droit des sociétés. Les modifications proposées sont les suivantes : • article 7 : intégration, dans le calcul des seuils statutaires, les cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9 du Code de commerce en matière de seuils légaux, et harmoniser ainsi les modalités de calcul des seuils légaux et statutaires ; • article 12 : mise en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce ; • article 25 : suppression de la mention relative aux deux Commissaires aux comptes suppléants. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 20 à 22 qui vous sont présentées. Vingtième résolution (Modification de l’article 7 des statuts afin de mentionner l’application des règles légales d’assimilation au calcul des seuils statutaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société afin : • d’intégrer explicitement dans le calcul des seuils statutaires les cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9 du Code de commerce en matière de seuils légaux, et harmoniser ainsi les modalités de calcul des seuils légaux et statutaires ; • de corriger des erreurs matérielles de renvois. En conséquence, l’article 7 des statuts est désormais rédigé comme suit, les modifications apparaissant en gras : Ancienne version Nouvelle version Les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix du propriétaire. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Les actions provenant d’une augmentation de capital sont négociables dès la réalisation de celle-ci. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’actions détenues dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 32 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues aux alinéas 5 et 6 du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Toute personne est également tenue d’informer la société dans les formes et délais prévus à l’alinéa 5 ci-dessus lorsque sa participation en capital devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. Les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix du propriétaire. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Les actions provenant d’une augmentation de capital sont négociables dès la réalisation de celle-ci. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’actions détenues dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 32 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues aux alinéas 4 et 5 du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Toute personne est également tenue d’informer la société dans les formes et délais prévus à l’alinéa 4 ci-dessus lorsque sa participation en capital devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. Les seuils mentionnés aux alinéas 4 et 7 sont calculés conformément aux règles légales d’assimilation prévues à l’article L. 233-9 du Code de commerce. 314 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7
Vingt et unième résolution (Modification de l’article 12 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-25 alinéa 2 du Code de commerce. En conséquence, l’article 12 des statuts est désormais rédigé comme suit, les modifications apparaissant en gras : Ancienne version Nouvelle version Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du Conseil de surveillance est tenu d’être propriétaire de soixante actions au moins pendant la durée de son mandat. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du Conseil de surveillance est tenu d’être propriétaire de soixante actions au moins pendant la durée de son mandat. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 25 des statuts afin de supprimer la mention relative aux deux Commissaires aux comptes suppléants) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 25 des statuts de la Société afin de supprimer la mention relative aux deux Commissaires aux comptes suppléants. En conséquence, l’article 25 des statuts est désormais rédigé comme suit : Ancienne version Nouvelle version Deux Commissaires aux comptes, et deux Commissaires suppléants, sont nommés et exercent leurs fonctions conformément à la loi. Leurs honoraires sont fixés conformément à la réglementation en vigueur. Deux Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leurs fonctions conformément à la loi. Leurs honoraires sont fixés conformément à la réglementation en vigueur. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 23 – Pouvoirs pour formalités Le Directoire sollicite les pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes les formalités de publicité et de dépôt inhérentes à la tenue de l’Assemblée Générale. Nous vous proposons d’approuver la résolution n o 23 qui vous est présentée. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces résolutions pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 315 7
7.3 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES En application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la présente section constitue le descriptif du programme de rachat d’actions propres qui sera soumis à l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2024 (le « Programme de rachat 2024 »). 7.3.1 Date de l’Assemblée Générale appelée à autoriser le Programme de rachat 2024 3 mai 2024. 7.3.2 Actions détenues par la Société au 31 janvier 2024 Au 31 janvier 2024, Klépierre détient de manière directe et indirecte 1 275 541 actions, représentant 0,44 % de son capital social pour un montant global de 27 178 783,84 euros (en valeur comptable). Ces informations, et celles qui suivent, tiennent compte du nombre total d’actions composant le capital de la Société au 31 janvier 2024, soit 286 861 172 actions. 7.3.3 Répartition par objectifs des actions détenues par Klépierre au 31 janvier 2024 Au 31 janvier 2024 : • 1 211 937 actions sont affectées à la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, toute attribution gratuite d’actions et toute opération de croissance externe ; • 63 604 sont affectées à l’animation du titre sur le marché d’Euronext Paris dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux en janvier 2023 (1) , conforme aux dispositions du cadre juridique en vigueur et plus particulièrement à celles du règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016, des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, de la décision n° 2021-01 du 22 juin 2021 et des textes qui y sont visés. 7.3.4 Objectifs du Programme de rachat 2024 Les objectifs du Programme de rachat 2024 seraient les suivants : • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou • de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. (1) https://www.klepierre.com/finance/cessation-du-contrat-de-liquidite-existant-et-mise-en-oeuvre-d-un-nouveau-contrat-de-liquidite 316 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Programme de rachat d’actions propres 7
7.3.5 Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du Programme de rachat 2024 Le nombre d’actions que la Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 31 janvier 2024 et déduction faite des 1 275 541 actions détenues à cette même date, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises s’élève à 27 410 576. Le nombre d’actions que la Société sera autorisée à détenir, à quelque moment que ce soit, ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 31 janvier 2024, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être détenues s’élève à 28 686 117. 7.3.6 Prix d’achat unitaire maximal autorisé Le prix maximal d’achat serait de 35 euros par action, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d’opérations sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à financer le Programme de rachat 2024 est estimé à 1 004 014 095 euros hors frais d’acquisition, sur la base d’un prix maximal d’achat de 35 euros par action et du capital social de la Société au 31 janvier 2024. 7.3.7 Durée du Programme de rachat 2024 Conformément à la 19 e résolution qui sera présentée à l’Assemblée Générale, le Programme de rachat d’action 2024 pourra être mis en œuvre pendant 18 mois à compter de ladite Assemblée Générale, soit jusqu’au 3 novembre 2025. CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Programme de rachat d’actions propres KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 317 7
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 318
8 8.1 Renseignements de caractère général 320 8.1.1 Renseignements à caractère juridique 320 8.1.2 Objet social 320 8.1.3 Régime fiscal 320 8.1.4 Autres informations 320 8.2 Documents accessibles au public 321 8.3 Attestation de la personne responsable du document d’enregistrement universel faisant office de rapport financier annuel 321 8.4 Personnes responsables du contrôle des comptes et de l’information financière 321 8.4.1 Responsables du contrôle des comptes 321 8.4.2 Responsable de l’information financière 321 8.5 Patrimoine au 31 décembre 2023 322 8.5.1 Centres commerciaux 322 8.5.2 Centres commerciaux de proximité et actifs divers 325 8.5.3 Rapport d’expertise immobilière préparé par les experts indépendants de Klépierre 325 8.6 Organigramme simplifié au 31 décembre 2023 327 8.7 Action – Fiche signalétique 328 8.8 Tables de concordance 328 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 319
8.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 8.1.1 Renseignements à caractère juridique Dénomination Klépierre Siège social 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris Forme juridique Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance de droit français, régie par les dispositions légales applicables aux sociétés anonymes, et notamment par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce et tous textes subséquents Législation Législation française Durée de la Société 99 ans , soit jusqu’au 3 octobre 2067 Registre du commerce et des sociétés 780 152 914 R.C.S. Paris Numéro d’identification SIRET : 780 152 914 00237 Code APE/NAF 6820B Code LEI (identifiant d’entité juridique) 969500PB4U31KEFHZ621 Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et prend fin le 31 décembre. Il a une durée de 12 mois. Site web www.klepierre.com (a) (a) Les informations figurant sur ce site internet ne font pas partie du présent document, à moins qu’elles n’y soient incorporées par référence. 8.1.2 Objet social
L’objet social de la Société, décrit à l’article 2 de ses statuts, est le suivant : • l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l’étranger, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits immeubles, ainsi que leur vente ou leur échange, directement ou indirectement ; • au travers de ses filiales, la construction d’immeubles, pour compte propre ou pour le compte de sociétés du Groupe et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles ; • l’exploitation et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ces locaux ; • la prise à bail de tous locaux ou immeubles situés en France ou à l’étranger ; • la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l’objet est d’exploiter un patrimoine immobilier locatif ; • accessoirement, l’acquisition ou la cession de participation ou d’intérêt dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier ; • et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice ou le développement, notamment le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés.
8.2 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts à jour ainsi que les évaluations ou déclarations établies par un expert à la demande de la Société, et tous autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires conformément à la loi, peuvent être consultés au siège social de la Société : 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris (téléphone : 01 40 67 54 00). Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi que sur son site internet (www.klepierre.com) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 8.3 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL FAISANT OFFICE DE RAPPORT FINANCIER ANNUEL (1) J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion pour lequel une table de concordance figure en pages 330 et 331 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, le 26 mars 2024. Jean-Marc Jestin Président du Directoire 8.4 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 8.4.1 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex 572 028 041 RCS Nanterre Damien Leurent/Jean-Vincent Coustel Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin 2006 Dernier renouvellement : Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2022 Fin du mandat : Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2027 Ernst & Young Audit Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex 344 366 315 RCS Nanterre Gilles Cohen Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 19 avril 2016 Dernier renouvellement : Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2022 Fin du mandat : Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2027 8.4.2 Responsable de l’information financière Stéphane Tortajada Directeur financier, membre du Directoire (1) Conforme au modèle de l’annexe 1 de l’Instruction AMF – DOC-2019-21 – Modalités de dépôt et de publication des prospectus. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personnes responsables du contrôle des comptes et de l’information financière KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 321 8
8.5 PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2023 8.5.1 Centres commerciaux France 7 481 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (1) Centre Pays Région Création Dernière rénovation /extension Acquisition Klépierre SCU totale (a) SCU locative (b) Participation Klépierre Marne-la-Vallée - Serris, Val d’Europe France Île-de-France 2000 R/E 2017 2000 133 306 87 158 55 % Créteil, Créteil Soleil France Île-de-France 1974 2019-20 1991 135 145 102 301 80 % Thiais, Belle-Épine France Île-de-France 1971 R 2015 2019 148 263 148 263 10 % Toulouse, Blagnac France Occitanie 1993 R/E 2009 2004 96 140 96 140 54 % Montpelllier, Odysseum France Occitanie 2009 2009 73 386 53 434 100 % Louvain-la-Neuve, L’Esplanade Belgique Brabant wallon 2005 2005 55 659 55 659 100 % Clermont-Ferrand, Jaude France Auvergne – Rhône-Alpes 1980 R/E 2015 1990 43 208 43 208 100 % Boulogne-Billancourt, Les Passages de l’Hôtel de Ville France Île-de-France 2001 R 2013 2001 23 738 23 738 50 % Bègles, Rives d’Arcins France Nouvelle Aquitaine 1995 R/E 2013 1996 54 057 31 858 52 % Grenoble, Grand Place France Auvergne – Rhône-Alpes 1976 R/E 2002 2015 72 519 46 839 100 % Noisy-le-Grand, Arcades France Île-de-France 1978 R/E 2009 1995 61 974 42 600 54 % Paris, Saint-Lazare France Île-de-France 2012 2012 18 813 12 357 100 % Écully, Grand Ouest France Auvergne – Rhône-Alpes 1972 R parking 2009 2001 47 505 16 975 83 % Caen, Mondeville 2 France Normandie 1995 2015 46 747 23 726 100 % Claye-Souilly, Les Sentiers de Claye-Souilly France Île-de-France 1972 E 2012 2001 66 122 35 173 55 % Portet-sur-Garonne, Grand Portet France Occitanie 1972 2018 2001 51 030 23 653 83 % Marseille, Grand Littoral France Provence-Alpes-Côte d’Azur 1996 R/E 2013 2015 107 376 58 074 100 % Villiers-en-Bière France Île-de-France 1971 2016 2001 66 203 23 330 83 % Marseille, Prado France Provence-Alpes-Côte d’Azur 2018 2018 23 147 23 147 60 % Lattes, Grand Sud France Occitanie 1986 R/E 1993 2002 40 467 16 515 83 % Nice, Nice TNL France Provence-Alpes-Côte d’Azur 1981 R 2005 2015 27 345 12 369 100 % Annecy, Courier France Auvergne – Rhône-Alpes 2001 R 2016 2001 21 502 21 120 58 % Tourville, Tourville-la-Rivière France Normandie 1990 R 2011 2007 28 210 10 547 85 % Le Havre, Espace Coty France Normandie 1999 2000 26 799 26 799 50 % Pontault-Combault France Île-de-France 1978 R/E 1993 2001 36 000 11 284 83 % Rennes, Colombia France Bretagne 1986 R 2016 2005 26 243 18 323 100 % Toulon, Centre Mayol France Provence-Alpes-Côte d’Azur 1990 2015 46 296 20 517 40 % Saint-Étienne, Centre 2 France Auvergne – Rhône-Alpes 1979 2022 2015 38 103 27 929 100 % Roques-sur-Garonne France Occitanie 1995 R/E 2009 2011 40 871 26 871 100 % Toulouse, Saint-Orens France Occitanie 1991 R/E 1998 2004 66 472 66 472 54 % Givors, 2 Vallées France Auvergne – Rhône-Alpes 1976 R 2016 2001 34 899 16 702 83 % (a) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (b) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des coentreprises le cas échéant. Dix autres actifs, représentant 4,2 % de la valeur du portefeuille France, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Creil, Saint-Maximin – Toulouse, Nailloux Outlet Village – Dieppe, Belvédère – Sevran, Beau Sevran – Aubervilliers, Le Millénaire – Valence, Victor Hugo – Riom, Riom Sud – Drancy, Avenir – Sète Balaruc – Marseille, Bourse. (1) Exclut 150 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». 322 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2023 8
Italie 4 163 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (1) Centre Région Création Dernière rénovation /extension Acquisition Klépierre SCU totale (a) SCU locative (b) Participation Klépierre Rome, Porta di Roma Latium 2007 R 2016 2015 95 461 73 069 50 % Naples, Campania Campanie 2007 E 2014 2015 92 597 87 187 100 % Turin, Shopville Le Gru Piémont 1994 R 2013/2022/2023 2015 83 194 83 194 100 % Bologne, Shopville Gran Reno Émilie-Romagne 1993 R/E 2022 2015 53 030 37 956 100 % Venise, Nave de Vero Vénétie 2014 2015 38 824 38 824 100 % Assago (Milan) Lombardie 1988 E 2018 2005 49 487 30 714 100 % Lonato, Il Leone di Lonato Lombardie 2007 2008 46 724 30 239 50 % Modène, Grand Emilia Émilie-Romagne 1996 2015 39 685 19 776 100 % Savignano s. Rubicone (Rimini), Romagna Center Émilie-Romagne 1992 R/E 2014 2002 72 572 51 395 100 % Milan, Globo I-II-III Lombardie 1993/2001/2004 E 2006 2015 94 284 30 424 100 % Cagliari, Le Vele-Millennium Sardaigne 1998 R 2013 2015 43 515 32 285 100 % Varese, Belforte Lombardie 1988 E 2012 2002 28 904 10 029 100 % Pavie, Montebello della Battaglia, Montebello Lombardie 1974 E 2005 2002 62 791 43 996 100 % Udine, Città Fiera Frioul-Vénétie Julienne 1992 E 2015 2015 117 147 47 994 49 % Vittuone, El Destriero Lombardie 2009 2009 27 240 16 043 50 % Bergame, Seriate, Alle Valli Lombardie 1990 R/E 2008 2002 34 347 10 984 100 % Citta S. Angelo, Pescara Nord Abruzzes 1995 R/E 2010 2002 33 910 19 512 83 % (a) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (b) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des coentreprises le cas échéant. Huit autres actifs, représentant 5,5 % de la valeur du portefeuille Italie, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Vérone, Le Corti Venete – Colonnella, Val Vibrata – Rome, La Romanina – Vignate, Acquario Center – Lecce, Cavallino – Pesaro, Rossini Center – Rome, Tor Vergata – Senigallia, Il Maestrale. Scandinavie 2 399 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (2) Centre Pays Création Dernière rénovation /extension Acquisition Klépierre SCU totale (a) SCU locative (b) Participation Klépierre Copenhague, Field’s Danemark 2004 E 2015 2009 92 736 92 736 56 % Malmö, Emporia Suède 2012 2008 68 858 68 858 56 % Oslo, Oslo City Norvège 1988 2015 23 110 23 110 56 % Aahrus, Bruun’s Galleri Danemark 2003 2008 34 885 34 885 56 % Partille, Allum Suède 2006 2008 49 947 49 947 56 % Örebro, Marieberg Suède 1988 2009 2008 33 753 33 753 56 % Lørenskog, Metro Senter Norvège 1988 2009 2008 53 896 53 326 28 % Borlänge, Kupolen Suède 1989 2005 2008 38 599 38 599 56 % (a) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (b) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des coentreprises le cas échéant. Deux autres actifs, représentant 3,0 % de la valeur du portefeuille Scandinavie, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Kristiandstad, Galleria Boulevard (Suède) – Viejle, Bryggen (Danemark). (1) Exclut 78 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». (2) Exclut 75 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 323 8
Ibérie 2 193 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (1) Centre Pays Région Création Dernière rénovation /extension Acquisition Klépierre SCU totale (a) SCU locative (b) Participation Klépierre Madrid, Plenilunio Espagne Madrid 2006 R 2018 2015 70 509 70 509 100 % Madrid Vallecas, La Gavia Espagne Madrid 2008 R/E 2013 2008 85 364 50 084 100 % Murcie, Nueva Condomina Espagne Murcie 2006 R 2014 2017 116 435 96 790 100 % Santa Cruz de Tenerife, Meridiano Espagne Îles Canaries 2003 R 2015 2003 42 957 27 370 100 % Gondomar (Porto), Parque Nascente Portugal Nord 2003 2003 66 249 49 875 100 % Madrid, Principe Pio Espagne Madrid 2004 2015 28 981 28 981 100 % Barcelone, Maremagnum Espagne Catalogne 1995 R 2012 2015 21 818 21 818 100 % Portimão, Aqua Portimão Portugal Sud 2011 2011 35 713 23 999 50 % Guimarães, Espaço Guimarães Portugal Nord 2009 2015 49 391 33 122 100 % (a) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (b) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des coentreprises le cas échéant. Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale 2 682 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (2) Centre Pays Création Dernière rénovation /extension Acquisition Klépierre SCU totale (a) SCU locative (b) Participation Klépierre Utrecht, Hoog Catharijne Pays-Bas 1973 R/E 2015 2015 221 215 119 213 100 % Prague, Nový Smíchov République tchèque 2001 R 2011 2001 57 595 44 935 100 % Rotterdam, Alexandrium Pays-Bas 1984 2023 2015 49 988 47 509 100 % Dresde, Centrum Galerie Dresden Allemagne 2009 R/E 2014 2015 67 979 67 979 95 % Duisbourg, Forum Duisburg Allemagne 2008 R/E 2008 2015 59 420 59 420 95 % Istanbul, Akmerkez Turquie 1993 2010 2015 33 077 33 077 45 % Poznan, Poznan Plaza Pologne 2005 R 2019 2005 29 369 29 369 100 % Varsovie, Sadyba Best Mall Pologne 2000 2005 26 250 26 250 100 % Plzeň, Plzeň Plaza République tchèque 2007 2008 19 704 19 704 100 % Lublin, Lublin Plaza Pologne 2007 R 2018 2007 25 965 25 965 100 % Rotterdam, Markthal Pays-Bas 2014 - 2015 11 802 11 802 100 % (a) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (b) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des coentreprises le cas échéant. Cinq autres actifs, représentant 7,2 % du portefeuille Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Amsterdam, Villa Arena (Pays-Bas) – Hildesheim, Arneken Galerie Hildesheim (Allemagne) – Tekirdağ, Tekira (Turquie) – Bursa, Anatolium (Turquie) – Denizli, Teras Park (Turquie). (1) Exclut 38 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». (2) Exclut 72 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». 324 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2023 8
8.5.2 Centres commerciaux de proximité et actifs divers 413 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) Pays Ville, centre France • Chartres, La Madeleine – Angoulême, Champ de Mars – Besançon, Les Passages Pasteur – Marseille, Le Merlan – Cholet, La Séguinière Outlet – Carcassonne, Salvaza – Marzy (Nevers) • Actifs divers (ex-Klémurs, 54 boîtes commerciales) Autres pays/zones • Italie : Solbiate Olona, Le Betulle – Serravalle Scrivia, Serravalle – Moncalieri (Turin) – Cremona (Gadesco), Cremona Due – Bergame, Brembate – Como, Grandate – Collegno (Turin), La Certosa – Matera • Scandinavie : Oslo, Økernsenteret (Norvège) – Odense, Viva (Danemark) • Ibérie : Parla, El Ferial (Espagne) – Jaén, La Loma (Espagne) – Vinaroz, Portal Mediterráneo (Espagne) – Oviedo, Los Prados (Espagne) • Pays-Bas/Allemagne/Europe centrale : Rybnik, Rybnik Plaza (Pologne) – Tarsus, Tarsu (Turquie) – Ruda Slaska, Ruda Slaska Plaza (Pologne) – Duisbourg, Königsgalerie (Allemagne) – Sosnowiec, Sosnowiec Plaza (Pologne) – Thessaloniki, Makedonia (Grèce) – Patras, Patra Mall (Grèce) – Thessaloniki, Efkarpia (Grèce) 8.5.3 Rapport d’expertise immobilière préparé par les experts indépendants de Klépierre Contexte général de la mission d’expertise Contexte et instructions En accord avec les instructions de Klépierre (« la Société ») reprises dans les contrats d’évaluation signés entre Klépierre et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document d’enregistrement universel de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des Évaluateurs. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2023. Référentiels et principes généraux Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de conduite de l’édition de janvier 2022 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards 2022 (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 : nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien « highest and best use » pour chacun des actifs. La valeur vénale de marché « Market Value » définie ci-après coïncide généralement avec la juste valeur « Fair Value » définie par les normes IFRS et en particulier la norme IFRS 13. Valeur recherchée Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (Market Values) et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 325 8
Conditions de réalisation Informations Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs. Surfaces des actifs Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées. Analyses environnementales et conditions des sols Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future. Intégration des critères ESG Nous avons eu communication d’informations portant sur les consommations énergétiques, les certifications BREEAM in-use, l’exposition des actifs aux risques climatiques, la présence de moyen de production énergies renouvelables sur les différents sites et avons pris en compte ces éléments dans nos valorisations. Urbanisme Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues. Titres de propriété et états locatifs Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société. État des actifs Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction. Taxation Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée. Confidentialité et publication Enfin et en accord avec notre pratique habituelle, nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis‑à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise. Jean-Philippe Carmarans Président Cushman & Wakefield Jean-Claude Dubois Président BNP Paribas Real Estate Valuation France Gwenola Donet Présidente JLL Expertises Christian Robinet Directeur opérationnel CBRE Valuation 326 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2023 8
8.6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2023 Centres commerciaux France Sociétés foncières 100 Progest 100 Klécar France 83 Klépierre Management 100 Klépierre Brand Ventures 100 Klé Start 100 Klépierre Procurement International 100 Klépierre Finance 100 Belgique Sociétés foncières 100 Klépierre Management Belgique 100 KFI Belgique 100 Espagne Sociétés foncières 100 Klépierre Management España 100 Italie Sociétés foncières 100 Klécar Italia 83 Clivia 50 Italian Shopping Centre Investment 50 Acquario 95,06 Klépierre Management Italia 100 Klépierre Finance Italia 100 Portugal Sociétés foncières 100 Klege Portugal 100 Klépierre Management Portugal 100 Luxembourg Holding Klégé 50 Reluxco 100 Grèce Sociétés foncières 100 Klépierre Management Hellas 100 Pays-Bas Sociétés foncières 100 Klépierre Management Nederland B.V. 100 Klépierre Management 100 Turquie Sociétés foncières 100 Akmerkez (société foncière cotée) 44,85 Tan Gayrimenkul 51 Allemagne Sociétés foncières 100 Klépierre Duisburg Klépierre Duisburg II Klépierre Dresden 94,99 Klépierre Management Deutschland 100 Pologne Sociétés foncières 100 Klépierre Management Polska 100 République tchèque Sociétés foncières 100 Klépierre Management Ceska Republika 100 * Norvège Suède Danemark Steen & Strøm AS 56,1 Sociétés foncières Sociétés de gestion Autres activités France Klémurs 100 Klé Dir 100 Klépierre Conseil 100 Légende : Pourcentage de contrôle direct et indirect de Klépierre SA au 31/12/2023 Activité de foncière Activité de services Gestion, direction et/ou administration de sociétés Filiale (Steen & Strøm) couvrant les pays scandinaves détenue à 56,1 % avec Storm ABP % * INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Organigramme simplifié au 31 décembre 2023 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 327 8
8.7 ACTION – FICHE SIGNALÉTIQUE Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris. Code ISIN FR0000121964 Code mnémonique LI Place de cotation Euronext Paris – Compartiment A Nombre de titres 286 861 172 Indices généraux Euronext CAC Next 20, Euronext SBF 120, Euro Stoxx Index, MSCI World, MSCI Europe, S&P Developed ex-US, S&P Eurozone, Stoxx Europe 600 Indices immobiliers DJ Global Select Real Estate Securities, Euronext IEIF REIT Europe, Euro Stoxx Real Estate, S&P Eurozone REIT, S&P Global Ex-US Property, Stoxx Europe 600 Real Estate, FTSE EPRA/NAREIT Developed, FTSE EPRA/NAREIT Global Indices RSE Euronext Eurozone ESG Large 80, Euronext Vigeo Euro 120, Euronext Vigeo Europe 120, MSCI Europe ESG Leaders, MSCI Global Green Building, Stoxx Europe 600 ESG, Stoxx Europe Climate Impact, Stoxx Sustainability, MSCI World Custom ESG Climate Series, FTSE4Good Europe, FTSE4Good Global, CAC SBT 1.5, CAC 40 ESG Pour plus d’informations, voir le chapitre 7 du présent document de référence « Capital et actionnariat, assemblée générale, programme de rachat d’actions ». 8.8 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document les informations mentionnées par les différentes rubriques du document d’enregistrement universel prévu par l’annexe 1 dudit règlement. N° de page SECTION 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1/ 321 SECTION 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 321 SECTION 3 FACTEURS DE RISQUE 205-226 SECTION 4 INFORMATION CONCERNANT KLÉPIERRE 320 SECTION 5 APERÇU DES ACTIVITÉS Point 5.1 Principales activités 6-7/24-29 /322-326 Point 5.2 Principaux marchés 10-11 Point 5.3 Indiquer les événements importants dans le développement des activités de Klépierre 4 Point 5.4 Stratégie et objectifs 9-21/43 Point 5.5 Information sur le degré de dépendance de Klépierre à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A Point 5.6 Position concurrentielle 7 Point 5.7 Investissements 30-31/41-42 SECTION 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Point 6.1 Description sommaire du Groupe 327 Point 6.2 Filiales importantes 167-171 SECTION 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Point 7.1 Situation financière 34-37/122-123 Point 7.2 Résultats d’exploitation 24-43 SECTION 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Point 8.1 Informations sur les capitaux de Klépierre (à court terme et à long terme) 122-123 Point 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de Klépierre et description de ces flux de trésorerie 124 Point 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de Klépierre 34-37/143-145 Point 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de Klépierre N/A Point 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues 34-37/144 SECTION 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 184/320/230 SECTION 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 43 328 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Action – Fiche signalétique 8
N° de page SECTION 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 43 SECTION 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Point 12.1 Information concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance 230-231/254-255 Point 12.2 Information concernant les conflits d’intérêts 245-256 SECTION 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Point 13.1 Montant de la rémunération versée et les avantages en nature octroyés aux dirigeants mandataires sociaux 272-280 Point 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre 156/152-154/182 SECTION 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Point 14.1 Date d’expiration des mandats 230-233/254-255 Point 14.2 Information sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance à Klépierre ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat 245-256 Point 14.3 Information sur le Comité d’audit et sur le Comité des nominations et des rémunérations 250-251 Point 14.4 Déclaration concernant la conformité à un régime de gouvernance d’entreprise 230 Point 14.5 Modifications significatives potentielles de la gouvernance d’entreprise N/A SECTION 15 SALARIÉS Point 15.1 Nombre de salariés et répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site 94-95 Point 15.2 Participations et stock-options 293-295 Point 15.3 Description de tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 152-153/291 SECTION 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Point 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 290 Point 16.2 Existence de droits de vote différents 288 Point 16.3 Contrôle de Klépierre 290 Point 16.4 Tout accord, connu de Klépierre, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle 291 SECTION 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 165/297-298 SECTION 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 122-176-202 Point 18.1 Informations financières historiques Point 18.2 Informations financières intermédiaires et autres - Point 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 172-175/197-200 Point 18.4 Informations financières pro forma N/A Point 18.5 Politique en matière de dividendes 43 Point 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 151-152 Point 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur N/A SECTION 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Point 19.1 Capital social 288 Point 19.2 Statuts 321 SECTION 20 CONTRATS IMPORTANTS 297-298 SECTION 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 321 Informations incluses par référence En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : • pour l’exercice 2022 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2023 sous le n° D. 23-0243 ; • pour l’exercice 2021 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2022 sous le n° D. 22-0203. Les parties de ces documents non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes ailleurs dans le présent document d’enregistrement universel. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 329 8
Table de concordance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Rapport financier annuel N° de page ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 321 RAPPORT DE GESTION CF TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 330 À 331 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 176-196 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 197-200 Comptes consolidés 122-171 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 172-175 Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du Code de commerce applicables. N° de page 1. INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ INFORMATIONS VISÉES PAR LA LOI N° 2016-1691 DU 9 DÉCEMBRE 2016 DITE « SAPIN 2 » Dispositif anti-corruption 221-222 INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 225-102-4 DU CODE DE COMMERCE Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 206-226 INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 225-100-1 DU CODE DE COMMERCE Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment la situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 24-43 Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 24-43/45-116 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 208-217 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que l’entreprise prend pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 45-116 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 218-226 INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES L. 232-1 ET L. 233-36 DU CODE DE COMMERCE Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 24-43 Évolution prévisible de la situation de la Société 43 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent document a été établi 166 Activités en matière de recherche et de développement N/A Succursales existantes de la Société N/A Charges non déductibles fiscalement N/A DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE VISÉE PAR L’ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 111-114 Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit 111-114 Engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable 111-114 Informations relatives aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées 111-114 INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES L. 441-14 ET D. 441-6 DU CODE DE COMMERCE Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients 203 INFORMATIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 511-6 ET R. 511-2-1-3 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER Montants des prêts à moins de deux ans consentis par la Société à titre accessoire à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la Société entretient des liens économiques le justifiant N/A Attestation des Commissaires aux comptes jointe au rapport de gestion N/A 330 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8
N° de page 2. INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET L’ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours du dernier exercice 293 3. INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET FISCALES INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 225-102 DU CODE DE COMMERCE État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice 291 INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 233-6 DU CODE DE COMMERCE Prises de participations représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital ou de contrôle de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français, durant l’exercice 202 INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE (RÉPARTITION DU CAPITAL, ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT ET AUTOCONTRÔLE) Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales de la Société 291 Indication des modifications intervenues au cours de l’exercice 291 Indication du nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle et la part du capital de la Société qu’elles détiennent N/A INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES L. 233-29, L. 233-30 ET R. 233-19 DU CODE DE COMMERCE (PARTICIPATIONS CROISÉES) Aliénation d’actions effectuée par une société en application des articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de commerce intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées N/A INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE RELATIVES AUX OPÉRATIONS D’ACQUISITION ET DE CESSION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice par application des articles L. 225-208, L. 225-209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1 du Code de commerce, cours moyens des achats et des ventes, montant des frais de négociation, nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que valeur nominale pour chacune des finalités, nombre des actions utilisées, éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent 203 INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES R. 228-90, R. 225-138 ET R. 228-91 DU CODE DE COMMERCE RELATIVES AUX OPÉRATIONS D’AJUSTEMENTS Mention des ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions N/A INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 464-2 DU CODE DE COMMERCE (INJONCTIONS OU SANCTIONS POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES) Mention des injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles ordonnées par l’Autorité de la concurrence N/A INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE 243 BIS DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS RELATIVES AUX MONTANTS DES DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION ET AU MONTANT DES REVENUS DISTRIBUÉS Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices 289 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 127-129 Observations faites par l’AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux comptes N/A TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS DE CHACUN DES CINQ DERNIERS EXERCICES, JOINT AU RAPPORT DE GESTION MENTIONNÉ À L’ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE 202 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 331 8
Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Le tableau suivant recense les informations requises et précise les sections du présent document dans lesquelles lesdites informations sont présentées. Informations requises Références RÉMUNÉRATION Politique de rémunération des mandataires sociaux Section 6.2.1 « Politique de rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire » : 262 et suivants Application des dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce N/A Présentation de la rémunération totale et avantages de toute nature versés par Klépierre durant l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chacun de ses mandataires sociaux Section 6.2.2 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire au titre de l’exercice 2023 » : 264 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Présentation des engagements de toute nature pris par Klépierre au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, les modalités de détermination de ces engagements et l’estimation du montant des sommes susceptibles d’être versées à ce titre Présentation de toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation Présentation du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux Présentation du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux Présentation de l’évolution annuelle de la rémunération des performances de Klépierre, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices Manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris de la manière dont elle contribue aux performances à long terme, et manière dont les critères de performance ont été appliqués Prise en compte du vote de l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 Description de tout écart ou de toute dérogation par rapport à la politique de rémunération INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES L. 225-197-1 II ET L. 225-185 DU CODE DE COMMERCE 269, 296 Mention des obligations de conservation d’actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la cessation de leurs fonctions par le Conseil de surveillance lors de la décision d’attribution gratuite d’actions ou de stock-options GOUVERNANCE Adhésion à un Code de gouvernement d’entreprise 230 Dispositions du Code de gouvernement d’entreprise écartées et raisons pour lesquelles elles l’ont été Mention du lieu où le Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par les membres du Conseil de surveillance durant l’exercice Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par les membres du Directoire durant l’exercice Section 6.1.2.1 « Composition et fonctionnement du Directoire » : 253 à 255 Liste des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Section 7.1.4.3 « Conventions réglementées » : 298 Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales et mise en œuvre Section 7.1.4.3 « Conventions réglementées » : 298 Explication du choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction générale prévues à l’article L. 225‑51‑1 du Code de commerce 230 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance Section 6.1.1.2 « Règles relatives à la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés » : 243 à 245 Section 6.1.1.3 « Fonctionnement du Conseil de surveillance et travaux » : 245 à 247 Section 6.1.1.4 « Travaux du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2023 » : 248 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle, et description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé Section 6.1.1.2 « Règles relatives à la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés » : 243 à 245 Informations sur la manière dont Klépierre recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Comités exécutifs et ses résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité Section 6.1.3 « Mixité femmes-hommes » : 257 Politique de mixité au sein des instances dirigeantes Section 6.1.3 « Mixité femmes-hommes » : 257 Éventuelles limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire Article 3 (« Exercice par le Conseil de surveillance de ses pouvoirs ») du règlement intérieur du Conseil de surveillance (disponibles sur le site Internet www.klepierre.com) 332 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8
Informations requises Références DIVERS Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Titre V (« Assemblées Générales ») des statuts de la Société (disponibles sur le site Internet www.klepierre.com) Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Section 7.1.1.2 « Délégations et autorisations consenties au Directoire » : 288 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Annexe des comptes consolidés – note 9.2 « Risque de liquidité » : 171 Section 7.1.1 « Renseignements de caractère général concernant le capital » : 288 à 290 Section 7.1.2 « Évolution du capital – Répartition du capital et des droits de vote » : 291 à 293 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice Section 4.5 « Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée Générale annuelle mixte du 3 mai 2024 » : 201 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 333 8
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9 Act4Good™ Lancée en 2023, Act4Good™ est la nouvelle démarche RSE de Klépierre. Avec Act4Good™, Klépierre renforce l’ambition de ses trois engagements historiques : • celui d’atteindre le zéro émission nette en 2030 ; • celui d’agir en faveur de celles et ceux qui font Klépierre (collaborateurs, clients, enseignes, partenaires) ; et • celui d’intensifier son engagement dans les territoires. Le tournant majeur réside dans le quatrième et nouveau pilier : celui qui s’engage à promouvoir des modes de vie plus durables auprès de nos visiteurs, nos enseignes et nos partenaires. Dans ce plan, le Groupe affirme son ambition de construire la plateforme de commerce la plus durable à horizon 2030. De plus amples informations sont disponibles sur cette stratégie au chapitre 3 « Développement durable » du présent document d’enregistrement universel. Agences de notation extra-financière Agences qui notent les entreprises au regard de leur performance dans les trois domaines du développement durable : environnement, social et gouvernance. Elles proposent ainsi aux investisseurs une grille de lecture reposant sur des critères extra-financiers. ANR (actif net réévalué) L’ANR est un indicateur qui mesure la valeur liquidative d’une société foncière. Il représente schématiquement la différence entre la valeur du patrimoine de la Société (telle qu’estimée par des experts indépendants) et la totalité des dettes. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le chapitre 2 « Activité de l’exercice » du présent document d’enregistrement universel. Boîte Local commercial unitaire généralement situé près de ou sur le parking d’une galerie commerciale ou d’une zone commerciale et contribuant à renforcer leur attractivité. BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) Méthode d’évaluation environnementale des bâtiments développée par le Building Research Establishment (Royaume-Uni). Cash-flow net courant Cet indicateur correspond schématiquement à la trésorerie dégagée par l’activité régulière de la Société après prise en compte des frais financiers et des impôts. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le chapitre 2 « Activité de l’exercice » du présent document d’enregistrement universel. Centre commercial Ensemble d’au moins 20 magasins et services totalisant une surface commerciale utile d’au moins 5 000 m 2 , conçu, réalisé et géré comme une entité. CNCC (Conseil national des centres commerciaux) Organisation professionnelle fédérant les acteurs qui participent à la promotion et au développement des centres commerciaux : promoteurs, propriétaires, gestionnaires, enseignes, prestataires et groupements de commerçants. Destination Food® Destination Food® est un plan global pour développer et améliorer l’offre de restauration dans les centres commerciaux de Klépierre. Document d’enregistrement universel (DEU) Conformément à l’entrée en vigueur du règlement (UE) 2017/1129 sur les prospectus (dit « règlement Prospectus 3 » ou « PD 3 »), le nouveau document d’enregistrement universel (aussi appelé URD pour Universal Registration Document) remplace le document de référence à compter du 20 juillet 2019. Ce document d’information présente l’organisation, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Aux informations déjà présentées dans le document de référence s’ajoute une information plus fournie ou présentée différemment sur : la stratégie, l’information extra- financière et les facteurs de risque. EPRA (European Public Real Estate Association) L’EPRA est le porte-parole du secteur immobilier européen coté. Avec plus de 290 membres, l’EPRA s’emploie à promouvoir, développer et représenter l’immobilier européen, grâce à l’amélioration des informations communiquées aux investisseurs et parties prenantes, à son engagement actif dans le débat public et politique, à l’amélioration de l’environnement transactionnel en général, à la promotion des bonnes pratiques (financières et extra-financières), ainsi qu’à la cohésion et au renforcement du secteur. Les recommandations en termes de bonnes pratiques financières et extra-financières visent à accroître la transparence, la comparabilité et la pertinence du reporting dans l’ensemble du secteur. EPRA NDV (Net Disposal Value) L’EPRA NDV a pour objectif de représenter la valeur pour les actionnaires dans le cadre d’une vente d’entreprise ordonnée, où l’intégralité des passifs afférents aux droits de mutation, aux impôts différés, aux instruments financiers et à certains autres ajustements sont calculés en écartant toute optimisation fiscale. Les actifs incorporels sont exclus de cette méthodologie. GLOSSAIRE GLOSSAIRE KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 335 9
EPRA NRV (Net Reinvestment Value) L’EPRA NRV vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l’entité en faisant l’hypothèse d’une absence de cession d’actifs. EPRA NTA (Net Tangible Value) EPRA NTA reflète uniquement les actifs corporels de la Société et suppose que les sociétés achètent et vendent une partie de leurs actifs, cristallisant ainsi certains passifs d’impôts différés et droits de mutation inévitables. Par définition, l’EPRA NTA a pour objectif d’évaluer uniquement les actifs corporels et n’intègre donc pas, en ce qui concerne Klépierre, la juste valeur des sociétés de gestion (contrairement aux anciens indicateurs ANR EPRA et ANR triple net EPRA). Flagship Magasin emblématique et de taille importante, situé à un emplacement stratégique au sein des centres commerciaux de Klépierre. Gouvernement d’entreprise Il s’agit du système formé par l’ensemble des lois, pratiques et processus par lequel les membres de la Direction, du Conseil d’administration et du Conseil de surveillance dirigent et contrôlent une société dans l’intérêt de ses actionnaires et des autres parties prenantes. Le gouvernement d’entreprise fournit également le cadre au sein duquel sont fixés les objectifs de l’entreprise, sont définis les moyens de les atteindre et sont établis les critères d’évaluation de leur réalisation. GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) Organisme à but non lucratif qui a pour principale mission d’évaluer les performances environnementales et sociales des sociétés spécialisées dans le secteur immobilier. Créé en 2009, il rassemble les plus importants gestionnaires de fonds de pension et les principaux organismes du secteur immobilier dont l’EPRA (European Public Real Estate Association) et l’ECCE (European Centre for Corporate Engagement – association internationale de recherche au sein de l’université de Maastricht). GRI (Global Reporting Initiative) Initiative établie en 1997, elle a pour mission de développer les directives applicables mondialement en matière de développement durable et de rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales des sociétés. Elle propose ainsi un référentiel d’indicateurs qui permet de mesurer l’avancement des programmes de développement durable des entreprises. Hypermarché Grand établissement de vente au détail en libre-service d’une surface de vente supérieure à 2 500 m 2 , offrant un large assortiment de produits alimentaires et non alimentaires. ICC (indice du coût de construction) Cet indice est l’un des deux indices de référence utilisés pour l’indexation du loyer des commerces. Il est publié chaque trimestre par l’Insee et calculé à partir d’éléments issus de l’enquête trimestrielle sur le prix de revient des logements neufs (PRLN). Cette enquête recueille, pour un échantillon de permis de construire, des informations sur les tendances du marché, des caractéristiques de la construction, ainsi que des éléments permettant d’estimer la charge foncière (prix du terrain, éventuelles démolitions, taxes, etc.). Il est également, à ce jour, l’indice de référence utilisé pour l’indexation du loyer de bureaux. ILC (indice des loyers commerciaux) L’ILC est publié tous les trimestres par l’Insee et composé de l’ICC (indice du coût de la construction, à hauteur de 25 %), et de l’IPC (indice des prix à la consommation, à hauteur de 50 %). Impayé Un impayé (loyers, provisions pour charges, taxes foncières, TVA incluse) correspond à tout règlement non reçu à sa date d’exigibilité, intégré dans le reporting dès le premier jour de sa constatation. ISO 14001 Certification environnementale internationale récompensant la mise en place d’un système de management environnemental (SME). LMG (loyer minimum garanti) Loyer minimum garanti inscrit dans le contrat de bail, également appelé « loyer de base ». Locomotive Enseigne qui, par sa capacité d’attraction, joue un rôle moteur dans l’animation et la création de trafic d’une zone commerciale ou d’un centre commercial. Loyer brut Loyer contractuel composé du loyer minimum garanti auquel est ajouté, le cas échéant, le complément de loyer variable déterminé en fonction du chiffre d’affaires du preneur. Loyer net Loyer brut diminué des honoraires, des charges locatives non récupérées (notamment du fait de la vacance), des charges imputables au propriétaire et, le cas échéant, des charges sur terrain. 336 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GLOSSAIRE 9
Moyenne unité Local commercial dont la surface de vente est supérieure à 750 m 2 . Parties prenantes Tout individu ou groupe qui peut affecter ou être affecté par la réalisation des objectifs de l’organisation. Les parties prenantes peuvent être internes (salariés) ou externes (clients, fournisseurs, actionnaires, créanciers, etc.). Pipeline de développement Le pipeline de développement représente l’ensemble des investissements que le Groupe prévoit d’effectuer sur une période donnée en matière d’extension ou de rénovation d’actifs du portefeuille. Le pipeline de développement de Klépierre est réparti en deux catégories : • les projets engagés : opérations en cours de réalisation ou ayant été intégralement approuvées par l’organe de gouvernance de Klépierre concerné ; et • les projets contrôlés : projets commerciaux au stade d’étude avancée pour lesquels Klépierre dispose de la maîtrise du foncier (acquisition réalisée ou sous promesse de l’obtention des autorisations administratives). Portefeuille à périmètre constant/courant Le Groupe analyse l’évolution de certains indicateurs soit en prenant en compte l’intégralité de son patrimoine tel que détenu au cours des périodes comparées (« à périmètre courant »), soit en isolant l’impact des acquisitions, extensions ou cessions durant la période afin d’obtenir une base de comparaison stable (« à périmètre constant »). Position de liquidité La position de liquidité correspond à l’ensemble des ressources financières dont dispose une entreprise. Cet indicateur est donc égal à la somme de la trésorerie disponible en fin d’exercice, des lignes de crédits renouvelables confirmées et non utilisées (nets des billets de trésorerie) et des facilités de crédits non confirmées. Promesse de vente Document contractuel signé entre un vendeur et un acheteur, par lequel les deux parties s’engagent à procéder à la vente d’un actif à un prix donné et avant une date déterminée dans ce même contrat. Ratio de coûts EPRA L’objectif du ratio de coûts EPRA est de présenter de manière appropriée les frais généraux et charges d’exploitation du secteur. Il se calcule en exprimant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d’actifs tiers) et des coûts administratifs en pourcentage des revenus locatifs bruts. Ratio de couverture des frais financiers (ICR) Ce ratio mesure la capacité de l’entreprise à couvrir le coût de sa dette. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le chapitre 2 « Activité de l’exercice » du présent document d’enregistrement universel. Ratio d’endettement LTV (Loan‑To‑Value) Le ratio Loan-to-Value est calculé en divisant l’endettement net consolidé par la valeur totale du patrimoine telle que déterminée par des experts indépendants (droits de mutation inclus, en part totale). Réversion Supplément de loyer minimum garanti (LMG) obtenu lors d’opérations de recommercialisation ou à l’occasion du renouvellement d’un bail (excluant les LMG supplémentaires obtenus lors de la première commercialisation d’un local). Le taux est donc calculé en rapportant le supplément ainsi obtenu à l’ancien loyer minimum garanti (LMG). La réversion peut être négative lorsque le nouveau loyer est inférieur à l’ancien. Right-sizing Initiative menée par Klépierre qui consiste à s’assurer que les enseignes sont en mesure de se développer au bon format, au bon endroit. Dans de nombreux cas, cela consiste à augmenter ou à réduire la taille des magasins ou à les relocaliser dans des endroits plus appropriés au sein d’un centre commercial donné. SCU (surface commerciale utile) Surface correspondant à la surface totale de vente d’un centre commercial (y compris hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. SCUL (surface commerciale utile locative) Surface commerciale utile détenue par Klépierre et génératrice de loyers pour son compte. Seniors En application de la législation française, tout collaborateur âgé de 55 ans et plus est considéré comme senior au regard des actes de gestion de carrière. Concernant l’action de recrutement, le seuil est fixé à 50 ans. Le Groupe a signé un accord relatif à l’emploi des seniors en octobre 2009. GLOSSAIRE KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 337 9
SIIC (société d’investissement immobilier cotée) Régime fiscal prévu à l’article 208 C du Code général des impôts qui permet sur option aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé dont le capital social est supérieur à 15 millions d’euros, et qui ont pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de leur location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet social est identique, de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur : • les bénéfices provenant de la location d’immeubles à condition que 95 % desdits bénéfices soient distribués aux actionnaires avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; • les plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime SIIC, à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; et • les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC (ou équivalent) et provenant de bénéfices ou de plus-values exonérées en vertu dudit régime à condition qu’ils soient distribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. Klépierre a opté pour le régime SIIC en 2003. Aucun actionnaire ne peut contrôler seul ou de concert plus de 60 % du capital d’une société ayant opté pour le statut SIIC. En cas de non-respect de ce seuil, la société perdrait le statut SIIC. SME (système de management environnemental) Outil de gestion de l’entreprise qui lui permet de s’organiser de manière à réduire ses impacts sur l’environnement. Il inscrit l’engagement d’amélioration environnementale dans la durée en lui permettant de se perfectionner continuellement. La norme ISO 14001, entre autres, définit les spécifications et les lignes directrices pour la mise en œuvre du SME. Elle définit aussi les principes, les procédures et les critères propres à l’audit environnemental. Specialty leasing Ensemble de prestations de services proposant une large palette de supports de communication à des annonceurs afin de promouvoir leurs produits (campagnes d’affichage à l’intérieur tout comme à l’extérieur d’un centre commercial, écrans plasma, organisation d’événements ou locations temporaires à but promotionnel, etc.). Taux de capitalisation Le taux de capitalisation moyen correspond au rapport entre les loyers nets totaux attendus – pour les locaux occupés et vacants – et leur valeur hors droits de mutation. Ces derniers sont acquittés en cas de transfert de propriété, lors de la cession de l’actif ou de la société propriétaire (frais de notaire, droits d’enregistrement, etc.). Taux de collecte Le taux de collecte est calculé en rapportant les loyers et les charges collectés au montant des loyers et des charges facturés aux locataires. Taux d’effort Le taux d’effort correspond au rapport entre le montant hors taxes des loyers et des charges payés par les locataires d’une part, et leur chiffre d’affaires hors taxes d’autre part. Taux de rendement À la différence du taux de capitalisation, ce taux repose sur la valeur du patrimoine hors droits de mutation et est utilisé par des experts indépendants afin de déterminer la valeur du portefeuille de Klépierre. Il est défini en fonction d’une analyse des transactions comparables récentes et de critères spécifiques à l’actif considéré (emplacement, surface de vente, potentiel de réversion locative, possibilité d’extensions, pourcentage de détention, etc.). Taux de rendement EPRA Le taux de rendement EPRA (Net Initial Yield) se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l’actif. Taux de vacance EPRA Le taux de vacance EPRA est le ratio rapportant la valeur locative estimée des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (dont surfaces vacantes), hors biens immobiliers en cours de développement ou dont la vacance est stratégique. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le chapitre 2 « Activité de l’exercice » du présent document d’enregistrement universel. VLE (valeur locative estimée) Il s’agit de la valeur à laquelle un espace serait commercialisé dans les conditions du marché en vigueur à la date d’expertise et en faisant l’hypothèse que l’espace serait reloué à un locataire opérant dans le même secteur d’activité. Zone de chalandise Zone habituelle ou théorique de provenance des clients potentiels d’un point de vente, d’un centre commercial. L’étendue de cette zone est conditionnée par la distance et le temps d’accès. 338 KLÉPIERRE • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 GLOSSAIRE 9
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