Document INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL d’enregistrement universel 202 2
1 Présentation du Groupe 3 Message du président 4 Histoire du Groupe 6 Le centre commercial, un espace adapté à l’évolution du commerce 8 Vision 10 Stratégie 11 Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan 12 Piliers opérationnels 16 Stratégie RSE 18 Discipline financière 20 Un modèle d’affaires créateur de valeur 22 Performance financière 24 Performance extra-financière 25 2 Activité de l’exercice 27 2.1 Évolution de l’activité 28 2.2 Activité par région 31 2.3 Cash-flow net courant 34 2.4 Développements, investissements et cessions 36 2.5 Marché de l’investissement et évaluation du portefeuille 38 2.6 Politique de financement 42 2.7 Indicateurs clés de performance EPRA 46 2.8 Résultat social et distribution 53 2.9 Perspectives 54 3 Développement durable 57 3.1 Act for Good® 60 3.2 Act for the Planet 70 3.3 Act for Territories 84 3.4 Act for People 88 3.5 Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance 102 4 États financiers 125 4.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 126 4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 189 4.3 Comptes annuels au 31 décembre 2022 193 4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 215 4.5 Rapport du conseil de surveillance à l’assemblée générale annuelle mixte du 11 mai 2023 219 4.6 Autres informations 220 5 Risques et dispositifs de contrôle 223 5.1 Principaux facteurs de risque 224 5.2 Gestion des risques et contrôle interne 244 6 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 255 6.1 Contrôle et direction de la Société 256 6.2 Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 287 7 Capital et actionnariat, assemblée générale, programme de rachat d’actions 321 7.1 Capital et actionnariat 322 7.2 Assemblée Générale des actionnaires 336 7.3 Programme de rachat d’actions propres 362 8 Informations complémentaires 365 8.1 Renseignements de caractère général 366 8.2 Documents accessibles au public 367 8.3 Attestation de la personne responsable du Document d’enregistrement Universel faisant office de Rapport Financier Annuel 367 8.4 Personnes responsables du contrôle des comptes et de l’information financière 367 8.5 Patrimoine au 31 décembre 2022 368 8.6 Organigramme simplifié au 31 décembre 2022 373 8.7 Action – fiche signalétique 374 8.8 Tables de concordance 374 9 Glossaire 381 RETROUVEZ VOTRE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL EN LIGNE SUR NOTRE SITE WWW.KLEPIERRE.COM SOMMAIRE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 6 avril 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document d’enregistrement universel est disponible sur le site internet de la Société, www.klepierre.com et sur celui de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org .
2 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 1 MESSAGE DU PRÉSIDENT 4 HISTOIRE DU GROUPE 6 LE CENTRE COMMERCIAL, UN ESPACE ADAPTÉ À L’ÉVOLUTION DU COMMERCE 8 VISION 10 STRATÉGIE 11 UN PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX DE PREMIER PLAN 12 PILIERS OPÉRATIONNELS 16 STRATÉGIE RSE 18 DISCIPLINE FINANCIÈRE 20 UN MODÈLE D’AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR 22 PERFORMANCE FINANCIÈRE 24 PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 25 PRÉSENTATION DU GROUPE
Des lieux qui évoluent, se transforment, s’enrichissent : nos centres commerciaux sont créateurs de valeur locale et durable. Jean-Marc Jestin PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Message du Président 4 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
A près deux années de crise sanitaire, Klépierre a démontré la résilience et la pérennité de son modèle économique dans un environnement marqué par de nombreuses incertitudes géopolitiques. Dans ce contexte, la stratégie du Groupe et ses fondamentaux opérationnels lui ont permis d’afficher de très bons résultats. En effet, au cours de l’année 2022, Klépierre a généré 2,62 € de cash-flow net courant par action, soit une hausse de 20,1 % par rapport à 2021. Notre activité a continué à se développer tandis que les chiffres d’affaires de nos commerçants et la fréquentation de nos centres commerciaux ont bondi de 25 % cette année. Nous avons observé une forte dynamique dans toutes les zones géogra- phiques et sur tous les segments d’activité. Le Groupe a par ailleurs poursuivi la rationa- lisation de son portefeuille en cédant près de 1,5 milliard d’euros d’actifs au cours des deux derniers exercices, dont 602 millions d’euros en 2022. Les transactions ont été réalisées aux valeurs d’expertise. L’excellence opérationnelle de Klépierre, associée à l’allocation prudente de son capital, ont permis de réduire la dette nette de 1,6 milliard d’euros au cours des deux dernières années. Nos ratios financiers sont donc meilleurs que ceux d’avant Covid et figurent parmi les plus solides du secteur. Lieu de vie et de rencontres, le centre commercial a encore démontré toute sa pertinence en tant que hub réunissant de nouvelles façons de consommer et de partager. Plus encore, il est au cœur des usages omnicanaux et favorise les synergies entre commerce physique et en ligne. Dans ce cadre, notre stratégie de recentrage sur nos actifs implantés, la plupart du temps, dans les grandes métropoles avec de très larges zones de chalandise disposant d’une forte croissance démographique et affichant un pouvoir d’achat supérieur aux moyennes nationales, répond pleinement aux besoins de développement et de positionnement des enseignes. Klépierre demeure ainsi le leader européen des centres commerciaux avec un portefeuille de 70 centres de premier plan, qui attire 750 millions de visiteurs par an. En proposant une offre complète, nous donnons l’opportunité aux clients de satisfaire l’ensemble de leurs besoins tout en vivant une expérience pleine d’émotions et de sens. Cette démarche opérationnelle est au cœur de notre savoir-faire en matière de développement, de gestion locative et de gestion d’actifs. Enfin, notre vision innovante du centre commercial et notre stratégie RSE ambitieuse assurent une contribution positive de Klépierre tant sur les plans environnemental que territorial et humain. Notre engagement en faveur du dévelop- pement durable nous permet aujourd’hui d’être reconnu comme leader mondial du secteur. Ce constat nous honore autant qu’il nous oblige. En plus de symboliser l’adhésion de nos équipes à nos engagements, il témoigne de la nécessité du changement. Aujourd’hui, Klépierre prend la mesure de cette respon- sabilité et s’engage à bâtir la plateforme de commerce la plus durable à horizon 2030. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Message du Président KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5
Klépierre en quelques dates clés 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Histoire du Groupe 6 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
1990 Naissance de Klépierre. 1998 Fusion avec la Compagnie Foncière . Triplement de la valeur du patrimoine. 2000 Accord d’envergure européenne avec Carrefour pour acquérir 160 galeries commerciales. 2005 Acquisition d’un portefeuille de centres commerciaux en Pologne et en République tchèque . 2008 Acquisition de Steen & Strøm, foncière scandinave de centres commerciaux. 2012 Simon Property Group, leader mondial de l’industrie des centres commerciaux, acquiert une participation de 28,7 % dans Klépierre. 2014 Cession de 126 galeries commerciales attenantes à des hypermarchés Carrefour. 2015 Fusion avec Corio aux Pays-Bas et acquisition de deux centres commerciaux, Oslo City (Norvège) et Plenilunio (Espagne). La valeur du patrimoine du nouveau Groupe passe de 14 Md€ à plus de 21 Md€. 2018 Lancement de la stratégie RSE Act for Good® avec 32 objectifs concrets. 2019 Ouverture de l’extension de Créteil Soleil, dans l’Est parisien, deux ans après celle de Val d’Europe. 2021 Cession d’actifs en Norvège, France et Allemagne . 2022 Bilan de la stratégie Act for Good® avec 99,8 % des objectifs atteints. 2023 Lancement d’une nouvelle stratégie RSE Act4Good TM avec une promesse : bâtir la plateforme de commerce la plus durable à horizon 2030. Ouverture de l’extension de Gran Reno à Bologne (Italie). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Histoire du Groupe KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7
Le commerce physique, pierre angulaire d’un secteur en pleine mutation TAUX DE PÉNÉTRATION DU COMMERCE EN LIGNE PAR PAYS 2012-2022 (% du total des ventes au détail) Infographie #2 Moyenne en Europe Pays-Bas Allemagne Suède France Pologne Espagne Italie 15,4 % 4,8 % 19,2 % 5,9 % 19,6 % 16,7 % 14,9 % 12,9 % 10,4 % 10,2 % Source : Centre for Retail Research. 6,0 % 5,9 % 5,4 % 2,0 % 2,0 % 1,5 % Source : Centre for Retail Research. SEGMENTATION DU SECTEUR DU COMMERCE EN 2022 Infographie #1 85 % Ventes en magasin 15 % Ventes en ligne Le secteur du commerce est largement dominé par le commerce physique, qui repré- sente 85 % des ventes au détail en Europe continentale, contre 15 % pour les ventes en ligne (infographie #1). Après avoir connu une forte hausse en Europe continentale au cours des dernières années (de 10 à 18 % selon les pays), les ventes en ligne semblent voir leur rythme de croissance ralentir (hausse de 10 % en 2022 dans l’Union Européenne selon Eurostat, contre 16 % en 2021) (infographie #2). 2022 2012 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Le contre commercial, un espace adapté à l'évolution du commerce 8 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
1 PRÉSENTATION DU GROUPE Le contre commercial, un espace adapté à l'évolution du commerce KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 9 KLÉPIERRE, LEADER DU SECTEUR DE L’IMMOBILIER COMMERCIAL 1,2 MD€ DE REVENUS 19,8 MD€ VALEUR DE PORTEFEUILLE 10 400 BAUX 1 072 SALARIÉS 12 PAYS EN EUROPE CONTINENTALE 3 600 ENSEIGNES 70 + CENTRES COMMERCIAUX LEADERS EN EUROPE CONTINENTALE Dans la catégorie des centres commerciaux, Klépierre est aujourd’hui l’un des rares acteurs à disposer d’une taille critique en Europe continentale. Le consommateur suit aujourd’hui des parcours d’achat de plus en plus hybrides, où se mêlent canaux numériques et physiques et dans lesquels le magasin physique continue à avoir une place centrale. L’expérience omnicanale permet au client de passer de manière fluide de l’espace physique à l’espace numérique afin de s’inspirer, de chercher et de sélectionner le produit, de l’acheter et le collecter puis de partager son expérience d’achat. Klépierre est spécialisée sur le segment des centres commerciaux qui demeurent largement plébiscités par les principales enseignes internationales pour le déploiement de leurs magasins. En effet, ils exercent un fort pouvoir d’attraction sur les consomma- teurs et bénéficient d’une grande modularité propice au développement des stratégies omnicanales (infographie #3). 4,0 M DE M 2 DE SURFACE COMMERCIALE UTILE LOCATIVE AVANTAGES COMPÉTITIFS DES CENTRES COMMERCIAUX KLÉPIERRE Infographie #3 Un engagement ambitieux pour le développement durable 1 Approvisionnement et logistique facilités 3 Format des magasins modulable à la demande 5 Accessibilité et expérience client 2 Concentration élevée d’enseignes/visiteurs 4 Offre commerciale complète et optimisée 6
Shop. Meet. Connect.®, notre vision du centre commercial Dans un univers en pleine transformation, Shop. Meet. Connect.® – notre signature – résume notre identité et est le fondement de notre vision du centre commercial. Pour faire de sa vision une réalité, Klépierre s’appuie sur une stratégie centrée sur les clients et sur une démarche RSE ambitieuse. SHOP. Parce que notre mission première est d’enrichir l’offre commerciale de nos centres. Notre force réside dans notre capacité à repenser avec agilité le panel d’enseignes qui y sont présentes pour proposer une offre toujours plus pertinente et attractive. À cette fin, nous mettons tout notre savoir-faire en œuvre pour accompagner les marques dans leur développement et leur transformation, quels que soient leur taille, leurs concepts ou leurs ambitions. CONNECT. Parce que nos centres sont en prise directe avec les territoires. Connectés aux transports, connectés à la ville et à son activité économique, connectés aux populations. Et bien sûr, connectés grâce au numérique, aux consommateurs, aux enseignes et à tous les collaborateurs qui les font vivre. Tout ceci permet d’offrir à nos visiteurs une expérience unique réunissant le meilleur du commerce physique et du digital. MEET. Parce que les centres commerciaux ont vocation à jouer un rôle grandissant dans le tissage du lien social. Nos centres sont des lieux de vie, de rencontre, de découverte et d’expérience pour tous les acteurs qu’ils réunissent. En développant l’offre de restauration et de loisirs, en soignant le parcours client ou encore en organisant des événements inédits, nous réinventons l’expérience shopping, avec un supplément de plaisir et d’émotion. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Vision 10 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Une stratégie globale et responsable Depuis 2013, Klépierre a recentré ses activités sur des actifs de premier plan situés, la plupart du temps, dans les plus grandes villes d’Europe avec de très grandes zones de chalandise, une forte croissance démographique et un revenu par habitant supérieur à la moyenne européenne (1 ). Dans le même temps, Klépierre a utilisé son expertise opérationnelle pour anticiper les tendances du commerce, adapter l’offre et renouveler constamment l’expérience client au sein de ses centres commerciaux (2 ). Cette approche est complétée par une démarche RSE ambitieuse (3 ) et une discipline financière stricte (4 ) qui permettent au Groupe de faire face à la transformation du commerce de détail. Grâce à une gestion centrée sur les clients, Klépierre s’efforce de servir aux mieux les enseignes et les consommateurs. Son approche prudente en matière financière et l’optimisation continue de la valeur de son portefeuille, à travers des cessions d’actifs et des développements ciblés, lui garantissent un profil de risque optimisé. UN PORTEFEUILLE UNIQUE DE CENTRES COMMERCIAUX Des centres commerciaux dominants implantés, la plupart du temps, dans les plus grandes villes d’Europe avec des zones de chalandise de plus d’un million d’habitants et un revenu par habitant supérieur de 20 % à la moyenne nationale. 1 DES PILIERS OPÉRATIONNELS SOLIDES Renouveler l’offre commerciale et accompagner le développement des enseignes tout en offrant la meilleure expérience client à nos visiteurs. • Retail First®, priorité à l’offre diversifiée et renouvelée • Let’s Play®, la part émotionnelle du shopping • Clubstore®, l’hospitalité selon Klépierre 2 4 UNE DISCIPLINE FINANCIÈRE RIGOUREUSE Des ratios financiers solides. Une forte génération de cash-flow pour financer la distribution de dividendes aux actionnaires tout en réalisant des investissements créateurs de valeur. 3 ACT4GOOD TM Leader du secteur en matière de développement durable, Klépierre est sensible aux défis environnementaux, sociétaux et sociaux et a lancé une nouvelle démarche RSE en 2023 : Act4Good TM , qui vise à bâtir la plateforme de commerce la plus durable d’ici à 2030 (voir chapitre 3 « Développement durable »). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 11
Grand Place Grenoble - France Plenilunio Madrid - Espagne Oslo City Oslo - Norvège Field’s Copenhague - Danemark Emporia Malmö - Suède Rives d’Arcins Bègles - France Depuis dix ans, le Groupe a recentré ses activités dans les villes les plus dynamiques d’Europe. Ce choix répond à la stratégie omnicanale mise en œuvre par les principales marques nationales et internationales. Ces dernières sont en effet de plus en plus sélectives quant à l’implantation de leurs magasins. Leurs choix de positionnement et leurs plans d’expansion visent à créer un écosystème complet entre les magasins et leur offre digitale. Klépierre a accompagné ce mouvement en se recentrant sur les destinations identifiées comme les zones de chalandise les plus riches, les plus denses et les plus dynamiques par les principales enseignes. Depuis 2012, le Groupe a cédé plus de 150 actifs pour un montant total de 8 milliards d’euros et procédé à des acquisitions/développements pour un montant cumulé de près de 7 milliards d’euros. Au travers de ces opérations, la valeur moyenne d’un centre Klépierre a été multipliée par 3. Des centres leaders dans les plus grandes villes d’Europe continentale 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan 12 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Créteil Soleil Région parisienne - France Shopville Le Gru Turin - Italie Porta di Roma Rome - Italie LOCALISATION DE NOS ACTIFS Les 70 principaux actifs du Groupe représentent 92 % de la valeur totale du portefeuille. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 13
Pour de plus amples informations, voir chapitre 2 « Activité de l’exercice ». En matière de développement, Klépierre transforme régulièrement ses actifs pour renforcer leur position de leader dans leur zone de chalandise. À cette fin, le Groupe se concentre sur les opérations de rénovation, d’extension et de restructuration assurant une contribution significative aux revenus locatifs nets et respectant un niveau de risque limité. En outre, pour tirer parti de l’essor de l’urbanisation et de la demande croissante du secteur résidentiel, Klépierre étudie des projets de développement à usage mixte. Ils consistent à transformer des droits de construction potentiels en immeubles résidentiels, bureaux, hôtels ou d’autres usages. Des développements ciblés et créateurs de valeur Gran Reno Turin - Italie Le principal fait marquant de l’année 2022 a été l’ouverture de l’extension de Gran Reno (Turin) pour atteindre 53 000 m 2 . Cette opération s’est traduite par une augmentation de 47 % de la fréquen- tation par rapport à 2019 ainsi que par une hausse de 49 millions d’euros des ventes des détaillants depuis l’ouverture le 7 juillet 2022. 1,9 MD€ DE PROJETS POTENTIELS (en % des montants à décaisser) LA PRINCIPALE RÉALISATION DE 2022 34 % Projets commerciaux contrôlés 62 % Projets à usage mixte contrôlés 4 % Projets engagés 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan 14 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Maremagnum Barcelone - Espagne Le rooftop de Maremagnum accueillera le premier Time Out Market d’Espagne et deviendra ainsi le nouveau lieu incontournable pour le commerce et la restauration à Barcelone. Son ouverture est prévue en 2024, pour la Coupe de l’America. Grand Place Grenoble - France L’extension de Grand Place visant à élargir la gamme de services et l’offre de loisirs devrait être achevée d’ici la fin de l’année 2023. PRINCIPAUX PROJETS ENGAGÉS EN 2023 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un portefeuille de centres commerciaux de premier plan KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 15
Retail First ® Priorité à l’offre Klépierre propose une offre commerciale complète faisant directement écho aux attentes des consommateurs. Pour y parvenir, le Groupe s’appuie sur ses équipes qui lui ont permis de développer une relation privilégiée et un partenariat de long terme avec des enseignes nationales et internationales. Du pop-up store au grand magasin en passant par la petite boutique, Klépierre accompagne les retailers dans leur développement et leur propose le format le plus adapté à leur positionnement. ClubStore ® L’hospitalité selon Klépierre Attentive à l’accueil de ses visiteurs, Klépierre a conçu un parcours client fluide, personnalisé et constamment amélioré. Ce parcours s’articule autour de 16 points d’attention qui vont de l’accès digital à l’accueil reçu en centre, du parking aux devantures de magasins en passant par les services. L’architecture et l’agencement intérieur de nos centres commerciaux sont en particulier synonymes de confort et de bien-être. Nos standards d’accueil sont mis en place dans l’ensemble du portefeuille et sont renforcés en permanence par l’analyse des meilleures pratiques et par la connaissance pointue de nos visiteurs, grâce à la mesure régulière de leur satisfaction. Let’s Play ® Une quête d’imprévu, d’émotion et de sens Plus qu’un lieu d’achat, nos centres sont des lieux de vie et de rencontres offrant une expérience émotionnelle augmentée dont le commerce en ligne est dépourvu. • Phygital : favoriser les synergies entre le commerce physique et l’expérience digitale (programme de fidélité, click & collect, services d’information, etc). • Réseaux sociaux : créer du lien et des échanges autour et au-delà du centre commercial en animant une communauté de 5,6 millions d’abonnés. • Événementiel : du cours de cuisine jusqu’au défi sportif en passant par des événements de street art, des TEDx, des concerts et les tournées mondiales des standards de l’audiovisuel (Nickelodeon, Marvel ou Disney). Des piliers opérationnels solides 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Piliers opérationnels 16 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Mode 188 155 72 69 65 48 37 16 Culture, cadeaux et loisirs 104 50 49 48 38 37 Santé et beauté 119 55 49 37 23 Alimentation et restauration 67 37 33 11 NOMBRE DE BOUTIQUES PAR GROUPE D’ENSEIGNES (données au 31 décembre 2022) 27 % Hypermarché/supermarché 10 % Culture, cadeaux et loisirs Articles de sport, jouets et cadeaux, bijoux, téléphonie, produits culturels et tabac 28 % Mode 12 % Équipements de la maison Produits pour la maison, bricolage et jardinage 10 % Autres Cinémas, salles de sport, grands magasins et autres 7 % Alimentation et restauration 5 % Santé et beauté Cosmétiques, optique, pharmacie, cheveux et corps, centres médicaux MIX D’ENSEIGNES D’UN CENTRE COMMERCIAL KLÉPIERRE (en % des surfaces) Une offre commerciale complète Contrairement au commerce de centre-ville, la gestion des centres commerciaux par un opérateur unique et spécialisé permet de veiller tant à la cohérence de l’offre commerciale qu’à sa variété. La part émotionnelle du shopping physique Le programme de fidélité digital de Klépierre propose à ses membres : • des offres exclusives de la part des commerçants et des marques partenaires ; • des invitations à des événements ; • des services exclusifs offerts ; • une participation à des tirages au sort. Notre vision de l’accueil + 26 points L’augmentation de 26 points du score NPS (Net Promoter Score) entre 2022 et 2017 témoigne des améliorations concrètes apportées par le Groupe à destination de ses visiteurs. Cet indicateur permet de mesurer la satisfaction client et la probabilité qu’un visiteur recommande un centre commercial Klépierre à ses proches. LANCEMENT EN SEPTEMBRE 2021 + de 500 000 téléchargements de l’application 37 centres commerciaux déjà concernés 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Piliers opérationnels KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 17
De Act for Good ® à Act4Good TM , une nouvelle stratégie RSE BÂTIR LA PLATEFORME DE COMMERCE LA PLUS DURABLE D’ICI À 2030 99,8 % taux moyen d’atteinte des 32 objectifs du plan Act for Good® 42 % de réduction de l’intensité énergétique de notre portefeuille (1) 82 % de diminution des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) LES RÉSULTATS SOLIDES DE NOTRE STRATÉGIE 2018-2022 Leader européen des centres commerciaux, Klépierre lance en 2023 sa nouvelle stratégie RSE. Avec Act4Good™, le Groupe se fixe des objectifs encore plus ambitieux et élargis à de nouveaux enjeux. Élaborée avec un comité d’experts indépendants, Act4Good™ se structure en quatre piliers pour permettre à Klépierre de bâtir la plateforme de commerce la plus durable d’ici à 2030. En 2018, Klépierre lançait un plan de Responsabilité sociale et environnementale (RSE) à cinq ans qui reposait sur 32 objectifs concrets pour agir pour la planète, les territoires et les femmes et les hommes. Aujourd’hui, les résultats obtenus sont au-delà des attentes. Avec sa nouvelle stratégie Act4Good™, Klépierre entend désormais aller plus loin en bâtissant la plateforme de commerce la plus durable et ainsi asseoir sa position de leader du secteur en matière de RSE. La stratégie est fondée sur quatre piliers : • agir pour le climat en devenant net-zéro carbone dès 2030 ; • agir au service des communautés et des territoires d’implantation de ses centres commerciaux ; • agir en développeur de compétences pour ses collaborateurs, ses partenaires et ses visiteurs ; • agir pour promouvoir des modes de vie durables auprès de tout son écosystème, clients, commerçants, collaborateurs, partenaires et citoyens. (�) Variation par rapport à l’année 20�3 de référence. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie RSE 18 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
STRATÉGIE DE LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE approuvée au plus haut niveau de performance (1,5 °C) NOTÉE AAA Pour la 2 e année consécutive UN LEADERSHIP LARGEMENT RECONNU Klépierre est régulièrement plébiscitée par les principales agences extra-financières et instances internationales pour son engagement et ses résultats. 2022 LEADERSHIP Liste A Climat MÉDAILLE D’OR 2022 Pour la �� e année consécutive Intégration de l’action Klépierre à l’indice CAC SBT 1.5° Nouvel indice axé sur le climat, composé d’entreprises dont les objectifs de réduction des émissions ont été certifiés conformes à l’objectif de 1,5 °C de l’Accord de Paris AAA AA A BBB BB B CCC 20�7 20�8 20�9 2020 202� A A AA AA AAA AAA 2022 #1 GLOBAL RETAIL LISTED #1 EUROPE RETAIL #1 EUROPE LISTED #1 EUROPE RETAIL LISTED NIVEAU FIVE STARS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Stratégie RSE KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 19
(�) Dont dividendes payés aux actionnaires de Klépierre et aux partenaires dans les coentreprises. (2) Dont variation de BFR, coûts non-récurrents, restructuration de la dette nette et effet de change. Une discipline financière rigoureuse Dans un environnement en pleine mutation, Klépierre s’efforce d’améliorer en permanence son profil de risque financier en assurant un rendement à long terme. Au cours de l’année 2022, cela s’est notamment traduit par : • un désendettement significatif de l’ordre de 530 millions d’euros sur un an et de 1,6 milliard d’euros depuis le 31 décembre 2020, porté par une forte croissance des flux de trésorerie ainsi que par des cessions d’actifs ; • une amélioration continue des ratios financiers qui figurent parmi les meilleurs du secteur et permettent à Klépierre de conserver une notation de crédit solide (BBB+ perspective stable, rating confirmé par l’agence de notation Standard & Poors en mai 2022) ; • une liquidité abondante couvrant 36 % de l’endettement brut du Groupe ainsi qu’un accès constant au marché des financements. LA DETTE NETTE A DIMINUÉ DE 1,6 MILLIARD D’EUROS AU COURS DES DEUX DERNIÈRES ANNÉES (en millions d’euros) Distribution (1) 998 Cash-flow net courant 1 570 Cessions d’actifs 1 394 Autres (2) Investissements 347 44 7 479 9 054 Dette nette décembre 2022 Dette nette décembre 2020 Emplois Ressources 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Discipline financière 20 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
SIMON PROPERTY GROUP : UN ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE LEADER MONDIAL DU SECTEUR DES CENTRES COMMERCIAUX (répartition du capital au 31 décembre 2022) PRINCIPAUX RATIOS FINANCIERS (au 31 décembre 2022) ÉVOLUTION DU COÛT MOYEN DE LA DETTE ET DU RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS DE 2019 À 2022 (au 31 décembre 2022) 6,2 % APG 71,5 % Autres actionnaires (flottant y compris autocontrôle) 22,3 % Simon Property Group Ratio de couverture des frais financiers 10,0 x Dette nette /EBE 7,9 x Loan- to-value (LTV) 37,7 % Notation S&P BBB+ (perspective stable) Ratio de couverture des frais financiers Coût moyen de la dette 2019 2020 2021 2022 8,0 x 7,3 x 10,0 x 8,3 x 1,5 % 1,2 % 1,2 % 1,2 % 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Discipline financière KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 21
Ressources CONTEXTE Métropolisation de l’Europe Évolution des modes de consommation FINANCIÈRES • 19,8 Md€ de patrimoine • 7,5 Md€ d’endettement net • 6,2 Md€ de capitalisation boursière ÉCONOMIQUES ET SOCIALES • 3 600 enseignes HUMAINES ET INTELLECTUELLES • 1 072 collaborateurs • 38 % de femmes parmi les 100 postes à plus forte responsabilité NATURELLES • 83,6 kWh/m² de consommation annuelle d’énergie • 2,9 M de m 3 de consommation d’eau • 100 % d’électricité renouvelable INFRASTRUCTURES & TECHONOLOGIE • 100 % des actifs connectés aux transports en commun • Plus de 10 partenariats avec des start up au niveau Groupe • 238 To de données IT (hors sauvegarde) Notre modèle Visiteurs Collaborateurs Enseignes Parties prenantes ACQUÉRIR ET CÉDER 19,8 Md€ de valeur de portefeuille au 31/12/22 OPÉRER 70 + centres leaders en Europe Schéma de création de valeur 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un modèle d'affaires créateur de valeur 22 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
Dynamique du marché de l'immobilier Degré de tension du marché de l'emploi Montée en puissance des enjeux environnementaux FINANCIÈRES • 851 M€ de cash-flow net courant • 485 M€ distribués aux actionnaires au titre de l’exercice 2021 ÉCONOMIQUES ET SOCIALES • 1 360 nouveaux baux • Pour 1 emploi Klépierre créé, 2,2 emplois créés dans l'économie locale • 100 % de centres ayant fait don d’un espace à un acteur local • Progression de 26 points du NPS (versus 2017) • 88 M€ de taxes locales HUMAINES ET INTELLECTUELLES • 32 % de postes pourvus en interne • 100 % d’accès à la formation • 100 % des jeunes diplômés bénéficiant d’un accompagnement de carrière personnalisé NATURELLES • 82 % de réduction d’intensité CO 2 (depuis 2017) • 42 % de réduction d’intensité énergétique (depuis 2013) • 100 % de centres certifiés • 100 % de déchets valorisés Création de valeur INFRASTRUCTURES & TECHONOLOGIE • 8 M€ de CAPEX pour réaliser des projets informatiques Communautés locales investisseurs Organismes publics Fournisseurs DÉVELOPPER ET RÉNOVER Pipeline de projets d’extension et de rénovation de 1,9 Md€ 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Un modèle d'affaires créateur de valeur KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 23
RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE (en % de la valeur du portefeuille au 31 décembre 2022) 41 % France 21 % Italie 13 % Scandinavie 11 % Ibérie 9 % Pays-Bas et Allemagne 5 % Europe centrale 1 % Autres pays (1) Soumis au vote des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 11 mai 2023. Pour de plus amples informations, se reporter au chapitre 2 « Activité de l’exercice ». (2) Le taux d’impayés correspond à : 1 - taux de collecte cible. COMPTE DE RÉSULTAT 20�8 20�9 2020 202� 2022 Revenu locatif brut (en millions d'euros) 1 252,2 1 242,3 1 062,4 1 006,4 1 162,4 Revenu locatif net (en millions d'euros) 1 119,0 1 130,6 846,2 879,5 1 035,3 Excédent brut d'exploitation (en millions d'euros) 1 025,7 1 053,2 797,2 806,8 955,0 Cash-flow net courant (en part du Groupe, en millions d'euros) 793,7 830,3 586,9 622,3 740,8 Cash-flow net courant par action (en euros) 2,65 2,82 2,05 2,18 2,62 Dividende par action (en euros) 2,10 2,20 1,00 1,70 1,75 (1) INDICATEURS OPÉRATIONNELS Réversion 11,1 % 8,2 % 4,5 % 0,9 % 4,1 % Taux d'effort 12,3 % 12,4 % 13,2 % 12,6 % 12,9 % Taux de vacance EPRA 3,2 % 3,0 % 4,8 % 5,3 % 4,2 % Taux d'impayés (2) 1,7 % 1,6 % 16,0 % 13,3 % 3,6 % Évolution du chiffre d'affaires des commerçants (à périmètre constant) 0,9 % 1,8 % -11,0 % 10,1 % 25,0 % VALEUR DU PORTEFEUILLE Portefeuille en part totale (en millions d'euros, droits de mutation inclus) 24 440 23 673 21 859 20 713 19 832 Rendement initial net EPRA 4,9 % 5,0 % 5,3 % 5,2 % 5,4 % EPRA NTA par action (en euros) N/A 36,9 31,4 31,2 30,9 INDICATEURS FINANCIERS Dette nette (en millions d'euros) 8 875 8 830 9 054 8 006 7 479 Coût moyen de la dette 1,6 % 1,5 % 1,2 % 1,2 % 1,2 % Ratio de couverture des frais financiers 7,0 x 8,0 x 7,3 x 8,3 x 10,0 x Ratio d'endettement (LTV) 36,3 % 37,3 % 41,4 % 38,7 % 37,7 % Dette nette/EBE 8,3 x 8,0 x 10,8 x 8,8 x 7,9 x Performance financière 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Performance financière 24 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
2020 202� 2022 ACT FOR THE PLANET Réduction de la consommation énergétique dans les parties communes et desservies (2) - 43 % - 45 % - 42 % Part d’électricité d’origine renouvelable utilisée dans les parties communes et desservies 93 % 95 % 100 % Part des déchets valorisés 96 % 98 % 100 % Part des centres commerciaux ayant obtenu une certification développement durable (en valeur) �00 % �00 % �00 % ACT FOR TERRITORIES Part des centres ayant favorisé l’emploi local (en valeur) 95 % �00 % �00 % Part des centres mettant gratuitement à disposition des espaces dédiés à des acteurs locaux (en valeur) 98 % �00 % �00 % Part des centres ayant soutenu une initiative citoyenne organisée par une enseigne (en valeur) 98 % 98 % 100 % ACT FOR PEOPLE Progression du Net Promoter Score (NPS) Groupe par rapport à 20�7 + 8 pts + �8 pts + 26 pts Taux d’accès des collaborateurs à la formation �00 % �00 % �00 % Part des centres faisant la promotion de la santé et du bien-être (en valeur) 99 % �00 % �00 % (�) Pour de plus amples informations sur le périmètre et la nature de ces indicateurs, se référer au chapitre 3 « Développement durable ». (2) Variation par rapport à l’année 20�3 de référence. INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DES PARTIES COMMUNES ET DESSERVIES (en kWh/m², périmètre courant) INTENSITÉ EN MATIÈRE D’ÉMISSIONS DIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (Scopes � et 2) (en kgCO 2 /m², market-based, périmètre courant) TAUX D’ACCÈS DES COLLABORATEURS À LA FORMATION (en pourcentage, périmètre courant) PART DES DÉCHETS VALORISÉS (en pourcentage du tonnage total, périmètre courant) 121,0 118,0 101,0 81,0 78,9 2017 2018 2019 2020 2021 2022 83,6 21,0 14,0 9,4 5,2 6,0 2017 2018 2019 2020 2021 2022 3,7 75 % 90 % 93 % 96 % 98 % 2017 2018 2019 2020 2021 2022 100 % 90 % 92 % 98 % 100 % 100 % 2017 2018 2019 2020 2021 2022 100 % Performance extra-financière (1) 1 PRÉSENTATION DU GROUPE Performance extra-financière KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 25
26 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 27 2 2.1 ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ 28 2.1.1 Chiffre d’affaires des commerçants et fréquentation 28 2.1.2 Recouvrement des loyers 29 2.1.3 Revenus locatifs bruts et nets 29 2.1.4 Activité locative 30 2.2 ACTIVITÉ PAR RÉGION 31 2.2.1 France (41 % des revenus locatifs nets) 31 2.2.2 Italie (20 % des revenus locatifs nets) 31 2.2.3 Scandinavie (12 % des revenus locatifs nets) 32 2.2.4 Ibérie (12 % des revenus locatifs nets) 32 2.2.5 Pays-Bas et Allemagne (8 % des revenus locatifs nets) 33 2.2.6 Europe centrale (6 % des revenus locatifs nets) 33 2.3 CASH-FLOW NET COURANT 34 2.3.1 Cash-flow net courant et résultat EPRA 34 2.3.2 Contribution des sociétés mises en équivalence 35 2.4 DÉVELOPPEMENTS, INVESTISSEMENTS ET CESSIONS 36 2.4.1 Pipeline de développement 36 2.4.2 Investissements 37 2.4.3 Cessions 37 2.5 MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT ET ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE 38 2.5.1 Marché de l’investissement 38 2.5.2 Évaluation du patrimoine 38 2.5.3 Activités de gestion 42 2.6 POLITIQUE DE FINANCEMENT 42 2.6.1 Ressources financières 42 2.6.2 Couverture du risque de taux 44 2.6.3 Coût de l’endettement 45 2.6.4 Notations et covenants 46 2.7 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE EPRA 46 2.7.1 Résultat net EPRA 47 2.7.2 Indicateurs EPRA de l’actif net réévalué 47 2.7.3 Taux de rendement initial net EPRA 50 2.7.4 Taux de vacance EPRA 50 2.7.5 Ratio de coûts EPRA 51 2.7.6 Investissements EPRA 51 2.7.7 Ratio Loan-to-Value EPRA (EPRA LTV) 52 2.8 RÉSULTAT SOCIAL ET DISTRIBUTION 53 2.8.1 Compte de résultat simplifié de la société mère Klépierre SA 53 2.8.2 Dividende 53 2.9 PERSPECTIVES 54 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE
28 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Évolution de l’activité 2.1 ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ 2.1.1 Chiffre d’affaires des commerçants et fréquentation À périmètre constant, en 2022, le chiffre d’affaires des commerçants a marqué une forte hausse de 25 % par rapport à 2021, représentant 98 % des niveaux de 2019. Après avoir subi les impacts négatifs de la pandémie et des premiers mois du conflit en Ukraine au premier trimestre (89 % des niveaux de 2019), le chiffre d’affaires des commerçants a continué d’augmenter entre avril et décembre, pour atteindre 100 % des niveaux de 2019 sur la période, et même croître de 2 % en décembre. Cette tendance illustre le dynamisme de la reprise commerciale, la résilience du portefeuille de centres commerciaux de premier plan de Klépierre et la pertinence de son approche visant à proposer une offre constamment renouvelée et adaptée aux attentes des consommateurs. La fréquentation a également fortement progressé, passant de 78 % du niveau de 2019 en janvier 2022 à 92 % en décembre 2022. Les performances des centres commerciaux situés dans les quartiers d’affaires et exposés aux touristes et aux voyageurs ont continué de progresser durant l’année, demeurant toutefois légèrement inférieures à la moyenne du Groupe. ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS ET DE LA FRÉQUENTATION PAR RAPPORT À 2019 (a) (a) La variation s'entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d'actifs et hors Turquie. ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE PAR RAPPORT À 2019 (a) Pays/zone Premier trimestre 2022 vs. premier trimestre 2019 Avril-décembre 2022 vs. avril-décembre 2019 Poids (en % du chiffre d’affaires total) France 89 % 101 % 41 % Italie 86 % 98 % 27 % Scandinavie 91 % 97 % 12 % Ibérie 92 % 102 % 10 % Pays-Bas et Allemagne 85 % 103 % 5 % Europe centrale 93 % 108 % 5 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX 89 % 100 % 100 % (a) La variation s’entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d’actifs et hors Turquie. ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES COMMERÇANTS PAR SEGMENT PAR RAPPORT À 2019 (a) Segments Premier trimestre 2022 vs. premier trimestre 2019 Avril-décembre 2022 vs. avril-décembre 2019 Poids (en % du chiffre d’affaires total) Mode 83 % 100 % 36 % Culture, cadeaux et loisirs 93 % 102 % 21 % Santé et beauté 92 % 101 % 14 % Alimentation et restauration 84 % 99 % 11 % Équipement de la maison 102 % 100 % 12 % Autres 83 % 96 % 6 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX 89 % 100 % 100 % (a) La variation s’entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d’actifs et hors Turquie. 83 % 94 % 91 % 101 % 105 % 99 % 98 % 100 % 102 % 100 % 98 % 102 % 78 % 83 % 82 % 85 % 90 % 89 % 88 % 91 % 92 % 90 % 88 % 92 % Janvier 2022 Février 2022 Mars 2022 Avril 2022 Mai 2022 Juin 2022 Juillet 2022 Août 2022 Septembre 2022 Octobre 2022 Novembre 2022 Décembre 2022 Chiffre d’affaires des commerçants Fréquentation Moyenne d’avril à décembre
2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Évolution de l’activité KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 29 2.1.2 Recouvrement des loyers Le Groupe prévoit d’atteindre un taux de collecte d’au moins 96,4 % en 2022. 2.1.3 Revenus locatifs bruts et nets REVENUS LOCATIFS BRUTS (en part totale) En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation à périmètre courant Variation à périmètre constant France 466,7 366,3 + 27,4 % + 28,5 % Italie 217,7 174,1 + 25,0 % + 20,4 % Scandinavie 141,1 158,7 – 11,1 % + 5,7 % Ibérie 130,7 117,4 + 11,3 % + 11,3 % Pays-Bas et Allemagne 110,5 102,9 + 7,4 % + 24,0 % Europe centrale 65,7 59,0 + 11,3 % + 11,3 % Autres pays 16,3 14,6 + 11,6 % + 119,0 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX 1 148,7 993,1 + 15,7 % + 21,0 % Autres actifs de commerce 13,7 13,3 + 2,8 % + 40,9 % TOTAL 1 162,4 1 006,4 + 15,5 % + 21,1 % REVENUS LOCATIFS NETS (en part totale) En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation à périmètre courant Variation à périmètre constant France 420,0 298,7 + 40,6 % + 42,2 % Italie 207,4 177,8 + 16,7 % + 14,3 % Scandinavie 122,8 139,4 – 11,9 % + 4,5 % Ibérie 119,4 106,1 + 12,5 % + 12,5 % Pays-Bas et Allemagne 81,0 79,5 + 1,9 % + 20,7 % Europe centrale 63,2 51,1 + 23,6 % + 23,6 % Autres pays 9,8 10,8 − 8,8 % + 76,0 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX 1 023,6 863,4 + 18,6 % + 24,8 % Autres actifs de commerce 11,7 16,1 – 27,6 % + 13,5 % TOTAL 1 035,3 879,5 + 17,7 % + 24,8 % Les revenus locatifs nets s’élèvent à 1 035,3 millions d’euros en 2022, en hausse de 17,7 % à périmètre courant et de 24,8 % à périmètre constant. L’année 2021 a été fortement affectée par la Covid-19, avec une fermeture des magasins de 2,5 mois en moyenne. 2022 est la première année sans perturbation de l’activité due à la Covid-19, même si des restrictions limitées ont perduré au premier trimestre. Par conséquent, la comparaison entre 2021 et 2022 n’est pas pertinente. Les revenus locatifs nets de 2022 comprennent deux contributions non récurrentes/exceptionnelles : • des reprises de provisions (88,6 millions d’euros) liées à une collecte de loyers supérieure aux prévisions pour 2020 et 2021. Pendant la pandémie, Klépierre a engagé des négociations avec ses locataires pour proposer des abattements de loyers en contrepartie de l’extension ou du renouvellement de baux, ou de l’ouverture de nouveaux magasins. Ces négociations ont été appuyées par le solide rebond économique et l’impact positif des aides publiques dont ont bénéficié les commerçants français (1) ; et • 25,0 millions d’euros de revenus locatifs nets générés par les actifs cédés au cours de l’exercice 2022. En excluant ces deux éléments, les revenus locatifs nets s’élèvent à 921,7 millions d’euros en 2022, et constituent la base de la première année non perturbée depuis la pandémie. RÉPARTITION DES REVENUS LOCATIFS NETS DES CENTRES COMMERCIAUX PAR RÉGION POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 (en part totale) (1) En 2021, le gouvernement français a mis en œuvre un programme d’aide au paiement des loyers et des charges des magasins dont la fermeture a été imposée entre février et mai 2021, pour les commerçants non couverts par d’autres mesures d’aide financière, afin d’alléger le poids des charges fixes structurelles de leurs activités. Ces aides, qui ont été versées aux commerçants au second semestre 2022, ont eu un impact positif sur le taux de collecte de Klépierre, principalement au quatrième trimestre de l’exercice. 41 % France 12 % Scandinavie 12 % Ibérie 20 % Italie 1 % Autres pays 6 % Europe centrale 8 % Pays-Bas et Allemagne
30 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Évolution de l’activité 2.1.4 Activité locative En 2022, une activité locative soutenue et des données opérationnelles solides ont confirmé l’attractivité des actifs de Klépierre. Fort de sa plateforme européenne de centres commerciaux, le Groupe a signé 1 360 baux, dont 974 renouvellements et recommercialisations, avec un taux de réversion positif de 4,1 %. Le rebond du chiffre d’affaires des commerçants et de la fréquentation, allié à la stratégie Retail First® du Groupe, a permis de saisir des opportunités avec les meilleures enseignes et de renforcer l’attractivité de l’offre commerciale pour les visiteurs. Cette situation a fortement contribué à la hausse du taux d’occupation, qui a augmenté de 110 points de base sur un an pour s’établir à 95,8 % au 31 décembre 2022. Au cours de la période, la forte demande dans toutes les zones géographiques s’est traduite par la signature de baux emblématiques avec des enseignes omni-canales et internationales telles que Calzedonia (43 baux), Primark (3 baux), Inditex (15 baux), H&M (8 baux), Pandora (7 baux) et Mango (2 baux). Avec l’objectif de continuer à élargir son offre commerciale, le Groupe a renforcé ses partenariats avec des concepts tendances tels que l’opticien Jimmy Fairly (3 baux), la marque lifestyle Miniso, et Tefal, qui a choisi Klépierre pour ouvrir ses premiers magasins en France et en Suède. Parallèlement, Klépierre a continué d’attirer des marques innovantes, comme AliExpress, la plateforme chinoise de vente en ligne qui a lancé son concept de magasin à La Gavia (Madrid, Espagne). De même, le Groupe a soutenu l’expansion des enseignes présentes dans des segments dynamiques avec de fortes perspectives de croissance à long terme, notamment les segments sport et santé et beauté. Par exemple, plusieurs accords ont été signés avec Nike (4 baux), JD Sports (11 baux), Deichmann (6 baux), Snipes (5 baux), Hummel (1 bail) et Rituals (10 baux). De nombreux accords ont également été conclus dans le segment dynamique des produits abordables, notamment avec Action (3 baux), Lidl (2 baux), HalfPrice (2 baux) et Normal (6 baux). Afin de continuer à enrichir son offre sur le segment de l’équipement de la maison, Klépierre devrait accueillir IKEA à Bryggen (Vejle, Danemark) sur 230 m² au premier trimestre 2023 dans son nouveau format de magasin « IKEA Studio ». En outre, le Groupe a poursuivi très activement le déploiement de son concept Destination Food®, en accueillant des restaurants tendance, notamment l’enseigne Exki, spécialisée dans les produits frais et naturels, et Goiko et son concept novateur de burgers. Plusieurs baux ont également été signés avec McDonald’s, Poke House et Starbucks, ainsi qu'avec des enseignes locales en croissance. Parmi les faits marquants de l’année, citons l’inauguration de l’extension de 16 700 m² de Gran Reno à Bologne en Italie. Avec son large éventail d’enseignes, le centre commercial a enregistré une forte augmentation des ventes et de la fréquentation (hausse de 47 % au second semestre 2022 par rapport à 2019) au cours de la période. Enfin, au 31 décembre 2022, la durée moyenne résiduelle des baux dans les centres commerciaux de Klépierre, qui s’élève à cinq ans, est en nette progression par rapport à l’année dernière (4,7 ans) et au niveau d’avant-Covid (4,8 ans). Cette tendance reflète la stratégie du Groupe consistant à privilégier les baux à long terme, qui contribuent à maintenir un taux d’occupation élevé et accroissent la visibilité des flux de trésorerie (20,4 % des baux prennent fin après 2030). La durée des baux est supérieure à la moyenne du Groupe en France (5,5 ans), en Ibérie (5,6 ans) et aux Pays-Bas et en Allemagne (5,2 ans) ; en revanche, elle est plus courte en Scandinavie (3,0 ans), reflétant la durée habituelle des baux dans cette région (3,0 ans en Suède). INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE Pays/zone Taux d’effort (a) Taux d’occupation France 13,0 % 94,5 % Italie 12,5 % 98,3 % Scandinavie 13,0 % 95,1 % Ibérie 13,8 % 95,5 % Allemagne (b) 12,4 % 95,6 % Europe centrale 15,4 % 96,6 % Autres pays 8,6 % 96,4 % TOTAL 12,9 % 95,8 % Tous les actifs (y compris les sociétés mises en équivalence) sont présentés à 100 %. (a) Taux d’effort. Ratio des loyers facturés rapportés au chiffre d’affaires des commerçants. (b) Taux d'effort uniquement calculé pour l'Allemagne, car seuls quelques commerçants néerlandais communiquent leur chiffre d'affaires à Klépierre.
2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Activité par région KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 31 2.2 ACTIVITÉ PAR RÉGION 2.2.1 France (41 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D’OCCUPATION EN FRANCE En millions d’euros Revenus locatifs nets à périmètre courant Revenus locatifs nets à périmètre constant Taux d'occupation 31/12/2022 31/12/2021 Variation 31/12/2022 31/12/2021 Variation 31/12/2022 31/12/2021 FRANCE 420,0 298,7 + 40,6 % 420,7 295,8 + 42,2 % 94,5 % 94,3 % En 2022, le chiffre d’affaires des commerçants (1) a marqué une forte accélération pour atteindre 98 % des niveaux de 2019, passant de 89 % au premier trimestre à 101 % entre avril et décembre. Pour le seul mois de décembre, la hausse est même de 4 % par rapport aux niveaux d’avant-Covid. L’inflation relativement moins élevée que dans la plupart des pays de la zone euro, grâce aux mesures de soutien des pouvoirs publics et au bouclier tarifaire, a soutenu la consommation. Les segments mode, équipement de la maison et culture, cadeaux et loisirs ont enregistré la plus forte croissance avec une augmentation de 1 % à 2 % du chiffre d’affaires entre avril et décembre par rapport à la même période de 2019. Le segment alimentation et restauration a connu une forte reprise, passant de 85 % des niveaux de 2019 au premier trimestre à 99 % du niveau d’avant-Covid entre avril et décembre. Les revenus locatifs nets s’élèvent à 420,0 millions d’euros en 2022, en hausse de 40,6 % à périmètre courant et de 42,2 % à périmètre constant. Le Groupe a enregistré une forte activité locative en signant 316 baux, ce qui a permis une légère hausse du taux d’occupation à 94,5 %. Les signatures ont été nombreuses avec des comptes clés tels qu’Inditex, qui a agrandi son magasin de Blagnac (Toulouse) en décembre et a conclu des accords pour des ouvertures aux Arcades (région parisienne) et à Odysseum (Montpellier) pour de plus grands magasins d’ici fin 2023. Primark devrait ouvrir son prochain mégastore à Centre Deux (Saint-Étienne) en mars 2023, puis à Grand Place (Grenoble) au second semestre, tandis que quatre contrats ont été signés avec l’enseigne Normal et cinq avec la marque de cosmétiques Rituals pour l’ouverture ou le redimensionnement de nouvelles boutiques. La période illustre également la volonté de Klépierre d’enrichir son offre commerciale traditionnelle grâce à des services de santé (dont 10 audioprothésistes, une clinique dentaire, un centre médical, trois centres ophtalmologiques et six pharmacies agrandies) tout en soutenant l’expansion de nouvelles enseignes telles que la chaîne de supermarchés à succès Lidl, qui a signé avec le Groupe deux baux pour de nouveaux magasins de 3 000 m² qui ouvriront en juillet prochain dans les centres commerciaux Val d’Europe (région parisienne) et Bourse (Marseille). De même, Klépierre a renforcé son partenariat avec Action, l’enseigne internationale de discount, en vue de l’ouverture de deux nouveaux magasins à Grand Place (Grenoble) et Arcades (région parisienne). 2.2.2 Italie (20 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D’OCCUPATION EN ITALIE En millions d’euros Revenus locatifs nets à périmètre courant Revenus locatifs nets à périmètre constant Taux d'occupation 31/12/2022 31/12/2021 Variation 31/12/2022 31/12/2021 Variation 31/12/2022 31/12/2021 ITALIE 207,4 177,8 + 16,7 % 165,1 144,5 + 14,3 % 98,3 % 96,7 % Les centres commerciaux italiens de Klépierre ont fait preuve de résilience sur la période, puisque le chiffre d’affaires des commerçants (1) a atteint 96 % des niveaux de 2019 et dépassé de 18 % celui de 2021, à périmètre constant. Après un début d’année en demi-teinte en raison du maintien des restrictions sanitaires liées à la Covid-19, le chiffre d’affaires des commerçants a rebondi pour atteindre 98 % des niveaux de 2019 entre avril et décembre. Le segment culture, cadeaux et loisirs a dépassé les niveaux de 2019 entre avril et décembre, tandis qu’au cours des trois derniers trimestres, les segments mode, équipement de la maison et santé et beauté ont rebondi à des niveaux proches de ceux d’avant-Covid. Malgré une nette amélioration par rapport au premier trimestre, le segment alimentation et restauration est resté globalement en retrait. Dans ce contexte, les revenus locatifs nets en Italie s’élèvent à 207,4 millions d’euros, en hausse de 16,7 % à périmètre courant et de 14,3 % à périmètre constant. En 2022, l’Italie a été l’une des zones géographiques les plus dynamiques du point de vue de l’activité locative, avec la signature de 442 baux, ce qui confirme l’attractivité de la plateforme de centres commerciaux de premier plan de Klépierre dans le pays. Plusieurs opérations ont été réalisées avec des enseignes emblématiques, notamment l’inauguration de trois nouveaux magasins Primark à Gran Reno (Bologne), Campania (Naples) et Le Gru (Turin). L’année a également été marquée par le début des travaux de réaménagement du centre commercial Le Gru, la partie « North Square » nouvellement réaménagée étant déjà ouverte. En juillet, Klépierre a inauguré l’extension de Gran Reno, qui propose désormais une offre commerciale exceptionnelle comprenant Primark, Sephora, New Balance, JD Sports, les marques d’Inditex et Miniso. L’activité locative a également été très dynamique à Campania, le principal centre commercial de Naples, qui a continué d’attirer un large éventail d’enseignes, notamment avec la signature de baux avec Mango, Calvin Klein, United Colors of Benetton et MAC Cosmetics, ainsi que l’ouverture de concepts H&M et H&M Home entièrement nouveaux et agrandis. Parallèlement, le segment sport a maintenu sa dynamique de croissance, comme l’illustrent les baux signés avec JD Sport, Snipes, Champion, Deichmann et Skechers. (1) La variation s’entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d’actifs.
32 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Activité par région 2.2.3 Scandinavie (12 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D’OCCUPATION EN SCANDINAVIE En millions d’euros Revenus locatifs nets à périmètre courant Revenus locatifs nets à périmètre constant Taux d'occupation 31/12/2022 31/12/2021 Variation 31/12/2022 31/12/2021 Variation 31/12/2022 31/12/2021 SCANDINAVIE 122,8 139,4 – 11,9 % 114,9 110,0 + 4,5 % 95,1 % 92,9 % À périmètre constant, en 2022, le chiffre d’affaires des commerçants en Scandinavie a atteint 96 % des niveaux de 2019. Après un bon début d’année marqué par un chiffre d’affaires des commerçants (1) supérieur aux niveaux de 2019, les performances ont été grevées par les attaques survenues à Field’s et Emporia en juillet et août, ainsi que par les hausses du prix de l’énergie (chiffre d’affaires des commerçants à 97 % des niveaux d’avant-Covid entre avril et décembre). Toutefois, la Norvège a poursuivi sa bonne trajectoire, dépassant de 3 % les niveaux de 2019 entre avril et décembre, tandis que la Suède et le Danemark ont enregistré des performances inférieures à celles de la période d’avant-Covid. Le segment santé et beauté a dépassé de 4 % les niveaux de 2019 au cours des trois derniers trimestres, tandis que le segment alimentation et restauration est resté juste en deçà, à 99 % du niveau de 2019. Malgré une forte reprise au deuxième trimestre, les autres segments sont restés légèrement en retrait. La baisse de 11,9 % à périmètre courant des revenus locatifs nets en Scandinavie enregistrée en 2022 est principalement due à la cession d’actifs en Norvège au cours de la période. À périmètre constant, les revenus locatifs nets ont augmenté de 4,5 %. Au cours de l’année, les centres commerciaux de Klépierre ont continué de bénéficier des initiatives en matière de gestion d’actifs et de commercialisation, avec la signature de 107 baux, tandis que le taux d’occupation a atteint 95,1 %, en hausse de 220 points de base sur l’année. Plusieurs accords ont été signés dans le segment sport, Nike ayant inauguré ses premiers magasins à Emporia (Malmö, Suède) et Bruun’s Galleri (Aarhus, Danemark), tandis que Deichmann, Hummel et XXL ont ouvert des concepts à Marieberg (Örebro, Suède), Bruun’s Galleri et Kupolen (Borlänge, Suède). Afin de continuer à enrichir son offre d’équipement de la maison, Klépierre accueillera, au premier trimestre 2023, IKEA à Bryggen (Vejle, Danemark) sur 230 m², dans son nouveau format de magasin « IKEA Studio ». En outre, des baux ont été signés avec Scotch & Soda, New Yorker et le spécialiste de l’équipement de la cuisine et de la maison Tefal à Emporia, une destination privilégiée par les enseignes internationales en Scandinavie. Enfin, Field’s (Copenhague, Danemark) a accueilli le constructeur chinois de voitures électriques BYD, à la pointe de l'innovation dans le secteur de la mobilité. 2.2.4 Ibérie (12 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D’OCCUPATION EN IBÉRIE En millions d’euros Revenus locatifs nets à périmètre courant Revenus locatifs nets à périmètre constant Taux d'occupation 31/12/2022 31/12/2021 Variation 31/12/2022 31/12/2021 Variation 31/12/2022 31/12/2021 IBÉRIE 119,4 106,1 + 12,5 % 119,4 106,2 + 12,5 % 95,5 % 93,8 % En Ibérie, le chiffre d’affaires des commerçants (1) a été solide, en ligne avec les niveaux d’avant-Covid, et en hausse de 2 % entre avril et décembre. Le Portugal affiche une performance particulièrement forte, avec un chiffre d’affaires supérieur de 7 % aux niveaux de 2019 au cours des trois derniers trimestres. Le niveau élevé de l’épargne des ménages et le retour des touristes, alliés aux mesures de soutien prises par les pouvoirs publics, ont alimenté la demande intérieure sur la période. Entre avril et décembre, le chiffre d’affaires des segments santé et beauté et culture, cadeaux et loisirs ont été supérieurs de respectivement 6 % et 5 % aux niveaux de 2019. Parallèlement, les segments alimentation et restauration et mode ont progressé respectivement de 3 % et 2 %. Comme au premier semestre, le segment équipement de la maison a continué de sous-performer, le chiffre d’affaires des commerçants étant inférieur de 12 % aux niveaux de 2019. Les revenus locatifs nets s’élèvent à 119,4 millions d’euros, en progression de 12,5 % à périmètre constant, avec un très bon taux de réversion et un taux d’occupation en hausse. L’activité locative a été très dynamique en Ibérie, avec la signature de 193 baux. Parmi les faits marquants, citons le renforcement de partenariats de longue date avec des comptes clés tels qu’Inditex, qui a inauguré deux nouveaux magasins Zara et Pull & Bear agrandis et rénovés à Plenilunio (Madrid, Espagne) et deux magasins Pull & Bear et Stradivarius à Aqua Portimão (Portimão, Portugal). De même, à Maremagnum (Barcelone, Espagne), le Groupe s’apprête à agrandir et à déployer les nouveaux concepts de Stradivarius, Pull & Bear, Bershka et Lefties. L’enseigne bon marché Normal a ouvert un magasin à Parque Nascente (Porto, Portugal) et Klépierre a continué de promouvoir les nouvelles enseignes avec l’ouverture de trois nouveaux magasins Pepco en Espagne. Parallèlement, Klépierre a continué de renforcer son offre commerciale en signant de nouveaux baux avec Nike, Levi’s, Tezenis, Rituals et Skechers. Enfin, le Groupe a continué d’attirer des enseignes innovantes avec le lancement du concept de magasin de la plateforme chinoise de vente en ligne AliExpress à La Gavia (Madrid, Espagne) en avril. (1) La variation s’entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d’actifs.
2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Activité par région KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 33 2.2.5 Pays-Bas et Allemagne (8 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D’OCCUPATION AUX PAYS-BAS ET EN ALLEMAGNE En millions d’euros Revenus locatifs nets à périmètre courant Revenus locatifs nets à périmètre constant Taux d'occupation 31/12/2022 31/12/2021 Variation 31/12/2022 31/12/2021 Variation 31/12/2022 31/12/2021 PAYS-BAS ET ALLEMAGNE 81,0 79,5 + 1,9 % 83,7 69,4 + 20,7 % 95,6 % 94,9 % À périmètre constant, le chiffre d’affaires des commerçants (1) a atteint 99 % des niveaux de 2019. Le premier trimestre a été fortement marqué par la pandémie avec les fermetures de magasins aux Pays-Bas durant la première quinzaine de janvier et la loi allemande « 2G » limitant l’accès à certaines activités. En revanche, à partir du deuxième trimestre la performance a été solide, le chiffre d’affaires des commerçants s’établissant à 103 % des niveaux d’avant-Covid entre avril et décembre. Les segments culture, cadeaux et loisirs et équipement de la maison sont en tête, avec un chiffre d’affaires des commerçants supérieur aux niveaux de 2019, tandis que la mode est en ligne avec les niveaux d’avant-Covid. Au 31 décembre 2022, les revenus locatifs nets s’élèvent à 81,0 millions d’euros, en légère hausse de 1,9 % à périmètre courant, en raison des effets négatifs de la cession de Boulevard Berlin en décembre 2021. À périmètre constant, les revenus locatifs nets ont augmenté de 20,7 %. Concernant l’activité locative, 63 baux ont été signés au cours de la période, tandis que le taux d’occupation a augmenté de 70 points de base pour atteindre 95,6 %. Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) a continué d’attirer des enseignes tendance telles que Xenos, une marque locale bon marché, et le bijoutier Lovisa. L’enseigne de mode Mexx a également choisi Hoog Catharijne pour inaugurer son premier magasin dans le portefeuille néerlandais de Klépierre en mai, et Mango a ouvert sa boutique juste avant Noël. Le centre commercial le plus visité des Pays-Bas a également accueilli un magasin Skechers en mars et une toute nouvelle boutique H&M Home en juillet. En Allemagne, le Groupe a poursuivi sa stratégie commerciale proactive, en signant des accords avec H&M et Inditex, incluant notamment le transfert de Bershka à Centrum Galerie (Dresde). 2.2.6 Europe centrale (6 % des revenus locatifs nets) REVENUS LOCATIFS NETS ET TAUX D’OCCUPATION EN EUROPE CENTRALE En millions d’euros Revenus locatifs nets à périmètre courant Revenus locatifs nets à périmètre constant Taux d'occupation 31/12/2022 31/12/2021 Variation 31/12/2022 31/12/2021 Variation 31/12/2022 31/12/2021 EUROPE CENTRALE 63,2 51,1 + 23,6 % 63,2 51,1 + 23,6 % 96,6 % 96,3 % Le chiffre d’affaires des commerçants (1) en Europe centrale a dépassé de 5 % les niveaux de 2019 sur l’année et augmenté de 8 % sur les trois derniers trimestres, grâce aux opérations locatives de ces dernières années et à l’inflation plus élevée que dans les autres zones géographiques. L’équipement de la maison et l’alimentation et restauration ont dépassé les niveaux d’avant-Covid, suivis de près par les segments mode et culture, cadeaux et loisirs. Les revenus locatifs nets en Europe centrale se sont élevés à 63,2 millions d’euros, en hausse de 23,6 % à périmètres courant et constant, grâce à la forte reprise de l’activité. Concernant l’activité locative, le Groupe a signé 104 baux en 2022. À Nový Smíchov (Prague, République tchèque), l’enseigne d’équipement de la maison Tescoma a agrandi son magasin et Diesel a choisi le centre leader de Prague pour sa dernière boutique, tandis que l’enseigne de cosmétiques Rituals a été déplacée pour offrir une expérience de shopping améliorée. Toujours dans le segment santé et beauté, plusieurs autres baux ont été signés avec Rituals et Lush. Dans la mode, l’activité a également été dynamique avec des enseignes internationales telles que Calzedonia (six baux), Etam (un bail) et le nouveau flagship Nike qui a ouvert en janvier 2023 à Nový Smíchov. En Pologne, Intimissimi et Tezenis ont rejoint Sadyba Best Mall (Varsovie), tandis que le spécialiste des vêtements de sport 4F a agrandi son magasin à Poznan Plaza (Poznan), où Rituals a également ouvert une nouvelle boutique. Deux baux ont été signés avec la chaîne de magasins à prix abordables HalfPrice, pour de tout nouveaux magasins de plus de 1 500 m² à Poznan Plaza et Rybnik Plaza. (1) La variation s’entend sur une base comparable de magasins, hors cessions et acquisitions d’actifs.
34 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Cash-flow net courant 2.3 CASH-FLOW NET COURANT 2.3.1 Cash-flow net courant et résultat EPRA CASH-FLOW NET COURANT ET RÉSULTAT EPRA En part totale (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation Revenus locatifs bruts 1 162,4 1 006,4 + 15,5 % Charges locatives et immobilières – 127,1 – 126,9 + 0,2 % Revenus locatifs nets 1 035,3 879,5 + 17,7 % Revenus de gestion et autres produits 83,8 74,5 + 12,4 % Frais de personnel et frais généraux – 164,0 – 147,2 + 11,4 % Excédent brut d’exploitation 955,0 806,8 + 18,4 % Ajustements pour le calcul du cash-flow des activités d’exploitation : • Dotation aux amortissements des droits d’utilisation (a) – 8,7 – 8,4 • Avantages au personnel, stock-options et charges/produits d’exploitation non récurrents 3,6 3,3 Cash-flow des activités d’exploitation 949,9 801,7 + 18,5 % Coût de l’endettement net – 119,5 – 115,3 + 3,7 % Ajustements pour le calcul du cash-flow net courant avant impôt : • Amortissement de la mise à la valeur de marché de la dette Corio – 1,7 – 2,8 • Coûts liés au dénouement des instruments financiers 7,8 2,6 Cash-flow courant avant impôt 836,4 686,1 + 21,9 % Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 53,4 49,6 + 7,7 % Impôt courant – 38,7 – 16,7 + 132,0 % Cash-flow net courant 851,0 718,9 + 18,4 % En part du Groupe Cash-flow net courant 740,8 622,3 + 19,1 % Les ajustements pour le calcul du résultat EPRA réintègrent : • Avantages au personnel, stock-options et charges/produits d'exploitation non récurrents – 3,5 – 3,3 • Dotations aux amortissements et aux provisions pour risques et charges – 8,2 − 8,5 Résultat EPRA 729,1 610,4 + 19,4 % Nombre moyen d’actions (b) 286 524 518 285 860 024 + 0,2 % Par action (en euros) CASH-FLOW NET COURANT – IFRS 2,59 2,18 + 18,8 % Ajustement lié à IFRS 16 0,03 0,00 CASH-FLOW NET COURANT – AJUSTÉ 2,62 2,18 + 20,1 % RÉSULTAT EPRA 2,54 2,14 + 19,2 % (a) Droits d’utilisation liés aux baux de location des bureaux du siège et des véhicules de fonction (IFRS 16). (b) Hors actions auto-détenues. • Les revenus locatifs nets s’élèvent à 1 035,3 millions d’euros en 2022, en hausse de 17,7 % par rapport à l'année précédente, portés par une croissance de 24,8 % à périmètre constant, grâce à la forte reprise de l'activité. Cette augmentation s’explique également par l’effet exceptionnel de 88,6 millions d’euros lié à la reprise des abattements de loyer et provisions pour créances douteuses comptabilisés en 2020 et 2021 dans le contexte de la crise sanitaire (voir la section 2.1.3 « Revenus locatifs bruts et nets »). • Le cash-flow d’exploitation ressort à 949,9 millions d'euros, en hausse de 18,5 % par rapport à 2021. Durant la période, les revenus de gestion et autres produits ont augmenté de 9,3 millions d’euros (+ 12,4 %), du fait de la reprise de l’activité. Les frais de personnel et frais généraux s’établissent à 164,0 millions d'euros. En 2021, Klépierre avait considérablement réduit ses charges de personnel et ses frais administratifs en raison de la crise sanitaire. En 2022, les frais de personnel et frais généraux sont inférieurs à leur niveau de 2019 en valeur. • Le coût de l’endettement net a légèrement augmenté en 2022 pour s’établir à 119,5 millions d'euros en part totale, en raison d’éléments exceptionnels liés principalement aux coûts du remboursement d’obligations en janvier (voir la section 2.6.1.3 « Principales opérations de financement et ressources disponibles »). Retraité des éléments ne générant pas de flux de trésorerie et des éléments non récurrents (amortissement de la mise à la valeur de marché de la dette Corio et des frais de dénouement des instruments financiers), le coût de la dette nette atteint 113,5 millions d’euros, en baisse de 2 % sur un an. Dans l’ensemble, le coût moyen de la dette est stable, à 1,2 %, par rapport au 31 décembre 2021 (voir la section 2.6.3 « Coût de l’endettement »).
2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Cash-flow net courant KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 35 • L'impôt courant s’élève à 38,7 millions d’euros en part totale, et est en hausse de 22,0 millions d’euros sur un an, reflétant notamment l’augmentation des revenus locatifs nets dans les pays imposables (principalement l’Italie, l’Ibérie et l’Europe centrale). En outre, l’impôt courant de 2021 était particulièrement faible en raison de l’augmentation des abattements de loyers et provisions pour créances douteuses, ainsi que d’un crédit d’impôt de 6,5 millions d’euros à recevoir en France au titre des abattements de loyers consentis en lien avec le confinement de novembre 2020. • Le cash-flow net courant a atteint 851,0 millions d’euros (part totale), soit 2,62 euros (1) par action (part du Groupe), en hausse de 20,1 % sur un an. Ce montant comprend 0,30 euro par action lié à une collecte de loyers supérieure aux attentes pour 2020 et 2021 (élément exceptionnel) et 0,08 euro par action relatif au cash‑flow généré par les actifs cédés en 2022. Se référer à la section 2.7.1 pour le rapprochement du cash-flow net courant, du résultat EPRA et du résultat net. 2.3.2 Contribution des sociétés mises en équivalence La contribution au cash-flow net courant des sociétés mises en équivalence (2) s’est élevée à 53,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ces actifs sont les suivants : • France : Les Passages (Boulogne ; participation de Klépierre – 50 %), Espace Coty (Le Havre ; participation de Klépierre – 50 %), Mayol (Toulon ; participation de Klépierre – 40 %), Le Millénaire (région parisienne ; participation de Klépierre – 50 %) et Belle Épine (région parisienne ; participation de Klépierre – 10 %) ; • Italie : Porta di Roma (Rome ; participation de Klépierre – 50 %), Il Leone (Lonato ; participation de Klépierre – 50 %), Il Corti Venete (Vérone ; participation de Klépierre – 50 %), Il Destriero (Milan ; participation de Klépierre – 50 %) et Città Fiera (Udine ; participation de Klépierre – 49 %) ; • Norvège : Økernsenteret (Oslo ; participation de Klépierre – 28 %) et Metro Senter (Oslo ; participation de Klépierre – 28 %) ; • Portugal : Aqua Portimão (Portimão ; participation de Klépierre – 50 %) ; et • Turquie : Akmerkez (Istanbul ; participation de Klépierre – 44,9 %). Les tableaux présentés ci-après indiquent la contribution de chaque pays aux revenus locatifs bruts et nets, à l’excédent brut d’exploitation, au cash-flow net courant et au résultat net. REVENUS LOCATIFS BRUTS En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 France 24,7 21,4 Italie 41,6 34,9 Norvège (a) 6,3 6,4 Portugal 4,4 2,9 Turquie 5,8 5,1 TOTAL 82,7 70,6 (a) Afin d’obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %. REVENUS LOCATIFS NETS En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 France 17,5 15,8 Italie 35,8 33,3 Norvège (a) 4,9 5,2 Portugal 3,6 2,4 Turquie 4,4 3,9 TOTAL 66,4 60,6 (a) Afin d’obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %. EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 France 17,4 15,7 Italie 35,6 33,1 Norvège (a) 4,9 5,2 Portugal 3,6 2,4 Turquie 4,1 3,6 TOTAL 65,7 59,9 (a) Afin d’obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %. CASH-FLOW NET COURANT En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 France 14,6 13,0 Italie 28,5 27,5 Norvège (a) 4,9 5,2 Portugal 0,5 – 0,3 Turquie 5,0 4,2 TOTAL 53,4 49,6 (a) Afin d’obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %. RÉSULTAT NET (b) En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 France 1,4 – 8,8 Italie 20,5 79,0 Norvège (a) 4,4 4,5 Portugal – 1,8 – 0,3 Turquie 28,8 9,9 TOTAL 53,3 84,3 (a) Afin d’obtenir la part du Groupe de la Norvège, les données doivent être multipliées par 56,1 %. (b) Le résultat net comprend les éléments non récurrents et sans incidence sur la trésorerie, y compris la variation de la juste valeur des immeubles de placement. (1) Hors étalement des concessions de loyer liées à la crise de la Covid-19. (2) Les sociétés mises en équivalence regroupent les investissements dans les sociétés sous contrôle conjoint (coentreprises), ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable.
36 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Développements, investissements et cessions 2.4 DÉVELOPPEMENTS, INVESTISSEMENTS ET CESSIONS 2.4.1 Pipeline de développement La stratégie de développement de Klépierre vise à transformer ses actifs existants afin de conforter leur positionnement dans leur zone de chalandise. Pour ce faire, le Groupe se concentre sur des opérations de rénovation, d’extension ou de restructuration qui assurent une contribution nette positive aux revenus locatifs tout en respectant un niveau de risque maîtrisé. En outre, pour tirer parti de la tendance à l’urbanisation et maximiser la valeur, une sélection de projets de développement à usage mixte est à l’étude, comprenant environ 57 % de logements, 25 % de bureaux et 10 % d’hôtels, le reste de la surface étant consacré à la logistique et à d’autres usages (1) . Ceux-ci visent à transformer les droits de construction potentiels à Økernsenteret (Oslo, Norvège), Viva (Odense, Danemark), Blagnac (région toulousaine, France), Nancy (France), et Field’s (Copenhague, Danemark). D’une durée comprise entre trois et sept ans, ces projets pourraient être développés aux côtés de partenaires locaux ou, à défaut, cédés. Le pipeline de développement de Klépierre est réparti en deux catégories : • les projets engagés : opérations en cours de réalisation ou ayant été intégralement approuvées par l’organe de gouvernance de Klépierre concerné ; et • les projets contrôlés : projets commerciaux et à usage mixte au stade d’étude avancée pour lesquels Klépierre dispose de la maîtrise du foncier (acquisition réalisée ou promesse sous réserve de l’obtention des autorisations administratives). PIPELINE DE DÉVELOPPEMENT (PROJETS ENGAGÉS ET CONTRÔLÉS) AU 31 DÉCEMBRE 2022 (en part totale) Projets de développement Pays Ville Type Surface (en m²) Date d’ouverture prévue Quote-part Klépierre Prix de revient estimé (a) (en millions d’euros) Coût à date (en millions d’euros) Montant à décaisser (en millions d’euros) Rendement ciblé (b) Grand Place France Grenoble Extension/rénovation 16 200 2022-2023 100,0 % 65 36 29 Hoog Catharijne Phase 3 Pays-Bas Utrecht Extension/rénovation 7 512 2024 100,0 % 27 7 20 Maremagnum Espagne Barcelone Extension/rénovation 5 200 2024 100,0 % 15 2 13 Autres projets 34 875 2022-2023 100,0 % 73 65 8 Total projets engagés 63 787 181 111 70 8,0 % Le Gru (c) Italie Turin Extension/rénovation 24 316 2022-2025 100,0 % 134 14 120 Maremagnum Espagne Barcelone Extension/rénovation 8 140 2027 100,0 % 35 1 34 Odysseum (c) France Montpellier Extension/ redéveloppement 15 300 2023-2026 100,0 % 51 9 42 Porta di Roma (d) Italie Rome Extension 2 500 2025 50,0 % 7 0 7 Val d’Europe France Région parisienne Extension 9 000 2026 55,0 % 61 1 60 Blagnac France Région toulousaine Extension/rénovation 3 816 2025 53,6 % 13 4 9 Grand Ouest France Écully Extension/rénovation 5 109 2025 83,0 % 24 1 24 Alexandrium Pays-Bas Rotterdam Extension 7 000 2027 100,0 % 44 1 44 La Gavia Espagne Région madrilène Extension 15 000 2026 100,0 % 64 3 61 Rives d’Arcins France Région bordelaise Extension 6 680 2025 52,0 % 24 0 24 Mondeville France Caen Extension 4 000 2026 100,0 % 9 0 9 Le Vele & Millenium Italie Cagliari Extension 13 650 2025 100,0 % 100 0 99 Parque Nascente Portugal Porto Extension 19 400 2026 100,0 % 34 0 34 Autres projets 15 600 69 1 67 Total projets commerciaux contrôlés 149 511 669 35 634 Økernsenteret (e) Norvège Oslo Usage mixte 102 500 2025-2027 56,1 % 393 50 343 Viva Danemark Odense Usage mixte 90 100 2024 56,1 % 328 29 299 Blagnac France Région toulousaine Usage mixte 111 987 2025-2031 53,6 % 215 10 205 L’Esplanade Belgique Région bruxelloise Usage mixte 22 000 2026 100,0 % 75 15 60 Nancy France Nancy Usage mixte 30 800 2025-2028 35,0 % 49 9 40 Field’s Danemark Copenhague Usage mixte 67 500 2026 56,1 % 209 42 166 Val d’Europe France Région parisienne Usage mixte 15 000 2026 55,0 % 54 0 54 Total projets à usage mixte contrôlés 439 887 1 322 155 1 167 TOTAL 653 185 2 172 301 1 871 (a) Prix de revient estimé du projet au 31 décembre 2022, y compris contribution aux travaux preneur, hors paliers, honoraires de développement internes et frais financiers. (b) Taux de rendement cible au 31 décembre 2022, basé sur les revenus locatifs nets cibles avec un taux d'occupation à 100 %, hors mesures d’accompagnement, divisé par le prix de revient estimé tel que défini ci-dessus. (c) Y compris les surfaces réaménagées : Le Gru pour 15 670 m² et Odysseum pour 9 200 m². (d) Participations dans les entreprises associées. Le prix de revient estimé et les coûts à date sont présentés en quote-part Klépierre. Les surfaces indiquées correspondent à la surface totale des projets. (e) Y compris les effets de change sur les coûts estimés et les coûts à date. (1) En pourcentage des surfaces.
2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Développements, investissements et cessions KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 37 Au 31 décembre 2022, en part totale, le pipeline de développement représente des investissements potentiels de 2,2 milliards d’euros. Les projets engagés restent limités, représentant 70 millions d’euros à décaisser d’ici la livraison. Parallèlement, les dépenses futures pour les projets commerciaux contrôlés et à usage mixte s’établissent à respectivement 634 millions d'euros et 1,17 milliard d'euros. En 2022, 108,4 millions d’euros ont été consacrés au pipeline de développement, principalement en France et en Italie. 2.4.1.1 Extension de Grand Place (Grenoble, France) La construction de l'extension de 16 200 m² a débuté avec la pose de la première pierre en mai 2022. L’extension, qui devrait être achevée d’ici à la fin de l’année 2023, transformera l’offre commerciale et l’aménagement de ce centre de premier plan. La précommercialisation atteint 89 % des revenus locatifs nets estimés. En outre, l’extension accueillera le premier magasin Primark de la région. Dans le cadre de la stratégie Destination Food® de Klépierre, 14 nouveaux restaurants, dont KFC, Poke House et Black & White, ouvriront leurs portes et proposeront des terrasses intérieures et extérieures offrant aux clients une expérience gourmande et ludique. 2.4.1.2 Maremagnum (Barcelone, Espagne) Début 2024, Maremagnum, destination commerciale et de loisirs pour les touristes et habitants de Barcelone, accueillera le premier Time Out Market d'Espagne. Avec ce concept de marché alimentaire et culturel, le toit du centre de 5 200 m² deviendra un lieu incontournable de la scène culinaire de Barcelone et offrira une vue imprenable sur la ville, le port et la mer. Les travaux de transformation de ce centre commercial emblématique comprennent l’amélioration de l’accès au dernier étage, ainsi que la restructuration du toit et de la façade principale. En outre, l’accord récemment signé avec Inditex en vue de l’agrandissement de Stradivarius, Pull & Bear, Bershka et Lefties donnera un nouvel élan au centre commercial. 2.4.2 Investissements En 2022, le Groupe s’est concentré sur ses principaux projets de développement : • l’extension de Gran Reno à Bologne (Italie ; voir ci-après), qui a ouvert le 7 juillet 2022, la fin de la rénovation de Créteil Soleil (France) et le redéveloppement de Hoog Catharijne (Pays-Bas) ; • le réaménagement (livré en mars 2022) et l’extension de Grand Place à Grenoble (France), dont les travaux devraient s’achever à la fin de l’année 2023 ; et • les magasins Primark en Italie à Gran Reno (Bologne), Le Gru (Turin), Campania (Naples) et Nave de Vero (Venise) ainsi qu’en France, à Centre Deux (Saint-Étienne). 2.4.2.1 Ouverture de l’extension de Gran Reno (Bologne, Italie) L’extension du principal centre commercial de Bologne a été inaugurée début juillet. À l’issue de l'ouverture, la fréquentation a bondi de 47 % par rapport à la même période de 2019. L’extension de 16 700 m² est entièrement louée et dépasse les prévisions de loyer. Pour enrichir l’offre commerciale, Gran Reno a accueilli des marques internationales telles que Primark, Tommy Hilfiger, H&M, Bershka, Zara, Pull & Bear, Snipes et Flying Tiger Copenhagen, ainsi qu’un nouvel espace de restauration et de loisirs directement relié à un espace événementiel intérieur et extérieur. Faisant suite aux travaux de rénovation livrés en septembre 2021, l’extension parachève la transformation complète du centre commercial. Au total, les dépenses d’investissement s’élèvent à 108,4 millions d’euros. Les investissements dans le portefeuille existant (hors investissements dans des extensions) représentent 72,8 millions d’euros. Par conséquent, le montant total des investissements en 2022 s’élève à 184,1 millions d’euros (part totale, voir la section 2.7.6 « Investissements EPRA » pour de plus amples informations). 2.4.3 Cessions CESSIONS RÉALISÉES DEPUIS LE 1 er JANVIER 2022 Actifs (ville, pays) Surface (en m²) Prix de vente (a) (en millions d’euros) Maxi Storsenter (Hamar, Norvège) 20 663 Gulskogen Senter (Drammen, Norvège) 40 629 Arkaden Torgterrassen (Stavanger, Norvège) 18 844 Centres commerciaux 80 136 289,6 Autres actifs de commerce N/A 184,4 TOTAL CESSIONS D’ACTIFS DE COMMERCE N/A 474,0 Autres actifs N/A 115,0 TOTAL CESSIONS N/A 589,0 (a) Hors droits de mutation, en part totale.
38 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Marché de l’investissement et évaluation du portefeuille Depuis le 1 er janvier 2022, le Groupe a cédé des actifs pour un total de 589,0 millions d’euros (1) : • trois centres commerciaux en Norvège (Gulskogen Senter à Drammen, Arkaden Torgterrassen à Stavanger et Maxi Storsenter à Hamar) ; • d’autres actifs de commerce, comprenant principalement un portefeuille de restaurants Buffalo Grill en France et des retail parks attenants aux centres commerciaux de Villiers-en-Bière et Roques-sur-Garonne ; • d’autres actifs, comprenant principalement des bureaux situés au-dessus du centre commercial Hoog Catharijne (Utrecht). En tenant compte des 13,2 millions d’euros d’actifs sous promesse de vente, le montant total des cessions s’élève à 602,2 millions d’euros (hors droits de mutation). Les actifs de commerce vendus et sous promesse de vente ont été cédés en ligne avec les valeurs d’expertise de décembre 2021 (– 1,8 %). Ces cessions illustrent la capacité de Klépierre à poursuivre la rationalisation de son portefeuille pour se concentrer sur les actifs les mieux positionnés pour une croissance future en ligne avec les projets de développement des commerçants. Au cours des dix dernières années, cette stratégie de rationalisation a permis au Groupe de recentrer son portefeuille sur les actifs les plus rentables situés dans des zones urbaines en plein essor. Conjuguée à des acquisitions et développements ciblés, cette approche lui a permis de tripler la valeur moyenne de ses centres depuis 2012. 2.5 MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT ET ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE 2.5.1 Marché de l’investissement En 2022, les volumes d’investissement dans des actifs de commerce (2) ont augmenté de 20 % par rapport à 2021 pour atteindre 43 milliards d'euros, en ligne avec 2019, mais toujours 9 % en deçà de la moyenne sur 10 ans. Après un début d’année très dynamique (les volumes d’investissement ont augmenté de 53 % sur les neuf premiers mois de l’année), le volume des transactions a reculé de 32 % au quatrième trimestre. Dans un environnement de hausse des taux d’intérêt, le segment des actifs de commerce a été nettement plus dynamique que les autres catégories d’actifs. Dans l’ensemble, le volume des investissements immobiliers européens a diminué de 18 % en 2022 par rapport à 2021, dont une baisse de 58 % au quatrième trimestre 2022. Le segment des actifs de commerce a continué de bénéficier de la dynamique des magasins d’alimentation et des retail parks, tandis que plusieurs transactions ont été finalisées sur des centres commerciaux en France, en Scandinavie et en Europe centrale. VOLUME D’INVESTISSEMENT DANS LE SECTEUR DES ACTIFS DE COMMERCE EN EUROPE (Y COMPRIS LE ROYAUME-UNI) (2) 2.5.2 Évaluation du patrimoine 2.5.2.1 Méthode d’évaluation du patrimoine 2.5.2.1.1 Périmètre du portefeuille évalué par les experts indépendants Au 31 décembre 2022, 99 % de la valeur du patrimoine de Klépierre, soit 19 653 millions d'euros (droits de mutation inclus, en part totale) (3) , ont été évalués par des experts indépendants conformément à la méthode décrite ci-après. Le reste du portefeuille a été évalué comme suit : • des projets en développement, comptabilisés au coût (4) ; et • d’autres actifs non expertisés, dont essentiellement des actifs destinés à la vente qui sont évalués au prix de cession convenu, des terrains évalués au coût (valeur inférieure à 5 millions d’euros), et d’autres projets de développement valorisés en interne à la juste valeur. (1) Part totale, hors droits de mutation. Le produit des ventes d'immeubles de placement et de titres de filiales (hors actifs sous promesse de vente), incluant le remboursement des prêts et avances, s'élève à 553,8 millions d'euros, comme présenté dans le tableau des flux de trésorerie consolidé. Pour de plus amples informations, se reporter au chapitre 4 « États financiers » (note 1.3 Désinvestissements). (2) Source : CBRE. (3) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe. (4) Les autres projets (Viva, Økern et Louvain) sont comptabilisés à leur prix de revient. 55 Md€ 57 Md€ 53 Md€ 40 Md€ 42 Md€ 36 Md€ 43 Md€ + 20 % 2018 2022 2017 2016 2019 2021 2020
2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Marché de l’investissement et évaluation du portefeuille KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 39 RÉPARTITION DU PATRIMOINE PAR TYPE D’ÉVALUATION (en part totale) Type d’actifs Valeur (en millions d’euros) Actifs évalués 19 653 Acquisitions 0 Immeubles de placement, valorisés au coût 160 Autres actifs valorisés en interne (terrains, actifs destinés à la vente, etc.) 20 TOTAL PORTEFEUILLE 19 832 2.5.2.1.2 Méthode utilisée par les experts indépendants Aux 31 décembre et 30 juin de chaque année, Klépierre actualise la juste valeur de marché de ses biens immobiliers grâce aux évaluations fournies par des experts indépendants. Au 31 décembre 2022, les principaux experts, Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle, avaient valorisé respectivement 36 % et 35 % du portefeuille du Groupe, le reste des évaluations d’actifs étant attribué à CBRE (27 %) et BNP Paribas Real Estate (3 %). Les honoraires à verser à ces sociétés sont définis au moment de la signature du mandat de quatre ans, en fonction du nombre et de la taille des actifs à expertiser. RÉPARTITION PAR EXPERT DU PATRIMOINE ÉVALUÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Experts Pays couverts Part dans la valeur totale du portefeuille (en %) Cushman & Wakefield • France, Norvège, Suède, Danemark, Belgique et Pologne 36 % Jones Lang LaSalle • France, Italie, Espagne, Portugal, Turquie et Grèce 35 % CBRE • France, Italie, Pays-Bas et République tchèque 27 % BNP Paribas Real Estate • Allemagne et France (autres actifs de commerces) 3 % TOTAL 100 % Toutes les évaluations sont réalisées conformément aux normes professionnelles en vigueur en France (Charte de l’expertise en évaluation immobilière), aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) datées du 8 février 2010 et aux normes de la RICS Royal Institution of Chartered Surveyors). La valeur des actifs est calculée à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF, pour Discounted Cash Flow) sur une période de 10 ans. Klépierre leur communique toutes les informations pertinentes (loyers, fréquentation, chiffre d’affaires des commerçants, taux d’effort, etc.) qu’ils utilisent pour réaliser leurs propres estimations en matière de revenus locatifs. Les cabinets tiennent aussi compte de leurs propres hypothèses concernant les baux (valeur locative estimée, taux de vacance, abattements, etc.), les dépenses d’investissement à venir et les charges d’exploitation non récupérables, y compris les frais de gestion. La valeur à terme est calculée sur la base des revenus locatifs nets de la dixième année (plus un an d’indexation), capitalisés par un taux de rendement de sortie. Enfin, les experts appliquent un taux d’actualisation aux flux de trésorerie futurs, combinant le taux sans risque du pays, la prime de liquidité liée au marché local de l’investissement et une prime de risque propre à l’actif reflétant l’emplacement, la qualité, la taille et les spécificités techniques de l’actif concerné. La valeur obtenue par le biais de la méthode DCF est ensuite comparée avec des indicateurs tels que le taux de rendement EPRA pour des biens immobiliers comparables, la valeur par mètre carré et les récentes transactions de marché. Le Comité d’audit examine un rapport détaillé sur la campagne d’évaluation du patrimoine. 2.5.2.2 Évaluation 2.5.2.2.1 Modification des hypothèses des experts au cours du second semestre de l’année L’évolution de la valeur à périmètre constant (1) au second semestre 2022 s’explique par les modifications suivantes des hypothèses des experts : • le durcissement des conditions de crédit et l’augmentation des taux sans risque se traduisent par une augmentation de 40 points de base des taux d’actualisation à 7,2 % et par une hausse de 20 points de base des taux de sortie à 5,6 % ; et • du fait de l’inflation, l'indexation a été revue à la hausse (à 2,4 % en moyenne), ce qui s’est traduit par un taux de croissance annuel moyen de 2,8 % des revenus locatifs nets (contre 2,5 % au 30 juin 2022). D’un point de vue géographique, l’Ibérie (+ 0,2 % sur 6 mois et + 4,0 % sur 12 mois) et l’Italie (+ 0,6 % sur 6 mois et + 1,2 % sur 12 mois) ont été les régions les plus dynamiques, grâce à la robustesse des activités. Globalement, l’évaluation du portefeuille de centres commerciaux (1) est en baisse de 1,3 % sur six mois, à périmètre constant. (1) Hors autres pays. L'hyperinflation en Turquie a entraîné une hausse artificielle de la valeur des biens immobiliers dans ce pays.
40 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Marché de l’investissement et évaluation du portefeuille HYPOTHÈSES UTILISÉES PAR LES EXPERTS POUR L’ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022 (a) Pays/zone Taux d’actualisation (b) Taux de sortie (c) TCAC des revenus locatifs nets (d) France 6,7 % 5,1 % 3,2 % Italie 7,9 % 6,3 % 2,3 % Scandinavie 7,4 % 5,1 % 3,4 % Ibérie 7,6 % 6,0 % 2,3 % Pays-Bas et Allemagne 6,4 % 5,4 % 3,2 % Europe centrale 7,3 % 6,1 % 1,9 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX (HORS AUTRES) 7,2 % 5,6 % 2,8 % Autres pays 18,1 % 9,2 % 8,2 % TOTAL 7,3 % 5,6 % 2,9 % (a) Taux d’actualisation et taux de sortie pondérés par la valeur d’expertise des centres commerciaux (droits de mutation inclus, en part du Groupe). (b) Taux utilisé pour calculer la valeur actuelle nette des flux futurs de trésorerie générés par l’actif. (c) Taux utilisé pour capitaliser les revenus locatifs nets au terme de la période d’évaluation de l’actif et calculer sa valeur terminale. (d) Taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets déterminé par l’expert sur une période de 10 ans. 2.5.2.2.2 Évaluation du patrimoine RAPPROCHEMENT DE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE SUR 12 MOIS (droits de mutation inclus, en part totale) En millions d’euros Portefeuille au 31/12/2021 20 713 Cessions − 634 Acquisitions/développements 57 Croissance à périmètre constant − 141 Effet de change − 163 PORTEFEUILLE AU 31/12/2022 19 832 Droits de mutation inclus, la valeur du portefeuille de centres commerciaux au 31 décembre 2022 s’élève à 19 832 millions d’euros en part totale, en baisse de 4,3 % ou 881 millions d’euros à périmètre courant par rapport à la même période de 2021. Cette baisse s’explique par : • un impact négatif de 634 millions d’euros dû aux cessions ; • un impact positif de 57 millions d’euros lié aux développements ; • une baisse de 141 millions d’euros de la valeur du portefeuille à périmètre constant (− 0,7 %) ; et • un effet de change négatif de 163 millions d’euros en Turquie et en Scandinavie. ÉVALUATION DU PATRIMOINE (a) (droits de mutation inclus, en part totale) En millions d’euros 31/12/2022 En % du patrimoine total Variation sur 6 mois Variation sur 12 mois 30/06/2022 À périmètre courant À périmètre constant (b) 31/12/2021 À périmètre courant À périmètre constant (b) France 8 031 40,5 % 8 177 – 1,8 % – 1,6 % 8 240 – 2,5 % – 2,2 % Italie 4 078 20,6 % 4 064 + 0,3 % + 0,6 % 4 003 + 1,9 % + 1,2 % Scandinavie 2 643 13,3 % 3 053 – 13,4 % – 3,2 % 3 132 – 15,6 % – 2,5 % Ibérie 2 218 11,2 % 2 214 + 0,2 % + 0,1 % 2 133 + 4,0 % + 3,8 % Pays-Bas et Allemagne 1 679 8,5 % 1 884 – 10,9 % – 3,2 % 1 895 – 11,4 % – 3,7 % Europe centrale 946 4,8 % 964 – 1,8 % – 1,8 % 960 – 1,5 % – 1,5 % Centres commerciaux (hors Autres pays) 19 595 98,8 % 20 355 – 3,7 % – 1,3 % 20 363 – 3,8 % − 1,0 % Autres pays 174 0,9 % 147 + 18,6 % + 32,2 % 156 + 12,1 % + 43,1 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX 19 770 99,7 % 20 502 – 3,6 % – 1,1 % 20 518 – 3,6 % – 0,7 % TOTAL AUTRES ACTIFS DE COMMERCE 63 0,3 % 75 – 16,0 % + 0,4 % 195 – 67,7 % – 0,4 % TOTAL PORTEFEUILLE 19 832 100,0 % 20 577 – 3,6 % – 1,1 % 20 713 − 4,3 % – 0,7 % (a) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe (1 308 millions d’euros au 31 décembre 2022 ; en part totale, droits de mutation inclus). La valeur brute correspondante de ces actifs s’élève à 1 307 millions d’euros. (b) Croissance à périmètre constant. Pour la Scandinavie et la Turquie, les variations s’entendent à périmètre et change constants. Les actifs d’Europe centrale sont évalués en euros. Dans l’ensemble, au 31 décembre 2022, le rendement initial net EPRA (1) du portefeuille de centres commerciaux (2) s’établit à 5,4 %, en légère hausse par rapport au chiffre de 5,2 % enregistré au 31 décembre 2021. (1) Le taux de rendement net EPRA se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l’actif (droits de mutation inclus). (2) Part du Groupe pour le portefeuille de centres commerciaux évalués (c’est-à-dire, hors retail parks et cinémas).
2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Marché de l’investissement et évaluation du portefeuille KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 41 RENDEMENT INITIAL NET EPRA DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX (a) (droits de mutation inclus, en part du Groupe) Pays/zone 31/12/2022 30/06/2022 31/12/2021 France 4,9 % 4,8 % 4,6 % Italie 6,0 % 5,7 % 5,8 % Scandinavie 4,6 % 4,5 % 4,5 % Ibérie 5,8 % 5,7 % 5,8 % Pays-Bas et Allemagne 5,2 % 4,8 % 4,8 % Europe centrale 6,8 % 6,6 % 6,4 % Autres pays 11,6 % 9,9 % 7,4 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX 5,4 % 5,2 % 5,2 % (a) Hors bureaux, zones commerciales et boîtes attachés aux centres commerciaux. 2.5.2.2.3 Autres informations liées à l’évaluation au 31 décembre 2022 RAPPROCHEMENT ENTRE LA VALEUR DU PORTEFEUILLE ET LES CHIFFRES PRÉSENTÉS DANS L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en part totale) En millions d’euros Immeubles de placement évalués à la juste valeur 17 757 Droit d’utilisation lié aux baux à construction − 269 Immeubles de placement évalués au coût (a) 160 Juste valeur des immeubles destinés à la vente 13 Bail à construction et avantages dans les contrats de location 39 Droits de mutation 916 Part de Klépierre dans les sociétés mises en équivalence (dont créances) 1 217 TOTAL PORTEFEUILLE 19 832 (a) Y compris immeubles de placement en cours de construction. ÉVALUATION DU PORTEFEUILLE DE CENTRES COMMERCIAUX : SENSIBILITÉ AUX VARIATIONS DU TAUX D’ACTUALISATION ET DU TAUX DE SORTIE (droits de mutation inclus, en part totale) Les tableaux ci-dessous présentent l’évolution de l’évaluation du portefeuille de centres commerciaux à l’aide d’autres hypothèses de taux d’actualisation et de sortie que celles utilisées par les experts. Pays/zone Variation du taux d’actualisation – 100 pb – 50 pb – 25 pb + 25 pb + 50 pb + 100 pb France + 7,6 % + 3,7 % + 1,8 % − 1,9 % − 3,6 % – 7,0 % Italie + 7,3 % + 3,6 % + 1,8 % – 1,7 % − 3,4 % – 6,7 % Scandinavie + 7,5 % + 3,6 % + 1,8 % − 1,8 % − 3,5 % − 6,8 % Ibérie + 7,4 % + 3,6 % + 1,8 % – 1,7 % − 3,4 % – 6,7 % Pays-Bas et Allemagne + 10,0 % + 4,9 % + 2,4 % – 2,3 % – 4,6 % – 8,9 % Europe centrale + 7,0 % + 3,4 % + 1,7 % − 1,7 % – 3,3 % – 6,4 % Autres pays + 5,8 % + 2,9 % + 1,4 % – 1,6 % – 2,8 % − 5,4 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX + 7,7 % + 3,7 % + 1,8 % − 1,8 % − 3,6 % – 7,0 % Pays/zone Variation du taux de sortie – 100 pb – 50 pb – 25 pb + 25 pb + 50 pb + 100 pb France + 11,7 % + 5,3 % + 2,5 % – 2,4 % − 4,7 % – 8,7 % Italie + 10,7 % + 4,9 % + 2,3 % – 2,1 % – 4,1 % – 7,7 % Scandinavie + 15,2 % + 6,8 % + 3,2 % – 2,9 % – 5,5 % – 10,1 % Ibérie + 12,9 % + 5,8 % + 2,8 % – 2,5 % − 4,9 % − 9,1 % Pays-Bas et Allemagne + 14,7 % + 6,6 % + 3,1 % – 2,9 % – 5,5 % – 10,1 % Europe centrale + 11,0 % + 5,0 % + 2,4 % − 2,2 % – 4,2 % – 7,8 % Autres pays + 4,9 % + 2,3 % + 1,1 % – 1,1 % – 2,1 % – 3,9 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX + 12,3 % + 5,5 % + 2,6 % – 2,5 % – 4,7 % – 8,7 %
42 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Politique de financement ÉVALUATION DU PATRIMOINE (a) (droits de mutation inclus, en part du Groupe) En millions d’euros 31/12/2022 En % du patrimoine total Variation sur 6 mois Variation sur 12 mois 30/06/2022 À périmètre courant À périmètre constant (b) 31/12/2021 À périmètre courant À périmètre constant (b) France 6 468 37,9 % 6 588 − 1,8 % − 1,7 % 6 640 − 2,6 % − 2,2 % Italie 4 057 23,8 % 4 042 + 0,4 % + 0,6 % 3 979 + 2,0 % + 1,3 % Scandinavie 1 483 8,7 % 1 713 − 13,4 % − 3,2 % 1 757 – 15,6 % − 2,5 % Ibérie 2 218 13,0 % 2 214 + 0,2 % + 0,1 % 2 133 + 4,0 % + 3,8 % Pays-Bas et Allemagne 1 652 9,7 % 1 855 − 11,0 % – 3,2 % 1 865 − 11,5 % − 3,6 % Europe centrale 946 5,5 % 964 − 1,8 % − 1,8 % 960 − 1,5 % − 1,5 % Centres commerciaux (hors Autres pays) 16 823 98,7 % 17 376 − 3,2 % − 1,2 % 17 334 – 2,9 % − 0,7 % Autres pays 166 1,0 % 140 + 18,8 % + 32,2 % 148 + 12,5 % + 43,4 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX 16 989 99,6 % 17 516 − 3,0 % − 0,9 % 17 481 − 2,8 % − 0,4 % TOTAL AUTRES ACTIFS DE COMMERCE 63 0,4 % 75 − 16,0 % + 0,4 % 195 − 67,7 % − 0,4 % TOTAL PORTEFEUILLE 17 052 100,0 % 17 591 − 3,1 % − 0,9 % 17 676 − 3,5 % − 0,4 % (a) Les investissements dans des actifs consolidés par mise en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus par le Groupe dans les sociétés détenant les actifs, et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe (1 244 millions d’euros au 31 décembre 2022 ; en part du Groupe, droits de mutation inclus). La valeur brute correspondante de ces actifs s’élève à 1 245 millions d’euros. (b) Croissance à périmètre constant. Pour la Scandinavie et la Turquie, les variations s’entendent à périmètre et change constants. Les actifs d’Europe centrale sont évalués en euros. 2.5.3 Activités de gestion Les activités de gestion immobilière de Klépierre comprennent la location, la gestion immobilière, la gestion d’actifs, le développement et le conseil en investissement à des sociétés immobilières détenues, pour la plupart, par le Groupe. Ces activités sont évaluées une fois par an (fin décembre) par Accuracy, un cabinet de conseil externe indépendant, selon la méthode DCF basée sur une somme des parties pour chacun des pays dans lesquels Klépierre exerce des activités de gestion. Cette méthode repose sur un business plan prévoyant des projections de flux de trésorerie futurs (honoraires facturés aux sociétés immobilières, nets des charges de personnel et autres frais généraux et administratifs) et comprenant une valeur terminale calculée sur la base d’un cash-flow normatif. Dans tous les pays, les cash-flows futurs sont actualisés à un taux compris entre 7,7 % et 8,7 % (selon le pays) en fonction du coût moyen pondéré du capital de sociétés cotées comparables gérant des investissements immobiliers pour le compte de tiers. Au 31 décembre 2022, la juste valeur de marché des activités de gestion du Groupe Klépierre s’établissait à 313,1 millions d’euros en part totale, contre 318,2 millions d'euros au 31 décembre 2021. Cette légère baisse reflète principalement la cession d’actifs en Norvège. 2.6 POLITIQUE DE FINANCEMENT La politique de financement de Klépierre vise à garantir l’accès continu aux sources de financement, une solide position de liquidité et le maintien d’un coût du capital très compétitif. La politique active de rotation des actifs et l’approche sélective en matière d’investissement que poursuit Klépierre lui ont permis de continuer à réduire sa dette nette et à maintenir des ratios d’endettement maîtrisés. Sa position de liquidité confortable et sa forte proportion de dettes à taux fixe lui permettent de limiter l’augmentation du coût de sa dette, et ce malgré la volatilité accrue des marchés et la hausse des taux d'intérêt. Avec une maturité moyenne d’endettement de 6,5 ans, des liquidités de 2,8 milliards d’euros et un faible coût de financement, le Groupe affiche un bilan parmi les plus robustes du secteur et reste déterminé à maintenir une approche prudente et raisonnable quant à l’utilisation du levier financier. 2.6.1 Ressources financières 2.6.1.1 Évolution de l’endettement net Au 31 décembre 2022, l’endettement net consolidé de Klépierre atteignait 7 479 millions d’euros, en baisse de 527 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021, où il s’établissait à 8 006 millions d’euros. Les principales évolutions des douze derniers mois sont les suivantes : • des encaissements liés à l’exploitation ainsi que d’autres éléments (effet de change, variation du besoin en fonds de roulement, coût de dénouement des instruments financiers) à hauteur de 767 millions d’euros ; • des décaissements liés aux distributions relatives à l’exercice 2021 pour un montant de 607 millions d’euros (dont le dividende de 1,70 euro par action (485 millions d’euros), et les distributions aux actionnaires minoritaires d’un montant de 122 millions d’euros) ; • des décaissements pour des investissements à hauteur de 180 millions d’euros (voir la section 2.7.6 « Investissements EPRA) ; et • des encaissements de produits de cessions pour 547 millions d’euros.
2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Politique de financement KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 43 2.6.1.2 Ratios d’endettement Au 31 décembre 2022, le ratio Loan-to-Value (LTV) s'établit à 37,7 %, en baisse de 100 points de base par rapport au 31 décembre 2021. CALCUL DU RATIO LOAN-TO-VALUE AU 31 DÉCEMBRE 2022 (selon la définition des covenants, en part totale) En millions d’euros 31/12/2022 30/06/2022 31/12/2021 Passifs financiers courants 1 978 2 340 1 893 Concours bancaires 0 56 16 Passifs financiers non courants 5 718 5 793 6 815 Réévaluation liée aux couvertures de juste valeur et du swap de devises 116 82 0 Mise à la juste valeur de la dette (a) 0 − 1 − 2 Passifs financiers bruts hors couvertures de juste valeur 7 812 8 270 8 722 Trésorerie et équivalents (b) − 333 − 146 – 716 Endettement net 7 479 8 124 8 006 Valeur du patrimoine (droits de mutation inclus) 19 832 20 577 20 713 RATIO LTV 37,7 % 39,5 % 38,7 % (a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constaté à la date d’acquisition. (b) Dont la trésorerie gérée pour le compte de mandants. Le ratio endettement net/excédent brut d’exploitation s’établit à 7,9x, en baisse par rapport au 31 décembre 2021, où il s’élevait à 8,8x. ENDETTEMENT NET/EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION 2.6.1.3 Principales opérations de financement et ressources disponibles Grâce à des disponibilités d’un montant de plus de 600 millions d’euros, Klépierre a lancé, en janvier 2022, une offre publique d’achat sur deux de ses souches obligataires arrivant à échéance en avril 2023 (750 millions d’euros portant un coupon de 1 %) et en novembre 2024 (630 millions d’euros portant un coupon de 1,75 %). À l'issue de l’offre, 297 millions d’euros d’obligations ont été rachetées, dont 226 millions d’euros sur l’échéance d’avril 2023 et 71 millions d’euros sur celle de novembre 2024. Les obligations ont été rachetées et annulées le 18 janvier 2022. Sur le reste de l'année, Klépierre a renforcé sa position de liquidité en prolongeant sa ligne de crédit bancaire renouvelable syndiquée de 1,4 milliard d'euros jusqu'en décembre 2027 et a levé 203 millions d'euros de dette à moyen terme. En juillet, notamment, Klépierre a signé une nouvelle ligne de crédit renouvelable de 100 millions d’euros incluant un critère de développement durable. Cette facilité d’une maturité de cinq ans peut être prolongée jusqu’à sept ans à la demande de Klépierre, sous réserve de l’accord de la banque. Le Groupe a également mis en place, en décembre, un prêt à terme de cinq ans pour un montant de 75 millions d’euros, à des conditions financières très intéressantes. Fin 2022, la position de liquidité (1) s’établit à 2,8 milliards d’euros, dont principalement 2,1 milliards d’euros de lignes de crédit renouvelables confirmées non utilisées (net des billets de trésorerie), 0,4 milliard d’euros d’autres lignes de crédit et 0,3 milliard d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie. (1) La position de liquidité représente l’ensemble des ressources financières à la disposition de la Société. Cet indicateur est donc égal à la somme des disponibilités en fin d’année, des lignes de crédit renouvelables confirmées et non tirées (nettes des billets de trésorerie) et des lignes de crédit non engagées. 8,7x 9,2x 8,6x 8,3x 8,0x 10,8x 8,8x 7,9x 2017 2022 2016 2015 2018 2020 2021 2019
44 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Politique de financement 2.6.1.4 Structure de la dette Au 31 décembre 2022, la part des ressources provenant des marchés financiers dans l’endettement total s’établit à 92 %, permettant à Klépierre de bénéficier de solides sources de financement. L’encours des billets de trésorerie (1,2 milliard d’euros) libellés en euros est couvert par un montant identique de lignes de back-up dont la maturité moyenne pondérée est de cinq ans. Les dettes financières adossées représentent 8 % de l’endettement total, dont l’essentiel concerne la dette levée en Scandinavie. La maturité moyenne de l’endettement s’établit à 6,5 ans à fin décembre 2022. L’exposition de la dette de Klépierre aux devises étrangères est ajustée pour refléter celles de ses actifs, sauf pour la République tchèque, la Pologne et la Turquie. Compte tenu de l’exposition limitée du portefeuille du Groupe à ces pays (1) et du coût de la couverture de change, en particulier à long terme, le Groupe a décidé de ne pas couvrir ces positions. ÉCHÉANCIER DES DETTES À LONG TERME AU 31 DÉCEMBRE 2022 RÉPARTITION DES FINANCEMENTS PAR TYPE DE RESSOURCE AU 31 DÉCEMBRE 2022 (utilisations, en part totale) RÉPARTITION DES FINANCEMENTS PAR DEVISE AU 31 DÉCEMBRE 2022 (utilisations, en part totale) 2.6.2 Couverture du risque de taux Au cours de l’exercice, Klépierre a conclu des contrats sur dérivés de taux d’intérêt à moyen terme pour 1,5 milliard d'euros, comprenant à la fois des caps et des swaps payeurs, ce qui lui a permis de renforcer sensiblement son profil de couverture. Au 31 décembre 2022, la part de la dette à taux fixe ou couverte est de 94 %, et la maturité moyenne est de quatre ans. Compte tenu des opérations démarrant en 2023, la position à taux fixe du Groupe atteindra 100 % en moyenne cette même année. En conséquence, la sensibilité du coût de la dette du Groupe aux fluctuations des taux d’intérêt devrait rester faible en 2023. Une augmentation de 1 % des taux d'intérêt sur les charges financières au cours des douze prochains mois aurait un impact positif de 0,6 million d'euros. La couverture du Groupe restera élevée dans les années à venir, puisque les exercices 2024 et 2025 sont déjà couverts à 90 % et 68 %, respectivement. ENDETTEMENT PAR TYPE D’INSTRUMENTS DE COUVERTURE (1) En part totale, droits de mutation inclus, la République tchèque représente 3,2 % du total du portefeuille de Klépierre, la Pologne 1,5 % et la Turquie 0,8 %. 726 661 280 624 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034+ Montants utilisés (en millions d’euros) 751 26 635 625 1 225 724 194 24 76 % Marchés obligataires 16 % Billets de trésorerie 8 % Emprunts hypothécaires et crédits-baux 90 % EUR 3 % NOK 4 % DKK 3 % SEK Taux de couverture : 100 % Taux de couverture : 90 % Taux de couverture : 68 % Moyenne 2024 Moyenne 2023 Moyenne 2025
2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Politique de financement KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 45 2.6.3 Coût de l’endettement Malgré la forte hausse des taux d'intérêt en 2022, le coût moyen de l’endettement du Groupe sur l'ensemble de l'année 2022 est resté inchangé à 1,2 % (1) . Klépierre a bénéficié de sa politique de couverture prudente et active et conserve un excellent accès à des sources de financement diversifiées, tandis que le montant moyen de la dette a diminué au cours de la période. Le ratio de couverture des frais financiers s’est établi à 10x au cours de l’exercice, conformément à la politique prudente du Groupe en matière de levier financier. À l’avenir, le coût de l’endettement de Klépierre devrait augmenter progressivement à un rythme modéré, car la part importante de dette à taux fixe permet de contenir et d’étaler dans le temps le coût de la hausse des taux d’intérêt. En conséquence, le ratio de couverture des frais financiers de Klépierre devrait rester parmi les plus élevés par rapport à ses pairs, comme le montre le tableau de sensibilité ci-après. SENSIBILITÉ DU RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS (ICR) Ratio de couverture des frais financiers Excédent brut d’exploitation – 10 % – 5 % 0 % + 5 % + 10 % Coût de l’endettement - 9,0x 9,5x 10,0x 10,5x 11,0x + 10 pb 8,4x 8,8x 9,3x 9,8x 10,2x + 25 pb 7,5x 8,0x 8,4x 8,8x 9,2x + 50 pb 6,5x 6,9x 7,2x 7,6x 7,9x + 100 pb 5,1x 5,4x 5,6x 5,9x 6,2x RÉPARTITION DU COÛT DE L’ENDETTEMENT En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Coût de l’endettement net (selon le compte de résultat consolidé IFRS) 119,5 115,3 Éléments non récurrents − 13,9 1,8 Éléments sans incidence sur la trésorerie 0,7 3,7 Intérêts sur avances associés 6,5 9,8 Coût de la liquidité – 7,3 – 7,6 Charge d’intérêts sur les obligations locatives (a) − 8,2 – 12,9 Autres − 0,1 - Coût de l’endettement (utilisé pour calculer le coût de l’endettement) 97,3 110,1 Encours moyen de dette brute 8 120,9 8 947,8 COÛT DE L’ENDETTEMENT (en %) 1,2 % 1,2 % (a) Conformément à la norme IFRS 16. RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS ET COÛT DE L’ENDETTEMENT (a) (a) Le ratio de couverture des frais financiers (selon la définition des covenants bancaires) correspond au rapport entre l’excédent brut d’exploitation consolidé, ajusté de la quote‑part de résultat des sociétés mises en équivalence et de la variation de valeur des immeubles de placement de ces sociétés (996,2 millions d’euros), et les charges d’intérêt nettes (99,5 millions d’euros) calculées au coût de la dette financière nette, moins l’étalement net des soultes anticipées sur swaps et de l’amortissement de la juste valeur de la dette, diminué des autres charges financières non récurrentes. (1) Le coût moyen de la dette calculé à la date de clôture (c’est-à-dire au 31 décembre 2022 et non sur l’ensemble de l’année), s’élève à 1,41 %, comme présenté dans le chapitre 4 « États financiers » (note 9.1 Risque de taux). 6,3x 5,2x 7,0x 8,0x 7,3x 8,3x 10,0x 2017 2020 2022 2021 2018 2019 2016 ICR Coût de la dette 1,5 % 1,2 % 1,2 % 1,2 % 1,8 % 2,1 % 1,6 %
46 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA 2.6.4 Notations et covenants Standard & Poor’s attribue actuellement à Klépierre et à Steen & Strøm une notation à long terme de BBB+ (notation à court terme de A2) avec une perspective stable. COVENANTS FINANCIERS APPLICABLES À KLÉPIERRE SA Financements concernés Ratios/covenants Limite (a) 31/12/2022 30/06/2022 31/12/2021 Crédits syndiqués et bilatéraux Endettement net/valeur du patrimoine (LTV) ≤ 60 % 37,7 % 39,5 % 38,7 % Excédent brut d’exploitation/charges d’intérêt nettes (b) ≥ 2,0x 10,0x 10,0x 8,3x Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (c) ≤ 20 % 0,6 % 0,6 % 0,6 % Valeur du patrimoine (d) ≥ 10 Md€ 17,1 Md€ 17,6 Md€ 17,7 Md€ Emprunts obligataires Dettes financières adossées/valeur de l’actif net réévalué (c) ≤ 50 % 0,7 % 0,7 % 0,8 % (a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable de 2022. (b) Hors impact des opérations de gestion du passif (éléments non récurrents). (c) Hors Steen & Strøm. (d) Part du Groupe, droits de mutation inclus. 2.7 INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE EPRA Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux recommandations sur les bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) définies par l’EPRA (European Public Real Estate Association) publiées en février 2022 dans le guide disponible sur son site (www.epra.com). Ces directives actualisées visent à refléter l’évolution significative au sein du secteur de l’immobilier coté dont le profil des acteurs est passé de propriétaires passifs à long terme à des gérants d’actifs et des investisseurs très dynamiques. TABLEAU RÉCAPITULATIF EPRA (a) 31/12/2022 30/06/2022 31/12/2021 Voir la section Résultat EPRA (en millions d’euros) 729,1 369,3 610,4 2.7.1 Résultat EPRA par action (en euros) 2,54 1,29 2,14 2.7.1 EPRA NRV (en millions d’euros) 9 936 9 865 10 034 2.7.2.2 EPRA NRV par action (en euros) 34,70 34,50 35,10 2.7.2.2 EPRA NTA (en millions d’euros) 8 848 8 759 8 913 2.7.2.2 EPRA NTA par action (en euros) 30,90 30,60 31,20 2.7.2.2 EPRA NDV (en millions d’euros) 8 580 8 357 7 741 2.7.2.2 EPRA NDV par action (en euros) 29,90 29,20 27,10 2.7.2.2 Rendement initial net EPRA (centres commerciaux) 5,4 % 5,2 % 5,2 % 2.7.3 Rendement initial net EPRA hors aménagement de loyers (centres commerciaux) 5,7 % 5,4 % 5,4 % 2.7.3 Taux de vacance EPRA 4,2 % 5,3 % 5,3 % 2.7.4 Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance inclus) 18,2 % 18,0 % 19,9 % 2.7.5 Ratio de coûts EPRA (coûts de vacance exclus) 16,1 % 15,7 % 17,5 % 2.7.5 Ratio LTV EPRA (droits de mutation immobiliers exclus) 43,7 % N/A N/A 2.7.7 Ratio LTV EPRA (droits de mutation immobiliers inclus) 41,6 % N/A N/A 2.7.7 (a) Les montants par action sont arrondis à la dizaine de centimes près.
2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 47 2.7.1 Résultat net EPRA Le résultat net EPRA est une mesure de la performance opérationnelle d’une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments considérés comme des activités non stratégiques d’une société foncière. RÉSULTAT NET EPRA Part du Groupe (en millions d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net (selon le compte de résultat consolidé IFRS) 415,2 544,7 Ajustements pour calculer le résultat EPRA : (i) Variation de la valeur d’immeubles de placement, d’immeubles de placement en cours de réaménagement et d’autres actifs 337,7 402,5 (ii) Résultat de cession d’immeubles de placement, d’immeubles de placement en cours de réaménagement et d’autres actifs 74,2 − 8,8 (iii) Résultat de cession d’immeubles destinés à la vente dont perte de valeur - - (iv) Impôts sur le résultat de cession - - (v) Dépréciation d’écart d’acquisition/écart d’acquisition négatif 9,1 104,8 (vi) Variation de la valeur des instruments financiers et coûts de dénouement − 44,1 0,2 (vii) Coûts d’acquisition sur cession de titres et participations ne donnant pas le contrôle dans des coentreprises - - (viii) Impôts différés au titre des ajustements EPRA (a) 32,0 – 329,8 (ix) Ajustements (i) à (viii) au titre des coentreprises (sauf déjà consolidées par intégration proportionnelle) 0,1 – 34,7 (x) Participations ne donnant pas le contrôle au titre de ce qui précède − 95,2 – 68,5 RÉSULTAT EPRA 729,1 610,4 Ajustements propres à la Société pour calculer le cash-flow net courant : • Avantages au personnel, stock-options et charges d’exploitation non récurrentes 3,5 3,3 • Dotations aux amortissements et aux provisions pour risques et charges 8,2 8,5 CASH-FLOW NET COURANT 740,8 622,3 Nombre moyen d’actions (b) 286 524 518 285 860 024 Par action (en euros) RÉSULTAT EPRA 2,54 2,14 CASH-FLOW NET COURANT 2,59 2,18 (a) En 2022, ce poste comprend – 37 millions d’euros d’impôts différés et 5 millions d’euros d’impôts non courants. (b) Hors actions auto-détenues. 2.7.2 Indicateurs EPRA de l’actif net réévalué Les données sur la détermination de l’actif net réévalué sont des indicateurs clés de performance conçus pour fournir aux parties prenantes des informations pertinentes sur la juste valeur des actifs et des passifs des sociétés immobilières. Les indicateurs de l’actif net réévalué comprennent : l’ANR EPRA de reconstitution (Net Reinstatement Value, NRV), l’ANR EPRA de continuation (Net Tangible Assets Value, NTA) et l’ANR EPRA de liquidation (Net Disposal Value, NDV). Comme recommandé par l’EPRA, ces nouvelles normes ont été appliquées à compter de la publication des états financiers semestriels consolidés de 2020. Pour de plus amples informations sur les ajustements et les exigences de l’EPRA, veuillez consulter les recommandations sur les bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) définies par l’EPRA. 2.7.2.1 Application par Klépierre L’EPRA NRV vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l’entité en faisant l’hypothèse d’une absence de cession d’actifs. Par conséquent, les impôts différés selon les normes IFRS et les droits de mutation immobiliers (RETT) sont réintégrés. Les actifs incorporels peuvent être ajoutés s’ils ne sont pas déjà comptabilisés dans l’état de la situation financière en IFRS et lorsque leur juste valeur peut être estimée de manière fiable. L’EPRA NTA reflète uniquement les actifs corporels de la Société et suppose que les sociétés achètent et vendent une partie de leurs actifs, cristallisant ainsi certains niveaux de passifs d’impôts différés et de droits de mutation inévitables. Selon la nouvelle méthodologie définie par l’EPRA, le portefeuille peut être divisé en trois parties : (i) les actifs que la Société ne prévoit pas de vendre à long terme : 100 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés en plus de 50 % de l’optimisation des droits de mutation ; (ii) les actifs susceptibles d’être vendus dans le cadre de cessions de titres : 50 % des impôts différés selon les IFRS et l’optimisation des droits de mutation sont réintégrés ; et (iii) les actifs susceptibles d’être vendus dans le cadre de cessions d’actifs : 50 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés, mais il n’y a pas de retraitement des droits de mutation.
48 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA TRAITEMENT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ET DES DROITS DE MUTATION DANS LE CALCUL DE L’EPRA NTA Juste valeur En % du patrimoine total % d’impôts différés exclus Portefeuille soumis aux impôts différés détenu à des fins de conservation et non de cession à long terme 11 478 67 % 100 % Portefeuille partiellement soumis aux impôts différés et à l’optimisation des droits de mutation 3 665 21 % 43 % Autre portefeuille 1 909 11 % 50 % TOTAL PORTEFEUILLE 17 052 Par définition, l’EPRA NTA a pour objectif d’évaluer uniquement les actifs corporels et n’intègre donc pas, en ce qui concerne Klépierre, la juste valeur des sociétés de gestion (contrairement aux anciens indicateurs EPRA NAV et EPRA NNNAV). Cette activité de gestion totalement intégrée perçoit des honoraires non seulement des locataires et de tiers, mais également de sociétés immobilières, qui sont déduits des revenus locatifs dans le modèle DCF des experts. La juste valeur de ces activités est uniquement incluse dans le calcul de l’EPRA NRV. Enfin, l’EPRA NDV a pour objectif de représenter la valeur pour les actionnaires dans le cadre d’une vente d’entreprise ordonnée, où l’intégralité des passifs afférents aux droits de mutation, aux impôts différés, aux instruments financiers et à certains autres ajustements sont calculés en écartant toute optimisation fiscale ou tous droits de mutation. Les actifs incorporels sont également exclus de cette méthodologie. 2.7.2.2 Calcul de l’EPRA NAV ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2022 Part du Groupe (en millions d’euros) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux propres des actionnaires en IFRS 8 364 8 364 8 364 Créances des actionnaires 0 0 0 Inclut/exclut : i) Instruments hybrides 0 0 0 ANR dilué 8 364 8 364 8 364 Inclut : ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si l’option de coût d’IAS 40 est utilisée) 0 0 0 ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction (si l’option de coût d’IAS 40 est utilisée) 0 0 0 ii.c) Réévaluation des autres placements non courants 0 0 0 iii) Réévaluation des baux détenus au titre de contrats de location-financement 0 0 0 iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente 0 0 0 ANR dilué à la juste valeur 8 364 8 364 8 364 Exclut : v) Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement 983 823 0 vi) Juste valeur des instruments financiers − 25 − 25 0 vii) Écarts d’acquisition relatifs aux impôts différés − 260 − 260 − 260 viii) Écarts d’acquisition (selon l’état de la situation financière IFRS) − 218 − 218 − 218 Inclut : ix) Juste valeur de la dette à taux fixe 0 0 694 x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur 289 0 0 xi) Droits de mutation 803 165 0 ANR 9 936 8 848 8 580 Nombre d'actions dilué 286 607 406 286 607 406 286 607 406 ANR PAR ACTION (en euros) 34,70 30,90 29,90
2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 49 ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2021 Part du Groupe (en millions d’euros) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux propres des actionnaires en IFRS 8 405 8 405 8 405 Créances des actionnaires 0 0 0 Inclut/exclut : i) Instruments hybrides 0 0 0 ANR dilué 8 405 8 405 8 405 Inclut : ii.a) Réévaluation des immeubles de placement (si l’option de coût d’IAS 40 est utilisée) 0 0 0 ii.b) Réévaluation des immeubles de placement en cours de construction (si l’option de coût d’IAS 40 est utilisée) 0 0 0 ii.c) Réévaluation des autres placements non courants 0 0 0 iii) Réévaluation des baux détenus au titre de contrats de location-financement 0 0 0 iv) Réévaluation des immeubles destinés à la vente 0 0 0 ANR dilué à la juste valeur 8 405 8 405 8 405 Exclut : v) Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement 990 807 0 vi) Juste valeur des instruments financiers 0 0 0 vii) Écarts d’acquisition relatifs aux impôts différés − 266 – 266 – 266 viii) Écarts d’acquisition (selon l’état de la situation financière IFRS) − 222 – 222 – 222 Inclut : ix) Juste valeur de la dette à taux fixe 0 0 – 175 x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur 299 0 0 xi) Droits de mutation 828 190 0 ANR 10 034 8 913 7 741 Nombre d’actions dilué 285 930 803 285 930 803 285 930 803 ANR PAR ACTION (en euros) 35,10 31,20 27,10 ÉVOLUTION DE L’EPRA NTA PAR ACTION SUR 12 MOIS (a) En euros par action EPRA NTA AU 31/12/2021 31,20 Cash-flow 2,62 Réévaluation des actifs immobiliers à périmètre constant − 0,25 Dividende (remboursement d’apport) − 1,70 Dépenses d’investissement − 0,44 Effet de change et autres − 0,53 EPRA NTA AU 31/12/2022 30,90 (a) Les montants de l’EPRA NTA par action sont arrondis à la dizaine de centimes près. L’EPRA NTA par action s’élève à 30,90 euros au 31 décembre 2022, contre 31,20 euros au 31 décembre 2021. Cette légère baisse, qui reflète principalement la distribution en une seule fois du dividende (1,70 euro par action) au titre de l’année 2021, la baisse de l’évaluation des actifs immobiliers à périmètre constant (0,25 euro par action) et l’impact des dépenses d’investissement (0,44 euro par action), a été partiellement compensée par le cash-flow net courant sur 12 mois (2,62 euros par action). L’impact négatif lié aux effets de change et à d’autres facteurs atteint 0,53 euro par action.
50 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA 2.7.3 Taux de rendement initial net EPRA Le taux de rendement initial net EPRA se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l’actif. Le taux de rendement initial net hors aménagement de loyers est calculé en ajustant le taux de rendement EPRA au regard de l’expiration des périodes de franchise de loyer (ou d’autres avantages dans les contrats de location tels qu’un abattement ou un palier). Pour prendre connaissance de la répartition géographique du taux de rendement EPRA, voir la section 2.5.2.2 « Évaluation ». RENDEMENT INITIAL NET EPRA En millions d’euros Centres commerciaux Autres actifs de commerce Total Immeubles de placement – détenus à 100 % 15 744 63 15 806 Immeubles de placement – part des coentreprises/fonds 1 244 0 1 244 Valeur du portefeuille total 16 988 63 17 051 Moins : développements, terrains et autres − 162 0 − 162 Valeur du portefeuille en exploitation (B) 16 826 63 16 889 Revenus locatifs annualisés (loyers en cours) 1 050 6 1 056 Charges locatives non récupérées annualisées − 133 0 − 134 Revenus locatifs nets annualisés (A) 917 5 922 Effet des aménagements et franchises 42 0 42 Revenus locatifs nets annualisés corrigés des aménagements et franchises (C) 959 5 964 TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (A/B) 5,4 % 8,2 % 5,5 % TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA HORS AMÉNAGEMENTS DE LOYERS (C/B) 5,7 % 8,5 % 5,7 % 2.7.4 Taux de vacance EPRA Le taux de vacance EPRA est le ratio rapportant la valeur locative estimée des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (dont surfaces vacantes), hors biens immobiliers en cours de développement ou dont la vacance est stratégique. TAUX DE VACANCE EPRA (a) En milliers d’euros Valeur locative estimée des espaces vacants (A) Valeur locative estimée totale (B) Taux de vacance EPRA (A/B) France 26 530 482 390 5,5 % Italie 4 860 280 870 1,7 % Scandinavie 5 980 121 600 4,9 % Ibérie 6 520 146 390 4,5 % Pays-Bas et Allemagne 3 860 87 730 4,4 % Europe centrale 1 990 58 220 3,4 % Autres pays 700 19 300 3,6 % TOTAL 50 440 1 196 500 4,2 % (a) Comprend tous les centres commerciaux, y compris ceux consolidés par mise en équivalence à 100 %. Les valeurs locatives estimées des espaces commercialisés et vacants au 31 décembre 2022 sont fondées sur des hypothèses internes. Les centres commerciaux (ou une partie d’entre eux) en cours de restructuration qui sont exclus des données sont les suivants : Økern (Oslo, Norvège). La vacance stratégique est également exclue.
2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 51 2.7.5 Ratio de coûts EPRA L’objectif du ratio de coûts EPRA est de présenter de manière appropriée les frais généraux et charges d’exploitation du secteur. Il se calcule en exprimant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d’actifs tiers) et des frais administratifs en pourcentage des revenus locatifs bruts. RATIO DE COÛTS EPRA En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Frais généraux et charges d’exploitation (a) – 211,1 – 206,8 Charges locatives nettes (a) − 90,1 – 78,4 Frais de gestion nets (a) 69,3 65,1 Autre résultat d’exploitation net couvrant les frais généraux (a) 14,5 9,4 Quote-part de charges des coentreprises (b) − 16,4 − 10,1 Exclure (si inclus précédemment) : Charges locatives incluses dans les loyers bruts et non facturées séparément 10,1 9,6 Coûts EPRA (dont coûts de vacance) (A) − 223,7 − 211,1 Coûts de vacance directs − 26,5 – 26,2 Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B) − 197,3 – 184,9 Loyer brut moins rentes foncières (a) 1 155,9 999,3 Moins : charges locatives/coûts liés aux revenus locatifs – 10,1 – 9,6 Plus : quote-part des coentreprises (loyer brut moins rentes foncières) (b) 81,6 69,7 Revenus locatifs bruts (C) 1 227,4 1 059,3 RATIO DE COÛTS EPRA (DONT COÛTS DE VACANCE) (A/C) 18,2 % 19,9 % RATIO DE COÛTS EPRA (HORS COÛTS DE VACANCE) (B/C) 16,1 % 17,5 % (a) Tels qu’inscrits dans l’état du résultat global consolidé en IFRS. (b) Voir la section 2.3.2 « Contribution des sociétés mises en équivalence » pour de plus amples informations. Au 31 décembre 2022, le ratio de coûts EPRA s’élève à 18,2 %, soit une amélioration significative sur un an, principalement en raison de la diminution des abattements de loyers et provisions pour créances douteuses. 2.7.6 Investissements EPRA Les investissements réalisés en 2022 sont présentés dans la section 2.4 « Développements, investissements et cessions ». Cette section expose les dépenses d’investissement de Klépierre conformément aux directives de l’EPRA en matière d’information financière et tient compte de ses recommandations sur les bonnes pratiques (Best Practices Recommendations) actualisées en février 2022. INVESTISSEMENTS EPRA En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Groupe (hors coentreprises) Coentreprises (quote-part proportionnelle) Total Groupe Total Groupe Acquisitions - - - 0,3 Développement 107,1 1,3 108,4 101,3 Investissements de maintenance 70,4 2,3 72,8 65,3 Avec création de nouvelles surfaces locatives - - - - Sans création de nouvelles surfaces locatives 51,0 2,2 53,2 50,9 Avantages accordés aux locataires 9,7 0,1 9,7 8,7 Autres types d’investissements significatifs 9,8 - 9,8 5,8 Intérêts capitalisés 2,8 - 2,8 2,6 Total investissements 180,4 3,6 184,1 169,6 Passage de la comptabilité d’engagement à la comptabilité de trésorerie − 3,6 − 3,6 − 4,0 TOTAL INVESTISSEMENTS SELON LA COMPTABILITÉ DE TRÉSORERIE 176,8 3,6 180,5 165,6 2.7.6.1 Développement Les dépenses d’investissement en matière de développement correspondent à des investissements liés aux nouvelles constructions et aux extensions d’actifs existants. Au cours de l’année, ces investissements se sont élevés à 108,4 millions d’euros, et concernent principalement l’extension de Gran Reno (Bologne, Italie), le redéveloppement de Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) et les projets Créteil Soleil (région parisienne, France) et Grand Place (Grenoble, France).
52 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Indicateurs clés de performance EPRA 2.7.6.2 Investissements de maintenance Ces dépenses comprennent principalement des investissements réalisés pour la maintenance ou l’amélioration des actifs existants sans créer de surface locative supplémentaire et des avantages consentis aux locataires. En 2022, ces investissements s’élèvent à 72,8 millions d’euros, répartis comme suit : • 53,2 millions d’euros : entretien technique et remise en état des parties communes. La plupart des dépenses inhérentes à ces rénovations sont refacturées aux locataires ; • 9,7 millions d’euros : avantages (y compris des contributions aux travaux d’aménagement et des indemnités d’éviction) versés aux nouveaux locataires à l’entrée dans les lieux ou pour accompagner les locataires existants dans la transformation des magasins lors du renouvellement du bail ; et • 9,8 millions d’euros : coûts de construction et coûts associés dans le cadre d’initiatives en matière de location visant à diviser ou à regrouper des magasins, et/ou à se conformer aux normes techniques du Groupe. 2.7.6.3 Intérêts capitalisés Les intérêts capitalisés s’élèvent à 2,8 millions d’euros en 2022. 2.7.7 Ratio Loan-to-Value EPRA (EPRA LTV) L’objectif du ratio EPRA LTV est d’évaluer le levier d’une société foncière en se plaçant du point de vue de l’actionnaire. Il implique pour cela d’apporter des ajustements au reporting en normes IFRS. Les principes majeurs introduits par le ratio EPRA LTV sont les suivants : • tout financement qui n’est pas par capitaux propres (c’est-à-dire dont la valeur revient aux actionnaires de l'entreprise) est considéré comme une dette, quel que soit son classement en IFRS ; • le ratio EPRA LTV est calculé sur la base d’une intégration proportionnelle. Il intègre donc la part du Groupe dans la dette nette et les actifs nets des co-entreprises et principales entreprises associées ; et • les actifs sont comptabilisés à leur juste valeur et la dette nette à sa valeur nominale. EPRA LTV En millions d’euros Ajustements EPRA Intégration proportionnelle LTV IFRS publiée Groupe Quote-part des coentreprises Quote-part dans les sociétés sous influence notable Participations ne donnant pas le contrôle Total Inclut : Emprunts auprès d'établissements de crédit 712 − 1 711 3 − 275 439 Billets de trésorerie 1 200 1 200 - 1 200 Instruments hybrides (y compris convertibles, actions préférentielles, dettes, options, obligations perpétuelles) - Obligations et crédits 5 785 - 5 785 19 1 − 88 5 717 Dérivés de change (futures, swaps, options et contrats à terme) - - - - Dettes nettes 379 379 1 − 47 333 Locaux occupés par le Groupe (dette) Comptes courants (fonds propres) 116 − 116 - - Exclut : Trésorerie et équivalents de trésorerie − 333 51 − 281 − 52 − 6 19 − 320 Endettement net (A) 7 479 314 7 793 − 30 − 4 − 391 7 368 Inclut : Locaux occupés par le Groupe Immeubles de placement évalués à la juste valeur 17 527 17 527 1 100 166 − 2 354 16 438 Immeubles destinés à la vente 13 13 − 2 11 Immeubles en développement 110 110 − 13 97 Actifs incorporels 313 313 − 1 312 Créances nettes - 17 17 Actifs financiers 1 266 − 1 266 - - Valeur totale du patrimoine (B) 18 916 − 953 17 963 1 117 166 − 2 370 16 876 Droits de mutation immobiliers 916 916 51 9 − 155 820 Valeur totale du patrimoine (droits de mutation immobiliers inclus) (C) 19 832 18 879 1 168 175 − 2 526 17 696 RATIO LTV EPRA HORS DROITS DE MUTATION (A/B) 43,7 % RATIO LTV EPRA (DROITS DE MUTATION INCLUS) (A/C) 37,7 % 41,6 %
2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Résultat social et distribution KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 53 2.8 RÉSULTAT SOCIAL ET DISTRIBUTION 2.8.1 Compte de résultat simplifié de la société mère Klépierre SA COMPTE DE RÉSULTAT DE KLÉPIERRE SA En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits d’exploitation 39,8 31,8 Charges d’exploitation − 50,5 – 46,8 Résultat d’exploitation − 10,7 – 15,0 Quote-part de résultat net sur opérations faites en commun 105,7 76,0 Résultat financier 259,9 – 11,5 Résultat avant impôts 354,8 49,5 Résultat net exceptionnel − 8,8 9,0 Impôts sur les sociétés 0,9 1,6 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 346,9 60,2 Klépierre SA a enregistré un résultat net de 346,9 millions d’euros en 2022, contre 60,2 millions d’euros en 2021. Cette augmentation de 286,7 millions d’euros s’explique principalement par deux facteurs : • une augmentation nette de 29,7 millions d'euros de la quote-part de résultat sur opérations faites en commun ; • une amélioration de 271,4 millions d'euros des produits financiers nets, essentiellement due à l’impact net positif des dépréciations et reprises principalement attribuables à la dépréciation des titres de participation, et à une augmentation nette (i) des dividendes sur les titres de participation et (ii) des distributions de primes reçues ; et • une variation négative de 17,8 millions d'euros d'éléments non récurrents. 2.8.2 Dividende 2.8.2.1 Distribution au titre de 2022 RÉSULTAT NET DISTRIBUABLE DE KLÉPIERRE SA En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net de l’exercice 346,9 60,2 Report à nouveau (pertes cumulées) − 86,9 – 147,1 RÉSULTAT NET DISTRIBUABLE 259,9 − 86,9 En 2022, le résultat net distribuable de Klépierre s’élevait à 259,9 millions d’euros (résultat net 2022 de 346,9 millions d’euros moins 86,9 millions d’euros au titre du report à nouveau). Lors de l’Assemblée Générale annuelle qui aura lieu le 11 mai 2023, le Conseil de surveillance de Klépierre proposera aux actionnaires présents ou représentés d’approuver un dividende en numéraire de 1,75 euro par action pour l’exercice 2022, soit 75,4 % du cash-flow net courant en part du Groupe, hors éléments exceptionnels (voir la section 2.3 « Cash-flow net courant »). Le dividende proposé de 1,75 euro pour l’exercice 2022 sera payé en deux versements : • un montant en numéraire de 0,87 euro par action, correspondant intégralement à un « dividende SIIC » issu des activités exonérées d’impôt de Klépierre SA (voir la section ci-après). Cette somme sera versée à titre d'acompte le 30 mars 2023 ; et • le solde de 0,88 euro par action correspondant à : • un « dividende SIIC » de 0,04 euro issu des activités exonérées d’impôt de Klépierre SA ; et • un remboursement de prime d’émission de 0,84 euro qualifié de remboursement d’apport au sens de l’article 112-1 du Code général des impôts, qui sera versé le 11 juillet 2023. La « partie SIIC du dividende » (0,91 euro par action) n’est pas éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.
54 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2 ACTIVITÉ DE L’EXERCICE Perspectives 2.8.2.2 Obligations de distribution des SIIC Selon la réglementation applicable aux sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC), l’obligation de distribution de Klépierre est déterminée sur la base du résultat fiscal net de l’exercice. Klépierre est tenue de distribuer 95 % des résultats provenant des immeubles locatifs du secteur SIIC, 100 % du résultat reçu des filiales SIIC ou équivalentes et 70 % des plus-values immobilières réalisées en France. Toutefois, le montant cumulé de ces obligations de distribution ne peut excéder le résultat net distribuable de Klépierre SA, qui correspond au résultat net comptable de l’exercice, tel qu'il figure dans les comptes sociaux de la société mère établis selon le référentiel comptable français, auquel s’ajoute le report à nouveau. Sur la base du résultat net distribuable de Klépierre SA (voir la section 2.8.2.1), l’obligation au titre du dividende SIIC pour 2022 s’élève à 230,8 millions d’euros (0,81 euro par action) et sera intégralement exécutée. En outre, en application des obligations de distribution auxquelles sont soumises les SIIC, Klépierre SA distribuera également une partie du « dividende SIIC » non distribué et reporté au titre des exercices 2020 et 2021 pour un montant de 29,1 millions d’euros (0,10 euro par action). À la suite de cette distribution, le montant résiduel du dividende SIIC reporté non distribué s’élèvera à 302,2 millions d’euros (1,05 euro par action), et devrait être distribué au cours des années à venir en fonction de la capacité de distribution de Klépierre. 2.9 PERSPECTIVES Au cours de l’exercice 2022, les activités de Klépierre ont progressé grâce à des fondamentaux solides : le rebond du chiffre d’affaires des commerçants et de la fréquentation, un taux de collecte élevé, la forte génération de cash-flow et l’amélioration des indicateurs d’endettement. En 2023, le Groupe prévoit de générer un cash-flow net courant par action de 2,35 euros (1) , en hausse de 5 % par rapport au chiffre ajusté pour 2022 de 2,24 euros (soit 2,62 euros retraité de 0,30 euro de reprises de provisions et 0,08 euro relatif au cash-flow généré par les actifs cédés). En l’absence de détérioration majeure de l’environnement géopolitique et macroéconomique qui aurait un impact significatif sur la consommation des ménages, les principales hypothèses de cet objectif sont les suivantes : • un chiffre d’affaires des commerçants à un niveau au moins égal à celui de 2022 ; • un taux d’occupation stable ; et • des taux de collecte stables. Cet objectif intègre également l’impact sur les coûts de l’inflation prévue en Europe pour 2023 et le niveau actuel des coûts de financement, mais ne tient pas compte de l’impact d’éventuelles cessions en 2023. (1) Hors étalement des concessions de loyer liées à la crise de la Covid-19.
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56 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 57 3 3.1 ACT FOR GOOD® 60 3.1.1 Co-construire Act for Good® avec les parties prenantes 60 3.1.2 Opérer une gouvernance responsable 63 3.1.3 Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités 64 3.1.4 Act4Good (TM) : un nouveau chapitre s’ouvre 69 3.2 ACT FOR THE PLANET 70 3.2.1 Agir en faveur d'un avenir bas carbone 71 3.2.2 Contribuer à une économie circulaire et à la préservation des ressources 79 3.2.3 Développer un portefeuille d’actifs 100 % certifiés 81 3.2.4 Innover pour une mobilité durable 83 3.3 ACT FOR TERRITORIES 84 3.3.1 Favoriser l’emploi local dans les communautés 85 3.3.2 Participer à la vie locale 86 3.3.3 Poursuivre notre engagement citoyen 86 3.3.4 Impliquer les acteurs locaux dans les projets de développement 87 3.4 ACT FOR PEOPLE 88 3.4.1 Accroître la satisfaction de nos visiteurs 90 3.4.2 Promouvoir la santé, la sécurité et le bien‑être dans nos centres commerciaux 92 3.4.3 Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe 93 3.4.4 Diffuser l’éthique au sein de nos communautés 99 3.4.5 Développer la solidarité 101 3.5 SYNTHÈSE DES RÉSULTATS OBTENUS AU REGARD DES ENGAGEMENTS DE LONG TERME, DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE ET TABLES DE CONCORDANCE 102 3.5.1 Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements Act for Good® pour 2022 102 3.5.2 Système de management et outils 104 3.5.3 Initiatives et chartes sectorielles soutenues par Klépierre 106 3.5.4 Précisions méthodologiques 106 3.5.5 Analyse de matérialité 110 3.5.6 Reporting relatif à la taxonomie européenne 110 3.5.7 Tables de concordance (GRI, TCFD, SASB) 115 3.5.8 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière 121 DÉVELOPPEMENT DURABLE
Act for Good ® « Liste A » du CDP « Liste A » taux moyen d'atteinte des 32 objectifs 99,8 % mondial dans le classement du GRESB, avec un score de 98/100 N o 1 stratégie climatique approuvée par la SBTi 1,5 °C de salariés satisfaits ou très fiers du programme Act For Good® 82 % des actifs certifiés BREEAM In-Use 100 % d’électricité renouvelable dans les parties communes et desservies de réduction de la consomma- tion d'énergie (par rapport à 2013, parties communes et desservies) de réduction des émissions des Scopes 1 et 2 par m² (par rapport à 2017, market-based) de déchets valorisés (c'est-à-dire non envoyés en décharge) des centres accessibles en transports en commun et équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques Act for the Planet 100 % 42 % 82 % 100 % 100 % 58 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE
des collaborateurs se sont vus proposer de participer à des programmes caritatifs heures de formation suivies chaque année, en moyenne, par les collaborateurs au niveau du Groupe, avec un taux d'accès de 100 % d’augmentation de la part des femmes parmi les 100 postes à plus fortes responsabilités d’engagement des collaborateurs, soit une augmentation de 34 % depuis 2016 Act for People 100 % 20 557 16 pts 73 % des centres ont fait la promotion de l'emploi local 100 % de prestataires de services locaux pour la gestion opérationnelle des centres 100 % coefficient multiplicateur de l’emploi : pour un collaborateur Klépierre et un emploi dans ses centres commerciaux, 2,2 emplois additionnels sont créés dans l’économie mondiale* 2,2 des centres ont soutenu les initiatives des commerçants en matière de RSE 100 % des centres ont offert des espaces à destination des acteurs locaux 100 % Act for Territories * Sur la base de l’analyse de 2019 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 59
60 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® 3.1 ACT FOR GOOD® Il y a cinq ans, Klépierre s’est lancée dans une démarche baptisée Act for Good® en vue de relever les défis majeurs, mais aussi de saisir les principales opportunités qui se présentent à son activité, à son secteur et à la société dans son ensemble. Leader européen en matière de propriété, gestion et développement de centres commerciaux, le Groupe s’est doté d’une stratégie de premier plan pour renforcer sa résilience, apporter une contribution positive et répondre aux besoins de ses parties prenantes tout en s’alignant sur leurs valeurs. Dans un secteur aussi concurrentiel que celui du commerce de détail, cette dynamique est essentielle pour inscrire la réussite de Klépierre dans la durée. Act for Good® est donc l’ambitieux programme de développement durable du Groupe, décliné en trois piliers assortis d'ambitions et d’objectifs : garantir une contribution positive sur le plan environnemental, renforcer notre ancrage territorial et contribuer au développement des communautés locales, et créer de la valeur pour les marques de nos centres commerciaux, nos millions de visiteurs, nos actionnaires et nos investisseurs, nos collaborateurs et, enfin, les communautés locales. À cet égard, 2022 a été une année déterminante, car il s’agissait de la dernière ligne droite de ces engagements pris sur cinq ans : l’occasion de tirer le bilan des grandes avancées et des succès marquants ainsi que des défis rencontrés. Depuis le lancement de la stratégie en 2017, la détermination du Groupe à atteindre ses engagements initiaux n’a pas vacillé grâce à la mobilisation de ses équipes et à leur volonté d’embrasser et de conduire le changement, de mettre en œuvre un ensemble de bonnes pratiques éprouvées et d’identifier de nouvelles opportunités. Ainsi, le Groupe a réalisé un taux moyen d'atteinte de 99,8 % sur ses engagements à horizon 2022 (29 engagements pleinement tenus sur 32). Quelques-unes des réalisations marquantes de ces cinq dernières années sont présentées ci-après. Pour de plus amples informations sur la performance RSE de Klépierre en 2022, une annexe au present document intitulée « Données extra-financières 2022 » est disponible sur le site internet du Groupe. Cette annexe présente l'ensemble des KPIs suivis, par zone géographique et par année. 3.1.1 Co-construire Act for Good® avec les parties prenantes La prise en compte des avis et des attentes des parties prenantes joue un rôle essentiel dans la stratégie Act for Good® de Klépierre. Le Groupe est ainsi assuré de se poser les bonnes questions et d’apporter une contribution positive, de sorte que ses centres commerciaux deviennent des destinations privilégiées. En 2017, avec l’appui de ses parties prenantes, Klépierre a procédé à une révision complète de sa matrice de matérialité afin d’analyser ses risques et opportunités sur le plan environnemental, social et humain au regard de leur importance interne et externe et, donc, de leur matérialité pour le Groupe. Pour avoir la garantie de recueillir les contributions les plus utiles à l’élaboration de sa stratégie Act for Good®, Klépierre a identifié ses parties prenantes (pour plus de détails, voir ci-après) au moyen d’un exercice de cartographie auxquels ont été associées l’ensemble des équipes. C’est ainsi qu’a pu être constitué un large panel composé d’enseignes, d’investisseurs, d'experts en ressources humaines et en RSE, de scientifiques, d’ONG et de pouvoirs publics, gage d’une pluralité de points de vue.
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 61 NOTRE ÉCOSYSTÈME DE PARTIES PRENANTES Qu’il s’agisse des enseignes présentes dans ses centres commerciaux ou de ses millions de visiteurs, de ses collaborateurs ou encore des communautés locales, les diverses parties prenantes de Klépierre sont au cœur de sa stratégie. La compréhension de leurs attentes est vitale pour la réussite du Groupe, lequel a mis en place des méthodes fiables afin de faciliter un dialogue constructif et continu autour des engagements Act for Good®. L’infographie ci-dessous présente les différentes familles de parties prenantes ainsi que quelques exemples de la façon dont le Groupe interagit avec chacune d'elles. Veille juridique et thématique, règlementation, implication dans des organismes professionnels, respect de la réglementation Enquête de satisfaction collaborateurs, ateliers collaboratifs, événements et communication interne, politiques internes Entités avec lesquelles nous travaillons et auxquelles nous nous conformons Personnes œuvrant en faveur d’Act for Good TM POUVOIRS PUBLICS ET RÉGULATEURS COLLABORATEURS KLÉPIERRE Pourvoyeurs de capitaux et d’intérêts financiers Réunions, roadshows ESG, notations ESG, présentation des résultats ACTIONNAIRES ET COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE 19,8 Md€ de patrimoine Plus de 10 pays et 100 villes Personnes que nous accueillons et servons Enquête de satisfaction clients, NPS, études, communication et campagnes marketing VISITEURS 750 M de visiteurs 1 072 salariés Entreprises avec lesquelles nous collaborons Réunion annuelle, échanges ponctuels, communication des objectifs et des attentes en tant que client, réunions, partage des objectifs et attentes respectifs PARTENAIRES COMMERCIAUX 356 M€ de budget opérationnel Clients et locataires de Klépierre Au niveau du Groupe Enquête de satisfaction clients, Retailer Days, réunions Au niveau des centres commerciaux Échanges quotidiens avec les équipes locales COMMERÇANTS 1 362 baux signés en 2022 Acteurs locaux auprès desquels nous sommes engagés Partenariats, communication, dons SOCIÉTÉ CIVILE 100 % des pays ont signé un partenariat national de long terme avec une ONG
62 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® Tous les risques et opportunités RSE (1) identifiés et analysés sont restitués dans une matrice de matérialité en section 3.5.5. Avec l’aide du panel constitué, Klépierre a développé la stratégie Act for Good® dans l’optique de (i) répondre aux attentes de ses parties prenantes ; (ii) témoigner d’une corrélation positive entre le développement durable et ses résultats ; (iii) concentrer son attention sur les impacts clés ; (iv) refléter le contexte opérationnel du Groupe ; et (v) proposer un projet ayant du sens pour ses collaborateurs. Ainsi, quatre thèmes clés sous‑tendant la stratégie Act for Good® ont été identifiés : Un leadership reconnu par des acteurs et des référentiels externes Klépierre prend part à plusieurs initiatives et référentiels externes dont elle respecte les principes. Le Groupe reçoit de nombreuses distinctions des principales agences extra-financières et instances internationales pour son engagement et ses résultats. Cela lui permet de suivre et d’évaluer ses performances d’une année sur l’autre, mais aussi par rapport à celles de ses pairs et des leaders du développement durable au sens large, de promouvoir un reporting transparent et cohérent vis-à-vis de ses parties prenantes et d’asseoir la crédibilité de sa stratégie Act for Good®. N O 1 MONDIAL Le GRESB est le premier organisme de labellisation en matière d’environnement, de politique sociale et de gouvernance dans les secteurs de l’immobilier et des infrastructures. Pour la troisième année consécutive, Klépierre a été désignée numéro 1 mondial en matière de RSE par le GRESB, et s’est hissée à la première place des catégories Global Retail Listed, Europe Listed, Europe Retail et Europe Retail Listed. En 2022, le Groupe a conservé sa note de « 5 étoiles » et a amélioré son score global qui atteint 98/100. LISTE A Le CDP a mis en place un système mondial de notation des entreprises allant de A et D en fonction de leur impact environnemental, aidant ainsi à suivre et à évaluer leur progression par rapport à leurs homologues. Sur plus de 18 000 entreprises ayant communiqué leurs informations en 2022, Klépierre fait partie des 139 entités, tous pays confondus, à figurer sur la prestigieuse Liste A du CDP sur le climat – une belle récompense pour son leadership en matière de transparence et de performance climatique. À noter que, cette année, seules 3,4 % des entreprises évaluées sur le climat ont reçu la note « A ». AAA MSCI mesure la résilience à long terme des entreprises face aux risques ESG (2) significatifs, au moyen d’une échelle de notation allant de B et CCC (« en retard ») à AAA et AA (« leader »), en passant par A, BBB et BB (« moyen »). En 2022, Klépierre a conservé la note plus élevée : AAA. MEDAILLE D'OR Pour la 11 e année consécutive, Klépierre a reçu la médaille d'or de l’EPRA (European Public Real Estate Association), une fédération dont la mission est de promouvoir, développer et représenter le secteur immobilier européen coté. L’EPRA participe activement au débat sur les meilleures pratiques en matière de développement durable à travers différentes initiatives, parmi lesquelles l’élaboration de recommandations sur les bonnes pratiques de reporting extra-financier (Sustainability Best Practices Recommendations, sBPR) et la publication de lignes directrices pour les foncières européennes cotées. En outre, Klépierre a intégré les cadres et normes externes ci-après à ses objectifs et processus : La stratégie bas carbone du Groupe, avec une trajectoire 1,5 °C, a été approuvée par la plus haute autorité en la matière, la Science-Based Targets initiative (SBTi), positionnant Klépierre à l’avant-poste de la lutte contre le changement climatique en Europe. Le Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD) a mis en place un cadre conçu pour soutenir la publication par les entreprises de leurs données sur les risques et opportunités liés au changement climatique. Klépierre se conforme aux lignes directrices de la TCFD depuis 2020. Depuis 2020, également le Groupe publie ses informations extra-financières conformément aux Real Estate Sustainability Accounting Standards définis par le Sustainability Accounting Standards Board (SASB). (1) Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE). (2) Environnement, Social, Gouvernance (ESG). Changement climatique Actifs durables Santé et bien-être Création de valeur locale Quatre thèmes clés sous-tendant la stratégie Act for Good® ont été identifiés :
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 63 3.1.2 Opérer une gouvernance responsable La stratégie Act for Good® est ancrée dans la structure de gestion et de gouvernance du Groupe, dans l’ensemble de ses activités, dans chaque pays où il opère. Soutenue par des outils dédiés au suivi des performances en matière de développement durable, elle est gérée dans le cadre de la structure de gouvernance suivante : La Direction RSE est chargée de définir la stratégie Act for Good® et de coordonner sa mise en œuvre dans l'ensemble des directions et pays. Les directeurs pays, les directeurs des départements concernés, ainsi que les équipes opérationnelles dans les centres commerciaux (ingénierie et marketing notamment) gèrent ensuite la mise en œuvre des engagements Act for Good® en tenant compte des spécificités locales. Chaque pays définit son plan d’action annuel – en matière d’investissement et de pilotage – sur l’ensemble des enjeux techniques et de développement durable, et notamment des objectifs adaptés à chaque actif avec l’aide de la Direction ingénierie et bâtiments durables du Groupe. Cette dernière s’appuie sur des guides de bonnes pratiques pour déterminer les actions pouvant être mises en place par un pays en fonction des initiatives ayant déjà fait leurs preuves dans le cadre du déploiement d'Act for Good®. La Direction RSE se réunit tous les trimestres avec le Comité de direction de chaque pays afin de veiller à la bonne mise en œuvre de la stratégie et de suivre les progrès. Ces réunions facilitent le dialogue entre les équipes RSE des pays et les directions du Groupe, ainsi que la diffusion de bonnes pratiques et l’évaluation des performances. Ce cadre de gouvernance s’appuie ainsi sur un réseau d'une cinquantaine de collaborateurs qui couvrent l’ensemble des filiales de Klépierre, conduisent des actions locales et rendent compte des meilleures pratiques. Ces équipes collaborent avec les équipes du siège, avec lesquelles elles se réunissent chaque mois pour multiplier les échanges et renforcer la transversalité des équipes. En outre, Klépierre intègre la stratégie Act for Good® dans l’ensemble de ses communications afin d’accroître l’engagement des collaborateurs et de promouvoir la mise en œuvre de la stratégie dans ses opérations quotidiennes. Enfin, pour encourager l’adhésion à cette stratégie au plus haut niveau, les engagements majeurs pris dans le cadre de la stratégie Act for Good® sont intégrés aux critères des plans d’attribution d’actions de performance pour les principaux cadres du Groupe. CONSEIL DE SURVEILLANCE DIRECTOIRE FONCTIONS SUPPORT DÉVELOPPEMENT EXPLOITATION COLLABORATEURS COMITÉ DÉVELOPPEMENT DURABLE DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES DIRECTION INGÉNIERIE ET BÂTIMENTS DURABLES Rend compte au Conseil de surveillance et revoit les processus et les résultats du Groupe en matière de développement durable, y compris au regard des risques et opportunités liés au changement climatique. COMITÉ RSE Sous la présidence du Secrétaire général de Klépierre, apporte son aide au Directoire dans la mise en œuvre de la stratégie de développement durable en fixant des objectifs, en approuvant les plans d’action et en rendant compte des résultats atteints. Est responsable de la mise en œuvre des engagements Act for Good® au titre de ses objectifs. DIRECTION RSE Sous la direction du Secrétaire général, est chargée de coordonner la stratégie de Klépierre, avec l’aide de la Direction Ingénierie et bâtiments durables et de la Direction des ressources humaines, afin de mettre en œuvre et atteindre les objectifs. Représente les directions du Groupe au sein du Comité RSE. Est en charge de l’ingénierie technique des centres, des investissements opérationnels et de l’empreinte environnementale des actifs dans l’ensemble du portefeuille. Supervise la stratégie RH en portant notamment les enjeux de gestion des talents, de développement des compétences et de performance dans le respect des valeurs et des engagements sociaux du Groupe. Contrôle la performance globale de Klépierre en matière de développement durable.
64 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® 3.1.3 Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités De nos jours, les parties prenantes ne s’intéressent plus seulement aux produits et services d’une entreprise ; elles se préoccupent aussi de sa raison d’être, de sa culture, de son empreinte environnementale et aux bénéfices plus larges qu’elle produit sur le plan sociétal. Il s’agit de l’une des grandes tendances susceptibles de peser sur le modèle d’affaires de Klépierre (voir sa représentation en chapitre 1 pour de plus amples informations), entraînant sur le plan environnemental, social et de la gouvernance (ESG) des risques et des opportunités auxquels le Groupe doit faire face et qu’il doit intégrer. Les risques identifiés lors de la réalisation de la matrice en 2017 sont réexaminés chaque année par le comité RSE, afin d’en vérifier la pertinence et l’exactitude en s’appuyant sur des recherches internes et externes. Ils sont également examinés chaque année dans le cadre de l’évaluation globale des risques réalisée par le Groupe (voir le chapitre 5 pour plus de détails). 3.1.3.1 Comprendre les grandes tendances qui influent sur l’environnement opérationnel de Klépierre La création de valeur passe par la compréhension des attentes et des besoins des parties prenantes sur l’ensemble de la chaîne de valeur : santé et bien-être, nouveaux modes de consommation, gestion des risques liés au climat, utilisation des ressources naturelles. La réussite de Klépierre dépend de son capital humain, c’est pourquoi l’attraction et la fidélisation des talents demeurent des enjeux prioritaires sur un marché du travail fortement concurrentiel. La prise de conscience croissante autour de l’impératif d’une transition équitable vers une économie bas carbone représente une double opportunité pour Klépierre : elle lui permet d’apporter une contribution substantielle à l’égalité socio- économique grâce à des actions répondant aux enjeux locaux, tout en donnant la possibilité de renforcer l'attractivité de ses centres en tant que destination bas carbone privilégiée. 3.1.3.2 Renforcer la résilience par la gestion des principaux risques et opportunités Les tableaux ci-après détaillent les risques extra-financiers majeurs auxquels le Groupe est exposé, leur degré d’importance vis-à-vis des parties prenantes et le risque brut qu’ils représentent avant prise en compte des mesures d'atténuation des risques mises en place. Ils précisent également la démarche de gestion choisie par Klépierre et les indicateurs clés de performance que le Groupe utilise pour suivre son avancement. ENGAGEMENT RSE LÉGENDE : En baisse Stable En hausse ACT FOR GOOD Act for the Planet Act for Territories Act for People Risques associés Niveau de risque Évolution du niveau de risque Parties prenantes Gestion du risque Indicateurs clés de performance Absence de prise en compte des attentes croissantes des parties prenantes en matière de développement durable MOYEN › Salariés › Visiteurs › Locataires › Communautés locales › Prestataires de services › Fournisseurs › Actionnaires › Investisseurs › Pouvoirs publics • Transparence des actions et des résultats • Dialogue avec les parties prenantes • Réponse aux agences de notation extra-financière Indicateurs clés de performance Act For Good Réponses des parties prenantes à l’étude d’engagement Notations par des référentiels/ agences externes Croissance du chiffre d'affaires Taux de fidélisation des salariés/enseignes Fréquentation
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 65 • Analyse de l’exposition du portefeuille aux risques physiques (actif par actif) • Audits de structure tous les cinq ans avec plan d’investissement associé (revue mensuelle) • Soutien aux locataires • Approbation de la stratégie climat par la Science-Based Targets initiative (SBTi) • Certification BREEAM In-Use de l'ensemble du portefeuille • Participation à des organisations professionnelles spécialisées • Soutien aux locataires par l'engagement et le partage des meilleures pratiques • Suivi mensuel grâce à un logiciel de pilotage des bâtiments déployé dans tous les actifs • Recours accru à l’énergie renouvelable • Analyse de l’exposition du portefeuille aux risques de transition (actif par actif) • Démarche d’économies d’énergie • Mesures d’économie d’énergie visant à limiter l’impact • Contractualisation ou renégociation des contrats avec les fournisseurs d’énergie • Plans d’investissement à 10 ans • Suivi mensuel grâce à un logiciel de pilotage des bâtiments déployé dans tous les actifs • Renégociation des contrats avec les prestataires de gestion des déchets en vue de l’inclusion d’objectifs de performance (tri, valorisation, etc.) • Accompagnement et formation des clients • Certification BREEAM In-Use de l’ensemble du portefeuille • Projets pilotes de certification et projets d’innovation en lien avec l’économie circulaire • Certification BREEAM New Construction (niveau Excellent minimum) • Utilisation de matériaux respectueux de l’environnement dans les projets de construction • Projets pilotes de certification et projets d’innovation en lien avec l’économie circulaire CHANGEMENT CLIMATIQUE (Section 3.2.1) RESSOURCES NATURELLES ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE (Section 3.2.2) LÉGENDE : Agir en faveur d’un avenir bas carbone En baisse Stable En hausse Développer un portefeuille d’actifs 100 % certifiés Contribuer à une économie circulaire Innover pour une mobilité durable Fermeture ou détérioration des centres en raison de phénomènes météorologiques MOYEN Réduction de l’intensité carbone des actifs Nombre d'actifs ayant une empreinte carbone nette zéro Renforcement des exigences réglementaires en matière d’efficacité énergétique des bâtiments MOYEN Augmentation des dépenses d'investissement et charges d’exploitation, y compris pression sur le prix de l'énergie ÉLEVÉ Coût de la consommation d'énergie Performance insuffisante en matière de gestion des déchets pour les actifs en exploitation MOYEN Part d’actifs certifiés BREEAM In-Use Part des déchets valorisés Part d’actifs ayant impliqué leurs clients (enseignes) dans une démarche d’économie circulaire Tension au sujet des matériaux nécessaires pour les projets de développement MOYEN Part des projets de développement certifiés BREEAM New Construction avec un niveau Excellent au minimum ACT FOR THE PLANET › Visiteurs › Locataires › Prestataires de services › Actionnaires › Investisseurs › Prestataires de services › Fournisseurs › Pouvoirs publics › Copropriétaires › Locataires › Pouvoirs publics › Locataires › Visiteurs › Prestataires de services › Prestataires de services › Fournisseurs › Pouvoirs publics Risques associés Niveau de risque Parties prenantes Gestion du risque Indicateurs clés de performance Évolution du niveau de risque Part d’actifs certifiés BREEAM In-Use Part de l’électricité consommée d’origine renouvelable Réduction de la consommation d’énergie dans les parties communes
66 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® ANCRAGE TERRITORIAL, IMPACT LOCAL (Section 3.3) ACT FOR TERRITORIES LÉGENDE : Favoriser l’emploi local autour de nos centres En baisse Stable En hausse Participer à la vie locale Poursuivre notre engagement citoyen Impliquer les acteurs locaux dans les projets de développement Contribution insuffisante au développement socioéconomique local MOYEN › Pouvoirs publics › Communautés locales › Visiteurs › Locataires Part des centres utilisant des prestataires de services locaux pour l’exploitation quotidienne des centres Part des centres ayant fait la promotion de l’emploi local Part des centres ayant offert un espace à des acteurs de la communauté locale Part des centres ayant organisé une collecte solidaire Part des centres ayant soutenu une initiative citoyenne organisée par une enseigne dans le centre Part des projets de développement ayant organisé des consultations locales en amont Risque de manifestations et de non-acceptabilité locale des activités FAIBLE Part des centres utilisant des prestataires de services locaux pour l’exploitation quotidienne des centres Part des centres ayant fait la promotion de l’emploi local Part des centres ayant organisé une collecte solidaire Part des projets de développement ayant organisé des consultations locales en amont Risques associés Niveau de risque Parties prenantes Gestion du risque Indicateurs clés de performance Évolution du niveau de risque • Recours à des prestataires de services locaux pour l’exploitation quotidienne des centres • Partenariats locaux et événements de promotion de l'emploi local • Mise à disposition d’espaces dans les centres pour des acteurs de la communauté locale • Opérations solidaires en réponse aux besoins des territoires • Soutien aux initiatives responsables organisées par les enseignes • Consultation locale sur chaque nouveau projet de développement • Recours à des prestataires de services locaux pour l’exploitation quotidienne des centres • Partenariats locaux et événements de promotion de l'emploi local • Opérations solidaires en réponse aux besoins des territoires • Consultation locale sur chaque nouveau projet de développement › Pouvoirs publics › Communautés locales › Visiteurs › Locataires
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 67 CAPITAL HUMAIN (Section 3.4.3) Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe Accroître la satisfaction des visiteurs Promouvoir la santé et le bien-être dans nos centres Diffuser l’éthique dans nos communautés Développer la solidarité Manque d’engagement des collaborateurs MOYEN › Salariés › Management Étude d'engagement annuelle (complète et flash) Répartition des notes de performance Taux d’absentéisme Taux de rotation des effectifs Co-construction Perte de compétences clés ÉLEVÉ › Salariés Taux de formation Durée moyenne en poste des profils clés Rotation des postes clés Manque de diversité parmi les effectifs MOYEN › Salariés › Management Représentation des femmes aux postes de direction Ratio de rémunération selon le sexe /le niveau hiérarchique/le poste Possibilités de mobilité pour les salariés de plus de 50 ans Part des postes adaptés pour les salariés handicapés LÉGENDE : En baisse Stable En hausse SANTÉ, SÛRETÉ ET SÉCURITÉ (Section 3.4.2) Actes de terrorisme, attentats terroristes et menaces ou incidents de sécurité majeurs TRÈS ÉLEVÉ › Salariés › Visiteurs › Locataires › Prestataires de services • Objectifs de renforcement de l'équilibre entre les femmes et les hommes par domaine/niveau • Développement d'une culture inclusive • Adaptation des processus RH pour les rendre équitables et non discriminatoires • Attention particulière portée aux différentes caractéristiques de la diversité en fonction des spécificités de chaque pays (âge, diplômes, origines, etc.) • Gérer les talents individuellement par des mesures relatives au développement, à la carrière et à la fidélisation • Sécuriser les plans de succession • Renforcer la proposition de valeur faite aux employés • Cartographie des postes et compétences clés • Étude régulière d'engagement des collaborateurs du Groupe et plan d'action suivi à tous les niveaux de management en fonction des résultats • Quatre domaines d'action en 2022 : 1. Renforcement du suivi individualisé des carrières 2. Mesure de la compétitivité des rémunérations 3. Suivi du bien-être et de la charge de travail 4. Analyse de la compétitivité des rémunérations au sein du Groupe Alertes incident de sécurité de niveau 4 Signalisation de tous les incidents de niveau 1 à 4 dans Komply ACT FOR PEOPLE Risques associés Niveau de risque Parties prenantes Gestion du risque Indicateurs clés de performance Évolution du niveau de risque • Audits sur site (internes et externes) • Procédures opérationnelles standards en matière de sécurité • Alarme et/ou présence d’agents de sécurité 24h/24, 7j/7 • Systèmes de vidéoprotection • Formation et entretien du réseau avec les forces de sécurité locales • Outil Komply pour la déclaration et le suivi des incidents • Suivi trimestriel des incidents (au niveau des pays et des régions) avant consolidation par l’audit interne en vue de l’élaboration d’un plan de remédiation
68 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® Incendie FAIBLE › Salariés › Visiteurs › Locataires › Prestataires de services Alertes sécurité incendie de niveau 3 et 4 Singalisation de tous les incidents de niveau 1 à 4 dans Komply Incidents majeurs liés à des défaillances des bâtiments Pandémie FAIBLE › Salariés › Locataires › Prestataires de services › Pouvoirs publics › Actionnaires › Investisseurs Part des centres audités et certifiés par Bureau Veritas dans le contexte de la crise sanitaire Suivi de la règlementation nationale liée à la Covid-19 Dommages, failles structurelles et effondrement de bâtiments FAIBLE › Salariés › Visiteurs › Locataires › Prestataires de services Incidents majeurs liés à des défaillances des bâtiments Corruption, blanchiment d'argent et non-respect de la règlementation ÉLEVÉ › Salariés › Pouvoirs publics › Locataires › Fournisseurs › Prestataires de services › Acquéreurs (actifs) Part des collaborateurs sensibilisés/formés à la lutte contre la corruption Nombre de collaborateurs clés formés à la lutte contre la fraude Partenaires commerciaux aux pratiques RSE discutables ÉLEVÉ › Fournisseurs › Prestataires de services Part des fournisseurs ou des prestataires de services sélectionnés sur la base de critères RSE Part des parties prenantes externes sensibilisées à l’éthique des affaires SANTÉ, SÛRETÉ ET SÉCURITÉ (Section 3.4.2) • Audits sur site (internes et externes) • Standards opérationnels sur tous les risques HSE ; suivi dans l’outil informatique Komply • Formation et certification • Formation et réponse aux incidents • Respect des réglementations nationales au minimum • Visite des sites avec l'assureur du Groupe • Suivi trimestriel des incidents (au niveau des pays et des régions) avant consolidation par l’audit interne en vue de l’élaboration d’un plan de remédiation • Audits sur site (internes et externes) • Audits de structure tous les cinq ans • Standards opérationnels sur tous les risques HSE ; suivi dans l’outil informatique Komply • Formation • Tests de légionellose • Visite des sites avec l'assureur du Groupe • Élaboration et déploiement de politiques Covid-19 spécifiques • Standards opérationnels sur tous les risques HSE ; suivi dans l’outil informatique Komply • Formation • Contact étroit avec notre partenaire conseiller en matière de santé et de sécurité • Audits sur site (internes et externes) • Audits de structure tous les cinq ans • Standards opérationnels sur tous les risques HSE ; suivi dans l’outil informatique Komply • Formation • Suivi trimestriel des incidents (au niveau des pays et des régions) avant consolidation par l'audit interne en vue de l’élaboration d’un plan de remédiation • Programme anticorruption (basé sur la cartographie des risques de corruption) • Code de déontologie professionnelle avec procédures spécifiques (par ex. cadeaux et invitations) • Code de conduite anticorruption avec e-learning obligatoire • Processus d'évaluation de l'intégrité par un tiers • Plateforme de validation des comptes bancaires pour prévenir les cas de fraudes • Procédure d’alerte soutenue par un dispositif de signalement dédié, géré par un tiers et accessible à l’ensemble des salariés et parties prenantes externes • Sanctions disciplinaires en cas d'infraction à la réglementation et aux règles internes d’éthique des affaires • Code de déontologie professionnelle • Charte des achats responsables • Processus d'évaluation de l'intégrité par un tiers • Audit interne annuel sur le choix et la supervision des fournisseurs et prestataires de services • Contrôles préalables des salariés sur site • Procédure d’alerte soutenue par un dispositif de signalement dédié, géré par un tiers et accessible à l’ensemble des salariés et parties prenantes externes Non-conformité à la règlementation nationale en matière de sûreté et sécurité FAIBLE › Salariés › Locataires › Prestataires de services LÉGENDE : En baisse Stable En hausse ÉTHIQUE DES AFFAIRES (Section 3.4.4)
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Good® KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 69 3.1.4 Act4Good (TM) : un nouveau chapitre s’ouvre Sa première série d’engagements étant arrivée à son terme en 2022, le Groupe s’est engagé dans un projet de co-construction à grande échelle afin de définir la feuille de route du nouveau volet de sa stratégie Act for Good®. Diverses parties prenantes internes et externes ont été consultées afin de dresser le bilan de la stratégie et des résultats du Groupe au cours des cinq dernières années – ses réussites, ses points forts et ses axes d’amélioration. Cette consultation a notamment pris la forme d’entretiens avec la direction de Klépierre, d’ateliers thématiques composés d'équipes transversales, d’une étude interne envoyée à l’ensemble des collaborateurs, et d’échanges avec les parties prenantes externes (investisseurs, enseignes, partenaires, entre autres). Pour garantir que le nouveau plan soit i) fondé sur des éclairages pertinents, ii) efficace face aux principaux risques et opportunités actuels en matière de RSE et iii) validé par des experts reconnus du secteur, Klépierre a mis en place un comité scientifique RSE pluridisciplinaire composé d’experts indépendants (sur les enjeux de performance énergétique des bâtiments, changement climatique, économie circulaire, biodiversité, développement économique des territoires, engagement des communautés, mobilité urbaine et transformation organisationnelle). Compte tenu du statut de Klépierre de leader européen en matière de centres commerciaux durables, ce comité a donné au Groupe l’occasion d’élargir son ambition et de démontrer la maturité de sa démarche RSE. Le comité a mené une série d’entretiens individuels et de sessions de travail en groupe afin d’examiner les performances passées de Klépierre, de fournir des éclairages et des apports utiles à la définition du nouveau plan et de donner son avis sur la vision et la stratégie envisagées par le Groupe. Le projet de plan Act4Good (TM) a ensuite fait l’objet d’un processus d’examen complet par la direction et le Comité RSE du Groupe, avant d’être approuvé par le Directoire et le Conseil de surveillance. Act4Good (TM) se structurera autour de la volonté de créer, d’ici à 2030, la plateforme de commerce la plus durable, et ce, grâce à quatre engagements : • atteindre le net zéro carbone, en exploitant des centres commerciaux basse consommation, qui intègrent les principes de l’économie circulaire, tiennent compte de la biodiversité et de l’utilisation des ressources naturelles, et produisent des énergies renouvelables ; • agir au service des communautés, en s’assurant que nos centres commerciaux deviennent des lieux à l’écoute des communautés locales, qui comprennent et répondent à leurs besoins à travers toute une gamme de solutions pertinentes, inclusives et ancrées dans la durée ; • développer les talents, en donnant la priorité au développement de chacun de nos collaborateurs, mais aussi des partenaires et clients du Groupe ; • promouvoir des modes de vie durables, en allouant des ressources humaines et financières à l’innovation, à la mobilisation des parties prenantes et à la sensibilisation des clients afin de démultiplier l’impact de Klépierre dans la transition vers un commerce plus durable. Chaque engagement comporte un objectif d’impact à horizon 2030 et des objectifs spécifiques qui constituent une feuille de route opérationnelle. ATTEINDRE LE NET-ZÉRO CARBONE Un portefeuille net-zéro carbone (scopes 1 et 2) AGIR EN LEADER CLIMATIQUE DÉVELOPPER LES TALENTS 50 000 talents développés en Europe AGIR EN DÉVELOPPEUR DE COMPÉTENCES PROMOUVOIR DES MODES DE VIE DURABLES 50 millions de visiteurs orientés vers des modes de vie durables AGIR EN ACTEUR DU CHANGEMENT AGIR AU SERVICE DES COMMUNAUTÉS 100 % de nos actifs au service des communautés AGIR EN CONTRIBUTEUR LOCAL
70 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3.2 ACT FOR THE PLANET Cinq ans après s’être fixé des engagements dans le cadre du pilier Act for the Planet, Klépierre est fière d’avoir accompli des progrès visibles et quantifiables vers un portefeuille net zéro carbone. Ayant atteint l’intégralité de ses objectifs ambitieux, le Groupe exploite désormais un portefeuille énergétiquement sobre, 100% certifié, qui promeut une culture de l’économie circulaire mais aussi accessibles grâce à des moyens de transport durables partout en Europe. Les défis mondiaux, notamment la pandémie de Covid-19, et, plus récemment, les tensions géopolitiques et l’instabilité économique croissantes, ont eu un impact sur les chaînes d’approvisionnement, la fourniture d’énergie et la disponibilité des talents, et ont rappelé la nécessité de voir émerger de nouveaux modèles de consommation. La culture avant-gardiste de Klépierre lui permet de garder le cap et d’affronter ces défis avec agilité. Grâce à un dialogue constructif avec ses principales parties prenantes, à des améliorations concertées et à de solides mécanismes de reporting interne, Klépierre est restée fidèle à ses objectifs et affiche des résultats de premier ordre à l’échelle du secteur. L’achèvement de la transition de son portefeuille vers le net zéro carbone à horizon 2030 reste une priorité essentielle pour le Groupe, tout comme l’accélération de la réduction de ses émissions du Scope 3 grâce à ses relations solides avec les parties prenantes. En outre, Klépierre s’attachera à atteindre des objectifs encore plus ambitieux en matière de production d’énergie renouvelable, de gestion des déchets et de solutions de transport bas carbone. – 40 % Consommation d’énergie dans les parties communes et desservies, par m², par rapport à 2013 100 % Part des déchets valorisés Approbation de la stratégie climatique du Groupe par la Science-Based Targets initiative TRANSFORMER LES ACTIFS PROMETTEURS EN UN PORTEFEUILLE EFFICACE AU BILAN NET ZÉRO CARBONE TRANSFORMER NOTRE MÉTIER EN UNE ACTIVITÉ ZÉRO DÉCHET FINAL EN COLLABORANT AVEC LES ENSEIGNES ÊTRE RECONNU COMME UNE ENTREPRISE LEADER EN MATIÈRE DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE ACCOMPAGNER LES NOUVELLES TENDANCES EN MATIÈRE DE MOBILITÉ POUR ACCÉLÉRER LA TRANSITION DE NOS CLIENTS VERS DES TRANSPORTS DURABLES AGIR EN FAVEUR D’UN AVENIR BAS CARBONE CONTRIBUER À UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE 100 % Part de l’électricité renouvelable dans la consommation totale d’électricité des parties communes et desservies 100 % Part des centres ayant impliqué les enseignes dans une démarche d’économie circulaire (actions conjointes pour donner une seconde vie aux produits, sensibilisation au sein des centres commerciaux, etc.) 100 % Part des centres équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques 100 % Part des centres ayant obtenu une certification de développement durable 100 % Part des projets de développement ayant obtenu la certification BREEAM New Construction (de niveau Excellent minimum) 100 % Part des nouveaux développements ayant utilisé du bois d’origine certifiée lors de la phase de construction 100 % Part des centres accessibles en transports en commun 5/5 Engagement des cinq plus grands centres commerciaux de notre portefeuille à parvenir à un bilan net zéro carbone INNOVER POUR UNE MOBILITÉ DURABLE DÉVELOPPER UN PORTEFEUILLE D’ACTIFS 100 % CERTIFIÉS AMBITIONS POUR 2030 OBJECTIFS OPÉRATIONNELS ENGAGEMENTS À HORIZON 2022
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 71 3.2.1 Agir en faveur d'un avenir bas carbone (1) En 2017, Klépierre s’est fixé pour objectif d’atteindre le net zéro carbone dans l’ensemble de son portefeuille européen d’ici à 2030. Sa stratégie climatique, qui s'inscrit dans un engagement à limiter la hausse des températures mondiales à 1,5 °C, a été approuvée par la SBTi en 2020. Grâce à ses résultats en matière de réduction de la consommation d’énergie, d’amélioration de l’efficacité énergétique et de décarbonation de son portefeuille, le Groupe est en bonne voie d’atteindre cet objectif ambitieux. En témoigne la présence de Klépierre dans la prestigieuse Liste A du CDP sur le climat depuis plusieurs années et sa distinction en tant que Global Retail Sector Leader par le GRESB, référentiel ESG mondial pour les marchés financiers du secteur de l'immobilier. (1) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2022 figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 111/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 99,9 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. OBJECTIF 2022 5/5 CENTRES NET ZÉRO CARBONE – 40 % 100 % APPROUVÉ Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 Réduction de la consommation d'énergie dans les parties communes et desservies par rapport à 2013 Part de l’électricité renouvelable dans les consommations des parties communes et desservies Engagement des cinq plus grands centres commerciaux de notre portefeuille à parvenir au net zéro carbone Approbation de la stratégie climatique du Groupe par la Science-Based Targets initiative – 17 % – 29 % – 43 % – 45 % 73 % 93 % 93 % 95 % EN COURS EN COURS 1/5 4/5 EN COURS EN COURS APPROUVÉ APPROUVÉ 2022 – 42 % 100 % APPROUVÉ 5/5
72 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3.2.1.1 Atteindre la neutralité carbone dans l’ensemble du portefeuille d’ici à 2030 L’exploitation d’un portefeuille net zéro carbone d’ici à 2030 signifie que Klépierre réduira ses émissions des Scopes 1 et 2 conformément à ses objectifs approuvés par la SBTi (décrits dans la section 3.2.1.1.1), puis compensera toute émission résiduelle de ces Scopes. Depuis 2013, le Groupe a réduit de 89 % l’intensité de ses émissions de CO₂ (Scopes 1 et 2, market-based, périmètre courant). Dans sa politique de développement bas carbone, Klépierre fixe également des normes minimales au regard des certifications durables des bâtiments, de l’efficacité énergétique, des énergies renouvelables, de l’économie circulaire, de la gestion des déchets et du transport. La stratégie bas carbone de Klépierre repose sur quatre activités clés : Compensation des émissions résiduelles Le recours à la compensation carbone est utilisé en dernier ressort une fois les émissions de carbone fortement réduites grâce aux mesures opérationnelles. Cette démarche permet de générer des financements pour des projets au bilan carbone positif (réduction des émissions de gaz à effet de serre et renforcement des puits de carbone naturels notamment). Le Groupe s’emploie actuellement à identifier les projets les plus pertinents. Approvisionnement en énergie renouvelable Klépierre diminue l’empreinte carbone associée à sa consomma- tion d’énergie et sa dépendance aux énergies fossiles. En 2022, le Groupe a utilisé de l'électricité provenant à 100 % de sources renouvelables. Réduction de la consommation d’énergie Klépierre suit la performance énergétique de son portefeuille et de chacun de ses actifs via un reporting mensuel et le suivi d’indicateurs clés dans l’outil Deepki. Cette approche, adaptée aux spécificités de chaque centre permet de garantir la mise en place d’un programme individualisé et performant d’efficacité énergétique déployé ensuite par les respon- sables sur site afin d’atteindre les objectifs du Groupe. Production d’énergie renouvelable sur site Le Groupe développe sa propre production d’énergie renouvelable sur site afin que ses centres commerciaux disposent d’un accès direct à ce type d’énergie moins carbonée.
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 73 TRAJECTOIRE VERS UN PORTEFEUILLE NET ZÉRO CARBONE D'ICI À 2030 * Ces objectifs concernent les Scopes 1 et 2. L'approbation par la Science-Based Targets Initiative (SBTi) concerne également les objectifs du Scope 3 suivants : réduction de 40 % des émissions liées au transport des visiteurs et de 41 % des émissions liées à la consommation d'énergie des enseignes approvisionnées par Klépierre. ** Emissions market-based centres commerciaux ayant une empreinte carbone nette zéro (y compris la compensation des émissions de carbone) de réduction de l'intensité énergétique depuis 2013 des actifs (en valeur) sont alignés au regard des valeurs cibles du CRREM 2022** 100 % 24 42 % production d’énergie renouvelable sur site de réduction de l'intensité carbone depuis 2017 de l'électricité achetée provient de sources renouvelables 100 % 3 811 MWh 82 % 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2030 14 kgCO 2 /m² 9,4 kgCO 2 /m² 5,2 kgCO 2 /m² 3,7 kgCO 2 /m² 21 kgCO 2 /m² PORTEFEUILLE NET-ZÉRO CARBONE 100 % D’ÉLECTRICITÉ RENOUVELABLE STRATEGIE CLIMATIQUE APPROUVÉE PAR LA SBTI MISE EN PLACE DE DEEPKI LANCEMENT DE LA STRATÉGIE NÉT ZERO CARBONE ANNÉE DE RÉFÉRENCE 2017 2018 2019 2021 2022 2030 Réduction de la consommation d’énergie 6 kgCO 2 /m² NET ZÉRO CARBONE Objectifs de réduction des émissions pour les Scopes 1 et 2 Objectif «Science-based» : entre 2017 et 2030, réduire les émissions directes de GES des Scopes 1 et 2 de 80 % par m²* OBJECTIF ADDITIONNEL : NET-ZÉRO CARBONE POUR LES SCOPES 1 ET 2 D'ICI À 2030** Trajectoire de l'intensité carbone du portefeuille Étapes clés 82 % de réduction des émissions des Scopes 1 et 2 depuis 2017 NET ZÉRO CARBONE POUR LES SCOPES 1 ET 2 EN IBÉRIE 2022 en chiffres : Stratégie climatique 2020 Approvisionnement en énergie renouvelable Production d’énergie renouve- lable sur site Compensation des émissions résiduelles
74 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3.2.1.1.1 Gérer la performance en matière d'émissions directes de gaz à effet de serre : Scopes 1 et 2 Les émissions des Scopes 1 et 2 sont les émissions résultant de l’énergie que Klépierre achète, possède ou produit et utilise. Le reporting de ces émissions est réalisé selon les méthodes location- based et market-based du GHG Protocol. La méthode market- based, qui permet de comptabiliser l’énergie d’origine renouvelable en utilisant le facteur d’émission spécifique au fournisseur permet d'illustrer les efforts d'approvisionnement en énergie d'origine renouvelable (la méthode location-based, elle, utilise les facteurs d'émission nationaux moyens). Klépierre s’était fixé pour objectif, approuvé par la SBTi, de réduire les émissions de gaz à effet de serre de ses centres de 80 % par m² entre 2017 et 2030 (Scopes 1 et 2). De 2017 à 2022, le Groupe est parvenu à une réduction de 82 % de ces émissions. Ayant donc déjà dépassé cet objectif, le Groupe a rehaussé son ambition pour s'engager à atteindre un portefeuille net zéro carbone d’ici à 2030. En 2022, l’intensité de ses émissions (Scopes 1 et 2) du fait de la consommation d’énergie de ses actifs s’est élevée à 3,7 kgCO₂/m², soit une réduction de 38 % par rapport à 2021 (périmètre courant, market-based). Pour plus de détails, se référer à la section « Energie » 3.2.1.2. À fin 2022, et conformément aux objectifs du Groupe pour 2022, 24 des centres commerciaux de Klépierre, dont les 5 plus grands, affichent une empreinte nette zéro carbone sur les Scopes 1 et 2 (1) . En 2022, la méthode de calcul market-based a été améliorée afin de préciser et actualiser certains facteurs d'émissions. Afin de refléter ce changement et de permettre une comparaison pertinente, nous avons exceptionnellement recalculé les émissions de gaz à effet de serre de l’année 2021, à périmètres courant et constant. Ceci explique la différence entre les données présentées au titre de 2021 dans le présent document et celles publiées l’an dernier. Pour rappel, les valeurs 2021 publiées dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 étaient les suivantes, à périmètre courant : Scopes 1 et 2 : 17 283 tCO₂e (market-based), et Scope 3 : 983 098 tCO₂e (location-based). 3.2.1.1.2 Gérer l’empreinte carbone élargie : Scope 3 Les émissions du Scope 3 sont celles dont Klépierre est indirectement responsable à travers sa chaîne de valeur, c’est-à-dire les émissions produites par des entités non détenues ou contrôlées par le Groupe dans le cadre de leurs activités. Klépierre fait partie des acteurs du secteur qui reportent de la manière la plus exhaustive possible leurs émissions du Scope 3 : sur 15 grandes catégories d’émissions identifiées dans la norme relative à la chaîne de valeur de l’entreprise publiée par le GHG Protocol, le Groupe en déclare 9, en distinguant celles sur lesquelles il a un levier d'ation direct (investissements, migrations pendulaires, déplacements professionnels, immobilisations, achats de biens et services, déchets) et celles sur lesquelles il dispose d’un levier indirect. Les émissions avec levier indirect représentent la majeure partie des émissions du Scope 3 et proviennent principalement du transport des visiteurs (90 % (2) ) et du leasing aval (10 % (2) ), c’est-à-dire les émissions résultant de la consommation d’énergie des enseignes présentes dans les centres du Groupe (location-based, périmètre courant). Les émissions du leasing amont (actifs pour lesquels le Groupe est locataire) ne sont pas incluses dans les calculs du Scope 3 et représentent une part non significative des émissions globales de gaz à effet de serre de Klépierre. (1) Cinq plus grands centres commerciaux définis en 2017 (en valeur) : Val d’Europe (région parisienne, France), Créteil Soleil (région parisienne, France), Field’s (Copenhague, Danemark), Emporia (Malmö, Suède) et Porta Di Roma (Rome, Italie). (2) Pourcentages calculés sur la totalité des émissions scope 3 à levier indirect. 2 15 % Électricité 739 tCO 2 e 3 % Froid urbain 156 tCO 2 e 82 % Chaud urbain 4 176 tCO 2 e 56 % Gaz 5 116 tCO 2 e 1 Scope 2 (market-based) 5 071 tCO 2 e 3 % Véhicules de fonction 242 tCO 2 e 41 % Gaz réfrigérant 3 755 tCO 2 e Scope 1 (market-based) 9 113 tCO 2 e
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 75 Les émissions liées aux déplacements des visiteurs, qui représentent la plus grande part de l’empreinte carbone du Groupe, sont calculées sur la base d’enquêtes sur les habitudes de transport des visiteurs (vers et depuis les centres commerciaux), et ce chiffre est ensuite extrapolé sur l’ensemble des visiteurs. Celles-ci ont généré 1 111 186 tCO₂e en 2022, soit 84 % des émissions du Scope 3 total du Groupe (location-based, périmètre courant). Ces cinq dernières années, Klépierre a pris des mesures pour aider ses clients à opter pour des moyens de transport bas carbone : 100 % de ses centres commerciaux sont désormais accessibles en transports en commun et sont équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques (voir la section 3.2.4 pour de plus amples informations). Les émissions du leasing aval représente un autre point essentiel. Le Groupe s’était fixé l’objectif, approuvé par la SBTi, de réduire les émissions du Scope 3 associées à la consommation d’énergie des enseignes approvisionnées par Klépierre de 41 % par m² entre 2017 et 2030 (1) . À ce jour, il est déjà parvenu à une réduction de 38 %. En 2022, les émissions liées au leasing aval ont totalisé 119 886 tCO₂e (contre 109 730 tCO₂e en 2021), soit une légère augmentation (9 %) due au retour à la normale de l'activité des locataires. Les émisisons générées par les consommations d'énergie des parties privatives représentent, en 2022, 9 % du Scope 3 total du Groupe (location-based, périmètre courant). Ces émissions sont calculées à partir des données réelles disponibles, et sont ensuite extrapolées pour déterminer l’empreinte globale des enseignes. Bien que l’influence de Klépierre sur ces émissions soit limitée, notamment du fait de l'enjeu inhérent à la collecte des données des enseignes, le Groupe continue d’encourager l’ensemble de ses locataires à s’inscrire dans une démarche collective de réduction des émissions. Compte tenu du rôle clé des enseignes dans les émissions du Scope 3 du Groupe, Klépierre adopte , depuis plusieurs années, une approche collaborative pour les aider à optimiser leurs consommations d’énergie. Plus récemment, le plan de sobriété du Groupe (voir page 78), conçu dans une optique de résilience énergétique, a été transmis à l’ensemble des enseignes, qui se sont vues encouragées à adopter des mesures similaires. Au niveau local, les équipes des centres commerciaux partagent des guides de bonnes pratiques opérationnelles pour aider les boutiques à améliorer leur efficacité énergétique, à réduire leur consommation d’eau et à optimiser la gestion des déchets. En outre, des clauses relatives au développement durable sont incluses dans tous les baux des locataires du Groupe en Europe. Elles prévoient le partage d’informations relatives aux déchets et aux consommations d’énergie, intègrent des considérations liées au développement durable dans la conception et l’aménagement des boutiques, et exigent l’adhésion à des pratiques cohérentes avec le système de gestion environnementale du centre et la certification du bâtiment. 3.2.1.1.3 Développer des actifs résilients sur le plan climatique Des bâtiments bien conçus et bien exploités peuvent jouer un rôle essentiel dans la réduction de la vulnérabilité aux risques liés au climat. Si les projets de rénovation et les consignes d’exploitation tiennent compte du changement climatique, les centres commerciaux seront à même de préserver leur résilience et de protéger la valeur de leurs actifs tout en améliorant la qualité de l’expérience client. En ciblant l’efficacité énergétique des centres et la réduction de leur dépendance aux combustibles fossiles, la politique de construction bas carbone de Klépierre contribue au développement d’un portefeuille résilient sur le plan climatique. Sur le plan du développement, le Groupe réfléchit à la conception et à l’optimisation des systèmes de gestion de l’énergie et des matériaux de construction en fonction des contraintes climatiques. Sur le plan de la rénovation, le Groupe (1) Ce Scope comprend les émissions provenant de la consommation d’énergie des enseignes dont l’approvisionnement est assuré par le Groupe. 36 % Investissements 34 711 tCO 2 e 1 % Immobilisations par ex., émissions liées à l'infrastructure informatique 786 tCO 2 e 15 % Consommation d'énergie (non incluse dans les Scopes 1 et 2) 15 209 tCO 2 e 1 % Déplacements professionnels 579 tCO 2 e 31 % Achats de produits et services 30 283 tCO 2 e 12 % Déchets 11 426 tCO 2 e 3 10 % Leasing aval c'est-à-dire les émissions liées à la consommation d'énergie des commerçants 119 886 tCO 2 e 90 % Transport des visiteurs 1 111 186 tCO 2 e Les émissions directes du Scope 3 sont celles sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle direct et les émissions indirectes du Scope 3 sont celles sur lesquelles il exerce un contrôle indirect. 4 % Migrations pendulaires 3 713 tCO 2 e Scope 3 Direct (location-based) 96 707 tCO 2 e Scope 3 Indirect (location-based) 1 231 072 tCO 2 e
76 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet cherche à privilégier des installations telles que des murs végétalisés, ainsi que des toitures et vitres au coefficient U plus faible, pour prémunir ses actifs contre les effets des besoins plus importants en climatisation et des phénomènes climatiques extrêmes. Par exemple, le film solaire installé sur la façade de Nový Smíchov (Prague, République tchèque) permet de diminuer le réchauffement des locaux de 80 %. Klépierre participe également à des groupes de travail sectoriels – tels que la Fédération des acteurs du commerce dans les territoires (FACT) et l’EPRA – afin de limiter les risques associés au changement climatique et aux évolutions réglementaires. Analyse des risques liés au climat à l’échelle du Groupe En 2022, au terme d’une nouvelle étude confiée à un expert indépendant sur l’ensemble du portefeuille, Klépierre a identifié ses principaux risques et opportunités physiques et de transition, ainsi que leur impact sur les activités du Groupe. Les risques liés au climat et les tendances dans ce domaine ont été analysés conformément aux lignes directrices de la TCFD, en tenant compte de la probabilité et de l’impact des risques physiques sur différents horizons temporels (scénario de référence, 2030, 2050). Parmi les risques étudiés, on citera les précipitations extrêmes, les vagues de chaleur et de froid extrêmes, les inondations, les tempêtes, les risques géologiques, les feux de forêt, l’évolution des températures moyennes, la sécheresse et les pénuries d’eau. Dans l’optique d’explorer les trajectoires possibles du monde de demain, l’étude s’est intéressée aux trajectoires socio-économiques partagées (Shared Socioeconomic Pathways, SSP) du GIEC, qui montrent comment différents profils représentatifs d’évolution des concentrations de gaz à effet de serre (Representative Concentration Pathways, RCP) peuvent se concrétiser en fonction des caractéristiques socio‑économiques sous-jacentes et des hypothèses politiques faisant consensus dans ce contexte, et plus précisément, aux trajectoires SSP2-4.5 et SSP5-8.5, décrites ci‑dessous (1) . SSP2-4.5 : Scénario intermédiaire Augmentation moyenne des températures : + 2,7 °C d’ici à 2100 Climat : Stabilité des émissions, amorce d’une baisse au milieu du siècle, mais pas de neutralité carbone en 2100 Société/économie : Aucune évolution notable des facteurs socio-économiques, progrès lents en matière de développement durable, croissance inégale du développement et des revenus Impacts : Risques de transition accrus, entraînant par exemple une hausse des coûts opérationnels, des risques de réputation et des coûts de mise en conformité face à des normes toujours plus strictes SSP5-8.5 : Scénario de développement fondé sur les énergies fossiles Augmentation moyenne des températures : + 4,4 °C d’ici à 2100 à l’échelle mondiale Climat : Niveaux d’émissions actuels doublés d’ici à 2050 Société/économie : Croissance rapide de l’économie mondiale, alimentée par l’exploitation des combustibles fossiles et des modes de vie fortement énergivores Impacts : Risques physiques accrus pouvant entraîner par exemple des coûts de réparation de dégâts subis, des dépenses d’investissement à des fins d’adaptation et des risques liés aux actifs échoués Les impacts des risques physiques liés au climat ont ensuite été évalués au regard de leur niveau de matérialité pour Klépierre et pour ses sites à risque élevé ou modéré, et se sont vu attribuer une note en conséquence (impact critique, élevé, modéré ou faible). Il ressort de cette analyse que le portefeuille d’actifs du Groupe n’est pas particulièrement exposé à des risques physiques critiques. Cependant, le risque d’inondation fluviale – c’est-à-dire une inondation due au débordement d’une rivière, d’un lac ou d’un cours d’eau – a été détecté comme le risque le plus important à l’heure actuelle. À défaut d’être bien géré, ce risque peut avoir pour conséquence des dégâts matériels et une augmentation des dépenses d’investissement et charges d’exploitation pour les sites touchés, ainsi qu’un arrêt de l’activité en raison de l’impossibilité d’accéder aux centres commerciaux ou de coupures d’électricité, d’internet, d’eau ou d’énergie. À moyen terme (2030), on entrevoit un risque d’augmentation des températures moyennes et extrêmes – risque susceptible de devenir élevé, avec des effets accrus sur les sites (fermetures temporaires, perturbations des transports en commun, hausse des charges d'exploitation liées à l’augmentation des besoins énergétiques ainsi qu’à la flambée et à la volatilité des prix de l’énergie). Les risques identifiés reflètent le risque brut de chaque actif en fonction de son emplacement avant prise en compte des mesures préventives. Le Groupe s’emploie à développer des plans d’action qui détailleront les mesures nécessaires pour atteindre un risque net négligeable après prise en compte des mesures préventives, afin de garantir que les actifs sont résistants aux risques identifiés en lien avec les évolutions climatiques modélisées. La détermination des risques et opportunités de transition se fonde sur les tendances du marché et s’appuie sur des chiffres officiels, notamment ceux de l’Agence internationale de l’énergie (AIE), ainsi que sur une analyse comparative et des entretiens avec un échantillon de parties prenantes internes. De manière similaire à l'évaluation des risques physiques, l’impact de ces risques a été évalué en croisant leur probabilité et leur impact potentiel et une note leur a été attribuée en conséquence (impact critique, élevé, modéré ou non pertinent). Il en ressort que la performance énergétique et climatique des actifs du Groupe constitue le risque le plus important à court terme, mais aussi la plus grande source d’opportunité. Sous l’angle du risque, cette situation pourrait avoir un impact sur les activités de Klépierre : augmentation des charges d’exploitation sous l’effet de la hausse des coûts de l'énergie et de la fluctuation des prix, diminution de l’accès aux capitaux en raison des préoccupations des parties prenantes concernant les lacunes de sa performance climatique, de sa planification et communication ou de sa conformité à la législation encadrant le carbone. Dans le même temps, les bâtiments « verts » sont source d’opportunités : demande accrue du marché, cohérence sur le plan de la conformité et outil d’attraction de nouveaux financements. À moyen terme, ces risques et opportunités devraient s’accentuer, tout comme leur impact. Dans l’ensemble, les actifs de Klépierre sont bien en phase avec les scénarios de transition bas carbone. À l’avenir, le Groupe continuera de suivre les centres de son portefeuille et d’évaluer les mesures d’atténuation déjà prises et celles qui devront être mises en œuvre dans le cadre de son plan d’investissement sur 10 ans. (1) https://www.reuters.com/business/environment/un-climate-reports-five-futures-decoded-2021-08-09/.
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 77 3.2.1.2 Énergie (1) Au cours des cinq dernières années, les équipes des centres commerciaux de Klépierre se sont appuyées sur des normes, des processus et tout un ensemble de bonnes pratiques pour diminuer fortement leur consommation d’énergie et optimiser leur efficacité énergétique. Les performances du Groupe en 2022 sont notamment dues au déploiement d’un solide plan de résilience dans l’ensemble du portefeuille pour faire face à une conjoncture macroéconomique incertaine et à des phénomènes météorologiques extrêmes (voir le plan de sobriété page 78). MIX ÉNERGÉTIQUE DANS LES PARTIES COMMUNES ET DESSERVIES (périmètre courant) INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE POUR LES PARTIES COMMUNES ET DESSERVIES (périmètre courant) 3.2.1.2.1 Efficacité énergétique En 2017, Klépierre s’était fixé l’objectif ambitieux de réduire de 40 % l'intensité énergétique (kWh/m²) des parties communes et desservies de ses centres commerciaux d’ici à 2022, par rapport à l’année de référence 2013. Bien qu’une forte réduction ait été constatée en 2020 et 2021, celle-ci était en partie due aux fermetures imposées en raison de la pandémie ; c’est pourquoi le Groupe utilisera 2019 comme base de comparaison aux fins du présent rapport. Dans ce contexte, Klépierre est passée de 101 kWh/m² en 2019 à 83,6 kWh/m² en 2022, soit une réduction de 17 %. En France et en Belgique, pays qui totalisent à eux deux 33 % de la consommation d’énergie de Klépierre, les centres ont consommé en moyenne 77,6 kWh/m² en 2022. Ce chiffre est nettement inférieur à la consommation moyenne du secteur, qui est de 109 kWh/m² (2) par centre commercial. La performance inégalée du Groupe par rapport au reste du secteur s’explique par sa stratégie de réduction de la consommation d’énergie, qui combine suivi, analyse approfondie de la performance énergétique de chacun des centres, partage des meilleures pratiques et investissements dans des équipements moins énergivores. Gestion de l’énergie et échanges • Des objectifs annuels de réduction de la consommation d’énergie sont fixés pour chaque centre. • Des équipes techniques spécialisées suivent la consommation de chaque centre à l’aide d’un système de management de l’énergie. Fin 2022, ce dispositif couvrait 81 % du portefeuille du Groupe. • Les réunions trimestrielles Act for Good® et les webinaires ingénierie mensuels favorisent une culture de l’optimisation dans la gestion de l’énergie et entretiennent une saine émulation. Les directeurs de pays, directeurs de fonction, directeurs de centres et directeurs techniques sont ainsi rendus pleinement acteurs de leurs performances, qu’ils peuvent visualiser et comparer aux objectifs à l’échelle locale et régionale. • Chaque centre commercial est encouragé à faire part des initiatives qui l’ont aidé à réduire sa consommation d’énergie, et à partager ses expériences et propositions d’innovation. Les exemples de bonnes pratiques sont ensuite rassemblés sous forme de lignes directrices de référence pour que les équipes puissent continuer de monter en compétences. Pilotage énergétique • Grâce à la plateforme de collecte et d’analyse de données Deepki, chaque centre contrôle et communique ses données mensuelles de consommation d’énergie, d’eau, et de production de déchets. • Le Groupe peut ainsi analyser les données au niveau d’un centre, d’un pays, d’un territoire ou du portefeuille. • Les variations climatiques sont analysées selon des facteurs externes (effet climat) et des enjeux de performance interne, puis comparées en regroupant les centres qui présentent des variables similaires (densité des enseignes, surface, etc.). • Le Groupe identifie les actifs les plus performants et les moins performants et cible ensuite ses actions en matière de gestion de l’énergie, notamment grâce à son programme BOOST. (1) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2022 relatifs aux consommations d’énergie figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 111/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 99,9 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. (2) Observatoire de l'immobilier durable, Baromètre de la performance énergétique et environnementale des bâtiments, 2021. 70,2 % Électricité 100 % renouvelable 12,5 % Chaud urbain 52 % renouvelable 0,1 % Carburants 12,3 % Gaz 12,7 % 0,3 % Gazole 1,1 % Électricité renouvelable produite 100 % renouvelable 3,6 % Froid urbain 42 % renouvelable 33 % renouvelable 143 81 101 78,9 83,6 2020 2019 2013 2021 2022 en kWh/m²/an
78 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet Pilotage de l’efficacité énergétique avec BOOST • Dans le cadre du programme BOOST du Groupe, des spécialistes et les équipes opérationnelles sur le terrain procèdent à une évaluation de l'actif sur deux jours. Ils élaborent ensuite, en concertation avec les équipes des centres commerciaux, un plan d’action avec des objectifs de performance personnalisés qui sont passés en revue tous les mois. • Les plans d’action BOOST aident les centres commerciaux à identifier des axes d’amélioration en matière d’efficacité énergétique et à piloter des solutions en fonction des ressources à leur disposition, en s’appuyant sur l'expertise de leurs équipes dans la gestion de bâtiments complexes. • En 2022, Klépierre s’est engagée à déployer le programme BOOST deux fois par an dans la plupart de ses actifs (à commencer par ses centres italiens), avant chaque période de chauffage et de climatisation, afin que les équipes puissent s’interroger sur les défis énergétiques propres à chaque saison et affiner leurs décisions en conséquence. Investissements opérationnels • Lorsque les centres ont mis en œuvre toutes les mesures opérationnelles identifiables, le Groupe investit dans la mise à niveau des installations techniques (systèmes de chauffage, de ventilation et de climatisation (CVC), éclairage LED...), ainsi que dans de nouveaux équipements plus économes en énergie (tours adiabatiques, déstratificateurs d’air, films solaires et peintures réfléchissantes...). • Le Groupe tient compte des spécificités locales, par exemple en installant des dispositifs d’isolation et de ventilation qui limitent les besoins de chauffage et de climatisation, et donc, la demande en énergie. Projets d’extension et de rénovation • Le Groupe vise au minimum le niveau Excellent de la certification BREEAM pour les projets d’extension et de rénovation, soit un score de 70 % ou plus au regard d'une série de critères de développement durable, incluant l’efficacité énergétique. • Les impacts sur le plan opérationnel et de la gestion de l'énergie font l'objet d'une évaluation, allant de l’analyse du cycle de vie et des pratiques de construction aux caractéristiques des équipements techniques, en passant par le suivi énergétique et l’éclairage. MISE EN ŒUVRE D’UN PLAN DE SOBRIÉTÉ EN VUE DE PRENDRE EN COMPTE LA RÉSILIENCE ÉNERGÉTIQUE Compte tenu de la crise énergétique actuelle et en conformité avec les mesures annoncées par plusieurs gouvernements en Europe, Klépierre a accéléré sa feuille de route en matière d’efficacité énergétique afin de préserver sa résilience en élaborant un plan de sobriété pour l’ensemble de ses actifs dans tous ses pays d’implantation. Ce plan se découpe en trois étapes : tout d’abord, le Groupe s’assurera que tous ses actifs sont exploités conformément aux normes et aux attentes fixées ; ensuite, les équipes des centres prendront des mesures pour réduire la consommation d’énergie, en hiver comme en été ; enfin, des plans de résilience seront élaborés pour prévenir les difficultés d’approvisionnement en énergie. Exemples de changements opérationnels : • Les dispositifs de chauffage et de climatisation seront réglés pour délivrer, dans les allées centrales, une température de 17 °C en hiver et de 26 °C ou 27 °C en été, et seront allumés une heure après l’ouverture et éteints une heure avant la fermeture. • Le renouvellement de l’air des centres sera optimisé pour minimiser les besoins de chauffage et de climatisation : en demi-saison et a fortiori l’été, des techniques de free cooling, consistant à utiliser l’air extérieur plus frais en substitution de la climatisation, seront employées. • Au total, 50 des plus grands centres du portefeuille européen seront intégralement équipés de LED (qui représentent déjà deux tiers de l’éclairage des centres de Klépierre). • L’intensité lumineuse des allées intérieures et des parkings des centres sera réduite de 30 % en moyenne, et toutes les issues de secours, les zones de livraison ainsi que les locaux techniques seront équipés de systèmes de détection pour leur éclairage, conformément à la réglementation et aux exigences de sécurité. • Les enseignes lumineuses extérieures seront éteintes dès la fermeture du centre commercial. 3.2.1.2.2 Approvisionnement en énergie renouvelable En 2022, 100 % de l'électricité (périmètre courant) consommée dans les parties communes et desservies des centres commerciaux de Klépierre est d’origine renouvelable, ce qui représente une augmentation de 5 points de pourcentage par rapport à 2021 et de 27 points par rapport à 2018. Par ailleurs, les centres français du Groupe sont également approvisionnés en gaz vert. Au total, 84 % de l’énergie consommée dans les centres de Klépierre en 2022 est d’origine renouvelable, contre 78 % en 2021 (périmètre constant). 3.2.1.2.3 Production d’énergie renouvelable sur site La production d’énergie renouvelable sur site contribue à la réduction des émissions du Groupe et renforce la sécurité énergétique de ses centres. Fin 2022, des dispositifs d’énergie renouvelable (principalement des panneaux solaires photovoltaïques) étaient installés dans 11 centres et ont produit 3 811 MWh d’énergie renouvelable. À l’issue d’études de faisabilité visant à identifier d’autres possibilités de déploiement et à déterminer les capacités des sites (espace dans les parkings et sur les toits, par exemple), le Groupe se concentrera principalement sur des projets en Ibérie, en Italie et en France en 2023. En Espagne et au Portugal, des travaux sont en cours sur cinq actifs : Nueva Condomina (Murcie), Meridiano (Santa Cruz de Tenerife), Parque Nascente (Porto), Espaço Guimarães (Guimarães) et Aqua Portimão (Portimão). Ces projets comprendront près de 15 000 m² de panneaux solaires photovoltaïques d’une puissance totale de 2 761 kWc.
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 79 3.2.2 Contribuer à une économie circulaire et à la préservation des ressources Des matériaux utilisés pour rénover les bâtiments à l’eau nécessaire pour le nettoyage et les sanitaires, les centres commerciaux consomment des ressources naturelles. Aujourd’hui, le secteur du commerce de détail repose pour l’essentiel sur le modèle linéaire « prendre-fabriquer-jeter ». Klépierre veut changer la donne. En 2017, le Groupe s’est fixé des objectifs pour adopter une culture de l’économie circulaire visant à mettre fin à la production de déchets ultimes et à la pollution, et à prolonger la durée de vie des produits et des matériaux. Ces cinq dernières années, le Groupe a transformé son approche de la gestion des déchets grâce à ses équipes qui se sont attachées à trouver des pistes d’amélioration et à mettre en œuvre des bonnes pratiques dans les centres. Klépierre a tiré parti de ses liens solides avec les enseignes pour les sensibiliser au commerce durable et orienter leurs comportements vers des pratiques d’économie circulaire. Ainsi, le Groupe a atteint ses deux objectifs 2022, à savoir la valorisation de 100 % des déchets produits ansi que l'implication des enseignes dans une démarche d’économie circulaire dans la totalité des actifs. En 2023, Klépierre s’efforcera d’atteindre des objectifs encore plus ambitieux en matière de gestion des déchets et continuera à encourager ses clients dans la voie du commerce durable. * Ce chiffre relève du périmètre suivant : 78/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 4/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 78,5 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. 3.2.2.1 Économie circulaire Klépierre cherche à réduire les déchets et à prolonger la durée de vie des matériaux dans l'ensemble de ses centres. En s’associant à des organisations telles que Cycle Up, par exemple, elle parvient à trouver des débouchés pour les produits et matériaux démantelés lors de ses projets de rénovation. Klépierre applique les standards fixés par la certification BREEAM et privilégie des produits et matériaux à faible taux d’émission, qui respectent le principe d'économie des ressources. Ces produits et matériaux doivent être faciles d’entretien, recyclables et réutilisables, porteurs d’un éco-label et/ou avoir un impact environnemental moindre (comme le bois certifié PEFC™ ou FSC®). À toutes les étapes du cycle de vie du bâtiment, la préférence est toujours accordée aux fournisseurs ayant un système de gestion environnementale certifié. Le dialogue et la sensibilisation des enseignes à l’économie circulaire sont essentiels pour ancrer une culture de la réduction, du réemploi et de la réparation dans les centres de Klépierre. Comme pour la gestion de l'énergie, les interventions et les plans d’action BOOST en matière de gestion des déchets ont permis au Groupe de mieux comprendre les défis à relever pour atteindre aujourd'hui son objectif de 100 % de déchets non envoyés en décharge. Les règles de gestion des déchets et de tri sélectif sont rappelées lors de réunions annuelles afin de garantir que les flux de déchets du centre sont compatibles avec les emballages et les produits utilisés par les enseignes. En 2022, le Groupe a atteint son objectif de 100 % (1) de ses centres ayant impliqué leurs enseignes dans une démarche d’économie circulaire, avec quelques exemples marquants : FESTIVAL DE LA MODE DE SECONDE MAIN Dans le commerce d’aujourd’hui, les choix d'habillement plus éthiques gagnent rapidement du terrain. En région parisienne, le centre commercial Créteil Soleil s’est associé à ses enseignes, à des friperies tendance et à des spécialistes de la seconde main pour organiser un festival qui proposait, sur 10 jours, des ateliers d' upcycling et de stylisme, des rencontres avec des influenceurs et un défilé de mode responsable. À noter que ce festival a intégré des principes d’économie circulaire à tous les niveaux : par exemple, le mobilier utilisé a été fabriqué à partir des stocks de matériaux du centre commercial. (1) Ce chiffre relève du périmètre suivant : 106/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 99,1 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. 2018 2019 2020 2021 Part des déchets valorisés * Part des centres commerciaux ayant impliqué les enseignes dans une démarche d'économie circulaire 90 % 93 % 96 % 98 % 45 % 71 % 86 % 94 % 100 % 100 % 2022 100 % 100 % OBJECTIF 2022 Description de l’objectif
80 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet LES RESTES D’AUJOURD’HUI FERONT LE REPAS DE DEMAIN Dans le centre Parque Nascente (Porto, Portugal), des boîtes à emporter, gratuites, ont été introduites dans les espaces de restauration pour faire évoluer le comportement des clients et promouvoir la consommation durable en encourageant les visiteurs à ne pas gaspiller leurs restes. Depuis le début de cette initiative en 2021, plus de 14 000 repas ont ainsi pu être récupérés. En outre, les boîtes sont fabriquées en carton ondulé nano-micro ; étant ainsi donc plus solides, plus légères et plus isolantes thermiquement, tout en restant recyclables et biodégradables. Au vu de son impact, ce projet a été récompensé par un prix lors de la Semaine européenne de la réduction des déchets ; parmi les projets lauréats, il s’agissait de la seule initiative menée au Portugal. 3.2.2.2 Gestion des déchets (1) RÉPARTITION DES DÉCHETS TRIÉS PAR TYPE Ces chiffres relèvent du périmètre suivant : 110/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés (hormis les centres commerciaux grecs). soit un taux de couverture de 99,1 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. La gestion des déchets par le recyclage et le réemploi est un principe essentiel de l’économie circulaire. Tous les mois, Klépierre suit et analyse les données relatives aux déchets de chacun de ses centres à l’aide d’indicateurs de performance spécifiques, ce qui lui permet de fixer des objectifs adaptés à chaque actif. Grâce aux efforts quotidiens des équipes des centres commerciaux et au dialogue avec les enseignes et les entrepreneurs, en 2022, Klépierre a pu atteindre son objectif de 100 % de déchets valorisés, dont 98,1 % de déchets non dangereux et 1,9 % de déchets dangereux (ampoules et tubes fluorescents usagés, déchets électroniques et peintures, qui sont séparés in situ et envoyés dans des filières de valorisation spécifiques). Dans le cadre de son programme BOOST, Klépierre invite les équipes de terrain, les fournisseurs, les gestionnaires de traitement des déchets et les experts techniques d’un pays ou du Groupe à analyser en profondeur les pratiques de gestion des déchets d’un centre sur 24 heures, puis à élaborer un plan d’action personnalisé. Le tri des déchets est encouragé à tous les niveaux. Les collaborateurs et les enseignes sont formés au tri sélectif, et la sensibilisation des visiteurs passe par la présence de poubelles multi-compartiments. Pour renforcer les bonnes pratiques en matière de gestion des déchets, les équipes locales organisent régulièrement des réunions avec les collaborateurs des enseignes sur les procédures en place, les nouveaux arrivants reçoivent des guides ou participent à des réunions de sensibilisation, et les résultats mis à jour sont régulièrement communiqués au personnel. En outre, les gestionnaires de traitement des déchets sont encouragés à suivre des indicateurs de performance clés dans le cadre de leur prestation de service. À titre d’exemple, Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas) distingue 17 types de déchets destinés au réemploi, au compostage, au recyclage et à l’incinération à des fins de valorisation énergétique. Parmi les équipements installés, on citera des bacs réservés aux déchets alimentaires ainsi que deux points de collecte avec des conteneurs extra-larges pour réduire la fréquence de transport et, donc, les coûts et les émissions de CO₂ en découlant. Le centre dispose également d’un point de recyclage multi-compartiments pour encourager les visiteurs à donner une seconde vie aux matériaux et aux articles usagés. Sont acceptés les vêtements, les piles, les appareils électroniques, les téléphones portables, les ampoules, les cartouches d’encre, les bouteilles et les canettes. Les contenants sont eux-mêmes écoconçus à partir de déchets plastiques 100 % recyclés. Le centre collabore avec des organisations telles que l’Armée du Salut et Made Blue pour donner une seconde vie à ces objets. (1) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2022 relatifs aux déchets figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 78/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 4/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 78,5 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. 44,5 % Carton 14,7 % Déchets alimentaires 9,7 % Papier 0,8 % Bois 1,0 % Palettes 8,8 % Plastique 0,5 % Cintres 0,2 % DEEE 16,1 % Autres déchets triés 3,1 % Verre 0,9 % Métaux TOTAL GROUPE 100 %
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 81 3.2.2.3 Consommation d’eau (1) En comparaison d’autres actifs immobiliers, la consommation d’eau de Klépierre n’est pas considérable. Il n’en demeure pas moins que, dans le cadre de sa stratégie de développement durable de premier plan au sein du secteur, le Groupe cherche des solutions pour réduire cette consommation, dans la mesure où la demande mondiale en eau douce pourrait dépasser les ressources viables de 40 % d’ici 2030 (2) au rythme actuel. Le suivi des données de consommation est essentiel. Le Groupe utilise la plateforme de reporting Deepki pour collecter les données, et les équipes des centres analysent et comparent leurs consommations d’eau. Les centres sont regroupés en fonction de leur profil de végétalisation, des caractéristiques de leurs tours aéroréfrigérantes, et de la part de surface locative occupée par des services plus intensifs en eau tels que les restaurants et les salons de coiffure. En 2022, les centres commerciaux de Klépierre ont consommé 2 868 891 millions de m 3 d’eau (périmètre courant). Ce chiffre inclut la consommation des enseignes. Les actions de sensibilisation pour l’utilisation rationnelle de l’eau portent essentiellement sur les plus grands postes de consommation d’eau des centres (climatisation, sanitaires et entretien) : espèces végétales plus tolérantes à la sécheresse dans les espaces verts, récupération et réutilisation de l’eau de pluie, investissement dans des équipements plus efficients – tours adiabatiques, installations sanitaires à faible écoulement – lorsque leur remplacement est nécessaire. Pour l’extension de Gran Reno (Bologne, Italie), par exemple, un récupérateur d’eau de pluie de plus de 400 m 3 a été installé sous le parking à plusieurs étages (l’eau est ensuite utilisée pour l’irrigation des espaces extérieurs) tandis qu’un second récupérateur de 600 m 3 , situé sous le centre commercial, sert pour l’irrigation des espaces événementiels extérieurs et l’alimentation des sanitaires. Toute l’eau de pluie récupérée est filtrée avant emploi et permet ainsi de limiter la consommation d’eau issue des approvisionnements principaux. 3.2.3 Développer un portefeuille d’actifs 100 % certifiés Klépierre possède, en valeur, le plus grand portefeuille immobilier certifié BREEAM In-Use au monde. Dans la mesure où 100 % des centres en exploitation et des développements du Groupe sont certifiés BREEAM depuis 2019, Klépierre a pu valider sa performance en externe et différencier son portefeuille de celui de ses concurrents tout en améliorant la valeur de ses actifs à long terme. En effet, une étude réalisée entre 2008 et 2016 montre que les certifications développement durable des bâtiments s’accompagnent d’une prime de loyer de 6 % en moyenne et d’une prime à la vente de 7,6 % (3) . Le référentiel BREEAM propose un cadre d’évaluation cohérent et comparable des impacts et des coûts tout au long du cycle de vie, ainsi que d’amélioration de la qualité environnementale des bâtiments et de leur contribution socio-économique locale. Le référentiel ISO 14001 permet quant à lui de cibler les améliorations de chaque centre en matière environnementale, de les mettre en œuvre et de suivre leur évolution, et d’établir des procédures d’amélioration continue. * Ce chiffre relève du périmètre suivant : 110/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés (hormis les centres commerciaux grecs), soit un taux de couverture de 98,8 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. (1) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2022 relatifs à l’eau figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 110/111 centres commerciaux détenus et gérés (hormis Il Destriero (Vittuone, Italie)) + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés (hormis les centres commerciaux grecs), soit un taux de couverture de 98,9 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. (2) https://nextgenwater.eu/wp-content/uploads/2018/10/Water_and_circular_economy-Co.Project_White_paper.pdf. (3) https://www.jll.co.uk/en/trends-and-insights/cities/how-are-green-building-certifications-moving-with-the-times. 2018 2019 2020 2021 Part des centres ayant obtenu une certification de développement durable (BREEAM In-Use, ISO 14001, etc.)* Part des nouveaux développements ayant utilisé du bois d’origine certifiée lors de la phase de construction Part des projets de développement ayant obtenu la certification BREEAM New Construction (de niveau Excellent minimum) 74 % 100 % 100 % 100 % 100 % N/A 100 % N/A 100 % N/A 100 % N/A 100 % 100 % 100 % 2022 100 % 100 % 100 % OBJECTIF 2022 Description de l’objectif
82 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet 3.2.3.1 Exploiter un portefeuille d’actifs 100 % certifiés en matière de développement durable (1) Klépierre privilégie la norme BREEAM In-Use pour les centres en exploitation et la norme BREEAM Nouvelle Construction ou Rénovation pour les centres commerciaux en développement ou rénovation, ainsi que la certification ISO 14001 pour les systèmes de gestion environnementale des centres en exploitation. Le Groupe a atteint son objectif de long terme de certifier BREEAM In-Use l’ensemble de ses centres avec trois ans d’avance, par rapport à sa cible de 2022. Développée conjointement avec le BRE (l’organisme qui délivre les certificats BREEAM, principal cadre de certification pour un bâti durable), la démarche de certification couvrant l’ensemble du patrimoine permet à Klépierre de gérer ses certificats au niveau du Groupe plutôt que de chaque actif. De cette façon, le Groupe peut réinvestir et concentrer ses efforts sur l’optimisation de ses actifs. Klépierre peut désormais se prévaloir d’avoir a minima une certification BREEAM In Use (partie 1) pour l’ensemble des actifs de son portefeuille. En outre, 67 % (en valeur) des centres ont reçu une certification complémetaire (partie 2) pour la gestion de leurs bâtiments. Enfin, 43 % (2) du patrimoine du Groupe sont dotés de systèmes de gestion environnementale certifiés ISO 14001 et/ou ISO 50001, contre 40 % en 2021. 3.2.3.2 Des développements créateurs de valeur ajoutée Étant donné qu’environ 11 % des émissions mondiales proviennent du secteur de la construction (3) , Klépierre se concentre sur des projets d’extension et/ou de rénovation du patrimoine existant, plutôt que sur la construction de nouveaux bâtiments. Cette stratégie de développement, qui limite la croissance des émissions intégrées, vise également à transformer et à améliorer le paysage urbain existant. Elle comporte quatre objectifs : • une meilleure intégration et apport de valeur ajoutée plus conséquent des actifs dans le quartier environnant ; • la diversification des fonctions de chaque projet en maintenant le commerce comme activité principale ; • l'extension des actifs existants lorsqu’il existe un potentiel suffisant ; et • la mise en œuvre des initiatives opérationnelles du Groupe pour affiner le mix d’enseignes et introduire de nouveaux concepts afin de renforcer l’attention portée à la clientèle. Pour chaque projet de développement, Klépierre applique les normes BREEAM Nouvelle Construction ou Rénovation. Celles-ci fixent des exigences visant à améliorer la performance énergétique, l’expérience client, comme la qualité de l’air à l’intérieur ou encore l’accessibilité. Par ailleurs, l'un des objectifs pour l'activité de developpement du plan stratégique Act for Good® » est l’obtention du niveau BREEAM Excellent pour tous les nouveaux projets. Cet engagement s’applique à l’ensemble des projets dont la surface de nouveau développement dépasse 10 000 m². OBTENTION DU NIVEAU BREEAM EXCELLENT POUR LE CENTRE SHOPVILLE GRAN RENO EN ITALIE En 2022, le Groupe a mené à bien un projet d’extension et de rénovation du centre Shopville Gran Reno (Bologne, Italie), pour lequel il a obtenu le niveau Excellent des certifications BREEAM Refurbishment and Fit-out et BREEAM New Construction. Les principales parties prenantes, y compris les locataires et les pouvoirs publics, ont été impliquées tout au long du projet : elles ont été tenues au courant de l’avancement des travaux et des choix stratégiques, et un espace de dialogue a été mis à leur disposition. Dès le départ, une analyse du cycle de vie a été entreprise pour mesurer l’impact environnemental et l’empreinte carbone des travaux à chaque étape de la construction, analyse dont les résultats ont influencé les choix de conception et limité la croissance des émissions intégrées. Parmi les principaux critères ayant joué dans l’obtention du niveau BREEAM Excellent, on pourra citer : • santé et bien-être : la mise en place d’un système de sonorisation de grande qualité avec découpage de zones en fonction de leur vocation, avec des lieux à usage mixte comprenant des zones de détente et un espace extérieur pour accueillir des spectacles, des concerts, des séances de cinéma ou d’autres événements ; • énergie : l’installation d’un dispositif solaire photovoltaïque de 230 kWc en toiture ; • transport : l’info réseau et trafic accessible sur le site internet du centre et à ses guichets d’information ; la création de 80 places de stationnement pour vélos et la mise en place d’un plan de déplacement domicile-travail qui prévoit la distribution des bons de mobilité aux collaborateurs du centre pour les inciter à utiliser d’autres moyens de transport que la voiture ; (1) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2022 relatifs aux certifications figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 110/111 centres commerciaux détenus et gérés (hormis Saint-Lazare (Paris, France)) + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés (hormis les centres commerciaux grecs). Taux de couverture : 98,8 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. (2) Ce chiffre relève du périmètre suivant : 110/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 99,9 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. (3) https://worldgbc.org/advancing-net-zero/embodied-carbon/. 8 % 75 % 18 % Very Good Excellent Good
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for the Planet KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 83 • matériaux : tout le bois utilisé dans le projet est certifié PEFC™ ou FSC® et tous les matériaux d’origine locale, tels que le marbre, la pierre naturelle, le métal et le verre, sont recyclables ; • utilisation des sols et écologie : le projet n’a pas entraîné d'artificialisation supplémentaire. 3.2.4 Innover pour une mobilité durable Avec l’émergence de zones à faibles émissions qui devraient représenter une révolution sur les plans technologique, économique et social (1) , la mobilité urbaine est en pleine mutation. Klépierre, qui compte près 750 millions de visiteurs par an, prépare ses centres à l’essor des transports bas carbone et incite ses clients à opter pour des solutions plus durables telles que le vélo, la marche, les transports en commun et les véhicules électriques. Pour les actifs du Groupe, l’emplacement, la densité urbaine et l’intermodalité des transports sont des facteurs essentiels. En diversifiant son offre de transport et de mobilité, Klépierre favorise l’intégration de ses centres auprès des populations qui constituent leur clientèle et étaye les efforts visant à accroître la fréquentation et l’accessibilité tout en contribuant à un air plus pur, à une diminution de la pollution et à une réduction des émissions. * Ce chiffre relève du périmètre suivant : 64/111 centres commerciaux détenus et gérés + 0/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 79,2 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. 3.2.4.1 Solutions de transport (2) Pour s’assurer que les centres commerciaux s’intègrent avec succès dans les plans directeurs d’urbanisme et dans le tissu local, le Groupe s’engage auprès des services publics et des collectivités locales. De cette manière, il garantit non seulement un accès sûr au public, mais aussi la pérennité de ses actifs dans un contexte d’évolution des tendances, notamment dans le domaine de la mobilité durable, de la logistique et de la chaîne d’approvisionnement, et d’émergence de nouveaux modèles de commerce et de distribution. Le centre Espaço Guimarães (Guimarães, Portugal) du Groupe est un bon exemple de collaboration entre les équipes de terrain et les pouvoirs publics. À la suite de la publication d’un appel d’offres pour un nouvel opérateur de transport public, et en l’absence de desserte par les transports en commun, l’équipe du centre a travaillé avec les autorités locales à la mise en place de nouveaux itinéraires pour rendre le centre commercial plus accessible. Deux bus électriques desservent désormais la ville de Guimarães et ses quelque 158 000 habitants : une solution de mobilité bas carbone qui crée, de plus, un impact positif sur la fréquentation du centre. Le succès de la stratégie du Groupe en matière de mobilité a permis à Klépierre d’atteindre son ambitieux objectif 2022 visant à ce que 100 % des centres commerciaux soient accessibles en transports en commun et soient équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques. Des initiatives telles que l’autopartage et la location de vélos contribuent à réduire la part des véhicules thermiques individuels dans les modes de transport utilisés pour accéder aux centres, et Klépierre soutient activement cette démarche en mettant à disposition des places de stationnement réservées au covoiturage, des services de navettes privées en cas d’indisponibilité des transports en commun et des systèmes d’affichage en temps réel des horaires de transports en commun. En 2022, 34 % des visiteurs se sont rendus dans les centres commerciaux de Klépierre en transports en commun ou en optant pour un moyen de transport doux. (1) https://www.mckinsey.com/~/media/mckinsey/featured%20insights/wef%20mckinsey/knowledge%20collaborations/the%20future%20of%20sustainable%20mobility/zero%20 emission%20area%20handbook/GNMC-Zero-Emission-Area-Handbook.pdf. (2) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2022 relatifs aux modes de transport figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 111/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 99,9 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. 2018 2019 2020 2021 Part des centres accessibles en transports en commun Part des centres équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques* 97 % 98 % 98 % 100 % 56 % 60 % 68 % 72 % 100 % 100 % 2022 100 % 100 % 2022 OBJECTIF Description de l’objectif 66 % de visites par voiture, moto ou taxi 15 % de visites par moyen de mobilité douce (vélo, à pied) 19 % de visites par transports en commun
84 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Territories 3.3 ACT FOR TERRITORIES (1) Le portefeuille de Klépierre comprend plus d'une centaine de centres commerciaux dans les métropoles à forte croissance de 12 pays européens. Par son ampleur et sa portée, le Groupe présente un fort potentiel de retombées socio-économiques positives sur les communautés environnantes. Ces cinq dernières années, les engagements du Groupe dans le cadre de son pilier Act for Territories lui ont permis de cultiver ses relations avec les acteurs locaux et de mettre en place les processus nécessaires pour que ses centres se voient pleinement intégrés au tissu socio-économique local. Klépierre s’est donné pour mission de répondre aux besoins et aux enjeux des territoires, qu’il s’agisse de contribuer à leur développement économique en favorisant l’emploi et les achats auprès des fournisseurs locaux, ou de soutenir les initiatives responsables des enseignes et des organisations locales. Sa capacité à honorer l'intégralité de ses engagements 2022 tient à la détermination qu'ont eu les équipes de ses centres à faire vivre la stratégie Act for Good® tout en adoptant une approche sur mesure, adaptée aux spécificités de chaque territoire. En 2023, Klépierre s'attachera à continuer d'agir au service des communautés locales en renforçant sa capacité à quantifier et donc à piloter son impact sur leurs besoins les plus importants. (1) Sauf indication contraire, tous les chiffres 2022 figurant dans cette section relèvent du périmètre suivant : 108/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 1/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 97,3 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. 100 % Part des prestataires de services locaux pour la gestion opérationnelle des centres (sécurité, maintenance, services de nettoyage) 100 % Part des centres ayant organisé une collecte (vêtements, jouets, meubles, etc.) au profit d’une œuvre caritative locale POSITIONNER NOS CENTRES COMME DES RÉFÉRENCES EN MATIÈRE DE CRÉATION DE VALEUR LOCALE INTÉGRER LA RESPONSABILITÉ SOCIALE DANS NOTRE SPHÈRE D'INFLUENCE CO-CONSTRUIRE LES CENTRES COMMERCIAUX DE DEMAIN 100 % Part des centres commerciaux ayant contribué à l’emploi local (organisation de forums de l’emploi, publication et partage d’annonces, actions en collaboration avec des centres de formation, etc.) 100 % Part des centres commerciaux ayant soutenu une initiative citoyenne organisée par une enseigne dans le centre 100 % Part des centres ayant mis à disposition un espace au profit d’une initiative locale (entrepreneurs, organisations communautaires et artistes locaux, etc.) FAVORISER L’EMPLOI LOCAL AUTOUR DE NOS CENTRES PARTICIPER À LA VIE LOCALE POURSUIVRE NOTRE ENGAGEMENT CITOYEN IMPLIQUER LES ACTEURS LOCAUX DANS LES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT 100 % Part des projets de développement ayant intégré une démarche participative de concertation locale 100 % Part des projets de développement s’assurant de faire signer aux fournisseurs une charte durable tant pour l’approvisionnement que pour la gestion des chantiers 100 % Part des projets de développement ayant mis en œuvre un plan d’action biodiversité AMBITIONS POUR 2030 OBJECTIFS OPÉRATIONNELS ENGAGEMENTS À HORIZON 2022
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Territories KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 85 3.3.1 Favoriser l’emploi local dans les communautés Ces cinq dernières années, le Groupe s’est efforcé de : • garantir que 100 % des prestataires de services pour la gestion quotidienne de ses centres sont sélectionnés au sein de la communauté locale ; et • stimuler l’emploi par la collaboration avec les locataires, les agences de recrutement et les acteurs locaux de l’emploi. 3.3.1.1 Encourager les achats auprès des fournisseurs locaux En 2017, au moment de définir sa stratégie Act for Good® sur cinq ans, Klépierre s’est fixé pour objectif que 100 % de ses centres commerciaux fassent appel à des prestataires de services locaux (c’est-à-dire à des prestataires régionaux et/ou situés dans un rayon maximum de 300 km) d’ici à 2022. Les activités d’achat étant gérées au niveau des pays, les équipes dédiées privilégient fortement les fournisseurs locaux lors du renouvellement des contrats dans le cadre d'un appel d'offres. Désormais, 100 % (1) des prestataires de services de sécurité, de maintenance et de nettoyage sont « locaux » au sens de la définition retenue par le Groupe. 3.3.1.2 Partenariats contribuant à l’emploi local En raison de la nature de ses activités, le Groupe crée essentiellement de l'emploi indirect, par l'intermédiaire de ses divers locataires. Klépierre facilite l’emploi : • en œuvrant avec des agences de recrutement et des organisations non gouvernementales spécialisées pour favoriser la rencontre entre les enseignes et les demandeurs d’emploi ; • en faisant en sorte que chaque centre commercial intègre la contribution à l’emploi local dans son plan marketing et trouve les bons partenaires pour proposer des événements et des initiatives adaptés à ses besoins ; • en promouvant des initiatives à l’échelle régionale : organisation de forums pour l'emploi, publication d’annonces dans les centres commerciaux et sur leurs sites internet, etc. ; et • en collaborant avec des organismes de recrutement locaux et nationaux. Le retour à des événements en présentiel en 2022 a permis de mettre à nouveau en lien les demandeurs d’emploi et les locataires. Par exemple, en République tchèque, 32 locataires des centres Nový Smíchov (Prague) et Plzeň Plaza (Plzeň) ont participé à un forum pour l'emploi au cours duquel ils ont pu présenter leurs offres. Les équipes du centre ont distribué 1 500 dépliants répertoriant les emplois proposés. L'événement a attiré plusieurs dizaines de candidats qui ont bénéficié de vidéos de formation spécifiques, disponibles sur TikTok et Instagram, et ayant dépassé 137 000 vues cumulées. LUTTER CONTRE LE CHÔMAGE EN ESPAGNE GRÂCE AU PROJET KLEMPLEA Le taux de chômage estimé à 6 % en Europe en 2022 varie considérablement d’un pays à l’autre, l’Espagne affichant le taux le plus élevé (12,4 %). Face à l’importance et à la persistance de ce phénomène, les équipes espagnoles de Klépierre ont décidé de lancer le projet Klemplea pour aider les populations exposées au risque de chômage. Ce projet comportait deux objectifs : favoriser l’intégration des personnes en risque d’exclusion sociale sur le marché du travail et encourager l’engagement social et la sensibilisation des collaborateurs du Groupe. Les demandeurs d’emploi ont ainsi pu bénéficier du réseau diversifié de Klépierre et de ses relations solides avec des acteurs économiques tels que les enseignes et les prestataires de services. Le projet s’est déroulé en plusieurs phases, allant de la rédaction d’une lettre de motivation ou d’un curriculum vitae à la préparation des entretiens. Des entretiens d’embauche ont ensuite été organisés pour mettre en relation les entreprises et les demandeurs d’emploi. L’expérience ayant été concluante, le projet sera reconduit et étendu en 2023. (1) Ce chiffre relève du périmètre suivant : 111/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 99,9 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. 100 % 100 % 2018 2019 2020 2021 Part des centres ayant contribué à l’emploi local Part des prestataires de services locaux pour la gestion opérationnelle des centres (sécurité, maintenance, nettoyage) 48 % 85 % 95 % 100 % 65 % 78 % 87 % 98 % 100 % 100 % 2022 OBJECTIF 2022 Description de l’objectif
86 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Territories 3.3.2 Participer à la vie locale Les centres commerciaux de Klépierre font partie intégrante du tissu socio-économique local. À travers leur activité propre, leur chaîne d’approvisionnement et leurs liens avec les acteurs locaux et les visiteurs, ils génèrent des retombées socio-économiques positives, notamment par la création directe et indirecte d’emploi, le paiement d’impôts et taxes, le soutien aux entreprises et aux partenariats locaux, et l’attraction de nouveaux clients dans leurs enseignes. Par exemple, une étude menée en 2021 sur l’impact des centres de Klépierre en 2019 (dernière année récente à ne pas avoir été affectée par les confinements résultant de la crise sanitaire) montre que, pour 1 emploi chez Klépierre et dans ses centres commerciaux, 2,2 emplois sont créés dans l’économie, et pour 1 euro généré par le Groupe et ses centres, 2,1 euros supplémentaires de richesse sont créés dans le monde. Bien qu’il ait rempli dès 2021 son objectif de voir 100 % de ses centres mettre à disposition un espace au profit d’une initiative locale, le Groupe continue d’utiliser un cadre général fournissant des lignes directrices aux centres pour les aider à identifier des initiatives pertinentes, mais aussi à définir des indicateurs de comparabilité permettant de calculer la valeur globale créée, notamment sur le plan de la fréquentation et de l’influence sur les réseaux sociaux. Parmi les meilleures pratiques déployées opérationnellement en 2022, on peut citer : • le centre commercial Beau Sevran (Sevran, France), où un point d’information pour les femmes victimes de violences avait ouvert dès 2020. Consciente de l'importance de cette initiative, Klépierre a signé une convention de partenariat en 2022 avec la Fédération nationale des centres d’information sur les droits des femmes et des familles (FNCIDFF) pour créer 15 à 20 permanences similaires dans l’ensemble des centres du Groupe en France d’ici à 2023 grâce à des ressources partagées. À ce stade, quatre permanences ont déjà vu le jour ; • l'équipe du centre Jaude (Clermont-Ferrand, France) a décidé de mettre des espaces permanents à la disposition de responsables locaux pour leurs activités. Le corner « Maison Jaude », situé dans un espace de réception au deuxième étage du centre, a ainsi déjà pu accueillir le club de football de la ville, la Croix-Rouge, Emmaüs et un festival de cinéma étudiant. Cette initiative offre de la visibilité à diverses organisations locales tout en proposant aux visiteurs une expérience originale et inattendue. On notera pour preuve de son succès les résultats impressionnants des enquêtes de satisfaction menées : 9,6 usagers sur 10 se disent prêts à recommander la Maison Jaude à d'autres responsables locaux, et la qualité du partenariat entre les organisations et les équipes du centre reçoit quant à elle l’excellente note de 5/5. 3.3.3 Poursuivre notre engagement citoyen Ces cinq dernières années, le Groupe s’est efforcé d’amplifier son impact sur le plan social et de faire des collectes au profit d’œuvres caritatives locales et des initiatives citoyennes une part intégrante de son identité. 2018 2019 2020 2021 Part des centres ayant mis à disposition un espace au profit d’une initiative locale 76 % 97 % 98 % 100 % 100 % 2022 100 % OBJECTIF 2022 Description de l’objectif 2018 2019 2020 2021 Part des centres ayant soutenu une initiative citoyenne organisée par une enseigne du centre Part des centres ayant organisé une collecte (vêtements, jouets, meubles, autres) au profit d’une œuvre caritative locale 53 % 79 % 98 % 99 % 61 % 84 % 96 % 100 % 100 % 100 % 2022 100 % 100 % OBJECTIF 2022 Description de l’objectif
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for Territories KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 87 3.3.3.1 Promouvoir le don auprès des visiteurs des centres commerciaux Puisque l’objectif du Groupe visant à ce que 100 % des centres commerciaux organisent une collecte au profit d’une œuvre caritative locale avait été rempli avec un an d’avance, l’accent a été mis en 2022 sur l’intensification de ces activités. Klépierre se félicite de l’élan de solidarité et de générosité de l'ensemble de ses centres dans tous les pays, qui ont fait bloc et se sont mobilisés pour distribuer des biens de première nécessité aux personnes touchées par le conflit qui sévit actuellement en Ukraine. D'abord, Klépierre Pologne collabore avec sa principale ONG partenaire, SOS Children's Villages, en relayant sur ses canaux de communication locaux l’initiative « SOS for children of Ukraine », dont l’optique est d’aider les enfants abandonnés et orphelins en leur procurant un abri sûr, de la nourriture et des moyens de transport, ainsi qu’une assistance médicale et psychologique. Les locataires ont été invités à soutenir cette campagne et ont eu la possibilité de faire des dons de vêtements et de produits essentiels. Ensuite en Allemagne, une boutique vacante a été mise à disposition à Centrum Galerie (Dresde) pour la collecte de fournitures d’urgence. Devenu l’un des principaux points de collecte d’aide de la ville, cet espace se pérennise, compte tenu de son impact et du caractère essentiel de ses activités. Enfin, en France, 20 centres commerciaux ont organisé des collectes de vêtements, de nourriture et de produits d’hygiène personnelle. L’élan de générosité des visiteurs a permis à Klépierre de fournir 25 palettes de marchandises à un pôle européen en Pologne, où les collaborateurs du Groupe ont pu en assurer la distribution aux bénéficiaires. 3.3.3.2 S’associer avec les locataires pour amplifier leur impact collectif Les partenariats entre Klépierre et ses enseignes autour d’initiatives citoyennes renforcent et dupliquent leurs impacts. En 2022, 100 % des centres de Klépierre ont soutenu au moins une initiative organisée par les enseignes avec la mise à disposition d’un espace dédié, la promotion d’événements organisés par les enseignes ou encore la fourniture d’un soutien logistique. En 2022, les centres ont renforcé leurs actions notamment autour de la promotion de l’offre responsable proposée par leurs enseignes grâce à des campagnes de communication multiformes et plus fréquentes, aidant ainsi les visiteurs à faire des choix éclairés. La campagne Green Week, organisée à Centrum Galerie (Dresde, Allemagne), avait pour objectif de faire connaître la stratégie Act for Good® de Klépierre, donner du poids aux initiatives des enseignes et promouvoir des offres spéciales sur des produits responsables. Parmi les initiatives RSE mises à l’honneur, une enseigne proposait par exemple une gourde réutilisable en cadeau à partir d’un certain montant d’achat, et une autre un atelier de fabrication de savons vegan pour ses visiteurs. Ces campagnes conjointes contribuent à promouvoir des modes de consommation plus durables tout en cherchant à accroître la satisfaction des clients. 3.3.4 Impliquer les acteurs locaux dans les projets de développement Chacun des centres de Klépierre adapte son approche des travaux d’agrandissement, de rénovation et de modernisation, afin de maximiser l’impact positif pour les communautés locales. Le Groupe applique des bonnes pratiques cohérentes uniformisées, afin de répondre aux besoins locaux à travers le dialogue avec les parties prenantes. Depuis le lancement de ses engagements Act for Good® pour 2022, Klépierre veille systématiquement à ce que 100 % des projets de développement intègrent en amont une démarche de concertation locale, à ce qu’ils garantissent la signature d’une « charte durable » par les fournisseurs, et à ce qu’ils mettent en œuvre un plan d’action biodiversité. 2018 2019 2020 2021 Part des projets de développement ayant intégré en amont une démarche de concertation locale Part des projets de développement ayant mis en œuvre un plan d’action biodiversité Part des projets de développement garantissant la signature d’une « charte durable » par les fournisseurs pour l’approvisionnement et la gestion des chantiers 100 % N/A 100 % N/A 100 % N/A 100 % N/A 100 % N/A 100 % N/A 100 % 100 % 100 % 2022 100 % 100 % 100 % OBJECTIF 2022 Description de l’objectif
88 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People Le Groupe s’emploie à ce que ses projets de développement répondent aux besoins locaux, et ce, de trois façons : 3.3.4.1 Faire participer activement les parties prenantes locales La concertation avec les parties prenantes locales ainsi que leur participation influencent la conception, l'objectif, les installations et l’offre des centres commerciaux de Klépierre. Le Groupe s'engage à répondre aux enjeux propres à chaque zone et à générer des résultats mutuellement bénéfiques, qui permettront notamment de soutenir le tissu local, de proposer une offre commerciale et de loisirs attrayante, et d’assurer le succès à long terme des projets. Des concertations se déroulent donc à intervalles réguliers et s’appuient notamment sur des études d’impact sur la fréquentation, des études de marché et des enquêtes. En outre, les directeurs des centres consultent régulièrement la population locale en amont des projets de développement sur les thématiques locales qui la concernent. 3.3.4.2 Prendre des mesures en faveur d’une chaîne d’approvisionnement responsable Klépierre veille à ce que l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement adopte son approche en matière d’éthique et de développement durable (voir la section 3.4.4.2 pour plus d’informations). Les fournisseurs participant aux projets de développement sont tenus de signer une « charte durable » qui établit les attentes de Klépierre, du choix des matériaux aux répercussions sur la communauté, en passant par les conditions de travail, et par laquelle ils s’engagent à limiter au maximum les effets nocifs de leurs activités. Tous les prestataires de services se voient enjoindre d'intégrer les trois piliers de la stratégie Act for Good® dans leurs actions. 3.3.4.3 Accroître la valeur sur le plan de la biodiversité Klépierre protège et améliore activement la valeur de ses actifs sur le plan de la biodiversité en évaluant leurs impacts dans le domaine ainsi que les mesures d’atténuation pouvant être prises conformément au niveau Excellent des certifications BREEAM, et en mettant en œuvre des plans d’action biodiversité qui tiennent compte du contexte local. Des écologues et des paysagistes sont impliqués dans le processus de conception et de développement : leur rôle est de guider les architectes et les promoteurs en ce qui concerne les écosystèmes existants en les aidant à choisir les espèces les plus appropriées pour protéger la faune et la flore locales. En 2022, un seul projet de développement de plus de 10 000 m² a été achevé et est donc concerné par les engagements du Groupe à ce titre. Ce projet, qui portait sur l’agrandissement et la rénovation de Shopville Gran Reno (Bologne, Italie), a satisfait tous les objectifs : intégration en amont d’une démarche de concertation locale, garantie que les fournisseurs avaient bien signé une « charte durable » pour l’approvisionnement et la gestion du chantier, mise en œuvre d’un plan d’action biodiversité, obtention de la certification BREEAM et achats de bois certifié tout au long des travaux (pour plus d’informations, se reporter à la page 81). DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES LOCALES Durant les travaux d’agrandissement et de rénovation de Shopville Gran Reno en 2022, les parties prenantes locales ont été consultées et associées de plusieurs manières : • pour les locataires, Klépierre a organisé des réunions à intervalles réguliers avec l’équipe de direction du centre avant et pendant les travaux de développement ; • des rencontres régulières ont eu lieu avec les pouvoirs publics, leurs équipes techniques et la direction de la zone d’activité où est implanté le centre pour faire le point sur l’avancement des travaux publics convenus dans le cadre de l’agrandissement et pour discuter des choix stratégiques à opérer pendant les phases de conception, de construction et d’achèvement ; • enfin, les ouvriers ont été formés aux normes de santé et de sécurité au travail via des rappels et un partage mensuel des résultats. Pour plus d’informations, voir la section 3.2.3.2. 3.4 ACT FOR PEOPLE Klépierre met l’humain au cœur de ses actions, C’est pourquoi, dans chacune de ses actions et de ses décisions, le Groupe tient compte des millions de visiteurs de ses centres, de ses enseignes et locataires, de ses fournisseurs de confiance et de ses collaborateurs. L'objectif est de faire des centres du Groupe des lieux sûrs, accessibles et attrayants, qui donnent envie de se retrouver. Par ailleurs, la coopération avec les locataires et les fournisseurs et l’équité de traitement sont des principes qui lui tiennent à cœur. Enfin, Klépierre souhaite que ses collaborateurs s’épanouissent, travaillent dans des conditions optimales et bénéficient d'une expérience des plus positives. Au cours de l’année écoulée, elle a fait des progrès considérables envers ces objectifs. Le Groupe a poursuivi l’amélioration des mécanismes d’écoute de sa clientèle, a mené une grande étude d'engagement auprès de ses collaborateurs, a défini ses piliers culturels, a intégralement repensé son expérience RH et a continué de lancer des initiatives sociales et éthiques d’envergure, tant à l’échelle du Groupe qu’au niveau local. La réalisation de 99,8 % de ses objectifs 2022 traduit le succès de sa stratégie Act for Good® et la portée de son impact pour un vaste nombre de parties prenantes. Ces cinq dernières années, Klépierre a conforté son avantage concurrentiel grâce à des destinations de choix, réputées pour leur service clientèle de premier ordre et leurs pratiques commerciales responsables, tout en construisant sa réputation d’employeur exemplaire, engagé à faire évoluer en permanence son offre pour améliorer l’expérience de ses salariés.
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 89 AMBITIONS POUR 2030 OBJECTIFS OPÉRATIONNELS ENGAGEMENTS À HORIZON 2022 100 % Part des questions des clients postées sur les réseaux sociaux traitées 100 % Part des centres commerciaux ayant fait la promotion de la santé et du bien-être 100 % Part des jeunes diplômés ayant eu la possibilité de bénéficier de conseils d’orientation professionnelle personnalisés 100 % Part des employés ayant eu la possibilité de participer à une action philanthropique ÊTRE LEADER DE NOTRE SECTEUR EN MATIÈRE DE SERVICE CLIENT ÊTRE RECONNU COMME UN EMPLOYEUR DE RÉFÉRENCE PLACER LA PHILANTHROPIE AU CŒUR DE NOTRE STRATÉGIE FAVORISER DES PRATIQUES COMMERCIALES PLUS ÉTHIQUES 100 % Part des centres commerciaux ayant offert des services dédiés aux salariés de leurs enseignes 100 % Part des collaborateurs ayant contribué à la co-construction de l’avenir de la Société 100 % Part des salariés couverts par des mesures d’équilibre vie professionnelle-vie privée ONG Signature d’un partenariat par pays avec une ONG dédiée à l’employabilité et/ou la famille ACCROÎTRE LA SATISFACTION DES VISITEURS PROMOUVOIR L’ÉTHIQUE DANS NOS COMMUNAUTÉS + 3 pts Augmentation du Net Promoter Score (NPS) du Groupe 100 % Part des salariés sensibilisés à l’éthique des affaires 100 % Part des parties prenantes externes sensibilisées à l’éthique des affaires 100 % DÉVELOPPER LA SOLIDARITÉ PROMOUVOIR LA SANTÉ ET LE BIEN-ÊTRE DANS NOS CENTRES 100 % Taux d'accès à la formation pour les collaborateurs du Groupe OFFRIR UNE EXPÉRIENCE POSITIVE AUX COLLABORATEURS DU GROUPE Part des prestataires sélectionnés sur la base de critères RSE
90 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3.4.1 Accroître la satisfaction de nos visiteurs Klépierre souhaite que ses centres soient la destination shopping préférée de leur zone de chalandise, des lieux où les visiteurs peuvent faire leurs courses, se retrouver et interagir. À cet égard, l’écoute des clients et la prise en compte de leurs suggestions sont des facteurs essentiels, dans une approche à 360 degrés qui permet d’améliorer l’expérience à chaque étape du parcours client afin d’accroître la satisfaction de la clientèle, de la fidéliser et de maintenir la fréquentation, tout en optimisant la réputation de la marque et en offrant une valeur pérenne aux visiteurs. Le Groupe attache également de l’importance à la solidité des partenariats noués avec ses locataires – ses clients de premier rang – et, à ce titre, reste très engagé auprès des enseignes concernées. Cette année marque l’aboutissement de la stratégie Act for Good® sur cinq ans de Klépierre. Dans l’après-pandémie, elle a été l’un des premiers acteurs à s’être préparé à la nouvelle donne du commerce et aux horizons ouverts par les nouvelles technologies et la digitalisation de l'expérience client. Pour guider ses décisions opérationnelles en 2022, le Groupe a misé sur l’écoute et la compréhension des principaux leviers permettant de répondre aux besoins et aux attentes des clients. * Ces chiffres relèvent du périmètre suivant : 48/111 centres commerciaux détenus et gérés + 2/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 0/8 centres commerciaux détenus mais non gérés, soit un taux de couverture de 64 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux. 3.4.1.1 Intégrer une approche centrée sur les clients Clubstore®, la charte d’hospitalité de Klépierre, définit des standards pour 16 points d’attention sur l’ensemble du parcours client (c’est- à-dire avant, pendant et après la visite dans ses centres), afin de garantir une expérience fluide. Fondés sur la connaissance des clients (voir la section 3.4.1.2 pour plus d’informations), ainsi que sur un ensemble de bonnes pratiques et une compréhension fine du marché, les principes Clubstore® s’appliquent à de nombreux aspects : services physiques ou en ligne, stationnement et signalétique, conception, éclairage, ambiance sonore et olfactive, aménagements, événements et loisirs, et connectivité numérique. Les bonnes pratiques Clubstore® sont partagées en interne sur une plateforme et lors de réunions à l’échelle nationale qui favorisent une démarche d’amélioration continue. CLUBSTORE® EN PRATIQUE – CENTRE ARCADES (NOISY-LE-GRAND, FRANCE) Pour renforcer sa stratégie omnicanale, le centre des Arcades a inauguré un nouveau pôle d’accueil et de services en son sein, créant de nouvelles liaisons verticales et facilitant l’accès à des zones stratégiques telles que la pharmacie, l’espace restauration et la station de RER. Le nouveau centre offre ainsi un guichet unique de services aux visiteurs, pour plus de commodité et d’efficacité. Outre son rôle traditionnel d’information, la distribution de cartes-cadeaux et le prêt de poussettes ou de fauteuils roulants, le pôle propose de nouveaux services, notamment des informations en direct sur l’état du trafic RER, des bacs de tri sélectif (lampes, piles, etc.), des casiers où les visiteurs peuvent récupérer leurs colis, et enfin, un guichet d’information et d’inscription au programme de fidélité du centre. Pour juger du succès de ce nouveau pôle, une enquête de satisfaction a été lancée, dont voici quelques résultats : • 71 % des personnes interrogées ont déclaré que leur visite était motivée par cette nouvelle offre de services ; • 23 % utilisent les services du pôle une fois par semaine et 22 % deux fois par mois ; et • au total, le nouveau pôle obtient une note de satisfaction de 4,87 sur 5. 2018 2019 2020 2021 Proportion des avis des clients postés sur les réseaux sociaux traités* Augmentation du Net Promoter Score (NPS) du Groupe (par rapport à 2017)* 50 % 68 % 92 % 87 % + 2 pts + 10 pts + 8 pts + 18 pts 100 % + 3 pts 2022 98 % + 26 pts OBJECTIF 2022 Description de l’objectif
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 91 Clubstore® fonctionne en synergie avec la stratégie Act for Good® de Klépierre non seulement pour améliorer l’expérience des clients, mais aussi pour répondre à leurs besoins et attentes sur le plan social et environnemental. Les bornes de recharge pour véhicules électriques, l’utilisation d’éléments de design biophile et les événements dédiés aux communautés, notamment des collectes de fonds au profit d’associations caritatives et des campagnes de sensibilisation sur l’environnement, représentent pour les visiteurs autant de solutions ou d’occasions de s’impliquer à leur niveau. Ces initiatives positionnent les centres de Klépierre comme des lieux ancrés dans la vie locale et favorisent la diffusion des principes d’Act for Good®. Au sortir de la pandémie, les équipes marketing du Groupe se sont attachées à comprendre l’évolution des besoins des consommateurs et à adapter sa stratégie événementielle pour que celle-ci demeure en phase avec la nouvelle donne du commerce de détail. Autre outil clé pour accroître la portée d’Act for Good® : l’application de fidélité du Groupe, lancée un peu avant la fin 2021. Premier projet européen de ce type, l’application, qui permet d’accéder à des avantages exclusifs en temps réel (expériences en magasin, offres réservées aux membres, événements, jeux-concours, etc.), est désormais disponible dans plus de 30 centres et compte à ce jour plus de 450 000 membres. PROMOTION DE LA STRATÉGIE ACT FOR GOOD® Les collaborateurs du Groupe et les enseignes connaissent déjà bien la stratégie Act for Good®. Face à la prise de conscience croissante des consommateurs et à leur propension à prendre activement position sur des sujets sociétaux et environnementaux, Klépierre a décidé de sensibiliser ce public en lançant en 2022 une nouvelle campagne marketing dont l’objectif est d’illustrer les actions du Groupe dans le cadre d’Act for Good®, tout en montrant aux consommateurs qu’ils jouent un rôle actif en faveur du développement durable lors de leurs visites dans ses centres. La campagne elle-même a été conçue dans le respect de l’environnement : les illustrations ont été préférées aux photographies afin que les équipes n’aient pas à se déplacer pour les séances de prises de vues réduisant ainsi l’empreinte carbone pour les formats numérique et papier mais aussi afin de diminuer les aplats de couleur plus impactants d'un point de vue environnemental. L’opération, qui fait par conséquent la part belle à l’image illustrée, donne vie à plus de 50 scènes, chacune représentant l’un des impacts positifs des centres Klépierre. À ce jour, la majorité des centres commerciaux du portefeuille du Groupe ont déployé cette campagne. Chacune des scènes proposées peut être adaptée au contexte local, afin que les centres mettent en avant leurs propres résultats comme et où ils le jugent pertinent. Cette campagne a été particulièrement efficace pour communiquer sur le plan de sobriété énergétique du Groupe au second semestre (voir la section 3.2.1.2.1 pour plus de détails). Certaines dispositions obligatoires de ce plan, telles que le réglage de la température et la réduction de la climatisation, pourraient être perçues défavorablement uniquement comme des mesures de réduction des coûts, mais grâce à la campagne, les centres ont pu faire le lien avec les engagements environnementaux du Groupe et ainsi véhiculer une image plus solidaire et responsable. Le caractère écoresponsable de la campagne ainsi que l’impact de son message ont convaincu le jury des Cas d’Or, qui a décerné à Klépierre le prix de la communication RSE pour cette solution. 3.4.1.2 Développer la connaissance des clients Meilleure est la connaisance du client, meilleur est son parcours. Klépierre utilise Critizr, un outil multifonctionnel qui compile, suit et présente sous forme de tableau de bord pour chaque centre les commentaires déposés par les visiteurs sur divers réseaux sociaux et canaux en ligne ainsi que les avis recueillis via des enquêtes client sur différents supports. Chaque semaine, les équipes marketing font remonter les principaux sujets évoqués aux directeurs des centres commerciaux, lesquels se chargent ensuite de prendre les mesures nécessaires. En 2022, Klépierre a instauré des webinaires trimestriels avec les responsables de territoire, les directeurs de centres commerciaux et les responsables marketing pour approfondir l’analyse des avis des clients et favoriser le partage de bonnes pratiques. En 2023, le Groupe lancera deux nouveaux outils de gestion de la satisfaction client : le premier servira à renouveler l’analyse des besoins des clients et des enseignes, tandis que le deuxième – l’application KLUB! – permettra d’améliorer la communication avec les enseignes. Le NPS (Net Promoter Score) est un indicateur quantitatif de la satisfaction client, qui mesure la probabilité qu’un visiteur recommande un centre commercial à ses proches. Les visiteurs peuvent être des promoteurs (fidèles et enthousiastes), des clients neutres ou des détracteurs – dans ce dernier cas, ils se déclareront peu enclins à renouveler leur expérience de visite et risquent de faire de la mauvaise publicité dans leur entourage. L’augmentation du NPS de Klépierre de 26 points par rapport à 2017 (année de référence) témoigne des progrès tangibles que le Groupe a réalisés pour dépasser son objectif initial de +3 points.. De temps en temps, les équipes marketing réalisent aussi des analyses plus poussées de certaines catégories de clients. Dernièrement, elles ont travaillé sur la génération Z, qui commence à entrer dans la vie active et à faire partie de la clientèle et du personnel des centres de Klépierre.
92 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3.4.2 Promouvoir la santé, la sécurité et le bien‑être dans nos centres commerciaux Klépierre s’attache à ce que ses centres soient des lieux de passage et de travail sûrs et sécurisés pour ses collaborateurs et ceux de ses enseignes, ainsi que pour ses visiteurs et ses fournisseurs. Clé de voûte de ses politiques et de ses systèmes de gestion, le devoir de vigilance est essentiel pour minimiser le risque d’incidents et de non-conformité. Les visiteurs passant la plupart de leur temps en intérieur, la capacité des centres commerciaux à favoriser le bien-être par leur conception et leurs offres peut avoir un impact significatif sur l’expérience client. 3.4.2.1 Assurer le respect des normes en matière de santé et sécurité Les politiques et les systèmes de gestion du Groupe en matière de santé et de sécurité sont constamment réévalués pour garantir leur conformité à la réglementation locale et aux normes internationales les plus strictes. Chaque centre commercial est responsable de l’identification, de l’évaluation, du suivi et de la gestion des risques pour la sécurité, conformément aux normes. Le Groupe fournit un appui à ses centres à travers des visites sur site, des examens, des plans d’action et des outils. En 2022, ce soutien s’est traduit par : • la mise à niveau des dispositifs de vidéosurveillance dans l’ensemble du portefeuille, chaque centre étant désormais en phase de conception ou de mise en œuvre ; • la révision et la mise à jour des documents de sécurité du Groupe, notamment : • la rédaction d’une charte de sécurité interne ; • l’ajout d’indicateurs clés de performance pour évaluer la prestation de services de sûreté et de sécurité par les fournisseurs ; • la révision et la mise à jour de la formation à l’approche holistique de la sécurité et la traduction du module d’e-learning en italien, en sus des versions française et anglaise existantes ; • la poursuite du déploiement de l’outil de conformité du Groupe, KOMPLY, qui fournit aux équipes locales des informations détaillées sur les exigences réglementaires en fonction de leur inventaire technique. Klépierre a mis à jour et amélioré KOMPLY, le rendant plus convivial grâce aux actions suivantes : • examen des catégories et sous-catégories d’incidents , • examen des niveaux de gravité lors de la création d’un incident de sécurité ou de sûreté , • création d’un glossaire de termes standard, afin d’établir une base de compréhension commune de différents cas de figure ; • la conduite de visites et d’examens sur site, assortie de plans de mise en œuvre et de suivi des actions identifiées ; • la formation interne (1 893 heures comptabilisées pour 418 collaborateurs en 2022), y compris la formation aux premiers secours et la formation incendie, ainsi que l’ajout d’un module consacré à la sûreté et à la sécurité dans la procédure d’accueil des nouveaux arrivants ; et • des présentations aux directions sûreté et sécurité des enseignes du Groupe et la reprise des formations et exercices dans les centres avec les équipes de sécurité locales. 3.4.2.2 Gérer les risques pour la sécurité Klépierre s’est dotée d’une stratégie de sécurité globale visant à anticiper, à atténuer et à déjouer les risques liés à la criminalité, aux incivilités, aux troubles civils et aux attaques terroristes auxquels sont confrontés les personnes, les actifs et les opérations du Groupe. Le Groupe dispose d’un ensemble de procédures opérationnelles standards (SOP), mises en œuvre après validation des investissements au niveau de chaque centre commercial. Chaque SOP répond à un risque précis. Lors des visites sur site, la Direction sûreté et sécurité du Groupe s’assure que le prestataire de services de sûreté/sécurité de chaque centre a bien connaissance des SOP et qu’il dispense régulièrement des rappels à l’ensemble de ses salariés. Pour s’assurer que sa stratégie de sécurité est bien intégrée et comprise dans l’ensemble du portefeuille, le Groupe a créé en 2022 un nouveau poste de Directeur sécurité pour la France et la Belgique, afin d’améliorer les procédures de contrôle ainsi que le soutien apporté aux directeurs de centres commerciaux et à leur réseau de sécurité local. Des responsabilités en matière de sûreté et de sécurité ont également été ajoutées aux fiches de poste des directeurs pays (en phase pilote sur l’un des territoires) et de directeur de chaque centre commercial. En 2022, le Groupe a apporté des améliorations à KOMPLY, permettant ainsi l’enregistrement d’incidents et l’accès à des informations en matière de gestion de la conformité, afin de faciliter l’extraction des indicateurs clés de performance pour les SOP en ce qui concerne les améliorations apportées aux matériels ou aux 2018 2019 2020 2021 Part des centres commerciaux ayant offert des services dédiés aux salariés de leurs enseignes Part des centres commerciaux ayant fait la promotion de la santé et du bien-être 60 % 87 % 94 % 100 % 56 % 89 % 99 % 100 % 100 % 100 % 2022 100 % 100 % OBJECTIF 2022 Description de l’objectif
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 93 équipements. La Direction sûreté et sécurité peut désormais établir un tableau de bord des incidents pour suivre les tendances par centre ou par pays, puis définir les mesures nécessaires pour atténuer les risques associés. La coopération avec les autorités et les services de sécurité locaux est essentielle pour gérer les risques de sécurité. Dans le cadre de la stratégie de sécurité du Groupe, chaque directeur de centre a la responsabilité de créer et d’entretenir ce réseau, de s’assurer que le centre est bien connu et que des contacts sont établis. 3.4.2.3 Promouvoir la santé et le bien-être des visiteurs et des locataires L’amélioration du bien-être étant plus que jamais une priorité au niveau individuel, Klépierre met en œuvre des approches pour promouvoir la santé physique, mentale et sociale de ses clients et de ses locataires en phase de conception et en phase opérationnelle. Un succès dont témoigne la réalisation de son engagement en 2022, avec de l’avance sur le calendrier : 100 % de ses centres promeuvent désormais la santé et le bien-être et proposent des services dédiés aux collaborateurs de leurs enseignes. Par exemple, grâce à l’organisation de rencontres avec des professionnels de santé, les visiteurs et les locataires ont accès à des informations et à des soins de qualité. Klépierre encourage des modes de vie sains en proposant notamment des services de remise en forme ou de garderie, et positionne ses centres comme des lieux de rencontre où les visiteurs peuvent échanger, vivre des expériences, apprendre et découvrir dans des espaces accueillants (jardins urbains, par exemple). Par exemple, en 2022, l’équipe locale de Sadyba Best (Varsovie) en Pologne a organisé un atelier zéro déchet pour les enfants des environs à l’occasion de la Semaine européenne de la réduction des déchets. Les jeunes participants y ont appris comment trier correctement les déchets domestiques et comment prendre soin de la planète grâce à des défis et à des jeux-concours avec remise de prix. DE LA COULEUR POUR TOUS Klépierre se veut toujours attentif aux différences. Afin de promouvoir le bien-être des personnes atteintes de daltonisme, le centre Espaço Guimarães (Guimarães, Portugal) a adopté ColorADD, un système universel d’identification des couleurs. Grâce à des symboles non intrusifs, ColorADD permet de distinguer les couleurs présentes sur la signalétique, et facilite donc l’orientation, l’accessibilité ou encore l’identification des services et des espaces aux visiteurs, y compris ceux pour lesquels des distinctions n'étaient pas possible auparavant. La culture du bien-être au sein du Groupe passe également par : • l’utilisation des matériaux à faible teneur en composés organiques volatils (COV), des systèmes de ventilation efficaces et des éléments de design biophile, tels que la lumière naturelle et la végétation dans tous ses projets de développement et de rénovation ; • l’obtention de la certification BREEAM New Construction pour tous les actifs du portefeuille, ainsi que pour tous les nouveaux projets immobiliers d’une surface commerciale utile de plus de 10 000 m², qui valide les excellentes performances des centres en matière de ventilation, de confort thermique et visuel, et de qualité de l’air. 3.4.3 Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe Pour la cinquième et dernière année des engagements Act for Good® pour 2022, presque tous les objectifs RH ont été atteints : 2022 100 % 100 % 100 % 96 % 2018 2019 2020 2021 Taux d’accès à la formation pour les collaborateurs du Groupe Part des salariés couverts par des mesures d’équilibre vie professionnelle-vie privée Part des jeunes diplômés ayant eu la possibilité de bénéficier de conseils d’orientation professionnelle personnalisés Part des collaborateurs ayant contribué à la co-construction de l’avenir de la Société 92 % 98 % 100 % 100 % 96 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 15 % 36 % 38 % 38 % 100 % 100 % 100 % 100 % OBJECTIF 2022 Description de l’objectif
94 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People Les équipes RH de Klépierre s’attachent à fournir les ressources dont le Groupe a besoin pour mettre en œuvre sa stratégie et à promouvoir une culture inspirante centrée sur le client auprès de ses collaborateurs. Après la pandémie, 2022 a été l’année du renouveau pour les services RH. Outre une activité intense axée sur la reconstitution des effectifs et sur la réémergence d’un sentiment d’appartenance, les équipes ont pu consacrer du temps à une réflexion plus large sur leurs processus, leurs rôles et leurs responsabilités, leurs politiques, leurs méthodes et leurs outils, en vue de la mise en place du nouveau système d’information de gestion des ressources humaines (SIRH) à l’échelle du Groupe qui sera mis en œuvre en 2023 (voir la section 3.4.3.2 pour plus de détails). L’année 2022 aura également marqué une étape importante dans le développement de la culture d’entreprise de Klépierre, dont les quatre piliers – Commit, Explore, Develop et Care ont été dévoilés et communiqués à l’ensemble du Groupe. 3.4.3.1 Définir la culture de Klépierre Plus que jamais, la culture de l’entreprise peut être la carte maîtresse pour attirer et fidéliser les talents essentiels sur un marché actuel en mutation rapide. La culture de Klépierre définit les valeurs, les comportements et les attentes qui guident les actions de tous ses collaborateurs, de la façon dont ils abordent leurs tâches au dialogue avec les parties prenantes. En 2022, le Groupe a traduit ses quatre piliers culturels en mots et en images qui définissent Klépierre d’une manière facile à comprendre pour ses collaborateurs et ses parties prenantes. Dans un premier temps, la définition de ces valeurs a fait l’objet d’un travail de co- construction à l’échelle du Groupe : un dialogue a notamment été engagé avec les équipes de direction autour de leur vision de l’avenir, et les collaborateurs ont été invités à faire part de leurs expériences quotidiennes. Ces résultats ont ensuite été comparés aux tendances observées en externe en matière d’attentes des salariés. Quatre piliers culturels d’importance égale ont ainsi pu être dégagés : Dans un deuxième temps, Klépierre a organisé des ateliers dans ses 12 pays d’implantation, ateliers auxquels plus de 920 collaborateurs ont pris part. Les participants ont travaillé ensemble à l’élaboration d’un langage commun et à la traduction de ces quatre valeurs en un guide de conduite au quotidien. Ces ateliers leur ont permis de proposer et de sélectionner des initiatives susceptibles de contribuer à l’ancrage de ces valeurs dans le quotidien du Groupe, aujourd’hui comme demain. Ainsi, 96 % des collaborateurs ont contribué à co-construire l’avenir du Groupe, soit une amélioration substantielle de 58 % par rapport à 2021. Cette série d’ateliers collaboratifs sur les valeurs s’achèvera en 2023, permettant à tous les collaborateurs de Klépierre d’en bénéficier pour s’approprier les quatre piliers culturels et participer à la co-construction de l’avenir de l’entreprise. force dans l’unité, excellence, performance et fierté de ce que nous sommes multiculturalisme, collaboration et ouverture d’esprit pragmatisme, agilité et audace service, honnêteté, respect et partage COMMIT WE EXPLORE WE DEVELOP WE CARE WE
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 95 MESURER L’ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS Pour Klépierre, l’engagement signifie que ses collaborateurs adhèrent à ses buts, objectifs et valeurs, qu’ils ressentent un lien émotionnel avec le Groupe et éprouvent de la fierté à y travailler, et qu’ils sont prêts à fournir des efforts supplémentaires pour contribuer à son succès. En 2022, alors que l’ambitieuse stratégie Act for Good® de Klépierre était sur le point de s’achever, le Groupe a mené une enquête globale pour mesurer l’engagement de ses collaborateurs. Il s’agissait de la première enquête de ce type depuis le lancement de la stratégie ; les résultats, extrêmement positifs, ont validé l’approche du Groupe et l’excellent travail de la Direction des ressources humaines au cours des cinq dernières années. Depuis 2016, l’engagement des collaborateurs a sensiblement augmenté, passant de 39 % à 73 %. Quelques chiffres clés qui en témoignent : • un taux de participation de 90 % ; • 12 sujets couverts, dont la santé et le bien-être, la RSE, la diversité et l’inclusion, la gestion des performances et le développement de carrière, le management et le leadership, l’orientation client, la communication, l’équilibre vie professionnelle- vie privée et les gratifications ; • 8 des 12 sujets ont obtenu un score supérieur à 65 % ; • une enquête proposée en sept langues. L’enquête montre que l’approche de Klépierre en matière de management, de santé et de bien-être, de communication et de gestion des performances était considérée comme un point fort par les collaborateurs. Cependant, elle a également mis en évidence des axes d’amélioration pour le Groupe en ce qui concerne l’équilibre entre vie professionnelle-vie privée, le développement de carrière, l’orientation client et les gratifications. Après une analyse approfondie des résultats, Klépierre a de nouveau sollicité ses équipes pour développer un plan d’action à des fins d’amélioration. Ces actions seront étayées par des indicateurs clés de performance qui permettront de suivre les progrès accomplis. 3.4.3.2 Gestion des talents La stratégie de gestion des talents de Klépierre est axée autour de plusieurs objectifs clés, à savoir : attirer, fidéliser et inspirer les talents, développer les capacités collectives, mobiliser les équipes et instaurer un cadre de travail diversifié et inclusif. Déterminées à tout reprendre à zéro, les équipes RH ont entrepris en 2022 une révision des processus, politiques et outils de base – une étape essentielle en vue de la mise en œuvre du nouveau SIRH prévue pour 2023. L’ensemble des processus associés à la gestion des talents (recrutement, intégration, mobilité, évaluation du personnel, gestion des performances et formation et développement, entre autres) ont ainsi été cartographiés afin que les collaborateurs et les responsables RH puissent jouir d’une expérience intégralement repensée et optimisée. Réunissant toutes ces opérations en une seule et même solution, le nouveau SIRH favorisera l’automatisation, la digitalisation et la transparence des processus et des politiques, ce qui permettra notamment aux RH de surveiller les risques. Les collaborateurs bénéficieront en outre de programmes d’intégration et de formation complets et pourront se fixer des objectifs, s’auto-évaluer et faire part de leurs souhaits d’évolution professionnelle. Autre point important : ce nouveau système, qui sera fondé sur les données et axé sur les activités de l’entreprise, s’accompagnera d’indicateurs RH clés utiles au suivi des performances et de la progression des talents. PÉRIMÈTRE DU NOUVEAU SIRH Recrutement Rapports et analyses Salaire, primes et intéressement long terme Formation et développement de carrière Évaluation du personnel et plan de succession Intégration Performance Core HR
96 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People 3.4.3.2.1 Attractivité La capacité de Klépierre à attirer des talents joue un rôle primordial dans l’atteinte de ses objectifs stratégiques et de croissance, tout en lui garantissant des ressources adéquates. L’année 2022 ayant été marquée par un taux de mobilité élevé, le Groupe a dû mener d’importantes actions de recrutement. Les équipes RH se sont ainsi attachées à promouvoir la marque employeur et à renforcer les relations avec les universités et les écoles de commerce dans ses territoires d’implantation. Compte tenu de la baisse des taux de chômage en Europe, d’un marché du travail très concurrentiel et d’un contexte inflationniste généralisé, les conditions de recrutement étaient relativement tendues en 2022. En quête de profils diversifiés, le Groupe intensifie ses efforts de recrutement en externe, par le biais de sites d’offres d’emploi, de forums-emplois dans les écoles et de plateformes de recrutement de jeunes diplômés comme Jobteaser, ainsi qu’en interne, en publiant des annonces sur son intranet et en encourageant les recommandations. Au total, 225 personnes ont été recrutées en 2022 (soit 21 % de l’effectif permanent en début d’année) – une progression de 10 % par rapport à 2021. Dans l’optique d’attirer de jeunes talents, Klépierre propose par ailleurs aux étudiants de nombreux stages, apprentissages et CDI au sein du Groupe. En 2022, le Groupe a accueilli 91 stagiaires et apprentis. 3.4.3.2.2 Intégration des nouveaux collaborateurs Coordonné au niveau du Groupe et au niveau local, le programme d’intégration de Klépierre propose aux nouveaux collaborateurs une présentation de la Société personnalisée en fonction de leur rôle et de leur localisation. Le programme d’intégration Groupe, qui comprend des interventions des membres du Directoire, permet de présenter aux nouveaux arrivants l’organisation, la culture d’entreprise et la stratégie de Klépierre, ainsi que le rôle et les responsabilités des équipes clés. Il donne également aux participants l’occasion de réseauter et de rencontrer l’équipe de direction. En 2022, deux sessions d’intégration Groupe ont été brillamment organisées à Paris pour les nouveaux managers et les nouveaux collaborateurs embauchés au sein des fonctions opérationnelles. Les programmes d’intégration se sont également poursuivis au niveau local en mettant notamment l’accent sur l’aspect « terrain », pour permettre aux nouveaux arrivants de rapidement se familiariser avec les cœurs de métier et les centres commerciaux du Groupe. Durant une semaine, ils ont ainsi pu visiter un centre afin d’en comprendre le fonctionnement. 3.4.3.2.3 Formation et développement de carrière La gestion des performances est l’un des piliers de la stratégie de gestion des talents de Klépierre. Sa réussite repose sur de réelles opportunités d’évolution professionnelle pour les collaborateurs et sur des compétences managériales notoires. La qualité de ces compétences est ainsi attestée par l’enquête d’engagement réalisée au niveau du Groupe, qui révèle que 72 % des participants sont satisfaits de leur manager. Une gestion de qualité que vient en outre confirmer le score enregistré pour le volet « évaluations des performances » de l’enquête. L’édition 2022 de l’enquête d’engagement collaborateur a cependant mis en évidence la nécessité d’un renforcement de la communication et de l’accompagnement en matière de gestion de carrière. Par conséquent, les équipes RH s’efforcent de cibler des actions spécifiques en ce sens pour certaines catégories de collaborateurs, à savoir : les femmes, les collaborateurs avec une longue ancienneté, les jeunes et les collaborateurs seniors. Les décisions en matière de gestion de carrière et de développement reposent sur des évaluations régulières du personnel et des plans de développement personnalisés. En 2022, l’ensemble des membres des fonctions clés et des équipes de direction ont été soumis à une évaluation. Compte tenu de la taille du Groupe, il est difficile de contenter systématiquement tout le monde. Néanmoins, les équipes RH et de direction ne cessent d’identifier des opportunités de mobilité interne, en local ou à l’international. Soucieux de faciliter l’intégration des jeunes diplômés au sein de l’entreprise, le Groupe poursuit son dispositif VIE (Volontariat International en Entreprise). À l’heure actuelle, en moyenne trois postes de VIE sont proposés chaque année. Lors de la dernière rotation, tous ont été embauchés en CDI. Le Groupe entend poursuivre ce dispositif pour attirer de jeunes profils. Klépierre a par ailleurs lancé un programme de développement sur deux jours et demi, dont le but consiste à aider les participants à exploiter leurs forces pour déployer leur plein potentiel, développer leurs capacités de leadership et progresser dans leur carrière. L’objectif de ce programme est d’intégrer 60 % de femmes parmi les collaborateurs à potentiel (voir la section 3.4.3.3.1 pour de plus amples informations sur les actions de Klépierre visant à améliorer la représentation équilibrée entre les femmes et les hommes au sein du Groupe). En outre, un programme de mentorat encadré par des managers seniors et destiné aux collaborateurs affichant un potentiel d’évolution rapide a été testé en France et en République Tchèque. Au vu de son succès, il sera déployé dans tout le Groupe à compter de 2023. Cette année encore, Klépierre a investi beaucoup d’efforts dans les activités de formation, à l’échelle du Groupe et de chaque pays, permettant ainsi à 100 % de ses effectifs de continuer à progresser sur les plans technique et comportemental (un objectif atteint pour la troisième année consécutive). Le Groupe s’est engagé à offrir à ses collaborateurs un parcours de développement propre à chaque rôle et à chaque type d’activité. Klépierre University compte 50 formateurs internes et propose plus de 150 formations articulées autour de trois axes principaux : s’adapter aux besoins de l’entreprise, soutenir le développement de carrière des employés, et renforcer l’engagement et la motivation. En ce qui concerne les soft skills, Klépierre a développé un modèle de compétences fondamentales prenant appui sur les piliers culturels établis en 2022. Prévu pour un déploiement en 2023, ce modèle a plusieurs visées : définir des normes comportementales en matière de conduite des affaires, contrôler et évaluer les compétences pour répondre aux besoins de l’entreprise, identifier et combler les lacunes en matière de formation et de développement, et servir d’outil de recrutement à des fins d’évaluation des candidats internes et externes. Managers et collaborateurs se verront proposer divers programmes pour développer quatre compétences clés : • Être orienté résultats – Comment améliorer les résultats et l’efficacité opérationnelle ? • Innover et être créatif – Comment garder l’esprit ouvert sans craindre d’échouer et d’en tirer des enseignements ? • Être orienté clients – Quels sont les besoins des clients et comment y répondre ? • Développer son leadership et celui des équipes – Comment se comporter en modèle ? De manière plus générale, le nouveau SIRH qui sera déployé en 2023 permettra aux collaborateurs de se fixer des objectifs de carrière, de suivre leur progression, de rendre compte de leurs performances et de développer leurs compétences.
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 97 CONNAÎTRE SES FORCES POUR MIEUX EXPLOITER SON POTENTIEL Un programme pilote de développement a été lancé en 2022 pour aider les collaborateurs à identifier leurs forces et à les valoriser. Les participants ont été invités à réaliser un test en ligne, au terme duquel ils ont reçu un bilan d’évaluation à 360 degrés. Ils ont ensuite pris part à des sessions destinées à les aider à identifier leurs forces et leurs vulnérabilités, à adopter une réflexion et un comportement plus agiles, à visualiser leur potentiel de développement et à ajuster leur style de management. Chacun d’entre eux a ainsi pu définir un plan d’action personnel et bénéficier d’un accompagnement personnalisé. Au total, 16 collaborateurs ont participé à ce programme, dont 60 % de femmes. 3.4.3.2.4 Mobilité interne Cette année a été marquée par un taux de mobilité élevé au sein des équipes de Klépierre – une tendance qui témoigne de l’efficacité des politiques du Groupe en la matière, auxquelles s’ajoutent d’autres facteurs favorables comme, notamment, des changements de direction, des évolutions dans l’organisation et, plus généralement, la volatilité post-pandémie du personnel. Au total, le Groupe enregistre 107 mobilités internes en 2022, contre 92 en 2021 et 28 en 2020. Les équipes opérations France (fonctions corporate exclues) affichent un taux de mobilité interne de 14 %, dont 58 % de promotions, calculé comme le nombre de collaborateurs des équipes opérations France ayant changé de poste en interne par rapport à l’effectif total des équipes opérations France. 3.4.3.3 Politique de diversité et d’inclusion Riche d’un effectif diversifié de 1 072 collaborateurs représentant plus de 30 nationalités, Klépierre dispose d’une vision unique pour atteindre ses objectifs, stimuler sa créativité et favoriser sa croissance. Le Groupe est déterminé à promouvoir l’égalité des chances pour tous les collaborateurs et interdit toute discrimination fondée sur l’âge, le handicap, la situation familiale, l’origine ethnique, la religion ou le genre. Sa stratégie en matière de diversité et d’inclusion répond à une multitude d’enjeux : améliorer la parité, instaurer une culture de l’inclusion, lutter contre la discrimination à tous les niveaux et dans tous les processus, promouvoir la diversité et l’inclusion via la culture de l’entreprise et des actions de sensibilisation, fixer des objectifs généraux adaptés aux spécificités locales, et démontrer l’importante mobilisation de ses équipes dirigeantes et de son réseau d’ambassadeurs. Cette stratégie s’articule autour de trois objectifs fondamentaux : • promouvoir une culture inclusive ; • assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes ; • renforcer le soutien à la parentalité. Le conseil pour la diversité et l’inclusion de Klépierre est chargé de gérer et de promouvoir ces objectifs à l’échelle du Groupe, épaulé par un réseau composé de 50 ambassadeurs dédiés et volontaires, qui ont pour mission de concevoir des plans d’action à l’échelle nationale, de mettre en œuvre des feuilles de route et de contribuer à valoriser ces thématiques dans les processus et la culture d’entreprise de Klépierre. En 2022, le Groupe a, pour la deuxième année consécutive, célébré la semaine de la diversité et de l’inclusion, mettant en avant deux sujets choisis par les collaborateurs : les biais inconscients et la sensibilité interculturelle. Organisée par le réseau d’ambassadeurs du Groupe, cette semaine a débuté avec la diffusion de témoignages de collaborateurs sur ce que signifie pour eux la diversité et l’inclusion, accompagnée d’e-mails et de messages publiés sur Workplace (le réseau social interne) pour présenter le programme de la semaine. Au niveau global, le Groupe avait préparé des ateliers, des modules d’e-learning, des vidéos et des campagnes de communication consacrés aux deux sujets retenus, ainsi que quatre sessions de formation menées dans quatre langues différentes. Chaque pays avait par ailleurs programmé des activités spécifiques, auxquelles plus de 740 collaborateurs ont pris part. En Ibérie, par exemple, les collaborateurs ont pu écrire des messages positifs sur un mur dédié, dans l’optique de renforcer les relations de travail et l’esprit d’équipe. Plusieurs pays ont en outre organisé une conférence sur les mesures à mettre en œuvre pour promouvoir la diversité et l’inclusion. 3.4.3.3.1 Représentation équilibrée des femmes et des hommes Tandis que les femmes constituent actuellement la grande majorité des effectifs totaux du Groupe (62 %, contre 38 % d’hommes), elles restent moins représentées au niveau des principaux cadres : elles sont 38 % au sein de l’équipe de direction (1) et 38 % également parmi les 100 postes à plus forte responsabilité de Klépierre. Affichant une progression de 9 % sur ces deux dernières années, ce dernier chiffre témoigne de l’efficacité de la politique et des initiatives du Groupe en matière de diversité et d’inclusion. Fin 2022 Fin 2021 Fin 2020 Part des femmes au sein de l’équipe de direction (a)(b) 38 % (3/8) 43 % (3/7) 38 % (3/8) Part des femmes parmi les 100 postes à plus forte responsabilité (c) 38 % 33 % 29 % (a) Avant le 9 mars 2023, l’équipe de direction était dénommée « Corporate Management Team » ou « CMT ». À partir de 2022, Klepierre a retiré les membres du Directoire du périmètre de l’équipe de direction compte tenu de l’interprétation de la loi Rixain faite par le ministère du Travail, ne considérant pas les Directoires comme une instance dirigeante. Pour plus de détails, se référer à la section 6.1.3. (b) Calculs effectués sur la base de la composition de la Corporate Management Team au 31.12.2022. Les changements ayant au lieu depuis seront pris en compte en 2023. (c) Les 100 postes à plus forte responsabilité du Groupe correspondent aux postes associés au plus haut niveau de responsabilité et de rémunération (en termes de rémunération fixe, ajustée selon la parité de pouvoir d’achat telle que calculée par l’OCDE), à l’exclusion de l’équipe de direction. (1) Calculs effectués sur la base de la composition de la Corporate Management Team au 31/12/2022. Les changements ayant eu lieu depuis seront pris en compte en 2023.
98 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People La parité est désormais ancrée dans la culture du Groupe. De nombreuses actions de sensibilisation et de formation ont été menées afin d’en promouvoir l’intérêt auprès des managers et des collaborateurs. De plus : • des programmes de sensibilisation et de formation sur les biais inconscients ont été mis en œuvre ; • une responsable de territoire a été nommée en Ibérie, permettant à Klépierre d’atteindre l’objectif de compter au moins deux femmes parmi ses responsables de territoire avant 2025 ; • l’ensemble des processus RH ont fait l’objet d’une révision, en particulier les méthodes et les outils propres au recrutement et à la mobilité, afin d’en supprimer toute forme de discrimination ; • une revue des talents a été effectuée, avec une attention toute particulière portée aux problématiques ayant trait à la parité ; • des mesures ont été mises en œuvre pour accompagner le développement des jeunes talents féminins. À titre d’exemple, cette année, deux sessions de formation ont permis à 16 collaborateurs de prendre part à un programme de renforcement axé sur une méthode de coaching collectif et individuel, parmi lesquels 60 % de femmes ; • un réseau de femmes cadres et cadres dirigeants baptisé « AllConnected » a été créé en France (voir l’encadré ci-dessous pour de plus amples informations) ; • la Directrice des Ressources Humaines du Groupe est intervenue aux côtés d'autres professionnels sur le thème "Comment retenir et développer les talents féminins ?" pour "l’Alliance pour la mixité en entreprise" lors de leur l’événement annuel, "Evidences 2022" ; • aux côtés d’autres sociétés foncières, Klépierre a signé une charte pour l’égalité afin d’instaurer une plus grande parité entre les hommes et les femmes au sein du secteur. Cette charte vise à favoriser l’égalité salariale, à augmenter la visibilité des femmes, à promouvoir des talents féminins à des postes stratégiques et à faire de l’égalité des performances un élément essentiel de la politique de la Société. LANCEMENT DU RÉSEAU MIXITÉ En France, Klépierre a lancé un réseau mixité baptisé « AllConnected » qui vise à : • accompagner le parcours de développement et la carrière des collaborateurs via des formations et des programmes adaptés ; • promouvoir l’inclusion et dynamiser la transformation culturelle en faveur d’un cadre de travail plus diversifié et plus équilibré ; • explorer de nouvelles initiatives potentiellement favorables pour l’entreprise ; et • suivre les progrès en matière de parité et, plus généralement, de diversité. Afin de suivre les progrès accomplis quant à la réalisation de ces objectifs et d’améliorer les résultats, le réseau a défini des indicateurs clés de performance. Il a également mis en œuvre un programme de mentorat sur six mois, avec 16 mentors. Les mentors ainsi que les mentorés ont bénéficié d’une formation afin d’assurer l’efficacité de ce pilote. Il était articulé autour de trois grandes thématiques : 1) réseautage, 2) comportement et leadership, et 3) connaissance du monde des affaires. 100 % des participants recommandent ce programme. 3.4.3.4 Bien-être au travail D’après les résultats de l’enquête d’engagement récemment menée auprès des collaborateurs (voir la section 3.4.3.1), 80 % des collaborateurs se disent satisfaits des efforts déployés par Klépierre en faveur du bien-être au travail. Le Groupe continue de peaufiner et renforcer ses politiques en la matière. En 2022, il a soumis aux parties prenantes un questionnaire portant sur des sujets tels que la sécurité physique et mentale, les relations et la communication au travail, l’équilibre vie professionnelle-vie privée, la reconnaissance et les opportunités de croissance. Les résultats de cette enquête étant protégés par le secret médical, les réponses apportées ne pourront avoir qu’une influence informelle sur les politiques du Groupe en matière de bien-être. En juin 2022, Klépierre a organisé sa cinquième édition de la semaine Well-being @ Work. À l’instar de la semaine de la diversité et de l’inclusion, l’ensemble du Groupe y a pris part, dans le cadre d’initiatives au niveau global – comme des modules d’e-learning portant sur des sujets divers et variés allant de la gestion du stress à la préservation du bien-être pour les collaborateurs travaillant à distance – et au niveau local, axées, par exemple, sur la promotion d’une alimentation saine et la pratique d’activités sportives ou encore sur la sensibilisation au bien-être. Au total, 170 collaborateurs ont suivi ces sessions d’e-learning en 2022. 3.4.3.4.1 Santé et sécurité Klépierre mène diverses actions et campagnes de sensibilisation ainsi que des programmes de formation pour promouvoir la santé et la sécurité au travail. Les incidents graves voire mortels, causés par des problèmes liés à la santé et à la sécurité, sont extrêmement rares dans son secteur d’activité. Comme partout ailleurs, ce sont plutôt des problèmes tels que les risques psychosociaux qui causent le plus d’absentéisme. En partenariat avec International SOS, le Groupe organise régulièrement des conférences expliquant comment faire face aux changements et aux facteurs de stress sur le lieu de travail. Klépierre University intègre dans son cursus des modules en ligne et des séances de formation en présentiel sur la santé mentale et le bien-être. Le Groupe met également à la disposition de tous les salariés français et belges, en partenariat avec Axis Mundi, une ligne téléphonique d’assistance psychologique gratuite et anonyme. Un programme similaire est déjà en place en Turquie. Pour pouvoir concilier vie professionnelle et vie privée, les collaborateurs ont eu, cette année encore, la possibilité de faire du télétravail dans la limite d’un à deux jours par semaine. Le Groupe a par ailleurs proposé un soutien psychologique supplémentaire à ceux qui en avaient besoin. En 2023, la priorité sera donnée à la poursuite de ce soutien psychologique et à l’instauration d’un environnement de travail plus convivial et propice à la collaboration.
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 99 3.4.3.4.2 Avantages sociaux et équilibre vie professionnelle-vie privée Klépierre offre une multitude d’avantages non financiers qui permettent d’instaurer un environnement de travail valorisant et contribuent à rehausser les niveaux d’engagement et de fidélisation. La majorité d’entre eux sont gérés au niveau local. En France et en Suède, par exemple, les collaborateurs peuvent bénéficier d’un congé parental supplémentaire ou travailler à temps partiel. En Italie et en Espagne, Klépierre verse une allocation dont les collaborateurs peuvent se servir pour participer à des activités en lien avec la santé et le bien-être. Suite à un accord collectif conclu en France en 2017, le Groupe applique également une politique de « droit à la déconnexion » en dehors des heures de travail. En 2022, le Directoire et l’équipe de direction de Klépierre ont accordé une prime d’inflation de 2 000 euros aux collaborateurs dont le salaire annuel était inférieur ou égal à un certain seuil. Plus de 90 % des effectifs du Groupe ont bénéficié de ce dispositif. 3.4.4 Diffuser l’éthique au sein de nos communautés Klépierre cultive depuis longtemps une conduite éthique, laquelle repose sur une gouvernance, des politiques et des procédures robustes, ainsi que sur des relations solides avec les parties prenantes internes et externes. Le Groupe revoit et ajuste constamment sa stratégie afin de garantir une gestion efficace des risques évolutifs et émergents, mais aussi la promotion de l’éthique au sein de l’entreprise et parmi ses fournisseurs chaque fois que possible. L’intégralité des collaborateurs de Klépierre, de ses fournisseurs et prestataires de services de premier rang travaillent dans des pays qui ont ratifié les huit conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT). De plus, les normes en matière de droits humains s’appuient sur des réglementations nationales et européennes strictes. Signataire du Pacte mondial (Global Compact) des Nations Unies depuis 2012, le Groupe mène une revue annuelle des risques, des politiques, des procédures de suivi et de reporting en matière de droits humains dans tous les pays où il opère, au moyen de l’outil d’analyse dudit Pacte. * Fournisseurs, prestataires de services (France et Belgique) et équipes de fusions-acquisitions. ** Calculé sur le périmètre géré par la Direction des achats France et Belgique, soit 36 % des dépenses opérationnelles de Klépierre. 3.4.4.1 Une culture de l’éthique des affaires La loi française dite « Sapin II » prévoit que les grandes entreprises mettent en place un plan anticorruption visant à identifier et à maîtriser les risques de corruption. Elles ont notamment l’obligation d’élaborer une cartographie des risques, un code de conduite dédié, un dispositif d’alerte interne, des procédures d’évaluation des tiers, des procédures de contrôles comptables, un dispositif de formation en matière de conformité, un régime disciplinaire et un dispositif de contrôle et d’évaluation interne (voir la section 5.2.5.1 pour de plus amples informations). Afin de s’assurer de la bonne compréhension de ces obligations à l’échelle de l’organisation, Klépierre s’est adjoint les services d’un cabinet juridique externe pour dispenser une formation sur la loi Sapin II aux membres de l’équipe de direction. Le Comité de gestion des risques Groupe, entré en fonction en 2022, a pour mission de renforcer le partage des connaissances sur les principaux risques, de mieux les faire connaître à l’ensemble des cadres dirigeants, de renforcer la gouvernance, et enfin d’améliorer la coordination des initiatives ainsi que l’allocation des ressources et des responsabilités. Il réunit, chaque trimestre, le Président du Directoire, le Directeur financier, le Directeur des opérations, le Secrétaire général, le Directeur de l’audit interne Groupe et la Directrice de la gestion des risques Groupe, ainsi que tout autre dirigeant invité en relation avec des points spécifiques de l’ordre du jour. Pour en savoir plus sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, voir la section 5.2. 2018 2019 2020 2021 Part des salariés sensibilisés à l'éthique des affaires Part des prestataires sélectionnés sur la base de critères RSE ** Part des parties prenantes externes sensibilisées à l'éthique des affaires * 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 58 % 63 % 50 % 64 % 100 % 100 % 100 % 2022 100 % 100 % 99 % OBJECTIF 2022 Description de l’objectif
100 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People La démarche de Klépierre repose sur deux codes de déontologie : le Code de déontologie professionnelle et le Code de conduite anticorruption (voir la section 5.2.5.1 pour de plus amples informations). Ces codes sont accessibles sur le site internet de Klépierre et sont régulièrement diffusés à l’ensemble des collaborateurs. En 2022, un directeur local de la conformité a été nommé dans chaque unité opérationnelle. Ses responsabilités sont multiples : veiller à l’instauration de règles en matière de lutte contre la corruption et d’éthique des affaires et au respect de la législation locale ; identifier et signaler les risques de conformité ; proposer et mettre en œuvre des mesures de prévention ; et contribuer à la clarification des violations potentielles de la conformité. Le Groupe a également instauré en 2022 une journée de l’éthique pour l’ensemble des collaborateurs. À cette occasion, le Président du Directoire s’est exprimé sur les règles d’usage en matière d’éthique, le Directeur des opérations et le Secrétaire général se sont, quant à eux, livrés à une séance de questions-réponses filmée. Cet événement s’inscrit dans le cadre des efforts continus visant à sensibiliser 100 % des collaborateurs à l’éthique des affaires. La plateforme de signalement de Klépierre garantit l’anonymat et la stricte confidentialité de l’identité des lanceurs d’alerte qui signalent un manquement à l’éthique des affaires (voir la section 5.2.5.1 pour de plus amples informations). La procédure d’alerte du Groupe a été mise à jour en 2022 afin de prendre en compte la loi française relative à la protection des lanceurs d’alerte, et la plateforme de signalement a été repensée pour une expérience utilisateur simplifiée. Les objectifs étaient multiples : clarifier le délai de traitement d’une alerte, donner accès à la plateforme aux parties prenantes externes par le biais de la page Éthique & Conformité du site internet de Klépierre, et garantir un anonymat absolu aux lanceurs d’alerte préférant taire leur identité. Les collaborateurs ont la possibilité de lancer des alertes en interne, à l’aide d’une procédure de signalement confidentielle, mais aussi en externe, par l’intermédiaire d’un prestataire de services indépendant et spécialisé en la matière. Une vaste campagne de communication a été menée autour de cette plateforme de signalement, notamment lors de la journée de l’éthique, afin de la faire connaître aux collaborateurs. 3.4.4.1.1 Blanchiment de capitaux et financement du terrorisme Afin de se mettre en conformité avec le volet anticorruption de la loi Sapin II et avec les quatrième et cinquième directives européennes relatives au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme, le Groupe a mis en place un ensemble de diligences dites « Know Your Business Partner », applicables aux relations d’affaires avec les enseignes, ainsi que les acheteurs et vendeurs d’actifs, les fournisseurs et prestataires de services majeurs et les intermédiaires recrutés dans le cadre d’opérations de développement. Les procédures prévoient notamment l’utilisation d’un outil électronique répertoriant une liste de sanctions, de condamnations, de personnes politiquement exposées et d’articles de presse négatifs, qui permet d’évaluer le degré de probité d’un tiers et d’identifier les bénéficiaires effectifs ainsi que les parties prenantes externes. Les critères de sélection arrêtés en 2022 ont été communiqués à l’ensemble des directeurs de la conformité. Pour en savoir plus sur le programme de prévention de Klépierre contre le blanchiment des capitaux, voir la section 5.2.5.1. Klépierre souhaite ancrer une forte culture de l’éthique sur l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement. Aussi, en 2022, 99 % des parties prenantes externes ont été sensibilisées à l’éthique des affaires. D’autre part, le Président du Conseil a prévu d’envoyer à tous les clients actifs un e-mail exposant les principes du Groupe en matière d’éthique des affaires et contenant un lien vers la page Éthique & Conformité de son site internet. 3.4.4.2 Achats responsables Klépierre achète des biens et services auprès d’environ 13 000 fournisseurs répartis dans ses 12 pays d’implantation. Il s’agit aussi bien de petites entreprises locales que de grandes sociétés internationales qui, ensemble, constituent la chaîne d’approvisionnement de premier rang du Groupe. Les fluides (énergie et eau), les opérations générales, le nettoyage, la maintenance, la sécurité et la sûreté représentent environ 70 % du budget opérationnel du Groupe. En ce qui concerne les services techniques, le Groupe privilégie des prestataires dont les systèmes de gestion sont certifiés ISO 9001 ou ISO 14001. Fin 2022, 80 % d’entre eux détenaient au moins l’une de ces certifications. Klépierre considère ses principaux fournisseurs comme des partenaires et entretient avec eux des relations basées sur la confiance, favorisant une création de valeur qui dépasse les limites des accords contractuels formels passés avec ceux-ci. Ils sont évalués et surveillés selon leurs politiques et pratiques sociales et environnementales. Les achats et la prestation de services sont gérés par les équipes achats locales, qui possèdent une fine compréhension du contexte local et dont la prise de décisions est appuyée par des équipes pluridisciplinaires et supervisée par les responsables pays, la Direction des opérations et la Direction des achats. Klépierre s’engage à sélectionner chacun de ses fournisseurs selon des critères RSE. Depuis 2018, l’objectif est systématiquement atteint pour les fournisseurs gérés par la Direction des achats France et Belgique (lesquels représentent une part de 36 % des dépenses opérationnelles du Groupe). L’ensemble des fournisseurs et des prestataires de services du Groupe doivent signer la Charte des achats responsables et s’engager formellement à la respecter. Régulièrement révisée et actualisée, cette Charte fixe les exigences du Groupe en matière de droits humains, d’éthique, de sécurité, de performance énergétique, de gestion des déchets, de comportement durable, de développement local et de certification des bâtiments. À la fin de l’année 2022, 99 % des fournisseurs principaux avaient signé la Charte. Le Groupe cherche continuellement à réduire les coûts au profit de ses locataires, par exemple en regroupant les contrats de gestion de l’énergie et des déchets au niveau régional et/ou national. Par ailleurs, la signature d’accords-cadres et un suivi permanent sur site permettent d’identifier et de limiter les risques liés aux charges d’exploitation. La viabilité financière des fournisseurs est également prise en considération. Un fournisseur ne peut pas réaliser plus de 22 % de son chiffre d’affaires total avec le groupe Klépierre. Les équipes achats suivent deux principes fondamentaux : 1) la neutralité, afin de garantir des processus équitables, éthiques, objectifs et transparents, et 2) la prise en compte du coût du cycle de vie des produits achetés. Les engagements sociaux et environnementaux du Groupe ont par ailleurs été progressivement intégrés aux accords contractuels.
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Act for People KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 101 3.4.5 Développer la solidarité Les actions philanthropiques permettent de nouer des liens plus forts avec les communautés locales et de rendre le travail des collaborateurs plus enrichissant et contributif. Au cours de ses cinq dernières années, Klépierre s’est attaché à instaurer une culture de la philanthropie au sein de ses équipes, mais aussi au niveau de chaque centre commercial et de chaque pays. En 2020, le Groupe a atteint, avec deux ans d’avance, l’objectif qu’il s’était fixé d’offrir à 100 % de ses collaborateurs la possibilité de participer à une action philanthropique. En 2022, par exemple, 574 collaborateurs du Groupe (tous pays confondus) ont pris part à une marche solidaire pour l’ONG polonaise SOS Children’s Villages, qui vient en aide aux victimes du conflit en Ukraine. De plus, des cartons remplis de vêtements chauds, de chaussures et d’autres articles de première nécessité ont été collectés dans les centres commerciaux et les sièges des différentes filiales de Klépierre afin d’être envoyés en Pologne, où les collaborateurs du Groupe ont pris soin de les distribuer aux réfugiés ukrainiens. Convaincue que la prise en compte du contexte local est essentielle pour maximiser l’impact social, Klépierre est revenue sur son engagement en faveur d’un partenariat de Groupe, afin de laisser à chaque pays la possibilité de nouer son propre partenariat à long terme avec une ONG dédiée à l’employabilité et/ou à la famille – un objectif atteint par 100 % des pays en 2022. En Italie, par exemple, les centres commerciaux du Groupe se sont associés cette année avec une ONG baptisée Generation Italy, dont la mission, axée sur l’apprentissage, consiste à faire baisser le taux de chômage chez les jeunes en les aidant à acquérir les compétences nécessaires pour entamer une carrière professionnelle qui leur serait autrement inaccessible. Elle aide en outre les entreprises à identifier les talents dotés des qualifications et de la motivation requises. Son objectif ultime est de pallier le déséquilibre entre l’offre et la demande sur le marché du travail. Le programme a été déployé en deux temps. La première étape a consisté en des sessions de formation virtuelles et en présentiel dans quatre centres commerciaux. Klépierre a fait la promotion du programme via différents canaux, notamment sur les réseaux sociaux et dans ses centres. Avant les sélections, les étudiants candidats ont dû réaliser un test en ligne et passer un entretien. Au total, 80 étudiants ont été formés avec le concours de 135 enseignes réparties dans les quatre centres, et 87 % d’entre eux ont été embauchés au terme de cette formation. Pour la seconde étape du programme, une plateforme d'identification et d'attraction de talents destinée à l’usage des enseignes a été mise en place dans 18 centres commerciaux italiens. Cette plateforme s’appuie sur une série de tests comportementaux et de logique élaborés en collaboration avec Generation Italy et permettant de filtrer les candidats. Ceux qui réussissent ces tests peuvent alors charger leur CV sur la plateforme afin de le rendre accessible aux enseignes. Fin 2022, la plateforme contenait 2 100 CV chargés et plus de 5 000 téléchargements par les enseignes. 2022 100 % 2018 2019 2020 2021 Part des employés ayant eu la possibilité de participer à une action philanthropique Signature d’un partenariat à long terme par pays avec une ONG dédiée à l’employabilité et/ou la famille 61 % 90 % 100 % 100 % 100 % PAS ENCORE ATTEINT PAS ENCORE ATTEINT PAS ENCORE ATTEINT EN COURS 100 % 100 % OBJECTIF 2022 Description de l’objectif
102 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance 3.5 SYNTHÈSE DES RÉSULTATS OBTENUS AU REGARD DES ENGAGEMENTS DE LONG TERME, DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE ET TABLES DE CONCORDANCE 3.5.1 Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements Act for Good® pour 2022 (1) Pour chaque indicateur, l’année de référence est 2017, car elle correspond à l’année 0 de la présente stratégie Act for Good®, à l’exception de l’énergie, indicateur pour lequel le Groupe a choisi un objectif précis (− 40 % par rapport à 2013). ACT FOR THE PLANET 2021 2022 Objectifs 2022 AGIR EN FAVEUR D’UN AVENIR BAS CARBONE Réduction de la consommation d’énergie dans les parties communes et desservies par rapport à 2013 (a) − 45 % − 42 % − 40 % Part de l’électricité renouvelable dans les consommations des parties communes et desservies 95 % 100 % 100 % Les cinq plus gros centres du portefeuille auront une empreinte carbone nette zéro (Scopes 1 et 2) 4/5 5/5 5/5 Certification de la stratégie climatique du Groupe par la Science-Based Targets initiative Approbation obtenue Approbation obtenue Approbation obtenue CONTRIBUER À UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE Part des déchets valorisés 98 % 100 % 100 % Part des centres ayant impliqué les enseignes dans une démarche d’économie circulaire 94 % 100 % 100 % DÉVELOPPER UN PORTEFEUILLE D’ACTIFS 100 % CERTIFIÉS Part des centres ayant obtenu une certification de développement durable opérationnelle (BREEAM In-Use, ISO 14001, etc.) 100 % 100 % 100 % Part des projets de développement ayant obtenu la certification BREEAM New Construction (de niveau Excellent minimum) N/A (b) 100 % 100 % Part des nouveaux développements ayant utilisé du bois d’origine certifiée lors de la phase de construction N/A (b) 100 % 100 % INNOVER POUR UNE MOBILITÉ DURABLE Part des centres accessibles en transports en commun 100 % 100 % 100 % Part des centres équipés de bornes de recharge pour véhicules électriques (c) 72 % 100 % 100 % (a) Année de référence 2013 : 143 kWh/m 2 . (b) Aucun projet de développement supérieur à 10 000 m² n’a été achevé en 2021. (c) Indicateur calculé sur le périmètre des centres dont Klépierre possède le parking. Pour plus d’information, voir la note méthodologique au 3.5.4.1. ACT FOR TERRITORIES (a) 2021 2022 Objectifs 2022 FAVORISER L’EMPLOI LOCAL AUTOUR DE NOS CENTRES Part des prestataires de services locaux pour la gestion opérationnelle des centres (sécurité, maintenance, services de nettoyage) 98 % 100 % 100 % Part des centres ayant contribué à l’emploi local 100 % 100 % 100 % PARTICIPER À LA VIE LOCALE Part des centres ayant mis à disposition un espace au profit d’une initiative locale 100 % 100 % 100 % POURSUIVRE NOTRE ENGAGEMENT CITOYEN Part des centres ayant organisé une collecte (vêtements, jouets, meubles, autres) au profit d’une œuvre caritative locale 100 % 100 % 100 % Part des centres ayant soutenu une initiative citoyenne organisée par une enseigne dans le centre 99 % 100 % 100 % IMPLIQUER LES PARTIES PRENANTES LOCALES DANS LES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT Part des projets de développement ayant prévu une démarche participative de concertation locale N/A 100 % 100 % Part des projets de développement s’assurant de faire signer aux fournisseurs une charte durable tant pour l’approvisionnement que pour la gestion des chantiers N/A 100 % 100 % Part des projets de développement ayant mis en œuvre un plan d’action biodiversité N/A 100 % 100 % (a) Tous les objectifs du pilier Act for Territories sont mesurés en part de valeur du portefeuille. (1) Pour connaître la composition détaillée du périmètre, se reporter aux Précisions méthodologiques, à la page 107.
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 103 ACT FOR PEOPLE 2021 2022 Objectifs 2022 ACCROÎTRE CONTINUELLEMENT LA SATISFACTION DE NOS VISITEURS Augmentation du Net Promoter Score (NPS) du Groupe (a) + 18 pts + 26 pts + 3 pts Proportion des questions des clients postées sur les réseaux sociaux traitées 88 % 98 % 100 % PROMOUVOIR LA SANTÉ ET LE BIEN-ÊTRE DANS LES CENTRES Part des centres faisant la promotion de la santé et du bien-être 100 % 100 % 100 % Part des centres offrant des services dédiés aux salariés de leurs enseignes 100 % 100 % 100 % OFFRIR UNE EXPÉRIENCE POSITIVE AUX COLLABORATEURS DU GROUPE Taux d’accès à la formation pour les collaborateurs du Groupe 100 % 100 % 100 % Part des salariés couverts par des mesures d’équilibre vie professionnelle-vie privée 100 % (b) 100 % 100 % Part des jeunes diplômés ayant eu la possibilité de bénéficier de conseils d’orientation professionnelle personnalisés 100 % 100 % 100 % Part des collaborateurs ayant contribué à la co-construction de l’avenir du Groupe 38 % 96 % 100 % DIFFUSER L’ÉTHIQUE DANS NOS COMMUNAUTÉS Part des collaborateurs sensibilisés à l’éthique des affaires 100 % 100 % 100 % Part des parties prenantes externes sensibilisées à l’éthique des affaires 64 % 99 % 100 % Part des prestataires sélectionnés sur la base de critères RSE (c) 100 % 100 % 100 % DÉVELOPPER LA SOLIDARITÉ Part des employés ayant eu la possibilité de participer à une action philanthropique 100 % 100 % 100 % Signature d’un partenariat de long terme, par pays, avec une ONG dédié à l’employabilité et/ou la famille En cours Signature Signature (a) Année de référence 2017. (b) 99,8 % (c) Calculé pour le périmètre géré par la Direction des achats en France, soit 36 % des dépenses opérationnelles de Klépierre. 3.5.1.1 Données relatives aux collaborateurs Les données 2021 et 2022 relatives aux collaborateurs du Groupe sont présentées dans les tableaux ci-après, par territoire, par type de contrat de travail, par âge et par sexe. L’effectif total de Klépierre a augmenté, passant de 1 068 collaborateurs en 2021 à 1 072 en 2022. Pour de plus amples informations sur les activités RH menées par le Groupe en 2022 (notamment ses actions en faveur de la parité), voir la section 3.4.3.3.1. EFFECTIF TOTAL Territoire 2022 2021 Femmes Hommes Total Femmes Hommes Total France 292 169 461 270 169 439 Italie 106 73 179 100 77 177 Scandinavie 64 38 102 74 50 124 Ibérie 71 40 111 67 43 110 Europe centrale 54 25 79 52 23 75 Pays-Bas & Allemagne 50 45 95 54 51 105 Autres 29 16 45 24 14 38 TOTAL GROUPE 666 406 1 072 641 427 1 068 EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE, PAR TYPE DE CONTRAT DE TRAVAIL Femmes Hommes Total Femmes Hommes Total CDI 650 395 1 045 621 412 1 036 CDD 16 11 27 20 15 35 TOTAL 666 406 1 072 641 427 1 068 EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE, PAR ÂGE Femmes Hommes Total Femmes Hommes Total < 30 ans 98 48 146 79 48 127 30-39 ans 226 103 329 217 114 331 40-49 ans 200 130 330 216 142 358 > 50 ans 142 125 267 129 123 252 TOTAL 666 406 1 072 641 427 1 068
104 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance PART DES FEMMES DANS L’EFFECTIF TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022 2021 Femmes Hommes Total Femmes Hommes Total Équipe de direction (a)(b) 3 5 8 3 4 7 100 postes à plus forte responsabilité (c) 38 62 100 30 60 90 Middle/Senior Management 31 26 57 32 34 66 First Line Management 125 155 280 104 156 260 Collaborateurs 469 158 627 472 173 645 ENSEMBLE DES SALARIÉS 666 406 1 072 641 427 1 068 (a) Avant le 9 mars 2023, l’équipe de direction était dénommée « Corporate Management Team » ou « CMT ». À partir de 2022, Klépierre a retiré les membres du Directoire du périmètre de l’équipe de direction compte tenu de l’interprétation de la loi Rixain faite par le ministère du Travail, ne considérant pas le directoire comme une instance dirigeante. Pour plus de détails, se référer à la section 6.1.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. (b) Calculs effectués sur la base de la composition de la Corporate Management Team au 31.12.2022. Les changements ayant au lieu depuis seront pris en compte en 2023. (c) Les 100 postes à plus forte responsabilité du Groupe correspondent aux postes associés au plus haut niveau de responsabilité et de rémunération (en termes de rémunération fixe, ajustée selon la parité de pouvoir d’achat telle que calculée par l’OCDE), à l’exclusion de l’équipe de direction. 3.5.2 Système de management et outils Le Groupe dispose de toute une panoplie d’outils et de processus pour intégrer les enjeux environnementaux et sociétaux dans ses procédures opérationnelles. Ils sont regroupés en quatre volets : 3.5.2.1 Définitions : manuels de reporting RSE Le Groupe a défini des indicateurs clés pour évaluer les différents impacts environnementaux, sociaux et sociétaux que les centres commerciaux et les opérations du Groupe sont tenus de contrôler. Deux protocoles de reporting regroupent ces définitions : • l’un sur les aspects sociaux, envoyé aux responsables des ressources humaines de chaque pays, qui inclut des données tant quantitatives que qualitatives ; et • l’autre sur les aspects environnementaux et sociétaux, communiqué à chaque pays et actif, qui comprend près de 120 points de données devant être collectés pour chacun des centres commerciaux du portefeuille. Ces documents sont mis à jour chaque année pour s’adapter aux évolutions de l’activité du Groupe et de la réglementation en vigueur dans ses différents pays d’implantation. ACTIONS Plan d’actions RSE • Objectifs thématiques annuels Groupe • Déclinaison opérationnelle sur la totalité du portefeuille DÉFINITIONS Manuels de reporting RSE Un protocole sur les enjeux environnementaux et sociétaux, et un sur les enjeux sociaux ANALYSE Tableau de bord RSE • Analyse comparée des centres • Identification des axes de progrès • Objectifs personnalisés SUIVI • Suivi mensuel pour l’énergie, l’eau et les déchets • Reporting trimestriel au Directoire et au Conseil de surveillance • Reporting annuel sur l’ensemble du périmètre Reporting RSE
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 105 3.5.2.2 Suivi : reporting RSE 3.5.2.2.1 Reporting interne Klépierre réalise un suivi des données environnementales, sociales et sociétales couvrant 99,9 % de son portefeuille de centres commerciaux (en valeur) et l’intégralité de son personnel, au regard des impacts et indicateurs clés de performance définis (voir la section 3.5.4 pour plus d’informations sur le périmètre de reporting). Les directeurs de centre et directeurs techniques suivent, au moins une fois par mois, les consommations de fluides (énergie et eau) et la production de déchets de leur centre. 81 % des centres sont également équipés de systèmes de mesure énergétique automatisant le reporting (grâce à une connexion directe avec les fournisseurs de fluides par exemple) et générant de manière instantanée des analyses de la performance réelle des actifs. Le Groupe utilise Deepki, un outil qui lui permet de standardiser le reporting mensuel de sa consommation d’énergie et d’eau, et de sa production de déchets. Il permet également d’analyser les données au niveau des centres et du portefeuille, de surveiller les facteurs climatiques et de comparer de manière rigoureuse les résultats des différents centres. Les données sociales relatives aux activités du pilier Act for People sont suivies à l’aide d’un système d’information partagé avec l’ensemble des équipes de ressources humaines du Groupe, permettant une gestion standardisée et structurée des données basée sur une source unique. Le suivi des activités liées au pilier Act for Territories est réalisé au niveau des pays et des centres commerciaux à l’aide de Deepki, qui permet la revue trimestrielle de chaque engagement, mais aussi lors des réunions organisées chaque trimestre (voir ci- après), alimentées par des échanges réguliers entre les équipes concernées et la Direction RSE du Groupe. Ces deux ensembles de données ainsi que les informations qualitatives les accompagnant sont compilés et présentés au Directoire et au Comité du développement durable du Conseil de surveillance sur une base trimestrielle. Le Comité de direction de chaque pays participe à des réunions trimestrielles qui visent à évaluer les progrès accomplis vis-à-vis de chaque pilier Act for Good® et à assurer le suivi des indicateurs clés de performance. Ces réunions, appuyées par les guides de bonnes pratiques, permettent également d’identifier les domaines dans lesquels certains pays et/ou centres commerciaux sont susceptibles de nécessiter davantage de soutien (voir la section 3.1.2 « Opérer une gouvernance responsable »). 3.5.2.2.2 Reporting externe Par le biais de son Document d’enregistrement universel, le Groupe présente sa performance au regard de ses engagements pris dans le cadre de la démarche Act for Good®, ses indicateurs clés de performance et ses risques et opportunités extra-financiers. Ce document est élaboré conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 du Code de commerce. Par ailleurs, Klépierre a choisi de présenter sa performance environnementale, sociale et de gouvernance conformément, notamment, aux recommandations sur les bonnes pratiques de reporting extra-financier définies par l’EPRA (sBPR), aux normes établies par la Global Reporting Initiative (GRI), au Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD), au CDP, aux Real Estate Sustainability Accounting Standards définis par le SASB, et aux Objectifs de développement durable des Nations Unies. Les informations correspondantes figurent à la section 3.5.7. Un rapport distinct sur la performance RSE du Groupe établi selon la troisième édition des sBPR de l’EPRA est disponible en téléchargement depuis la section RSE du site internet de Klépierre (https://www.klepierre.com/nos-engagements). Une table de concordance indiquant quelles normes GRI sont couvertes par les données contenues dans ce rapport est disponible à la section 3.5.7. 3.5.2.2.3 Actions : plan d’action RSE L’analyse des performances présentée ci-dessus permet aux directions RSE, ingénierie et développement durable et ressources humaines du Groupe d’identifier des axes de progrès, à toutes les échelles, plus particulièrement en début d’année, et de définir : • des objectifs Groupe communs. Chaque pays les décline ensuite dans son organisation, selon les processus les plus adaptés localement et en rend compte de manière régulière au cours de l’année ; • des propositions d’objectifs personnalisés, par centre commercial, qui sont discutés avec la direction de chacun des pays pour un réajustement éventuel au regard des conditions locales. Une fois co-validés, ces objectifs sont mis en œuvre dans chaque centre et les progressions sont suivies mensuellement. Tous ces objectifs sont préalablement validés par le Comité RSE interne présidé par le Directoire.
106 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance 3.5.3 Initiatives et chartes sectorielles soutenues par Klépierre Klépierre est un membre actif des organisations professionnelles nationales et internationales présentées ci-dessous. Le Groupe considère ces organisations comme stratégiques pour son activité, et dispose pour plusieurs d’entre elles d’un poste d’administrateur et/ou de représentant dans leurs principaux comités, notamment ceux ayant trait au développement durable. European Public Real Estate Association (EPRA) L’EPRA est une association qui rassemble plus de 280 sociétés foncières cotées en Europe. Ses sBPR ont pour objectif d’établir une approche standardisée pour le reporting des impacts significatifs de nature environnementale et sociale pour les sociétés foncières cotées. Klépierre est membre du Comité du développement durable de l’EPRA. Fédération des acteurs du commerce dans les territoires (FACT) La FACT a pour rôle de promouvoir et de représenter le secteur des centres commerciaux en France. Klépierre prend part notament à la commission développement durable, assurant la veille, le partage de bonnes pratiques et la coordination des acteurs du secteur. Fédération des entreprises immobilières (FEI) La mission de la FEI consiste à promouvoir et à représenter les intérêts collectifs et professionnels des entreprises immobilières françaises, et notamment le développement durable à travers des récompenses et des échanges entre membres. Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) Le GRESB a pour mission principale d’évaluer les performances environnementales et sociales des sociétés et fonds, cotés ou non, spécialisés dans le secteur immobilier. Klépierre participe à ce benchmark depuis ses débuts et en est également membre. Le Pacte mondial des Nations Unies Signataire du Pacte mondial (Global Compact) des Nations Unies depuis 2012, Klépierre publie chaque année sa Communication sur le Progrès afin de faire le bilan de son engagement en faveur de la mise en œuvre des 10 principes universels promus par le Pacte (en matière de droits humains, de normes de travail, d’environnement ou encore de lutte contre la corruption). En 2022, le Groupe a atteint le niveau « avancé ». Charte pour l’efficacité énergétique des bâtiments tertiaires Cette Charte offre aux sociétés du secteur immobilier un cadre leur permettant d’améliorer l’efficacité énergétique de leur portefeuille et d’anticiper ainsi les futures évolutions réglementaires en matière de performance énergétique des bâtiments tertiaires. Le Groupe en est signataire depuis novembre 2013 et a renouvelé sa signature à la suite de la publication de la nouvelle version de la Charte. Charte de la diversité Cette Charte engage les entreprises qui la signent à promouvoir la diversité dans leurs effectifs et à affirmer leur engagement en faveur de la non-discrimination et de l’égalité des chances. Klépierre en est signataire depuis 2010. Charte de la parentalité Édictée par l’Observatoire de la parentalité en entreprise (OPE), cette Charte promeut un meilleur équilibre vie professionnelle-vie familiale et remplit trois objectifs : faire évoluer les mentalités à l’égard des parents en activité, créer un environnement favorable aux salariés-parents et respecter le principe de non-discrimination dans l’évolution professionnelle de ces mêmes salariés. Le Groupe en est signataire depuis 2009. La Fondation Palladio Klépierre est membre fondateur de la Fondation Palladio. La Fondation Palladio a été créée en 2008 (sous l’égide de la Fondation de France) avec pour mission de promouvoir un développement urbain durable, tout particulièrement dans les domaines de la construction et du bâtiment. Elle est un lieu singulier qui rassemble tous les secteurs impliqués dans l’édification et le développement des villes pour rendre les zones urbaines aussi humaines et agréables à vivre que possible. Association pour le développement du bâtiment bas carbone (BBCA) La BBCA se donne pour objectifs de diminuer l’empreinte carbone des bâtiments et de valoriser toutes les démarches qui contribuent au développement des bâtiments bas carbone. Depuis sa création, elle a élaboré plusieurs labels bas carbone à destination des professionnels de l'immobilier et de la construction. 3.5.4 Précisions méthodologiques Le reporting RSE du Groupe est un des outils privilégiés de suivi, d’animation et de pilotage des initiatives RSE. Pour ce faire, Klépierre déploie un système de management complet lui permettant de quantifier et de cerner les principaux impacts environnementaux, sociétaux et sociaux du Groupe et de ses activités. Les principes fondamentaux qui encadrent ce suivi sont : • la pertinence : les sources significatives d’impact et d’opportunités pour chaque thème sont prises en compte ; • la représentativité : les indicateurs retenus sont représentatifs des activités et des sites du Groupe ; • la cohérence : elle garantit la pertinence de la comparaison des données par division géographique ou année par année ; • la transparence : les hypothèses retenues et les méthodes de calcul utilisées sont explicitées précisément ; et • la précision et la fiabilité : les enregistrements sont conservés au niveau des sites et des sous-groupes pour garantir la traçabilité des données.
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 107 3.5.4.1 Méthodologie de reporting des indicateurs environnementaux et sociétaux 3.5.4.1.1 Principaux indicateurs sectoriels Définitions des principaux indicateurs Pour assurer l’homogénéité et la fiabilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe, un protocole de reporting concernant les volets environnemental et sociétal est diffusé dans l’ensemble du Groupe depuis plus de 15 ans. Ce protocole est mis à jour annuellement afin de rester adossé au plus près des engagements et de la stratégie RSE de Klépierre, mais aussi de prendre en compte les évolutions réglementaires, normatives et/ou sectorielles ainsi que les retours d’expérience à l’issue de chaque exercice. Il précise notamment la méthodologie à appliquer lors du calcul et de la collecte des indicateurs : définition, périmètre, unité, formules de calcul, contributeurs concernés, aide à la saisie, etc. Précisions sur les unités de mesure • Les taux de couverture de portefeuille sont exprimés, dans leur majorité, en pourcentage de valeur de portefeuille (et non en pourcentage de nombre d’actifs) afin de mieux prendre en compte les actifs selon leur contribution au portefeuille global du Groupe. • Les données relatives à l’énergie, au carbone et à l’eau sont présentées à la fois en valeurs brutes (kWh, tCO 2 e, m 3 ) afin d’apprécier les volumes, mais également en ratio (valeurs brutes ramenées à des données de surface ou de fréquentation) afin d’apprécier la performance des actifs sur chacune de ces thématiques. • La surface de référence pour les indicateurs extra-financiers correspond à la surface directement gérée par le Groupe (les parties communes et les parties privatives desservies par des équipements communs de chauffage et/ou de climatisation). Elle diffère de la surface totale du portefeuille, qui comprend les parties privatives et d’autres espaces extérieurs. Précisions complémentaires • Efficacité énergétique des parties communes et desservies et des équipements communs : les indicateurs de consommation et de performance énergétique, exprimés en kWh ou kWh/m², présentent les consommations liées au chauffage et à la climatisation des parties communes et desservies des centres commerciaux. Celles-ci comprennent les parties communes et les parties privatives (boutiques, réserves, etc.) connectées aux équipements communs sans système de sous-comptage. • Les émissions de gaz à effet de serre sont présentées selon les méthodes location-based et market-based. Dans le premier cas, les facteurs d’émissions utilisés dans les calculs sont ceux de la base de données Bilans GES de l’ADEME (facteurs moyens nationaux). Dans le second cas, les facteurs d’émissions sont directement collectés auprès de chacun des fournisseurs d’énergie. • Pour les consommations d’énergie et d’eau, le Groupe se base sur les relevés de compteurs (et non les factures) pour une meilleure réactivité et une pertinence accrue des données. • Lorsque Klépierre n’est ni propriétaire ni gestionnaire des sièges qu’elle occupe, les consommations de ces immeubles ne sont pas reprises dans le présent rapport. • Les consommations d’eau représentent les consommations d’eau potable de l’ensemble du bâtiment (parties communes et privatives) dont sont exclues les consommations liées aux pompes à chaleur. • Les projets de développement pris en compte dans le reporting 2022 sont ceux livrés au cours de l’année, à l’exception du bilan carbone dans lequel les émissions liées à la construction du projet sont lissées sur les années de travaux correspondantes. • Tous les indicateurs clés sont calculés sur la base de données réelles et exhaustives. Pour certaines données manquantes, Klépierre a produit des estimations dont le détail est fourni dans les graphiques ou tableaux concernés. Référentiels sectoriels et internationaux Le système de management environnemental et sociétal respecte les recommandations issues des référentiels reconnus au niveau du secteur et/ou au niveau international, à savoir : • standards GRI ; • sBPR de l’EPRA ; • guide sectoriel de reporting RSE/déclaration de performance extra-financière de la FACT ; • objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies ; • recommandations de la TCFD ; • normes du SASB ; • taxonomie européenne. Une table de concordance avec les informations extra-financières présentées par Klépierre dans ce document est consultable aux sections 3.5.6 et 3.5.7 pour les référentiels suivants : taxonomie européenne, GRI, TCFD et SASB. 3.5.4.1.2 Périmètre de reporting Périmètre de reporting et taux de couverture 2022 Les acquisitions, les cessions et les opérations de développement (extensions et/ou projets neufs) sont susceptibles de faire évoluer le périmètre de reporting et d’influer sur l’analyse des évolutions des indicateurs. Dans une logique d’exhaustivité et de comparabilité des données, Klépierre réalise une distinction entre les périmètres courant et constant sur la majorité des indicateurs. De plus, la notion de gestion opérationnelle, spécifique à l’industrie des centres commerciaux, prime la notion de détention pour la prise en compte d’un actif dans le périmètre de reporting. Ainsi, le Groupe utilise un périmètre de reporting agrégeant les actifs détenus et gérés par Klépierre aux actifs gérés mais non détenus (quand les données sont disponibles) afin de refléter, au plus juste, l’activité du Groupe. Les actifs détenus mais non gérés par Klépierre sont, eux, inclus dans le périmètre de reporting du Groupe quand les données sont disponibles. Pour ces actifs, le Groupe ne dispose que d’une responsabilité de délégué. Toutefois, en tant que propriétaire de ceux-ci, Klépierre s’efforce de collecter davantage d’informations chaque année et de les intégrer à son périmètre de reporting.
108 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance Section Règles de délimitation du périmètre de reporting Périmètre et taux de couverture Tous les indicateurs clés de performance – sauf ceux mentionnés ci-dessous Tous les actifs dont les opérations sont gérées par Klépierre sont inclus dans le périmètre. Toutes les exceptions sont précisées sur chaque partie du document. Périmètre (123/126) : 111/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés (exclusion des centres commerciaux grecs). Taux de couverture : 99,9 % % de déchets valorisés Tous les actifs dont les opérations sont gérées par Klépierre sont inclus dans le périmètre. Cependant, les centres commerciaux pour lesquels la municipalité ou les autorités locales se chargent de la gestion des déchets sont exclus du périmètre, puisque Klépierre n’a aucun levier sur la destination finale des déchets et le choix des centres de tri. Périmètre (89/126) : 78/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés (exclusion des centres commerciaux grecs). Taux de couverture : 78,50 % Déchets – autres indicateurs clés de performance Tous les actifs dont les opérations sont gérées par Klépierre sont inclus dans le périmètre, à l’exception des centres commerciaux dont le contrat de gestion des déchets et les données de consommation sont gérés par un tiers (par exemple, un hypermarché). Périmètre (122/126) : 106/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés (exclusion des centres commerciaux grecs). Taux de couverture : 99,1 % Eau – tous les indicateurs clés de performance Tous les actifs dont les opérations sont gérées par Klépierre sont inclus dans le périmètre, à l’exception des centres commerciaux dont le contrat d’eau et les données de consommation sont gérés par un tiers (par exemple, un hypermarché). Périmètre (122/126) : 110/111 centres commerciaux détenus et gérés (hormis Il Destriero (Vittuone, Italie)) + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés (exclusion des centres commerciaux grecs). Taux de couverture : 98,9 % Certification de développement durable Tous les actifs dont les opérations sont gérées par Klépierre sont inclus dans le périmètre. Périmètre (122/126) : 110/111 centres commerciaux détenus et gérés (hormis Saint-Lazare (Paris, France)) + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés (exclusion des centres commerciaux grecs). Taux de couverture : 98,8 % % de centres commerciaux équipés de bornes de recharge Tous les actifs dont le parking est détenu par Klépierre sont inclus dans le périmètre. Périmètre (69/126) : 64/111 centres commerciaux détenus et gérés + 0/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 79,2 % Section Act for Territories – sauf indicateurs clés de performance relatifs aux fournisseurs locaux Tous les actifs dont les activités de marketing sont gérées par Klépierre sont inclus dans le périmètre, hormis les centres pour lesquels Klépierre n’est pas responsable de la programmation et des animations marketing, et n’est donc pas en mesure d’imposer sa stratégie. Périmètre (116/126) : 108/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 1/8 centres commerciaux détenus mais non gérés. Taux de couverture : 97,3 % Périmètre courant Ce périmètre courant permet d’évaluer l’impact RSE du patrimoine pour une année donnée. Il traduit les résultats des politiques de management, de travaux et d’arbitrage (cessions et acquisitions). Pour 2022, il comprend : • l’ensemble des actifs détenus et gérés par Klépierre (111 actifs) ; • les actifs non détenus par Klépierre mais dont le Groupe assure la gestion pour le compte de tiers, et pour lesquels les données opérationnelles sont disponibles (sept actifs : six en France, un en Allemagne) ; • les actifs détenus par Klépierre dont un tiers externe assure la gestion et pour lesquels les données opérationnelles sont disponibles (huit actifs : deux en France, trois en Grèce, deux en Italie et un en Turquie). Lorsqu’un centre commercial est acquis par le Groupe et qu’il en assure la gestion opérationnelle, celui-ci entre dans le périmètre dès la première année pleine suivant l’acquisition. Les centres faisant l’objet d’un redéveloppement, d’une extension et/ou d’une rénovation peuvent également être exclus du périmètre quand ces données perturbent la lecture et la comparabilité des calculs. Concernant les actifs gérés pour le compte de tiers, la situation peut varier légèrement. Ainsi, selon les cas de figure, Klépierre peut avoir la pleine gestion de l’électricité, mais être refacturée par un tiers (hypermarché ou autre) pour les consommations de combustible. La collecte des déchets peut également être effectuée par un tiers tel que la collectivité sur une base forfaitaire, par exemple. Certaines de ces situations peuvent empêcher l'accès à des données quantitatives fiables, conduisant le Groupe à exclure les centres commerciaux correspondants du périmètre courant vis-à-vis de certains éléments. Ne sont donc conservées que les données relatives aux centres dont le Groupe a la pleine gestion et le plein contrôle de la consommation d’énergie, d’eau et de la production de déchets, ce qui explique les différences de taux de couverture entre indicateurs. Les taux de couverture sont exprimés en pourcentage de la valeur totale des centres commerciaux détenus et gérés. Les centres commerciaux uniquement gérés ne sont pas compris dans le calcul du taux de couverture, car leurs valeurs sont indisponibles. Le périmètre courant 2022 représente ainsi 99,9 % de la valeur totale du portefeuille de centres commerciaux du Groupe au 30 septembre 2022, qui comprend l’ensemble des centres commerciaux détenus. Les 0,1 % restants renvoient aux centres commerciaux dont la gestion n’est pas assurée par Klépierre.
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 109 Périmètre constant Le périmètre constant permet d’apprécier l’évolution dans le temps d’un indicateur sur un périmètre comparable et traduit la capacité de gestion et d’optimisation du portefeuille d’actifs par le Groupe. Hors effets de cessions et acquisitions, il comprend ainsi tous les centres commerciaux détenus et gérés. Il exclut par ailleurs tous les centres acquis ou livrés pendant l’année ainsi que ceux pour lesquels la gestion immobilière n’a pas été assurée sur l’ensemble de la durée. Le périmètre constant 2022 (par rapport à 2021) représente 99,9 % du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2022. Les différences par rapport à 2021 consistent en la cession de quatre actifs en Scandinavie et d’un autre en Turquie. Enfin, si des exclusions de périmètre ont été réalisées pour le calcul d’un indicateur, celles-ci sont mentionnées en note sous chacun des tableaux ou graphiques du présent document. Périodes de reporting Le Groupe souhaite minimiser le recours aux estimations et se concentrer sur la collecte et la consolidation de données réelles, c’est pourquoi il utilise deux périodes de reporting différentes, selon les indicateurs. En ce qui concerne les consommations, notamment l’ensemble des indicateurs liés à l’énergie, aux émissions de CO₂, aux déchets, à l’eau et aux transports, la période de reporting est sur une année glissante, du 1 er octobre N-1 au 30 septembre N, soit du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022 pour le reporting 2022. Les indicateurs d’impact social (tels que le score NPS), les fournisseurs et les initiatives coordonnées par les centres sont également présentés pour cette période. Tous les autres indicateurs (dont les certifications des bâtiments, les données relatives aux ressources humaines, etc.) sont calculés sur la base de l’année civile, soit du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 pour le reporting 2022. 3.5.4.1.3 Processus de collecte des données Outil Le Groupe utilise sur l’ensemble de son périmètre un logiciel en ligne afin d’automatiser et de fiabiliser la collecte des données relatives aux enjeux environnementaux et sociétaux de ses activités. Celui-ci permet une connexion à distance, en temps réel, pour l’ensemble des équipes des centres commerciaux mais aussi pour les équipes des sièges de filiales nationales et les équipes Corporate. L’outil sélectionné se distingue par sa capacité à remplir les fonctions de reporting nécessaires notamment aux publications annuelles de Klépierre, mais surtout par son utilisation au quotidien pour le pilotage des bâtiments détenus et/ou gérés par le Groupe. Fréquence Les données de consommation et de facturation pour l’énergie, les déchets et l’eau sont collectées mensuellement pour l’ensemble des actifs. À ces dernières s’ajoutent tous les indicateurs supplémentaires collectés sur une base trimestrielle (réunion de suivi Act for Good ® par pays) et/ou annuelle pour la production du présent Document d’enregistrement universel. 3.5.4.2 Méthodologie de reporting des indicateurs sociaux 3.5.4.2.1 Période et périmètre de reporting Pour tous les indicateurs sociaux, la période de reporting utilisée est la période allant du 1 er janvier au 31 décembre de l’année N. Le périmètre de collecte des données et de reporting couvre l’ensemble des filiales du Groupe au 31 décembre 2022 dans lesquelles des salariés sont sous contrat de travail avec le Groupe. Les variations de périmètre résultent de l’acquisition de nouvelles entités ou de la cession d’entités existantes. Les effectifs de ces entités sont intégrés dans les données de reporting de Klépierre ou supprimés de celles-ci à partir du mois suivant la date de transaction. Indicateurs clés de performance RH Ces indicateurs font référence à l’ensemble des collaborateurs déjà présents pendant tout ou partie de la période, qu’ils soient ou non encore sous contrat avec l’entité à la fin de la période de reporting. Effectifs éligibles : collaborateurs en CDI et en CDD (1 072 collaborateurs). Taux de couverture : 100 % 3.5.4.2.2 Définitions et précisions Effectif : nombre total d’employés présents au 31 décembre, CDI et CDD, quels que soient le nombre d’heures travaillées et la période d’emploi pendant l’exercice. Effectif moyen : moyenne arithmétique des effectifs présents à la fin de chaque mois de l’année. Salaires bruts moyens : somme des salaires contractuels annuels et fixes des employés présents au 31 décembre, pris sur une base de travail à temps plein et hors partie variable, divisée par l’effectif au 31 décembre, hors membres du Directoire. 3.5.4.3 Audit et vérification par un organisme tiers indépendant Klépierre fait vérifier l’ensemble de son reporting extra-financier. Ce contrôle externe est réalisé annuellement, sur la base des obligations réglementaires et bonnes pratiques sectorielles en vigueur. Pour prendre connaissance du rapport des commissaires aux comptes, voir la section 3.5.8.
110 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance 3.5.5 Analyse de matérialité L’analyse de matérialité aide à définir et à hiérarchiser les enjeux les plus importants pour une entreprise et pour ses parties prenantes, en ce qu’elle permet d’identifier les risques et les opportunités qui vont orienter sa stratégie. Klépierre place l’analyse de matérialité réalisée en 2017 (illustrée ci-dessous) au cœur de la stratégie Act for Good®, ce qui lui permet d’identifier les enjeux environnementaux, humains et sociaux pour lesquels des mesures s’imposent, et de définir des projets conformes aux exigences relatives à la déclaration de performance extra-financière (DPEF), aux lignes directrices 2021 du GRI et aux recommandations de l’EPRA. 3.5.6 Reporting relatif à la taxonomie européenne L’Union européenne a mis en place une taxonomie («la taxonomie de l'UE») visant à faciliter l’orientation des investissements vers des projets et activités durables. Pour les entreprises, cette taxonomie consiste en un système de classification destiné à fournir aux investisseurs et aux responsables politiques des définitions appropriées des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental et répondant aux six objectifs environnementaux suivants : 1. atténuation du changement climatique ; 2. adaptation au changement climatique ; 3. utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; 4. transition vers une économie circulaire ; 5. prévention et contrôle de la pollution ; et 6. protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. À la date de publication de la présente déclaration extra-financière, l’ensemble des règlements relatifs à la taxonomie de l’UE n’avaient pas encore été adoptés. Conformément aux règlements déjà applicables aux déclarations de 2022 (1) , les informations communiquées par Klépierre dans cette section concernent uniquement la part de ses activités économiques « éligibles à la taxonomie » et « alignées sur la taxonomie » et s’inscrivant dans le cadre des deux premiers objectifs évoqués plus haut. 3.5.6.1 Périmètre de reporting Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les charges d’exploitation qui entrent dans le périmètre de ce reporting couvrent l’ensemble des activités de Klépierre et correspondent au périmètre de consolidation de ses états financiers, défini dans la note 4 des états financiers consolidés de l’exercice 2022 (voir page 138 du présent document). Les données financières présentées ici proviennent desdits états financiers, de sorte que le chiffre d’affaires et les dépenses indiqués ci-après coïncident avec les données des comptes consolidés (voir la section 4.1 du présent document). En conséquence, les sociétés mises en équivalence sont exclues du calcul des ratios présentés ci‑dessous. Ce périmètre de reporting diffère de celui des données extra- financières présenté à la section 3.5.4.1 du présent document. La principale différence réside dans le fait que les actifs gérés mais non détenus par le Groupe et les actifs détenus par des participations mises en équivalence sont inclus dans le périmètre des données extra-financières, tandis que les actifs détenus mais non gérés par le Groupe sont inclus dans le périmètre de reporting de la taxonomie et exclus du périmètre des données extra-financières. (1) Voir le Règlement (UE) 2020/852 et l’article 10.2 du règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021. 0 Importance interne 1 0 Importance externe 1 Gouvernance Éthique des affaires Dialogue parties prenantes Fiscalité transparente et équitable Sous-traitance et achats responsables Respect des droits humains Efficacité énergétique et émissions GHG pour une trajectoire 2 degrés Énergie renouvelable Économie circulaire Biodiversité Certifications et labels Consommation d’eau Réduction et management des déchets Résilience au changement climatique Design participatif & innovation Mobilité durable Santé et bien-être des visiteurs Relations visiteurs Dialogue enseignes Protection des données personnelles Modèles de consommation responsable Produits et services responsables Accessibilité des centres commerciaux Accessibilité financière des produits Santé & sécurité des visiteurs Partenariats enseignes Qualité de vie au travail Santé et sécurité des collaborateurs Rémunération & avantages sociaux Développement personnel & parcours professionnel Organisation et modes de management Diversité Développement économique local Territoires durables Intégration au paysage Design responsable Bénévolat Qualité de vie locale
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 111 3.5.6.2 Éligibilité et alignement des activités de Klépierre à la taxonomie de l’UE 3.5.6.2.1 Éligibilité Les activités considérées comme éligibles à la taxonomie sont définies par l’Union européenne (1) . Comme indiqué dans la section du présent document consacrée au modèle d’affaires (voir page 22), Klépierre mène trois activités principales : • la propriété et l’exploitation de ces centres au quotidien ; • l’exploitation de ces centres au quotidien ; • le développement et la rénovation de ces centres ; • l’acquisition et la vente de centres commerciaux. Les activités sont toutes regroupées sous « acquisition et propriété de bâtiments » dans la taxonomie de l’UE. La seule activité de Klépierre non éligible à la taxonomie est la gestion d'immeubles appartenant à des tiers, qui représente toutefois une part très marginale de l'activité du Groupe (voir la section 3.5.6.3 ci-après). 3.5.6.2.2 Alignement Pour déterminer la part de son activité durable d'un point de vue environnemental au sens de la taxonomie de l'UE (ou « alignée » sur celle-ci), Klépierre a examiné son portefeuille d'actifs au 31 décembre 2022, au regard du critère technique de contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique. Le Groupe s'est ensuite assuré qu'il respectait le principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » en démontrant que les mêmes actifs ne portaient pas de préjudice significatif à d'autres objectifs environnementaux (en l'occurrence, l'adaptation au changement climatique) et que son activité était conforme aux garanties minimales en matière de normes et de droits de l'homme et du travail (2) . Contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique Pour être considérés comme contribuant de manière substantielle à l'atténuation du changement climatique, les actifs de Klépierre doivent respecter les critères suivants : • avoir une certification de performance énergétique relevant au minimum de la classe A, ou faire partie des 15 % du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de consommation d'énergie primaire opérationnelle, et le démontrer par des éléments de preuve appropriés (3) ; et • être exploités de manière efficace grâce à la surveillance et l’évaluation de la performance énergétique lorsque la puissance nominale utile est supérieure à 290 kW (ce qui est le cas pour tous les actifs de Klépierre). En ce qui concerne le premier critère, Klépierre a utilisé des certifications de performance énergétique pour les centres commerciaux dont celle-ci relevait de la classe A. Pour ses autres centres commerciaux, Klépierre a comparé leur consommation d'énergie primaire de 2022 (4) à différentes sources de référence, en fonction du pays d'activité (5) ; les données utilisées ont été fournies par l’Observatoire de l’immobilier durable pour la France et par Deepki (valeurs nationales lorsqu'elles sont disponibles et valeurs significatives ou européennes dans le cas contraire) pour tous ses autres pays d'implantation. Pour le second critère, Klépierre utilise Deepki, un outil qui lui permet d’assurer le suivi de la consommation énergétique de 99 % de ses actifs en termes de valeur. Critères consistant à « ne pas causer de préjudice important » En 2022, Klépierre a commandé une étude pour identifier ses principaux risques et opportunités physiques et de transition liés au climat, ainsi que leur impact sur ses activités. L'exposition et les impacts sur les activités du Groupe ont été analysés sur la base de scénarios conformes à ceux du GIEC (SSP 4-5 et 8-5) et aux lignes directrices du TCFD. L'étude, qui évaluait la probabilité et l'impact de dix risques physiques sur différents horizons temporels (2030 et 2050), a permis d'identifier les actifs les plus vulnérables pour chaque risque physique lié au changement climatique. Les résultats de cette étude, résumés dans la section 3.2.1.1.3, montrent que Klépierre a largement pris en compte les exigences de l'adaptation au changement climatique en concevant un plan d'adaptation général avec la mise en œuvre de déclinaisons locales dans tous les pays d'activité. Garanties minimales Compte tenu du secteur d'activité et des pays dans lesquels Klépierre opère, ainsi que de ses principaux clients et prestataires, les risques pour le Groupe de violer les droits fondamentaux de l’homme et du travail définis par les Nations Unies, l'Organisation Internationale du Travail et l'OCDE, sont considérés très faibles. Le Groupe a défini des politiques et mis en place des processus visant à garantir des normes élevées en matière d'éthique des affaires, notamment un dispositif d’alerte adéquat et des efforts importants de communication auprès des parties prenantes internes et externes (pour de plus amples informations, voir les sections 3.4.4 et 5.2.4.1) (1) Voir l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission du 4 juin 2021. (2) Les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, y compris les principes et les droits énoncés dans les huit conventions fondamentales identifiées dans la déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, ainsi que la Charte internationale des droits de l'homme. (3) Klépierre a retenu ces critères applicables aux immeubles construits avant le 31 décembre 2020, aucun de ses actifs n'ayant été construit après cette date. (4) Pour ce qui concerne la consommation d’énergie, l'année de reporting court du 1 er octobre au 30 septembre (pour de plus amples informations, voir la section 3.2.1.2 de ce document). (5) Les références nationales seront mises à jour chaque année dès que possible.
112 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance 3.5.6.3 Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires total de Klépierre est constitué des revenus locatifs bruts, des charges locatives refacturées, ainsi que des revenus de gestion, d'administration et d’autres activités. En 2022, le chiffre d'affaires total s'est élevé à 1 480 millions d'euros, dont 99 % étaient éligibles à la taxonomie de l'UE ; le reliquat de 1 % correspond aux frais de gestion perçus pour la gestion d’actifs tiers. 64 % de ce chiffre d'affaires total sont générés par des actifs alignés sur la taxonomie. Activités économiques Codes Critères de contribution substantielle Critères consistant à « ne pas causer de préjudice important » Part du chiffre d'affaires 2022 aligné sur la taxonomie (M€) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (%) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 1480 99 100 0 0 0 0 0 O N/A N/A N/A N/A N/A O 64 N/A N/A Chiffre d'affaires des activités éligibles (A) 1 480 99 100 0 0 0 0 0 – – – – – – – 64 – – B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles (B) 18 1 TOTAL (A+B) 1 498 100 Chiffre d’affaires absolu Part du chiffre d’affaires Atténuation Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et maritimes Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et maritimes Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 113 3.5.6.4 Dépenses d’investissement Toutes les dépenses d’investissement réalisées par Klépierre et correspondant à la définition de la taxonomie de l’UE se rapportent à l’acquisition et à la propriété de ses centres commerciaux. Elles englobent les éléments suivants : • acquisitions d’immobilisations incorporelles (voir note 5.2 des comptes consolidés) ; • acquisitions d’immobilisations corporelles (voir note 5.3 des comptes consolidés) ; • acquisitions d’immeubles de placement évalués à la juste valeur et dépenses d’investissement s’y rapportant (voir note 5.4.1) ; et • acquisitions d’immeubles de placement évalués au coût et dépenses d’investissement s’y rapportant (voir note 5.4.2). Ces dépenses s'élèvent à 196 millions d'euros au titre de l’exercice 2022, dont 69 % ont été consacrés à des actifs alignés sur la taxonomie de l'UE. Les dépenses d'investissement affectées à des actifs non alignés dans le cadre d'un plan visant à les aligner n'ont pas été incluses. Activités économiques Codes Critères de contribution substantielle Critères consistant à « ne pas causer de préjudice important » Part des dépenses d’investis- sement de 2022 alignées sur la taxonomie (M€) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (%) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 196 100 100 0 0 0 0 0 O N/A N/A N/A N/A N/A O 69 N/A N/A Dépenses d’investissement liées aux activités éligibles 196 100 100 0 0 0 0 0 – – – – – – – 69 – – B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Dépenses d’investissement liées aux activités non éligibles (B) 0 0 TOTAL (A+B) 196 100 Dépenses d’investissement absolues Part des dépenses d’investissement Atténuation Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et maritimes Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et maritimes Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes
114 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance 3.5.6.5 Charges d'exploitation Les charges d’exploitation, telles que définies par la taxonomie de l'UE, concernent « la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l'entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l’entretien courant » des actifs de Klépierre (1) . En tant que tel, elles correspondent à la part des charges locatives comptabilisées dans l’état du résultat global consolidé qui englobe les coûts non capitalisés encourus pour l'entretien général et la rénovation des bâtiments et de l'équipement. Bien qu'elles soient liées à l'activité éligible d'acquisition et de propriété de bâtiments, les charges locatives encourues pour l'exploitation des actifs de Klépierre, telles que les coûts énergétiques, les coûts de nettoyage, les coûts de sécurité et de sûreté, les frais de marketing et les taxes, ne sont pas incluses dans les charges d’exploitation telles que définies par la taxonomie de l'Union européenne. Pour la même raison, les charges de personnel et frais généraux, qui sont généralement considérés comme des charges d’exploitation et contribuent à l'activité éligible d'acquisition et de propriété de bâtiments du Groupe, ne sont pas non plus inclus dans le tableau ci-après. Les charges d’exploitation de 2022, telles que définies par la taxonomie de l'UE, se sont élevées à 41,8 millions d'euros, et correspondent en totalité à l'activité d'acquisition et de propriété de bâtiments de Klépierre, éligible à la taxonomie. Au total, 69 % de ces charges d'exploitation étaient consacrées à des actifs alignés sur la taxonomie de l'UE. Activités économiques Codes Critères de contribution substantielle Critères consistant à « ne pas causer de préjudice important » Part des charges d’exploitation 2022 alignées sur la taxonomie (M€) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (O/N) (%) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 41,8 100 100 0 0 0 0 0 O N/A N/A N/A N/A N/A O 69 N/A N/A Charges d’exploitation liées aux activités éligibles (A) 41,8 100 100 0 0 0 0 0 – – – – – – – 69 – – B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Charges d’exploitation liées aux activités non éligibles (B) 0 00 0 TOTAL (A+B) 41,8 100 (1) Voir le point 1.1.3.1 de l’annexe I du règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021. Charges d’exploitation absolues Part des charges d’exploitation Atténuation Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et maritimes Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et maritimes Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 115 3.5.7 Tables de concordance (GRI, TCFD, SASB) Les tables ci-après établissent une concordance entre les informations publiées par Klépierre dans le présent document et les principaux référentiels (européens et mondiaux) en matière de reporting extra-financier : la DPEF, les standards GRI, les recommandations de la TCFD et les normes du SASB. Un rapport distinct sur la performance du Groupe établi selon la troisième édition des sBPR de l’EPRA est disponible en téléchargement depuis la section RSE du site internet de Klépierre : https://www.klepierre.com/nos-engagements. Les liens entre les ODD des Nations Unies et les risques et opportunités RSE sont identifiables dans le graphique de la section 3.1.3. Déclaration de performance extra-financière Thèmes Document d’enregistrement universel Présentation du modèle d’affaires 1 Description des principaux risques extra-financiers liés à l’activité du Groupe 3.1.3 Description des politiques pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques extra-financiers et de leurs résultats, y compris indicateurs clés 3 Respect des droits humains 3.4.3/3.4.4 Lutte contre la corruption 3.4.4 Changement climatique (contribution et adaptation) 3.2.1 Économie circulaire 3.2.2 Gaspillage alimentaire 3.2.2 Accords collectifs et impacts 3.4.3 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 3.4.3 Engagements sociétaux 3.3/3.4
116 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance Standards Global Reporting Initiative (GRI) (2021) NORME GRI ÉLÉMENT D’INFORMATION Document d'enregistrement universel GRI 2 : Informations générales 2021 2-1 Détails sur l’organisation 8.1-Renseignements de caractère général – page 366 2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation 3.5.2-Système de management et outils - page 104 2-3 Période, fréquence et point de contact du reporting 3.5.2-Système de management et outils - page 104 2-4 Reformulations d’informations 3.5.4-Note méthodologique - page 106 2-5 Assurance externe 3.5.8-Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière - page 121 2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires 8.1.2-Objet social - page 366 2-7 Employés 1-Modèle d’affaires - page 22 2-8 Travailleurs qui ne sont pas des employés 3.4-Act for People - page 88 2-9 Structure et composition de la gouvernance 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise - page 255 2-10 Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise - page 255 2-11 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise - page 255 2-12 Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise - page 255 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise - page 255 2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise – page 255 2-15 Conflits d’intérêts 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise - page 255 2-16 Communication des préoccupations majeures 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise - page 255 2-17 Connaissance partagée de l’organe de gouvernance le plus élevé 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise - page 255 2-18 Évaluation de la performance de l'organe de gouvernance le plus élevé 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise - page 255 2-19 Politiques de rémunération 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise - page 255 2-20 Processus de détermination de la rémunération 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise - page 255 2-21 Ratio de rémunération totale annuelle 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise - page 255 2-22Déclaration sur la stratégie de développement durable 1-Présentation du Groupe - page 3 2-23 Engagements politiques 3-Développement durable - page 57 2-24 Intégration des engagements politiques 3-Développement durable - page 57 2-25 Processus de remédiation des impacts négatifs 3-Développement durable - page 57 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations 3-Développement durable - page 57 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 2-27 Conformité aux législations et aux réglementations 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 2-28 Adhésions à des associations 3.5.3-Initiatives et chartes sectorielles soutenues par Klépierre - page 106 2-29 Approche de l'engagement des parties prenantes 3.1-Act for Good® - page 60 2-30 Négociations collectives 3.1-Act for People - page 60 GRI 3 : Thèmes pertinents 2021 3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents 3.1-Act for Good® - page 60 3-2 Liste des thèmes pertinents 3.1-Act for Good® - page 60 3-3 Gestion des thèmes pertinents 3.1-Act for Good ® - page 60 GRI 201 : Performance économique 2016 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée 1-Modèle d'affaires - page 22 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique 3.2-Act for the Planet - page 70 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 201-3 Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite 6-Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise - page 255 201-4 Aide financière publique N/A GRI 202 : Présence sur le marché 2016 202-1 Ratios entre le salaire au premier échelon standard par genre comparé au salaire minimum local - 202-2 Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale N/A GRI 203 : Impacts économiques indirects 2016 203-1 Investissements dans les infrastructures et mécénat 1-Présentation du Groupe - page 3 203-2 Impacts économiques indirects significatifs 1-Présentation du Groupe - page 3 GRI 204 : Pratiques d’achats 2016 204-1 Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux 3.3.1.1-Encourager les achats auprès des fournisseurs locaux - page 85 3.4.4.2-Achats responsables - page 100 GRI 205 : Lutte contre la corruption 2016 205-1 Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption 3.4.4-Diffuser l’éthique au sein de nos communautés - page 99 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 205-2 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption 3.4.4-Diffuser l’éthique au sein de nos communautés - page 99 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises 3.4.4-Diffuser l’éthique au sein de nos communautés - page 99 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 117 NORME GRI ÉLÉMENT D’INFORMATION Document d'enregistrement universel GRI 206 : Comportement anticoncurrentiel 2016 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust 3.4.4-Diffuser l’éthique au sein de nos communautés - page 99 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 GRI 207 : Fiscalité 2019 207-1 Approche de la politique fiscale 4-États financiers - page 125 8.1.3-Régime fiscal - page 366 207-2 Gouvernance fiscale, contrôle et gestion des risques 4-États financiers - page 125 8.1.3-Régime fiscal - page 366 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 207-3 Implication des parties prenantes et gestion des questions liées à la politique fiscale 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 207-4 Reporting pays par pays 4-États financiers - page 125 GRI 301 : Matières 2016 301-1 Matières utilisées par poids ou par volume N/A 301-2 Matières recyclées utilisées N/A 301-3 Produits et matériaux d’emballage valorisés N/A GRI 302 : Énergie 2016 302-1 Consommation énergétique au sein de l'organisation 3.2.1-Agir en faveur d’un avenir bas carbone - page 71 302-2 Consommation énergétique en dehors de l'organisation 3.2.1-Agir en faveur d’un avenir bas carbone - page 71 302-3 Intensité énergétique 3.2.1-Agir en faveur d’un avenir bas carbone - page 71 302-4 Réduction de la consommation d'énergie 3.2.1-Agir en faveur d’un avenir bas carbone - page 71 302-5 Réduction des besoins énergétiques des produits et des services 3.2.1-Agir en faveur d’un avenir bas carbone - page 71 GRI 303 : Eau et effluents 2018 303-1 Interactions avec l’eau en tant que ressource partagée 3.2.2.3-Consommation d’eau - page 81 303-2 Gestion des impacts liés au rejet d’eau N/A 303-3 Prélèvement d’eau N/A 303-4 Rejet d’eau N/A 303-5 Consommation d’eau 3.2.2.3-Consommation d’eau - page 81 GRI 304 : Biodiversité 2016 304-1 Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l’extérieur desaires protégées 3.3.4.3-Accroître la valeur sur le plan de la biodiversité - page 88 304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité 3.3.4.3-Accroître la valeur sur le plan de la biodiversité - page 88 304-3 Habitats protégés ou restaurés 3.3.4.3-Accroître la valeur sur le plan de la biodiversité - page 88 304-4 Espèces de la liste rouge de l'UICN et sur la liste de conservation nationale dont les habitats sont situés dans des zones affectées par les opérations N/A GRI 305 : Émissions 2016 305-1 Émissions directes de GES (Champ d'application 1) 3.2.1-Agir en faveur d’un avenir bas carbone - page 71 305-2 Émissions indirectes de GES (Champ d'application 2) 3.2.1-Agir en faveur d’un avenir bas carbone - page 71 305-3 Autres émissions indirectes de GES (Champ d'application 3) 3.2.1-Agir en faveur d’un avenir bas carbone - page 71 305-4 Intensité des émissions de GES 3.2.1-Agir en faveur d’un avenir bas carbone - page 71 305-5 Réduction des émissions de GES 3.2.1-Agir en faveur d’un avenir bas carbone - page 71 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d'ozone (SACO) - 305-7 Émissions d’oxydes d'azote (NOx), d’oxydes de soufre (SOx) et autres émissions atmosphériques significatives - GRI 306 : Déchets 2020 306-1 Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets 3.2.2-Contribuer à une économie circulaire et à la préservation des ressources - page 79 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 3.2.2-Contribuer à une économie circulaire et à la préservation des ressources - page 79 306-3 Déchets générés 3.2.2-Contribuer à une économie circulaire et à la préservation des ressources - page 79 306-4 Déchets non destinés à l’élimination 3.2.2-Contribuer à une économie circulaire et à la préservation des ressources - page 79 306-5 Déchets destinés à l’élimination 3.2.2-Contribuer à une économie circulaire et à la préservation des ressources - page 79 GRI 308 : Évaluation environnemental e des fournisseurs 2016 308-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux 3.4.4-Diffuser l’éthique au sein de nos communautés - page 99 308-2 Impacts environnementaux négatifs dans la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 3.4.4-Diffuser l’éthique au sein de nos communautés - page 99 GRI 401 : Emploi 2016 401-1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 401-2 Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 401-3 Congé parental 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 GRI 402 : Relations employés/ direction 2016 402-1 Périodes minimales de préavis pour les modifications opérationnelles N/A
118 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance NORME GRI ÉLÉMENT D’INFORMATION Document d'enregistrement universel GRI 403 : Santé et sécurité au travail 2018 403-1 Système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 403-3 Services de santé au travail 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 403-4 Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 403-5 Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 403-6 Promotion de la santé des travailleurs 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 403-7 Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 403-8 Travailleurs couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité au travail 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 403-9 Accidents du travail 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 403-10 Maladies professionnelles 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 GRI 404 : Formation et éducation 2016 404-1 Nombre moyen d'heures de formation par an par employé 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés et programmes d’aide à la transition 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 GRI 405 : Diversité et égalité des chances 2016 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 GRI 406 : Lutte contre la discrimination 2016 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 GRI 407 : Liberté syndicale et négociation collective 2016 407-1 Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril 3.4.4-Diffuser l’éthique au sein de nos communautés - page 99 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 GRI 408 : Travail des enfants 2016 408-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants 3.4.4-Diffuser l’éthique au sein de nos communautés - page 99 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 GRI 409 : Travail forcé ou obligatoire 2016 409-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire 3.4.4-Diffuser l’éthique au sein de nos communautés - page 99 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 GRI 410 : Pratiques de sécurité 2016 410-1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives aux droits de l'homme 3.4.3-Offrir une expérience positive aux collaborateurs du Groupe - page 93 GRI 411 : Droits des peuples autochtones 2016 411-1 Cas de violations des droits des peuples autochtones N/A GRI 413 : Communautés locales 2016 413-1 Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement 3.3-Act for Territories - page 84 413-2 Activités générant des impacts négatifs substantiels, réels ou potentiels sur les communautés locales 3.3-Act for Territories - page 84 GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs 2016 414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux 3.4.4-Diffuser l’éthique au sein de nos communautés - page 99 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 414-2 Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d'approvisionnement et mesures prises 3.4.4-Diffuser l’éthique au sein de nos communautés - page 99 5-Risques et dispositifs de contrôle - page 223 GRI 415 : Politiques publiques 2016 415-1 Contributions politiques N/A GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs 2016 416-1 Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité 3.4.2-Promouvoir la santé, la sécurité et le bien‑être dans nos centres commerciaux - page 92 416-2 Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services sur la sécurité et la santé 3.4.2-Promouvoir la santé, la sécurité et le bien‑être dans nos centres commerciaux - page 92 GRI 417 : Commercialisati on et étiquetage 2016 417-1 Exigences relatives à l’information sur les produits et les services, et l’étiquetage 3.4.2-Promouvoir la santé, la sécurité et le bien‑être dans nos centres commerciaux - page 92 417-2 Cas de non-conformité concernant l’information sur les produits et services et l’étiquetage 3.4.2-Promouvoir la santé, la sécurité et le bien‑être dans nos centres commerciaux - page 92 417-3 Cas de non-conformité concernant la communication marketing 3.4.2-Promouvoir la santé, la sécurité et le bien‑être dans nos centres commerciaux - page 92 GRI 418 : Confidentialité des données des clients 2016 418-1 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes de données des clients N/A
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 119 Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD) Recommandations TCFD Commentaire Concordance 1. Gouvernance Décrit la gouvernance de l’entreprise quant aux risques et opportunités liés au climat 1. a) Décrit la surveillance mise en place par le Directoire quant aux risques et opportunités liés au climat Le Conseil de Surveillance suit de près les risques liés au climat et les mesures visant à les maîtriser, et évalue l’efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe. Il est épaulé par le Comité du développement durable, qui revoit les processus et les résultats du Groupe en matière de développement durable, y compris au regard des risques et opportunités liés au climat. 5.1 Gestion des risques – Principaux facteurs de risque 5.2.3 Gestion des risques – Organisation 3.1.2 Opérer une gouvernance responsable 1. b) Décrit le rôle des dirigeants dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat 5.2 Gestion des risques 3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone 2. Stratégie Décrit les impacts existants et potentiels en matière de risques et d’opportunités liés au climat sur la planification des activités, de la stratégie et des finances de l’entreprise, dans la mesure où les informations sont pertinentes 2. a) Décrit les risques et opportunités liés au climat identifiés par l’entreprise à court, moyen et long termes Avec l’aide d’un prestataire tiers, Klépierre a identifié les principaux risques physiques et de transition liés au climat auxquels son portefeuille d’actifs pourrait être exposé à court, moyen et long termes, selon divers scénari climatiques (SSP2-4.5 et SSP5-8.5). Il ressort de cette analyse que le portefeuille d’actifs du Groupe n’est pas significativement exposé à des risques physiques critiques. Les principaux risques et opportunités identifiés sont les suivants : Court terme (année en cours-2025) : • Risque d’inondation fluviale (risque physique) • Augmentation du coût de l’énergie (risque de transition) Moyen terme (2030) : • Hausse des températures moyennes et extrêmes (risque physique) • Préférence des consommateurs pour les bâtiments « verts » (risque de transition) • Attentes des investisseurs en matière de performance climatique (risque de transition) • Biens et services à faible taux d’émission (opportunité) • Optimisation de l’utilisation des ressources (opportunité) • Réglementation en matière de conformité et anticipation (opportunité) Long terme (2050) : • Hausse des températures moyennes et extrêmes (risque physique) 5.3 Gestion des risques 3.1.3 Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités 3.2.1.1.3 Développement d’actifs résilients face aux risques liés au climat 2. b) Décrit les impacts des risques et opportunités liés au climat sur la planification des activités, de la stratégie et des finances de l’entreprise 3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone 3.2.1.1.3 Développement d’actifs résilients face aux risques liés au climat 2. c) Décrit la résilience de la stratégie d’entreprise en prenant en compte les différents scénarios climatiques, y compris un scénario de 2 °C ou moins 3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone 3.2.1.1.3 Développement d’actifs résilients face aux risques liés au climat 3. Gestion des risques Décrit la manière dont l’entreprise identifie, évalue et gère les risques liés au climat 3. a) Décrit les processus de l’entreprise visant à identifier et évaluer les risques liés au climat Les risques liés au climat qui pèsent sur le modèle d’affaires et le cœur de métier de Klépierre sont examinés chaque année dans le cadre de l’évaluation des risques réalisée par le Groupe. Cette dernière a permis d’identifier les principaux risques auxquels l’entreprise est exposée, et de mettre en évidence des stratégies détaillées pour gérer et maîtriser chacun d’entre eux et renforcer la résilience du Groupe. La diversification géographique du Groupe atténue son exposition aux phénomènes météorologiques extrêmes et les risques environnementaux majeurs sont intégrés dans les décisions d’acquisition et de cession. En ce qui concerne son portefeuille d’actifs en exploitation, le Groupe applique une politique de neutralité carbone, en ayant notamment recours à des outils de gestion de l’énergie, des audits et d’autres procédures visant à réduire la consommation d’énergie, à améliorer l’efficacité environnementale et à restreindre sa dépendance aux énergies fossiles. Tous les cinq ans, l’ensemble des actifs fait l’objet d’un audit de structure. 5.2.3 Gestion des risques – Organisation 3.1.3 Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités 3. b) Décrit les processus de l’entreprise visant à gérer les risques liés au climat 5.1 Gestion des risques – Principaux facteurs de risque 5.2.3 Gestion des risques – Organisation 3.1.2 Opérer une gouvernance responsable 3. c) Décrit la manière dont les processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés au climat sont intégrés à la gestion des risques de l’entreprise 5.2 Gestion des risques 3.1.3 Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités 3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone 4. Indicateurs et objectifs Décrit les indicateurs et les objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités liés au climat, dans la mesure où les informations sont pertinentes 4. a) Décrit les indicateurs utilisés par l’entreprise pour évaluer les risques et opportunités liés au climat et relatifs à ces processus stratégiques et de gestion des risques Le Groupe utilise toute une série d’indicateurs pour évaluer son exposition aux risques et aux opportunités liés au climat : • demande en énergie (en MWh, en valeurs absolues et en intensité) ; • émissions de CO₂ des Scopes 1, 2 et 3 ; • consommation d’eau et intensité ; • déchets ; • modes de transport des visiteurs ; • certifications « vertes » des bâtiments. 3.2 Act for the Planet (indicateurs) 4. b) Publie les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2, et le cas échéant, du Scope 3, ainsi que les risques associés 3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone 4. c) Décrit les objectifs utilisés par l’entreprise pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que ses résultats par rapport à ces objectifs 3.2 Act for the Planet (indicateurs et objectifs)
120 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance Real Estate Sustainability Accounting Standards définies par le SASB Gestion de l’énergie Indicateurs Code SASB 2022 Couverture de données de consommation énergétique sous forme d’un pourcentage de la superficie au sol totale, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.1 99 % Consommation énergétique totale d’une superficie du portefeuille avec couverture des données, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.2 1 152 281 GJ/99 % en superficie au sol Pourcentage en électricité du réseau, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.2 99 % Pourcentage en énergie renouvelable, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.2 84 % Pourcentage d’évolution équivalente de l’énergie consommée pour la zone du portefeuille avec la couverture des données, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.3 + 5 %/99 % en superficie au sol Pourcentage du portefeuille éligible qui a une évaluation énergétique, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.4 93 % Pourcentage du portefeuille éligible qui est certifié par ENERGY STAR, par sous-secteur de propriété IF-RE-130a.4 Non éligible en Europe Description de l’intégration des considérations en matière de gestion de l’énergie du bâtiment dans l’analyse d’investissement immobilier et dans la stratégie opérationnelle IF-RE-130a.5 3.2.1 Agir en faveur d’un avenir bas carbone Périmètre (123/126) : 111/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés (hormis les centres commerciaux grecs), soit un taux de couverture de 99,9 % en valeur. Gestion de l’eau Indicateurs Code SASB 2022 Couverture des données de prélèvement d’eau sous forme d’un pourcentage de la superficie au sol totale, par sous‑secteur de propriété IF-RE-140a.1 98 % Couverture des données de prélèvement d’eau sous forme d’un pourcentage de la superficie au sol dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé, par sous-secteur de propriété IF-RE-140a.1 38 % Total d’eau prélevée par la superficie du portefeuille avec couverture des données IF-RE-140a.2 2 868 891 m 3 Pourcentage dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé, par sous-secteur de propriété IF-RE-140a.2 42 % Pourcentage d’évolution équivalente de l’eau prélevée pour la zone du portefeuille avec la couverture des données, par sous-secteur de propriété IF-RE-140a.3 26 % Description des risques liés à la gestion de l’eau et discussion sur les stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques IF-RE-140a.4 3.2.2.3 Consommation d’eau Périmètre (122/126) : 110/111 centres commerciaux détenus et gérés + 7/7 centres commerciaux gérés mais non détenus + 5/8 centres commerciaux détenus mais non gérés (hormis les centres commerciaux grecs), soit un taux de couverture de 98,9 % en valeur. Gestion des impacts du développement durable sur les locataires Indicateurs Code SASB 2022 Pourcentage de nouvelles locations disposant d’une clause de recouvrement des coûts pour les améliorations de capital liées à l’efficacité des ressources et superficie au sol louée associée, par sous-secteur de propriété IF-RE-410a.1 100 % 2 336 002 m² Pourcentage de locataires disposant d’un compteur ou d’un compteur divisionnaire mesuré séparément pour (1) la consommation en électricité du réseau et (2) les prélèvements d’eau, par sous-secteur de propriété IF-RE-410a.2 1) 79 % 2) 0 % Description des risques liés à la gestion de l’eau et discussion sur les stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques 3.2.1.1.2 Gérer l’empreinte carbone élargie : Scope 3 Adaptation au changement climatique Indicateurs Code SASB 2022 Superficie des propriétés situées dans des zones inondables de récurrence 100 ans, par sous-secteur de propriété IF-RE-450a.1 793 681 m² Description de l’analyse d’exposition au risque de changement climatique, du degré d’exposition systématique du portefeuille et des stratégies d’atténuation des risques IF-RE-450a.2 3.2.1.1.3 Développement d’actifs résilients
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 121 3.5.8 Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de KLEPIERRE SA (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie ») , accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques quantitatives et qualitatives de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce et comme chapitre 3 du document d’enregistrement universel. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Directoire : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article‑ 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
122 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».‑ Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de dix-huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques. • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225102‑1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.‑ • Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1. • Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation], y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques.
3 DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des résultats obtenus au regard des engagements de long terme, de la taxonomie européenne et tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 123 • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés , et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) . Ces travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. • Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. • Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2) , nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 9 et 67 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests. • Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 30 mars 2023 L’un des commissaires aux comptes, DELOITTE & ASSOCIÉS Jean Vincent Coustel Julien Rivals Associé, Audit Associé, Développement Durable (1) Existence de démarches formalisées concernant les aspects suivants abordés dans la Déclaration :Cartographie des risques RSE, politiques de prévention et de gestion des incidents de sécurité et de sureté, évaluation de la satisfaction clients, politique achats responsables, méthodes d’évaluation des émissions de gaz à effet de serre du scope 3, Cinq plus grands centres net zéro, part des centres commerciaux ayant organisé une action pour une association caritative, part des centres commerciaux ayant soutenu une initiative citoyenne, certification Breeam. (2) Données environnementales : Consommations d’énergies, production et consommation d’énergie renouvelables, émissions de gaz à effet de serre scope 1 & 2, part des déchets valorisés, efficacité énergétique des bâtiments. Données sociales : Effectifs totaux par tranche d’âge, par genre, diversité (part des femmes par niveau de management), taux de rotation, nombre d’heures et taux d’accès à la formation. (3) Centres commerciaux audités (indicateurs environnementaux et sociétaux) : France : Créteil, Toulouse - Saint Orens, Clermont Ferrand - Jaude ; Espagne - Madrid - Principe Pio, Madrid - La Gavia ; Italie - Rome - Porta Di Roma
124 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 125 4 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 126 4.1.1 État du résultat global consolidé 126 4.1.2 État consolidé de la situation financière 127 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé 128 4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres 129 4.1.5 Notes annexes 130 4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 189 4.3 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 193 4.3.1 Bilan 193 4.3.2 Compte de résultat 195 4.3.3 Notes annexes 196 4.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 215 4.5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE MIXTE DU 11 MAI 2023 219 4.6 AUTRES INFORMATIONS 220 4.6.1 Tableau des cinq derniers exercices (établi en application de l’article R. 225-102) 220 4.6.2 Prises de participation et mouvements intervenus sur les titres de participation ayant impacté les comptes sociaux de Klépierre SA 220 4.6.3 Délai moyen de paiement des fournisseurs et des clients (données renseignées en application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce) 221 4.6.4 Bilan du programme de rachat d’actions (établi en application de l’article L. 225‑211 du Code de commerce) 221 ÉTATS FINANCIERS
126 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 4.1.1 État du résultat global consolidé En millions d'euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 (a) Revenus locatifs 6.1 1 162,4 1 006,4 Charges sur terrain (foncier) 6.2/8 – 6,5 – 7,1 Charges locatives refacturées 6.3 266,1 244,0 Charges locatives 6.3 – 356,2 – 322,4 Charges sur immeubles (propriétaire) 6.4 – 30,5 – 41,4 Revenus locatifs nets 1 035,3 879,5 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 6.5 69,3 65,1 Autres produits d'exploitation 6.6 14,5 9,4 Frais d'études – 4,7 – 0,2 Frais de personnel 11.1 – 112,7 – 107,6 Autres frais généraux 6.7 – 46,7 – 39,5 Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles 6.8/8 – 16,6 – 18,1 Provisions – 0,6 0,3 Variation de valeur des immeubles de placement 6.9/8 – 312,0 – 402,5 Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation – 74,2 8,8 • Produits sur cessions d'immeubles de placement et de titres de participation 6.10 465,0 534,0 • Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés 6.10 – 539,2 – 525,2 Dépréciation des écarts d'acquisition 5.1 – 9,1 – 104,8 Résultat opérationnel 542,5 290,4 Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés 0,0 0,0 Produits financiers 38,9 32,3 Charges financières – 150,3 – 139,3 Charges financières au titre des contrats de location 8 – 8,2 – 8,3 Coût de l'endettement net 6.11 – 119,6 – 115,3 Variation de valeur des instruments financiers 50,1 – 0,4 Profit (perte) sur la situation monétaire nette 6.12 – 25,7 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 5.5 53,3 84,3 Résultat avant impôts 500,6 259,0 Impôts sur les sociétés 7 – 70,8 313,0 Résultat net de l'ensemble consolidé 429,8 572,0 dont • Part du Groupe 415,2 544,7 • Participations ne donnant pas le contrôle 14,6 27,3 Nombre moyen d'actions non dilué 285 442 230 285 312 972 RÉSULTAT NET NON DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros) 1,45 1,91 Nombre moyen d'actions dilué 286 524 518 285 860 024 RÉSULTAT NET DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros) 1,45 1,91 En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 (a) Résultat net de l'ensemble consolidé 429,8 572,0 Autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres 11,8 – 24,9 • Partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie 46,4 17,9 • Profits et pertes de conversion – 28,5 – 37,0 • Impôt sur les autres éléments du résultat global – 7,6 – 3,3 Sous-total des autres éléments qui peuvent être reclassés ultérieurement en « Résultat net » 10,3 – 22,4 • Résultat de cession d'actions propres – 2,0 – 3,7 • Écarts actuariels 3,5 1,2 Sous-total des autres éléments qui ne peuvent pas être reclassés ultérieurement en « Résultat net » 1,5 – 2,5 Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées Résultat global total 441,6 547,1 dont • Part du Groupe 414,6 500,1 • Participations ne donnant pas le contrôle 27,0 47,1 RÉSULTAT GLOBAL NON DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros) 1,45 1,75 RÉSULTAT GLOBAL DILUÉ, PART DU GROUPE, PAR ACTION (en euros) 1,45 1,75 (a) En raison des arrondis, certains montants peuvent avoir changé depuis la dernière version publiée.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 127 4.1.2 État consolidé de la situation financière En millions d'euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 (a) Écarts d'acquisition 5.1 469,6 480,5 Immobilisations incorporelles 5.2 25,3 21,9 Immobilisations corporelles 5.3 16,1 18,7 Immeubles de placement évalués à la juste valeur 5.4 17 757,1 18 728,6 Immeubles de placement évalués au coût 5.4 110,2 77,7 Participations dans les entreprises associées 5.5 994,4 979,0 Autres actifs non courants 5.6 296,7 280,6 Instruments dérivés non courants 9.1/9.3 51,3 8,7 Impôts différés actifs non courants 7 12,7 11,8 Actifs non courants 19 733,4 20 607,5 Immeubles de placement destinés à la vente 5.4 13,1 15,8 Clients et comptes rattachés 5.7 141,8 159,9 Autres créances 5.8 265,3 333,1 • Créances fiscales 64,3 74,8 • Autres débiteurs 201,0 258,3 Instruments dérivés courants 9.1/9.3 111,4 12,2 Impôts différés actifs courants 7 4,6 14,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 281,6 640,0 Actifs courants 817,8 1 175,4 TOTAL ACTIF 20 551,2 21 782,9 Capital 401,6 401,6 Primes 3 585,9 4 071,2 Réserve légale 44,0 44,0 Réserves consolidées 3 917,5 3 343,2 • Actions propres – 28,6 – 33,5 • Réserve de couverture 24,9 0,1 • Autres réserves consolidées 3 921,2 3 376,6 Résultat consolidé 415,2 544,7 Capitaux propres part du Groupe 8 364,2 8 404,7 Participations ne donnant pas le contrôle 2 094,8 2 188,7 Capitaux propres 5.11 10 459,0 10 593,4 Passifs financiers non courants 5.12 5 717,8 6 815,1 Dettes de location non courantes 8 266,6 353,4 Provisions long terme 5.13 29,1 23,9 Engagements de retraite 11.3 7,2 10,0 Instruments dérivés non courants 9.1/9.3 116,6 2,9 Dépôts et cautionnements 145,7 142,3 Impôts différés passifs 7 1 074,1 1 082,6 Passifs non courants 7 357,1 8 430,2 Passifs financiers courants 5.12 1 978,0 1 893,1 Dettes de location courantes 8 12,6 13,5 Concours bancaires 5.9 0,1 15,5 Dettes fournisseurs 165,7 219,1 Dettes sur immobilisations 52,6 49,1 Autres dettes 5.14 337,3 377,1 Instruments dérivés courants 9.1/9.3 2,7 1,5 Dettes fiscales et sociales 5.14 186,1 190,4 Passifs courants 2 735,1 2 759,3 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 20 551,2 21 782,9 (a) En raison des arrondis, certains montants peuvent avoir changé depuis la dernière version publiée.
128 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 (a) FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION Résultat net des sociétés intégrées 429,8 572,0 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité • Dépréciations, amortissements et provisions 2,4 27,0 • Variation de valeur des immeubles de placement 312,0 402,5 • Dépréciation de l'écart d'acquisition 9,1 104,8 • Plus et moins-values sur cessions d'actifs 74,2 – 8,8 • Charge d'impôt courant et différé 70,8 – 313,0 • Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence – 53,3 – 84,3 • Reclassement des intérêts financiers et autres éléments 131,4 160,7 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 976,4 860,9 Impôts versés – 32,7 – 30,3 Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation – 33,3 35,2 Flux net de trésorerie provenant des activités d'exploitation 910,4 865,8 FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Produits de la cession d'immeubles de placement 296,2 161,7 Produits de la cession de filiales (net de la trésorerie cédée, net des prêts et avances remboursés) 257,6 680,6 Acquisitions d'immeubles de placement – 0,3 Décaissements liés aux travaux en cours – 176,9 – 161,7 Acquisitions d'autres immobilisations – 10,3 – 6,6 Acquisitions de filiales (net de la trésorerie acquise) – 1,4 – 0,4 Dividendes reçus (incluant les dividendes reçus des coentreprises et des entreprises associées) 24,2 21,8 Mouvement des prêts et avances consentis et autres investissements – 12,3 – 22,1 Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement 377,1 673,0 FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes mis en paiement aux actionnaires de l'entité mère Dividendes mis en paiement aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées – 87,5 – 87,5 Variation de capital de filiales possédant des actionnaires minoritaires – 0,6 Remboursement de prime d'émission – 485,3 – 285,3 Acquisitions/cessions d'actions propres 0,1 1,1 Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de couverture 1 274,8 1 529,2 Remboursements d'emprunts, dettes financières et instruments de couverture – 2 196,6 – 2 387,5 Remboursement net des dettes locatives – 15,1 – 14,9 Intérêts financiers versés – 108,5 – 109,1 Intérêts financiers sur obligations locatives – 8,2 – 8,3 Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement – 1 626,9 – 1 362,3 Effet des variations de taux de change sur la trésorerie – 3,6 – 4,7 VARIATION DE LA TRÉSORERIE – 343,0 171,8 Trésorerie à l'ouverture 624,5 452,7 Trésorerie à la clôture 281,5 624,5 (a) En raison des arrondis, certains montants peuvent avoir changé depuis la dernière version publiée.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 129 4.1.4 Tableau de variation des capitaux propres En millions d'euros Capital Réserves liées au capital Titres auto- détenus Réserves de couverture Autres réserves consolidées Résultat net de l'ensemble consolidé Capitaux propres part du groupe Capitaux propres des participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres CAPITAUX PROPRES 31/12/2020 419,9 4 781,5 – 441,3 – 8,7 4 216,6 – 785,7 8 182,3 2 252,1 10 434,4 Opérations sur capital – 18,3 – 381,3 399,6 Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus 8,2 – 1,2 7,0 7,0 Affectation du résultat – 785,7 785,7 Dividendes – 285,0 – 0,3 – 285,3 – 109,4 – 394,7 Résultat net de la période 544,7 544,7 27,3 572,0 GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Résultat de cession d'actions propres – 3,7 – 3,7 – 3,7 Résultat de couverture des flux de trésorerie 10,2 10,2 7,7 17,9 Pertes et profits de conversion – 50,5 – 50,5 13,5 – 37,0 Écarts actuariels 1,2 1,2 1,2 Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global – 1,4 – 0,5 – 1,9 – 1,4 – 3,3 Autres éléments du résultat global 8,8 – 53,5 – 44,7 19,8 – 24,9 Variations de périmètre – 0,4 – 0,4 – 1,2 – 1,6 Autres mouvements 1,1 1,1 0,1 1,2 CAPITAUX PROPRES 31/12/2021 (c) 401,6 4 115,2 – 33,5 0,1 3 376,6 544,7 8 404,7 2 188,7 10 593,4 Opérations sur capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus 4,9 – 0,9 4,0 4,0 Affectation du résultat 544,7 – 544,7 Dividendes – 485,3 – 485,3 – 123,6 – 608,9 Résultat net de la période 415,2 415,2 14,6 429,8 GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Résultat de cession d'actions propres – 2,0 – 2,0 – 2,0 Résultat de couverture des flux de trésorerie 26,5 26,5 19,9 46,4 Pertes et profits de conversion (a) – 24,3 – 24,3 – 4,2 – 28,5 Écarts actuariels 3,5 3,5 3,5 Impôts relatifs aux autres éléments du résultat global – 1,7 – 2,6 – 4,3 – 3,3 – 7,6 Autres éléments du résultat global 24,8 – 25,4 – 0,6 12,4 11,8 Variations de périmètre – 0,7 – 0,7 Autres mouvements (b) 26,2 26,2 3,4 29,6 CAPITAUX PROPRES 31/12/2022 401,6 3 629,9 – 28,6 24,9 3 921,2 415,2 8 364,2 2 094,8 10 459,0 (a) La variation des profits et pertes de conversion (– 24,3 millions d’euros) concerne principalement la Suède (– 71,2 millions d’euros), la Norvège (+ 56,5 millions d’euros), la République tchèque (– 4,7 millions d’euros) et la Turquie (– 2,2 millions d’euros). (b) Klépierre applique, pour la première fois au 1 er janvier 2022, la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ». Conformément à la norme IAS 21, les informations comparatives ne sont pas retraitées : l’impact de première application (net d’impôts) au 1 er janvier 2022 s’élève à 27,4 millions d’euros et est détaillé dans la note 2.5. (c) En raison des arrondis, certains montants peuvent avoir changé depuis la dernière version publiée.
130 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 4.1.5 Notes annexes NOTE 1 ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 131 1.1 Actualisation sur la collecte des loyers et charges locatives relative aux exercices 2020 et 2021 dans le contexte de la pandémie de Covid-19 131 1.2 Investissements réalisés 131 1.3 Désinvestissements 131 1.4 Endettement et financement 131 1.5 Distribution du dividende 131 NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 132 2.1 Informations relatives à l’entreprise 132 2.2 Application des normes IFRS 132 2.3 Recours à des jugements et à des estimations significatives 133 2.4 Conversion des monnaies étrangères 133 2.5 Économies hyperinflationnistes 134 2.6 Distinction dettes et capitaux propres 134 2.7 Résultat net par action 134 2.8 Prise en compte des risques relatifs au changement climatique 134 NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES 135 3.1 Compte de résultat sectoriel 135 3.2 Immeubles de placement par secteur opérationnel 136 3.3 Investissements de la période ventilés par secteur opérationnel 137 3.4 Cessions de la période ventilées par secteur opérationnel 137 NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 138 NOTE 5 NOTES ANNEXES : BILAN 139 5.1 Écarts d’acquisition (goodwill) 139 5.2 Immobilisations incorporelles 141 5.3 Immobilisations corporelles 142 5.4 Immeubles de placement 143 5.5 Participations dans les entreprises associées 147 5.6 Autres actifs non courants 149 5.7 Clients et comptes rattachés 150 5.8 Autres créances 151 5.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 151 5.10 Juste valeur des actifs financiers 152 5.11 Capitaux propres 153 5.12 Passifs financiers courants et non courants 155 5.13 Provisions long terme 160 5.14 Dettes fiscales et sociales et autres dettes 160 NOTE 6 NOTES ANNEXES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 161 6.1 Revenus locatifs 161 6.2 Charges sur terrain (foncier) 162 6.3 Charges locatives 162 6.4 Charges sur immeubles (propriétaire) 162 6.5 Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités 162 6.6 Autres produits d’exploitation 162 6.7 Autres frais généraux 162 6.8 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 163 6.9 Variation de valeur des immeubles de placement 163 6.10 Résultat de cession d’immeubles de placement et de titres de participation 163 6.11 Coût de l’endettement net 163 6.12 Profit (perte) sur la situation monétaire nette 164 NOTE 7 IMPÔTS 164 NOTE 8 IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION » 167 NOTE 9 EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE DE COUVERTURE 169 9.1 Risque de taux 169 9.2 Risque de liquidité 171 9.3 Risque de change 171 9.4 Risque de contrepartie en lien avec les activités de financement 172 9.5 Risque sur actions 172 NOTE 10 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 173 10.1 Engagements donnés 173 10.2 Engagements réciproques 173 10.3 Engagements reçus 173 10.4 Pactes d’actionnaires 174 10.5 Engagements sur contrats de location simple – bailleurs 175 NOTE 11 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL 177 11.1 Frais de personnel 177 11.2 Effectifs 177 11.3 Avantages au personnel 177 11.4 Actions de performance 180 NOTE 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 182 12.1 Transactions avec les parties liées 182 12.2 Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi 183 12.3 Rémunération des membres du Conseil de surveillance et du Directoire du groupe Klépierre 183 12.4 Passifs éventuels 183 12.5 Événements postérieurs à la clôture 183 12.6 Honoraires des Commissaires aux comptes 184 12.7 Identité des sociétés consolidantes 184 12.8 Liste des entités consolidées 184
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 131 NOTE 1 ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE 1.1 ACTUALISATION SUR LA COLLECTE DES LOYERS ET CHARGES LOCATIVES RELATIVE AUX EXERCICES 2020 ET 2021 DANS LE CONTEXTE DE LA PANDÉMIE DE COVID-19 Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a poursuivi ses discussions avec les locataires afin de régler les différends liés aux loyers impayés au titre de la fermeture des magasins en 2020 et 2021 suite à la pandémie. 87,5 millions d’euros de créances liées aux loyers et aux charges locatives facturés en 2021 ont été recouvrés. Cela s’est traduit par une reprise de 39,0 millions d’euros d’abattements et de 27,0 millions d’euros de provisions pour pertes sur créances. Au 31 décembre 2022, le taux de collecte global pour l’année 2021 atteint 91,3 % malgré 2,5 mois de fermeture. 13,4 millions d’euros de créances datant de 2020 ont été recouvrées. Cela s’est traduit par une reprise de 6,5 millions d’euros d’abattements et de 17,0 millions d’euros de provisions pour pertes sur créances. Au 31 décembre 2022, le taux de recouvrement global pour l’année 2020 est de 88,3 % malgré 2,1 mois de fermeture. En conséquence, 45,0 millions d’euros de reprises d’abattements (note 6.1) et 44,0 millions d’euros de reprises de provisions de pertes sur créances (note 6.4) ont été comptabilisés dans les états financiers au 31 décembre 2022. 1.2 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS Les investissements réalisés durant la période pour un montant total de 183,1 millions d’euros concernent principalement l’achèvement de l’extension de Gran Reno (Bologne, Italie), les travaux de rénovation de Grand Place (Grenoble, France) et de Shopville Le Gru (Turin, Italie), la rénovation de Blagnac (Toulouse, France) et les autres projets en cours, notamment Hoog Catharijne (Utrecht, Pays-Bas). Les investissements sont détaillés dans la note 3.3. 1.3 DÉSINVESTISSEMENTS Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a cédé des actifs pour un montant total de 465,0 millions d’euros hors remboursement de prêts et avances (part totale, hors droits de mutation). Le produit des ventes d'immeubles de placement et de titres de filiales, incluant le remboursement des prêts et avances, s'élève à 553,8 millions d'euros, comme présenté dans le tableau des flux de trésorerie consolidé. Les principaux désinvestissements sont présentés en note 3.4. 1.4 ENDETTEMENT ET FINANCEMENT Disposant d'une trésorerie de plus de 600,0 millions d'euros en janvier 2022 grâce au produit des cessions conclues à la fin de l’année 2021, Klépierre a lancé une offre publique d'achat sur deux de ses obligations publiques arrivant à échéance en avril 2023 (750,0 millions d'euros portant un coupon de 1,00 %) et novembre 2024 (630,0 millions d'euros portant un coupon de 1,75 %). À l’issue de l'offre, 297,0 millions d'euros d'obligations ont été rachetées, dont 226,3 millions d'euros sur l’échéance d’avril 2023 et 70,7 millions d'euros sur celle de novembre 2024. Les obligations ont été rachetées et annulées le 18 janvier 2022. Le placement privé de 100,0 millions d'euros arrivant à échéance en mai 2022 a par ailleurs été remboursé par anticipation en février 2022, suite à l'activation de l'option d'achat au pair à trois mois. Durant le reste de l'année, Klépierre a renforcé sa position de liquidité en prolongeant son RCF syndiqué de 1,4 milliard d'euros jusqu'en décembre 2027 et en levant 203,5 millions d'euros de dette à moyen terme. Klépierre a notamment signé en juillet une nouvelle ligne de crédit pour 100,0 millions d'euros incluant un critère de développement durable. Cette ligne d’une maturité de cinq ans peut être étendue jusqu'à sept ans à la demande de Klépierre, sous réserve de l'accord de la banque. Un prêt à terme de 75,0 millions d'euros sur cinq ans aux conditions financières très attractives a également été mis en place en décembre. Enfin, le Groupe a remboursé 85,0 millions d’euros au titre des dernières obligations ex-Corio et 81,0 millions d’euros au titre de la dette scandinave arrivant à échéance. 1.5 DISTRIBUTION DU DIVIDENDE Le 26 avril 2022, l’Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le paiement d’un dividende de 1,70 euro par action au titre de l’exercice fiscal 2021, payable en numéraire. Le dividende total s’élève à un montant de 485,3 millions d’euros (hors dividendes payables sur actions propres), et a été déduit des primes d’émission et autres primes. Le dividende a été versé aux actionnaires le 16 mai 2022.
132 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Cette note présente les principes et les méthodes comptables du Groupe. D’autres principes comptables seront détaillés dans les différentes notes. 2.1 INFORMATIONS RELATIVES À L’ENTREPRISE Klépierre est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France , et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Le siège social est situé au 26, boulevard des Capucines à Paris. En date du 13 février 2023, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Klépierre SA Les actions de Klépierre sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris. 2.2 APPLICATION DES NORMES IFRS En application du règlement européen n° 1126/2008 du 3 novembre 2008 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2022 du groupe Klépierre ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board), tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC, IFRIC et IFRS IC (IFRS Interpretations Committee)). Ce référentiel est disponible sur le site : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/ ?uri=CELEX%3A02008R1126-20230101 Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont présentés sous la forme d’états financiers complets comprenant l’intégralité des informations requises par le référentiel IFRS. Les comptes annuels consolidés incluent également les états financiers de Klépierre SA et de ses filiales. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au dixième de million le plus proche sauf indication contraire. Des écarts d’arrondi peuvent générer des différences mineures entre les états. 2.2.1 Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2022 Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021, à l’exception de l’adoption des nouvelles normes, amendements et interprétations suivantes d’application obligatoire pour le Groupe : Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles – Produit de la vente avant l’utilisation prévue Amendements à IAS 37 Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du contrat Amendements à IFRS 3 Référence au cadre conceptuel Amendements à IFRS 16 Allégements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018-2020 • IAS 41, « Impôts dans les évaluations de la juste valeur » • IFRS 1, « Filiale devenant un nouvel adoptant » • IFRS 9, « Inclusion des honoraires dans le critère des 10 % relatif à la décomptabilisation d’un passif financier » • IFRS 16, « Avantages incitatifs à la location » Ces nouveaux amendements n’ont eu aucun impact sur les états financiers consolidés du Groupe. De plus, à compter du 1 er janvier 2022, la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » s’applique à la Turquie. Les impacts dans les capitaux propres du Groupe sont présentés dans le tableau de variation des capitaux propres. Les impacts en résultat sont détaillés dans la note 6.12. Pour plus d’informations, se référer à la note 2.5. IFRS IC – « Renonciation par le bailleur à des paiements de loyers » En mars 2022, l'IFRS IC a décidé que pour les bailleurs, IFRS 16 n'était pas applicable aux concessions de loyer relatives aux périodes passées, et que celles-ci devaient être comptabilisées conformément aux dispositions d'IFRS 9 « Instruments financiers » sur la décomptabilisation des actifs financiers (mise à jour IFRIC de mars 2022). Selon IFRS 9.3.2.3a, si les droits contractuels sur les flux de trésorerie d'un actif ont expiré, ce qui est le cas lorsque le créancier (dans ce cas, le bailleur) abandonne une créance au profit du débiteur (dans ce cas, le preneur), l'actif est décomptabilisé. La perte résultant de cette décomptabilisation est comptabilisée immédiatement dans le compte de résultat.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 133 2.2.2 Normes, amendements et interprétations d’application non obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 Les normes, amendements et interprétations suivants, publiés par l’IASB, n’ont pas encore été adoptés par Klépierre pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : IFRS 17 et amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance Amendements à IAS 1 Informations à fournir sur les méthodes comptables Amendements à IAS 8 Estimations comptables Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente à une coentreprise ou à une opération conjointe, et date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 Amendements à IAS 12 Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction Amendements à IFRS 16 Dette de loyers dans une opération de cession-bail L’analyse des impacts potentiels de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Aucun impact significatif n’est attendu. 2.3 RECOURS À DES JUGEMENTS ET À DES ESTIMATIONS SIGNIFICATIVES L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations et hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et du résultat du Groupe. Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d’incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture, pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, sont présentées ci‑dessous : Valorisation du goodwill des sociétés de gestion Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier le goodwill au moins une fois par an. Ceci implique une estimation de la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur recouvrable requiert que Klépierre fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de chaque unité génératrice de trésorerie et détermine un taux d’actualisation avant impôt adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie comme décrit dans la note 5.1. Les valeurs recouvrables sont déterminées par un expert indépendant. Immeubles de placement et sociétés mises en équivalence Le Groupe désigne des experts indépendants pour procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers selon les méthodes décrites dans la note 5.4. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles. Instruments financiers dérivés Le Groupe évalue la juste valeur des instruments financiers dérivés qu’il utilise conformément aux modèles standards pratiqués sur le marché et à la norme IFRS 13 tel que décrit dans la note 5.12.1. 2.4 CONVERSION DES MONNAIES ÉTRANGÈRES Les états financiers consolidés sont présentés en euro (€), qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de Klépierre SA. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et tous les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les filiales étrangères du Groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n’est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés du Groupe, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires en monnaies étrangères qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au taux de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. À la date de clôture, les actifs et passifs de ces filiales sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen pondéré pour l’année. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres. La monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de l’environnement économique primaire dans lequel elle exerce son activité. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale. Cependant, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue pour certaines entités, à condition qu’elle représente la monnaie dans laquelle les principales transactions sont réalisées par l’entité et qu’elle assure une représentation fidèle de son environnement économique.
134 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 2.5 ÉCONOMIES HYPERINFLATIONNISTES En mars 2022, la Turquie remplit les critères d'une économie hyperinflationniste au sens de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ». En mars 2022, le taux d'inflation cumulé – généralement utilisé pour mesurer l’inflation en Turquie – excède 100 % sur les trois précédentes années. Ce taux ne devrait pas diminuer de façon significative en 2023. Les critères définis par la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » sont donc remplis. L'AMF et l'ESMA (European Securities and Markets Authority) estiment, toutes deux, que la Turquie devrait être considérée comme une économie hyperinflationniste au sens d’IAS 29 à compter du 1 er janvier 2022. En conséquence, la norme IAS 29 devient applicable à compter du 1 er janvier 2022 et la Turquie est considérée comme ayant toujours été une économie hyperinflationniste. • À l’exception de ceux comptabilisés à la juste valeur, les actifs et passifs non monétaires doivent être ajustés au regard de l’inflation à l’aide d’un indice général des prix. En revanche, les actifs monétaires au bilan ne font pas l’objet de retraitements. • Les éléments du résultat net et du résultat global en devise locale doivent être retraités au regard de l’inflation en appliquant l’indice général des prix à compter de la date à laquelle ces éléments ont été initialement comptabilisés dans les états financiers consolidés. Les états de la situation financière, les comptes de résultat et les états du résultat global des filiales turques sont convertis en euro au taux de clôture de la période. • De plus, aucune donnée comparative n’est requise et les états financiers consolidés 2021 n’ont pas fait l’objet de retraitements. Par conséquent, les impacts dans les retraitements des entités turques sont présentés dans les réserves consolidées au 1 er janvier 2022. En 2022, les impacts sur le résultat global sont présentés dans la rubrique « Profit (perte) sur la situation monétaire nette », dans la note 6.12. 2.6 DISTINCTION DETTES ET CAPITAUX PROPRES Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l’existence ou non d’une obligation pour l’émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d’avoir ou non l’initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres. 2.7 RÉSULTAT NET PAR ACTION Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation hors actions propres au cours de la période ajusté de tout effet des options dilutives. 2.8 PRISE EN COMPTE DES RISQUES RELATIFS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE Les états financiers du Groupe prennent en compte, sur la base des connaissances et des pratiques actuelles, les enjeux du changement climatique et du développement durable. Les dépenses relatives aux mesures prises par le Groupe pour respecter ses engagements climatiques, notamment l’atteinte de la neutralité carbone pour son portefeuille de centres commerciaux d’ici 2030, sont comptabilisées soit comme des investissements (maintenance et remplacement d’équipements de gestion de l’énergie, installation de panneaux solaires, bornes de recharge de véhicules électriques, etc.), soit comme des dépenses récurrentes (utilisation d’outils de gestion de l’énergie, audits, plans d’action BOOST, études sur la stratégie de neutralité carbone, etc.). La valorisation des immeubles de placement à la juste valeur réalisée par des évaluateurs indépendants conformément à l’option prévue par la norme IAS 40, inclut les risques climatiques sur la base de leur méthodologie actuelle. Pour la campagne d'évaluation ayant conduit à la valorisation des immeubles de placement au 31 décembre 2022, Klépierre a fourni aux experts les informations suivantes : • un ensemble de 12 indicateurs clés de performance extra- financière, pour chaque immeuble de placement expertisé, comprenant notamment la consommation finale d'énergie, la consommation d'eau, les émissions directes de gaz à effet de serre et les risques physiques lié au changement climatique ; et • le plan d’investissement pluriannuel conçu pour maintenir et amener les immeubles de placement au niveau des normes environnementales et des objectifs fixés par le Groupe. Par ailleurs, une partie des capacités de financement du Groupe est liée à la performance environnementale de ses actifs. En effet, une ligne de crédit bancaire renouvelable syndiquée d’un montant total de 1 385 millions d’euros venant à échéance en 2027 intègre un critère de développement durable. Cette facilité prévoit notamment que, quand les objectifs annuels de réduction de l’intensité carbone des centres commerciaux du Groupe sont atteints, la marge est réduite et que l’économie ainsi réalisée est ensuite utilisée par Klépierre pour investir dans l’installation et la modernisation des systèmes de gestion technique de ses centres commerciaux.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 135 NOTE 3 INFORMATIONS SECTORIELLES PRINCIPES COMPTABLES Informations sectorielles La norme IFRS 8 impose la présentation d’informations sur les secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels sont identifiés à partir du reporting interne utilisé par le management pour évaluer la performance et allouer les ressources.
136 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 En millions d'euros Europe Centrale Autres Non affecté Groupe Klépierre 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 63,8 57,4 16,3 14,3 1 119,7 975,4 Autres revenus locatifs 1,9 1,6 0,0 0,3 42,6 31,0 Revenus locatifs 65,7 59,0 16,3 14,6 1 162,4 1 006,4 Charges locatives et immobilières – 2,5 – 7,9 – 6,5 – 3,9 – 127,1 – 126,9 Revenus locatifs nets 63,2 51,1 9,8 10,7 1 035,3 879,5 Revenus de gestion et autres produits 1,7 1,6 1,7 1,5 83,8 74,5 Frais de personnel et frais généraux – 5,7 – 5,1 – 3,8 – 3,8 – 22,0 – 22,1 – 164,0 – 147,3 EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION 59,1 47,6 7,8 8,4 – 22,0 – 22,1 955,0 806,7 Dotations aux amortissements et provisions – 0,4 – 0,7 – 0,2 – 0,5 – 3,0 – 2,9 – 17,3 – 17,8 Variation de valeur des immeubles de placement – 15,3 – 7,5 23,8 18,4 – 312,0 – 402,5 Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation 0,1 – 0,0 – 20,0 2,4 – 74,2 8,8 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 28,8 9,8 53,3 84,3 RÉSULTAT SECTORIEL 43,5 39,4 40,2 38,5 – 25,0 – 25,0 604,9 479,5 Dépréciation des écarts d'acquisition – 9,1 – 104,8 Coût de l'endettement net – 119,6 – 115,3 Profit (perte) sur la situation monétaire nette – 25,7 Variation de valeur des instruments financiers 50,1 – 0,4 RÉSULTAT AVANT IMPÔT 500,6 259,0 Impôt sur les sociétés – 70,8 313,0 RÉSULTAT NET 429,8 572,0 3.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL La valeur des immeubles de placement, telle que figurant dans le bilan consolidé, est présentée ci-dessous par secteur opérationnel (sont exclus les immeubles de placement portés par les sociétés comptabilisées par la méthode de mise en équivalence) : En millions d'euros Valeur des immeubles de placement 31/12/2022 (a) Valeur des immeubles de placement 31/12/2021 (a) France (b) 7 202,7 7 511,9 Italie 3 300,7 3 253,4 Scandinavie 2 481,8 2 946,5 Ibérie 2 118,9 2 037,6 Pays-Bas et Allemagne 1 720,1 2 002,1 Europe Centrale 937,1 949,7 Autres pays 106,0 105,1 TOTAL 17 867,3 18 806,3 (a) Incluant les immeubles de placement à la juste valeur et au coût, hors immeubles de placement destinés à la vente. (b) Incluant les autres actifs de commerces et la Belgique.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 137 3.3 INVESTISSEMENTS DE LA PÉRIODE VENTILÉS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL En millions d'euros Immeubles de placement évalués à la juste valeur Immeubles de placement évalués au coût Nouveaux investissements au 31/12/2022 (a) Centres commerciaux 165,8 17,3 183,1 France (b) 58,4 17,3 75,7 Italie 71,5 71,5 Scandinavie 11,6 11,6 Ibérie 3,3 3,3 Pays-Bas et Allemagne 18,1 18,1 Europe centrale 2,7 2,7 Autres pays 0,2 0,2 TOTAL 165,8 17,3 183,1 (a) Les investissements comprennent les acquisitions, les coûts capitalisés et les variations de périmètre. (b) Incluant les autres actifs de commerces et la Belgique. Les investissements de la période (y compris les intérêts capitalisés) en France concernent principalement les travaux de rénovation de Grand Place (Grenoble), de Centre Deux (Saint‑Étienne), de Blagnac (Toulouse), et les dernières étapes de la rénovation de Créteil Soleil (région parisienne). En Italie, les principaux investissements réalisés portent sur l'extension de Shopville Gran Reno près de Bologne (qui a ouvert ses portes au public le 7 juillet 2022), ainsi que les travaux de rénovation effectués à Shopville Le Gru (Turin), Campania (Naples), et Nave de Vero (Venise). 3.4 CESSIONS DE LA PÉRIODE VENTILÉES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL En millions d'euros Produits de cession Immeubles de placement et titres de participation 465,0 France (a) 181,1 Italie Scandinavie 166,2 Ibérie Pays-Bas et Allemagne 115,0 Europe centrale Autres pays 2,7 TOTAL 465,0 (a) Incluant les autres actifs de commerces et la Belgique. Les cessions en France concernent principalement 75 commerces de détail vendus au cours de l’année 2022 et plusieurs parcs d’activités vendus en mai, juin et août 2022. Les cessions en Scandinavie concernent principalement la vente de trois centres commerciaux en Norvège. Gulskogen Senter à Drammen, Arkaden à Stavenger et Maxi Storsenter à Hamar ont été cédés le 1 er juillet 2022. Les cessions aux Pays-Bas concernent des bureaux près du centre commercial de Hoog Catharijne, à Utrecht, le 21 décembre 2022.
138 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION PRINCIPES COMPTABLES Périmètre de consolidation Les comptes consolidés de Klépierre regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle. Méthode de consolidation La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé : • contrôle exclusif : intégration globale. Conformément à IFRS 10, un investisseur contrôle une entité émettrice lorsqu’il est exposé ou a droit aux rendements variables résultant de sa participation dans l’entité émettrice, et qu’il a la capacité d’exercer un pouvoir sur l’entité émettrice pouvant influer sur ces rendements. Le contrôle est présumé exister lorsque Klépierre détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise. Le contrôle est également attesté lorsque la société mère dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité, de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent ; • contrôle conjoint et influence notable : consolidation par mise en équivalence. Le contrôle conjoint est justifié par la nécessité d’un accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. L’accord est contractuel : statuts, pactes d’actionnaires. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle d’une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations dans les entreprises associées sont inscrites au bilan initialement à leur coût augmenté ou diminué de la quote-part de situation nette générée après l’acquisition, et diminué des pertes de valeur ;
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 139 NOTE 5 NOTES ANNEXES : BILAN 5.1 ÉCARTS D’ACQUISITION (GOODWILL) PRINCIPES COMPTABLES Comptabilisation des regroupements d’entreprises Les règles de comptabilisation des regroupements d’entreprises respectent les dispositions prévues par la norme IFRS 3 révisée. Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprises, le Groupe considère notamment si un ensemble intégré d’activités est acquis en plus de l’immeuble de placement. • Le test de concentration optionnel est utilisé pour évaluer si la quasi-totalité de la juste valeur de l'acquisition est concentrée sur un seul actif ou un groupe d'actifs similaires. • Si le résultat du test est négatif, la conclusion qu’une entreprise a été acquise dépend de la détermination de l'inclusion dans l'acquisition de processus particulièrement importants et essentiels pour continuer à produire des résultats (ou pour les développer si aucun résultat n'a encore été obtenu), ainsi que d'une main-d'œuvre organisée possédant les compétences nécessaires pour exécuter le processus. Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, la transaction est enregistrée comme une acquisition d’actifs. Le Groupe comptabilise tout regroupement d’entreprises par l’application de la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur des actifs acquis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les passifs éventuels ne sont comptabilisés que s’ils sont représentatifs d’une obligation réelle à la date du regroupement et si leur juste valeur peut être évaluée de manière fiable. Pour chaque regroupement d’entreprise, l’acquéreur doit évaluer toute participation, ne donnant pas le contrôle, détenue dans l’entreprise acquise, soit à la juste valeur à la date d’acquisition, soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entreprise acquise. Tout excédent de la contrepartie transférée et du montant de la participation ne donnant pas le contrôle sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charge. La norme IFRS 3 révisée prévoit un délai maximal de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition : les corrections des évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de ce délai de 12 mois, tout complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres. Concernant le traitement des impôts différés actifs, le Groupe comptabilise un gain au compte de résultat sur les impôts différés actifs qui n’auraient pas été reconnus à la date d’acquisition ou durant la période d’évaluation. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur si et quand il y a prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l’exercice. Toute variation de pourcentage d’intérêt impliquant la perte de contrôle d’une entité conduit à constater un résultat de cession, et à réévaluer à la juste valeur la quote-part conservée en contrepartie du résultat. Les opérations n’affectant pas le contrôle (acquisition complémentaire ou cession) ne se traduiront que par une nouvelle répartition des capitaux propres entre la part du Groupe et la part hors Groupe sans impact résultat et/ou modification du goodwill. Évaluation et perte de valeur des goodwill Le goodwill est enregistré au coût diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à des tests de dépréciation dès l’apparition d’un indice de perte de valeur, et au minimum une fois par an. Pour la réalisation de ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres groupes d’actifs. Si la valeur comptable d’un goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat.
140 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Goodwill des sociétés de gestion Ces goodwill concernent les sociétés de gestion. Les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an et sont basés sur des évaluations issues d’un expert indépendant. Ces évaluations reposent sur la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows) pour chacun des pays dans lequel le Groupe exerce des activités de gestion. Cette méthode s’articule en trois étapes. La méthode consiste dans un premier temps à estimer les flux de trésorerie susceptibles d’être générés dans le futur par le portefeuille d’activités de chaque société (avant prise en compte des coûts explicites ou implicites du financement). Ces flux de trésorerie sont estimés à partir de plans d’affaires élaborés dans chaque pays où le Groupe a des activités de management, pour son propre compte ou pour le compte de tiers. Dans une deuxième étape, les prévisions de flux de trésorerie, ainsi que la valeur estimée du portefeuille d’activités au terme de la période de prévision (valeur finale), sont actualisées à un taux approprié. Ce taux d’actualisation est déterminé à partir du modèle du Capital Asset Pricing Model (CAPM) et est la somme des trois éléments suivants : taux d’intérêt sans risque, prime de risque du marché global (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du portefeuille d’activités) et prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque spécifique non déjà intégrée dans les flux). Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux propres de chaque société est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d’activités le montant de l’endettement financier net existant à la date de l’évaluation. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable à la valeur recouvrable, comme expliqué ci-dessus. Les valeurs recouvrables sont déterminées par un expert indépendant. Goodwill des sociétés de gestion Au 31 décembre 2022, le montant des écarts d'acquisition des sociétés de gestion après dépréciations s'élève à 218,1 millions d'euros, contre 222,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au cours de l’année, une dépréciation a été comptabilisée sur la société de gestion néerlandaise, qui est maintenant totalement dépréciée. En millions d'euros 31/12/2021 Variations de périmètre Cessions, mises hors service Dépréciations Variations de cours change 31/12/2022 France 117,7 117,7 Italie 53,7 53,7 Espagne 32,0 32,0 Portugal 7,1 7,1 Pays-Bas 4,1 – 4,1 Allemagne 7,6 7,6 Scandinavie ÉCARTS D'ACQUISITION ACTIVITÉS DE GESTION 222,2 - - – 4,1 - 218,1 Les principales hypothèses retenues pour le calcul de la valeur d’entreprise selon les dernières évaluations sont les suivantes : • le taux d’actualisation utilisé pour la France, la Norvège, et l’Espagne s’élève à 8,2 %, contre 7,4 % en 2021 ; • le taux d’actualisation utilisé pour l’Italie s’élève à 8,7 %, contre 7,4 % en 2021 ; • le taux d’actualisation utilisé pour l’Allemagne s’élève à 8,7 %, contre 7,9 % en 2021 ; • le taux d’actualisation utilisé pour les Pays-Bas s’élève à 8,7 %, contre 6,9 % en 2021 ; • le taux d’actualisation utilisé pour les autres pays s’élève à 7,7 %, contre 6,9 % en 2021 ; • les flux de trésorerie disponibles sur l’horizon du plan d’affaires reposent sur des hypothèses de volume d’activité et de taux de marge opérationnelle. Ces dernières prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de l’établissement du plan ; • le taux de croissance pour la période de 2023 à 2027 est basé sur les hypothèses du plan d’affaires interne par pays ; et • la valeur finale des sociétés de gestion, déterminée sur la base d’un taux de croissance retenu de 1,75 % à partir de 2028.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 141 La sensibilité des valeurs d’entités par pays aux variations du taux d’actualisation et de la croissance à l’infini a été évaluée et est présentée dans le tableau ci-dessous : Valeur de l'entité au 31/12/2022 Valeur comptable au 31/12/2022 (après dépréciation) Variation par rapport à la valeur commerciale Taux d'actualisation Taux d'actualisation supérieur de 50 pb Croissance perpétuelle Croissance perpétuelle inférieure de 50 pb France 167,0 138,3 – 17 % 8,2 % – 6,3 % 1,75 % – 5,2 % Espagne 40,0 32,4 – 19 % 8,2 % – 6,5 % 1,75 % – 5,3 % Italie 66,5 54,5 – 18 % 8,7 % – 5,7 % 1,75 % – 4,2 % Portugal 9,1 7,1 – 22 % 7,7 % – 6,6 % 1,75 % – 5,2 % République tchèque 11,8 n.m. 7,7 % – 6,1 % 1,75 % – 4,8 % Pologne 10,8 0,2 n.m. 7,7 % – 6,5 % 1,75 % – 5,1 % Allemagne 7,9 7,4 – 6 % 8,7 % – 9,1 % 1,75 % 7,7 % Norvège 4,1 n.m. 8,2 % - 1,75 % - Suède 7,7 % - 1,75 % - Danemark 7,7 % - 1,75 % - Pays-Bas 8,7 % - 1,75 % - TOTAL 313,1 244,0 8,1 % – 6,3 % 1,75 % – 5,1 % Goodwill correspondant à l’optimisation fiscale sur les impôts différés Au 31 décembre 2022, le montant des écarts d’acquisition correspondant à l’optimisation fiscale sur les impôts différés s’élève à 251,5 millions d’euros après dépréciation, contre 258,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. En millions d'euros 31/12/2021 Variations de périmètre Cessions, mises hors service Dépréciation Variations de cours de change 31/12/2022 Actifs Corio italiens 173,9 – 0,6 173,3 Actifs Corio espagnols 23,1 23,1 IGC 18,7 18,7 Oslo City 34,9 – 1,8 33,1 Nueva Condo Murcia 4,4 – 4,4 Autres 3,3 3,3 ÉCARTS D'ACQUISITION RÉSULTANT DES IMPÔTS DIFFÉRÉS 258,3 - - – 5,0 – 1,8 251,5 Les principales dépréciations concernent le centre commercial Nueva Condomina (Murcia, Espagne) (4,4 millions d’euros). 5.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES Actifs incorporels Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique. Il doit être à la fois identifiable (donc séparable de l’entité acquise ou résultant de droits légaux ou contractuels), contrôlé par l’entreprise du fait d’événements passés et porteur d’avantages économiques futurs. La norme IAS 38 indique que les immobilisations incorporelles ne doivent être amorties que si elles ont une durée d’utilité déterminée. Les immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie déterminée ne doivent pas être amorties mais doivent faire l’objet d’un test de valeur annuel (IAS 36) ou dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Les immobilisations, qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie, sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Dépréciation des actifs incorporels À partir de leur reconnaissance initiale, les autres actifs incorporels sont reconnus au coût, moins les éventuels amortissements ou dépréciations liés. La durée d’amortissement est appréciée tous les ans, et tout indice de perte de valeur entraîne un test de dépréciation. Les actifs à durée de vie illimitée ne sont pas amortis. La nature « illimitée » de la durée d’utilisation de l’actif est appréciée tous les ans. Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation réalisé a minima tous les ans, ou lorsqu’un indice de perte de valeur est observé. Le test de dépréciation compare la valeur comptable et la valeur recouvrable de l’actif. En cas de dépréciation nécessaire, une charge de dépréciation est constatée au compte de résultat. Les actifs incorporels de Klépierre ne sont pas soumis à une évaluation externe.
142 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Actifs incorporels avec une durée d’utilité déterminée En millions d'euros 31/12/2021 Acquisitions et investissements Diminutions par cessions, mises hors service Dotations de l'exercice Variations de cours de change Variations de périmètre Reclassements et autres mouvements 31/12/2022 Logiciels 95,9 9,5 – 0,1 – 1,0 0,1 104,4 Autres immobilisations incorporelles 7,7 – 0,2 0,1 7,6 Total valeur brute 103,6 9,5 – 0,3 – 1,0 0,2 112,0 Logiciels – 77,8 – 5,9 1,0 – 0,1 – 82,8 Autres immobilisations incorporelles – 5,5 0,2 – 0,1 – 0,1 – 5,5 Total amortissements – 83,3 0,2 – 6,0 1,0 – 0,2 – 88,3 VALEUR NETTE 20,3 9,5 – 0,1 – 6,0 23,7 Actifs incorporels avec une durée d’utilité indéterminée En millions d'euros 31/12/2021 Acquisition/ (diminution) Reclassements et autres mouvements 31/12/2022 Fonds commercial 4,1 4,1 Total valeur brute 4,1 4,1 Fonds commercial – 2,5 – 2,5 Total dépréciation – 2,5 – 2,5 VALEUR NETTE 1,6 1,6 La valeur résiduelle de 1,6 million d'euros concerne le fonds de commerce reconnu lors de la fusion entre entités françaises avant 2005. 5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES PRINCIPES COMPTABLES Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique, moins leur amortissement cumulé et toute perte de valeur. Les amortissements sont calculés selon la durée de vie usuelle de chaque classe d’actif opérationnel.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 143 5.4 IMMEUBLES DE PLACEMENT PRINCIPES COMPTABLES Immeubles de placement (IAS 40, IFRS 13 et IFRS 16) Les biens immobiliers non occupés par le Groupe et destinés à générer un revenu locatif à long terme ou une appréciation en capital, ou les deux, sont assimilés à des immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent également les biens en cours de construction ou développés pour une utilisation future comme immeubles de placement. Pour tous les immeubles de placement, leur utilisation actuelle correspond à leur meilleure utilisation possible. Les terrains détenus dans le cadre de contrats de location sont classés et comptabilisés par le Groupe en tant qu’actifs de droit d’utilisation selon la norme IFRS 16, comme décrit dans la note 8. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués selon le modèle de la juste valeur selon IAS 40 « Immeubles de placement ». Ils sont ensuite évalués à un montant égal à la juste valeur du solde restant de la dette locative. Les immeubles de placement sont initialement évalués à leurs coûts, incluant les coûts de transaction et, quand ils sont applicables, les coûts d’éviction et les coûts d’emprunts (voir ci-dessous). Après cette reconnaissance initiale, les immeubles de placement sont enregistrés à leur juste valeur. Les immobilisations en cours de construction, ou ayant subi d’importantes rénovations, sont évaluées à la juste valeur si leur juste valeur peut être déterminée de façon fiable. Les immobilisations en cours de construction dont la juste valeur ne peut pas être déterminée de façon fiable, mais pour lesquelles le Groupe attend que la juste valeur de l’immeuble puisse être déterminée de façon fiable quand la construction sera achevée, sont évaluées au coût diminué de leur perte de valeur jusqu’à ce que la juste valeur soit raisonnablement déterminée ou que la construction soit achevée – la première de ces deux survenances étant retenue. Dans le but d’évaluer si la juste valeur d’un immeuble en cours de construction peut être déterminée de façon fiable, le management tient compte des facteurs suivants, entre autres : • le degré d’avancement ; • le niveau de fiabilité relatif aux entrées de flux de trésorerie après l’achèvement ; • le risque de la construction lié à l’actif. Les augmentations des immeubles de placement en construction sont constituées des dépenses d’investissement, des coûts d’éviction, des intérêts financiers capitalisés, des honoraires de commercialisation et autres coûts internes relatifs à leur développement. Certains coûts internes de personnel et coûts associés directement affectables à la gestion de grands projets durant la phase de construction sont également capitalisés. La différence entre la juste valeur d’un immeuble de placement à la date du reporting et sa valeur comptable avant la nouvelle évaluation est enregistrée en compte de résultat en variation de valeur des immeubles de placement. La plus-value de cession est déterminée par la différence entre le produit de la vente et la valeur de l’actif déterminée sur la base de la valeur comptable à la clôture précédente. Quand le Groupe commence à rénover un immeuble de placement existant pour une utilisation future et continue en tant qu’immeuble de placement, l’actif continue d’être reconnu en tant qu’immeuble de placement. De plus, les immeubles de placement évalués au coût subissent un test de valeur au 30 juin et au 31 décembre, dès qu’il y a un indice de perte de valeur. Quand ce type d’indice existe, la valeur recouvrable est comparée à sa valeur comptable, et une perte de valeur est reconnue. Coût des emprunts En application de la norme IAS 23, les coûts des emprunts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs éligibles sont intégrés au coût des actifs correspondants. Lorsqu’un emprunt n’est pas directement affecté à un actif, Klépierre capitalise le taux d’intérêt appliqué aux dépenses relatives à l’actif pour évaluer le coût affectable ; s’il existe plusieurs lignes d’emprunts non spécifiques, le taux d’intérêt est le taux moyen pondéré de ces emprunts observé sur l’exercice.
144 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent aux évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Klépierre confie à différents experts le soin d’évaluer son patrimoine. Les centres commerciaux sont expertisés par : • Jones Lang LaSalle (JLL), qui évalue l’intégralité du portefeuille espagnol, portugais, turc et grec, une partie du patrimoine français et la majeure partie du patrimoine italien ; • CBRE, qui évalue tous les actifs tchèques et néerlandais, et une partie du patrimoine français et italien ; • BNP Paribas Real Estate, qui évalue tous les actifs allemands ; • Cushman & Wakefield, qui évalue une partie du patrimoine français, tous les actifs danois, suédois et norvégiens ainsi que les actifs polonais ; • les autres commerces sont expertisés par BNP Paribas Real Estate. Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les principes de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, les recommandations de l’AMF du 8 février 2010 et les normes de la Royal Institution of Chartered Surveyors. La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement aux campagnes d’évaluation, est fixée sur une base forfaitaire en fonction du nombre de lots et de la complexité des actifs évalués. Elle est entièrement indépendante de la valorisation des actifs. En milliers d'euros Honoraires d'expertise 2022 Cushman & Wakefield 245,7 CBRE 258,0 Jones Lang LaSalle 307,3 BNP Paribas Real Estate 67,6 TOTAL 878,6 Les valorisations réalisées par les experts indépendants sont revues en interne par la Direction en charge des investissements ainsi que par les personnes compétentes au sein de chaque division opérationnelle. Ce processus inclut des discussions sur les hypothèses retenues par les experts indépendants, ainsi que la revue des résultats des évaluations. Ces revues du processus de valorisation ont lieu entre la Direction en charge des investissements et les experts indépendants tous les semestres. L’ensemble des actifs du groupe Klépierre fait systématiquement l’objet d’une double évaluation : une évaluation par la méthode par capitalisation des revenus nets et une évaluation par la méthode des flux de trésorerie actualisés. Toutefois, Klépierre ne retient que cette dernière. Enfin, Klépierre procède à un recoupement avec les paramètres de transactions comparables. Pour déterminer la valeur vénale d’un centre avec la méthode par capitalisation des revenus nets, l’expert applique un taux de rendement au loyer total net pour les locaux occupés et au loyer net de marché escompté en fonction de la durée prévisionnelle de vacance pour les locaux vides. Le taux de rendement est fixé par l’expert en fonction de différents paramètres, notamment : la surface de vente, la configuration, la concurrence, les types de détention, le potentiel locatif et d’extension et la comparabilité avec des transactions récentes. La juste valeur de marché des actifs est calculée à l’aide de la méthode des flux de trésorerie actualisés (ou méthode DCF, pour Discounted Cash Flows) sur une période de 10 ans. Pour déterminer les flux de trésorerie futurs, le Groupe communique aux experts toutes les informations pertinentes (loyers, fréquentation, chiffre d’affaires des commerçants, taux d’effort, etc.) qu’ils utilisent pour réaliser leurs propres estimations en matière de revenus locatifs. Les cabinets tiennent aussi compte de leurs propres hypothèses concernant les baux (valeur locative estimée, taux de vacance, abattements, etc.), les dépenses d’investissement et les charges d’exploitation non récupérables. Enfin, les experts appliquent un taux d’actualisation aux flux de trésorerie futurs, combinant le taux sans risque du pays, la prime de liquidité liée au marché local de l’investissement et une prime de risque propre à l’actif reflétant l’emplacement, la qualité, la taille et les spécificités techniques de l’actif concerné. La valeur finale est calculée sur la base des revenus locatifs nets de la dixième année, capitalisés par un rendement de sortie. La juste valeur des immeubles de placement exclut les revenus de location opérationnelle payés d'avance ou courus, car ils sont comptabilisés comme un passif ou un actif séparé.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 145 5.4.1 Immeubles de placement à la juste valeur En millions d'euros IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR – VALEUR NETTE AU 31/12/2021 18 728,6 Entrées de périmètre Investissements 163,0 Intérêts capitalisés 2,8 Cessions et sorties de périmètre – 674,4 Autres mouvements, reclassements – 22,7 Variations de cours de change – 132,0 Variations de juste valeur – 308,2 IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR – VALEUR NETTE AU 31/12/2022 17 757,1 Les investissements pour 163,0 millions d’euros et les intérêts capitalisés pour 2,8 millions d’euros concernent la France pour 58,3 millions d’euros, l’Italie pour 71,5 millions d’euros, les Pays‑Bas pour 16,6 millions d’euros et la Scandinavie pour 11,6 millions d’euros. Les principaux investissements sont présentés dans la note 3.3. Le Groupe a conclu sur la période des cessions représentant une valeur comptable de 674,4 millions d'euros. Les principales cessions sont détaillées dans la note 3.4. Le poste « Autres mouvements, reclassements » inclut le reclassement d’« Immeubles de placement à la juste valeur » vers les postes « Immeubles de placement évalués au coût » et « Immeubles de placement destinés à être cédés ». Le tableau ci-dessous présente l’information quantitative utilisée par les évaluateurs externes pour déterminer les justes valeurs des immeubles de placement : Centres commerciaux (moyenne pondérée) Taux d'actualisation (a) Taux de sortie (b) TCAM du revenu locatif net (c) EPRA NIY France 6,7 % 5,1 % 3,0 % 4,9 % Italie 7,8 % 6,3 % 2,7 % 6,0 % Scandinavie 7,4 % 5,1 % 3,4 % 4,6 % Ibérie 7,6 % 6,0 % 2,3 % 5,8 % Pays-Bas et Allemagne 6,4 % 5,4 % 3,2 % 5,2 % Europe centrale 7,3 % 6,1 % 1,9 % 6,8 % Autres pays 18,1 % 9,2 % 8,2 % 11,6 % TOTAL GROUPE 7,3 % 5,6 % 2,9 % 5,4 % Les taux d’actualisation et de sortie sont pondérés par la valeur d’expertise du portefeuille des centres commerciaux (droits inclus) : (a) Taux utilisé pour calculer la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie. (b) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif. (c) Taux de croissance annuel moyen des revenus locatifs nets à 10 ans déterminé par l’évaluateur. Au 31 décembre 2022, le taux de sortie moyen du portefeuille s’élève à 5,6 % (droits inclus). Une hausse de 25 points de base du taux de sortie ferait baisser de 2,7 % la valeur du patrimoine (part du Groupe). Les tableaux ci-dessous présentent les changements dans l’évaluation du portefeuille de centres commerciaux en utilisant d’autres hypothèses de taux d’actualisation et de sortie que celles utilisées par les experts. Pays/zone Variation du taux d'actualisation – 100 pb – 50 pb – 25 pb + 25 pb + 50 pb + 100 pb France + 6,6 % + 3,1 % + 1,5 % – 1,8 % – 3,3 % – 6,4 % Italie + 7,5 % + 3,7 % + 1,8 % – 1,8 % – 3,5 % – 6,8 % Scandinavie + 7,7 % + 3,8 % + 1,9 % – 1,8 % – 3,6 % – 7,0 % Ibérie + 7,5 % + 3,7 % + 1,8 % – 1,8 % – 3,5 % – 6,8 % Pays-Bas et Allemagne + 10,3 % + 5,0 % + 2,5 % – 2,4 % – 4,7 % – 9,2 % Europe centrale + 7,2 % + 3,5 % + 1,7 % – 1,7 % – 3,3 % – 6,5 % Autres pays + 5,9 % + 2,9 % + 1,4 % – 1,4 % – 2,8 % – 5,4 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX + 7,4 % + 3,6 % + 1,7 % – 1,8 % – 3,5 % – 6,9 %
146 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Pays/zone Variation du taux de sortie – 100 pb – 50 pb – 25 pb + 25 pb + 50 pb + 100 pb France + 12,7 % + 5,7 % + 2,6 % – 2,7 % – 5,1 % – 9,4 % Italie + 11,9 % + 5,4 % + 2,6 % – 2,4 % – 4,5 % – 8,4 % Scandinavie + 16,5 % + 7,3 % + 3,4 % – 3,1 % – 5,9 % – 10,7 % Ibérie + 13,0 % + 5,8 % + 2,8 % – 2,5 % – 4,9 % – 9,0 % Pays-Bas et Allemagne + 17,4 % + 7,7 % + 3,6 % – 3,3 % – 6,3 % – 11,5 % Europe centrale + 11,5 % + 5,2 % + 2,5 % – 2,3 % – 4,4 % – 8,1 % Autres pays + 5,2 % + 2,4 % + 1,2 % – 1,1 % – 2,2 % – 4,1 % TOTAL CENTRES COMMERCIAUX + 13,5 % + 6,0 % + 2,8 % – 2,7 % – 5,1 % – 9,5 % 5.4.2 Immeubles de placement évalués au coût En millions d'euros IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS AU COÛT – VALEUR NETTE AU 31/12/2021 77,7 Investissements 17,3 Intérêts capitalisés Cessions et sorties de périmètre Autres mouvements, reclassements 19,0 Variations de cours de change Variation de juste valeur Dépréciations et reprises – 3,8 IMMEUBLES DE PLACEMENT ÉVALUÉS AU COÛT – VALEUR NETTE AU 31/12/2022 110,2 Les principaux immeubles de placement évalués au coût au 31 décembre 2022 sont : • en France : l’extension et les travaux de rénovation de Grand Place à Grenoble ; • au Danemark : un terrain à Odense ; • en Belgique : une parcelle de terrain à Louvain-la-Neuve. 5.4.3 Immeubles de placement destinés à la vente PRINCIPES COMPTABLES Immeubles de placement destinés à la vente Les actifs sous promesse ou mandat de vente sont présentés conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Ainsi, les conséquences comptables sur les états financiers consolidés sont les suivantes : • reclassement en immeubles de placement destinés à la vente ; et • présentation distincte dans les actifs courants, dans une section dédiée du bilan. Le Groupe ne possède pas d’immeubles de placement destinés à la vente qualifiés d’« activités abandonnées », comme le définit IFRS 5.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 147 5.4.4 Réconciliation de la valeur du patrimoine Le tableau ci-dessous présente une réconciliation entre la valeur comptable des immeubles de placement et la valeur du patrimoine présentée dans le rapport de gestion : En millions d'euros 31/12/2022 Immeubles de placement détenus par les sociétés en intégration globale Investissement dans les sociétés mises en équivalence (a) Droits et frais de mutation Dette liée aux droits d'utilisation (b) Valeur du patrimoine (dont droits et frais de mutation) Immeubles de placement 17 463,9 1 217,0 915,5 19 596,4 Droit d'utilisation des baux à construction 293,2 – 269,4 23,8 Dont prépaiements des baux à construction 23,8 23,8 Immeubles de placement à la juste valeur 17 757,1 1 217,0 915,5 – 269,4 19 620,2 Immeubles de placement évalués au coût 110,2 49,9 160,1 Immeubles de placement destinés à être cédés 13,1 13,1 Avantages dans les contrats de location simple 39,0 39,0 TOTAL 17 919,4 1 266,9 915,5 – 269,4 19 832,4 (a) Les investissements dans les sociétés mises en équivalence sont intégrés sur la base de la juste valeur des titres détenus et prennent également en compte les avances et les lignes de crédit accordées par le Groupe. (b) La dette de location telle que définie par la norme IFRS 16 est retraitée de la valeur du patrimoine. 5.5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES En millions d'euros 31/12/2021 Quote-part Groupe Quote-part dans le résultat net Dividendes reçus Augmentations et réductions de capital Variations de cours de change Variations de périmètre et autres mouvements 31/12/2022 Quote-part Groupe Titres de sociétés contrôlées conjointement 832,1 21,3 – 1,7 – 13,8 – 6,9 – 0,6 830,4 Titres de sociétés sous influence notable 146,9 32,0 – 8,6 - – 8,4 2,1 164,0 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES 979,0 53,3 – 10,3 – 13,8 – 15,3 1,5 994,4 Trente-six sociétés sont comptabilisées par mise en équivalence au 31 décembre 2022 parmi lesquelles 26 sont contrôlées conjointement et 10 sont sous influence notable. Les actifs non courants présentés dans cette section concernent principalement les immeubles de placements détenus par les entreprises associées. La valorisation de ces immeubles de placement suit les règles du Groupe décrites à la note 5.4. Participations dans les entreprises contrôlées conjointement Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des coentreprises ou entreprises sous contrôle conjoint (1) sont présentés ci‑dessous (les valeurs incluent les retraitements de consolidation) : En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 100 % % d'intégration dans la consolidation 100 % % d'intégration dans la consolidation Actifs non courants 2 220,9 1 100,0 2 257,8 1 117,8 Actifs courants 80,7 39,2 83,6 40,5 Disponibilités et équivalents de trésorerie 106,3 51,8 101,6 49,4 Passifs financiers non courants hors Groupe – 41,7 – 18,7 – 59,3 – 27,4 Passifs financiers non courants Groupe et associés – 491,7 – 245,9 – 484,6 – 242,3 Autres passifs non courants – 142,1 – 70,8 – 126,8 – 63,1 Passifs financiers courants hors Groupe – 7,0 – 3,4 – 8,6 – 4,2 Passifs courants – 46,3 – 21,9 – 80,1 – 38,6 ACTIFS NETS 1 679,1 830,4 1 683,6 832,1 La diminution des actifs non courants au cours de l’exercice 2022 s’explique principalement par la légère baisse de la valeur des immeubles de placement. Les passifs non courants incluent principalement les impôts différés. (1) Cécobil SCS, Du Bassin Nord SCI, Le Havre Vauban SNC, Le Havre Lafayette SNC, Girardin 2 SCI, Société Immobilière de la Pommeraie SC, Kleprim's SCI, Celsius Le Murier SNC, Celsius Haven SNC, Ventura SAS, Lobsta & K SAS, Lobsta & K Serris SAS, Lobsta & K Boulogne SAS, Clivia SpA, CCDF SpA, Galleria Commerciale Porta di Roma SpA, Galleria Commerciale 9 Srl, Italian Shopping Centre Investment Srl, Holding Klege Srl, Metro Senter ANS, Økern Sentrum ANS, Økern Eiendom ANS, Metro Shopping AS, Økern Sentrum AS, Nordal ANS, et Klege Portugal SA.
148 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 100 % % d'intégration dans la consolidation 100 % % d'intégration dans la consolidation Produits des activités ordinaires 143,8 71,3 120,7 59,7 Charges d'exploitation – 31,9 – 15,7 – 18,6 – 9,2 Variation de valeur des immeubles de placement – 26,4 – 12,8 – 47,9 – 23,5 Résultat financier – 19,9 – 9,9 – 18,8 – 9,4 Résultat avant impôt 65,6 32,9 35,4 17,6 Impôt – 23,2 – 11,6 108,0 53,9 RÉSULTAT NET 42,4 21,3 143,4 71,5 La quote-part de Klépierre dans la dette nette externe (passifs financiers hors Groupe courants et non courants ajustés des disponibilités et équivalents de trésorerie) dans ses coentreprises correspond à une position de trésorerie positive qui s’élève à 29,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Participations dans les sociétés sous influence notable Les principaux éléments bilanciels et du compte de résultat des sociétés mises en équivalence (1) sous influence notable sont présentés ci‑dessous (les valeurs présentées ci-dessous incluent les retraitements de consolidation) : En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 100 % % d'intégration dans la consolidation 100 % % d'intégration dans la consolidation Actifs non courants 997,5 165,7 977,9 151,6 Actifs courants 8,4 1,4 8,1 0,8 Disponibilités et équivalents de trésorerie 25,9 5,7 23,0 4,7 Passifs financiers non courants hors Groupe – 4,5 – 0,5 – 5,8 – 0,7 Passifs financiers non courants Groupe et associés – 39,5 – 4,2 – 49,7 – 5,2 Autres passifs non courants – 10,1 – 1,5 – 10,2 – 1,5 Passifs financiers courants hors Groupe – 0,1 – 0,1 Passifs courants – 20,9 – 2,6 – 20,6 – 2,8 ACTIFS NETS 956,7 164,0 922,6 146,9 En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 100 % % d'intégration dans la consolidation 100 % % d'intégration dans la consolidation Produits des activités ordinaires 62,1 12,3 53,4 10,9 Charges d'exploitation – 12,1 – 3,0 – 11,5 – 2,5 Variation de valeur des immeubles de placement 38,8 24,9 – 1,8 3,8 Résultat financier 1,0 0,8 0,9 0,6 Profit (perte) sur la situation monétaire nette – 6,8 – 3,0 0,0 0,0 Résultat avant impôt 83,0 32,0 41,0 12,8 Impôt 0,0 0,0 RÉSULTAT NET 83,0 32,0 41,0 12,8 (1) La Rocade SCI, La Rocade Ouest SCI, Du Plateau SCI, Achères 2000 SCI, Le Champ de Maïs SC, Société du bois des fenêtres SARL, Secar SC, Antigaspi & K SAS, NEAG Boulogne SAS et Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 149 5.6 AUTRES ACTIFS NON COURANTS PRINCIPES COMPTABLES DES ACTIFS FINANCIERS (COURANTS ET NON COURANTS) Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Le Groupe détermine la classification de l’actif financier à la date d’acquisition, en fonction des caractéristiques de l’instrument et du modèle de gestion dans l’une des catégories comptables prévues par la norme IFRS 9. Actifs évalués au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsque leur recouvrement est assuré par l’encaissement de flux de trésorerie contractuels (remboursements de principal et intérêts sur le capital restant dû). Ces actifs correspondent aux créances rattachées à des participations, autres prêts et créances. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur, reconnus et calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle de l’instrument. Conformément à la norme IFRS 9, ces actifs sont dépréciés d’un montant correspondant aux pertes de crédit attendues. Actifs évalués à la juste valeur par le résultat Cette catégorie comprend : • les actifs financiers dont l’objectif de détention ne correspond ni à l’encaissement des flux de trésorerie contractuels, ni à une cession de ces actifs, et pour lesquels les flux attendus ne correspondent pas uniquement à des remboursements de principal et des versements d’intérêts ; et • les actifs désignés à la juste valeur dont la performance et la gestion sont fondées sur la juste valeur et des titres de participation non consolidés. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres charges et produits financiers.
150 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Les tableaux suivants présentent la valeur nette comptable des actifs non courants au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 conformément à la norme IFRS 9 : En millions d'euros Montant au 31/12/2022 Montants reconnus dans les états financiers selon IFRS 9 Coût amorti Juste valeur par résultat Autres titres immobilisés 0,4 0,4 Avances aux sociétés mises en équivalence et autres 260,0 260,0 Prêts 19,0 19,0 Dépôts de garantie 16,2 16,2 Autres immobilisations financières 1,1 1,1 TOTAL 296,7 296,7 En millions d'euros Montant au 31/12/2021 Montants reconnus dans les états financiers selon IFRS 9 Coût amorti Juste valeur par résultat Autres titres immobilisés 0,4 0,4 Avances aux sociétés mises en équivalence et autres 263,1 263,1 Prêts Dépôts de garantie 16,0 16,0 Autres immobilisations financières 1,1 1,1 TOTAL 280,6 279,1 1,5 5.7 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS PRINCIPES COMPTABLES Clients et comptes rattachés Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des pertes de valeur des montants non recouvrables, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9, comme indiqué dans la section 5.6. Les comptes clients comprennent l’effet de l’étalement des avantages (franchises et paliers étalés) accordés aux locataires. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an, à l’exception des franchises et paliers étalés sur la durée ferme du bail. La perte de valeur est fondée sur l’approche simplifiée des normes. Les pertes de crédit attendues sont calculées sur leur durée de vie, basée sur l’expérience des pertes de crédit historique du Groupe et les prévisions.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 151 5.8 AUTRES CRÉANCES En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Total À moins d'un an À plus d'un an Total État 64,3 64,3 74,8 Impôt société 13,8 13,8 21,4 TVA 44,5 44,5 36,9 Autres créances sur l'État 6,0 6,0 16,5 Débiteurs divers 201,0 201,0 258,3 Appels de fonds 14,6 14,6 14,7 Fournisseurs et acomptes versés 84,5 84,5 129,1 Charges constatées d'avance 14,7 14,7 6,3 Fonds mandants 51,2 51,2 76,3 Autres 36,0 36,0 31,9 TOTAL 265,3 265,3 333,1 Le poste « TVA » comprend principalement les montants portant sur des constructions en cours en attente de remboursement. Le poste « Fournisseurs et acomptes versés » diminue, passant de 129,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 84,5 millions d’euros au 31 décembre 2022, principalement du fait de règlements de charges en France. Les fonds mandants gérés par Klépierre Management s’élèvent à 51,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 76,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les comptes de gestion des mandants sont inscrits en « Autres dettes » (note 5.14) pour un montant équivalent. La ligne « Autres » est principalement composée de créances sur dividendes des sociétés comptabilisées par mise en équivalence et les créances sur travaux prises en charge par la copropriété. 5.9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE PRINCIPES COMPTABLES Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, les SICAV monétaires et autres valeurs mobilières. La trésorerie et les équivalents de trésorerie respectent les critères tels que définis par les normes IAS 7 et IFRS 9 (placements très liquides à court terme, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués et comptabilisés à la juste valeur par le résultat conformément à la norme IFRS 9, décrite en note 5.6.
152 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 5.10 JUSTE VALEUR DES ACTIFS FINANCIERS PRINCIPES COMPTABLES Évaluation et comptabilisation des actifs et passifs financiers L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 comme décrit dans les notes 5.6 et 5.12. Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont valorisés, soit à partir de prix de marché, soit à partir de modèles de valorisation faisant appel à des paramètres de marché existants à la date de clôture. Le terme « modèle » renvoie à des méthodes de calcul mathématique fondées sur des théories financières reconnues. La valeur de réalisation de ces instruments peut s’avérer différente de la juste valeur retenue pour l’arrêté des comptes. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles à la date de clôture, ils sont retenus pour la détermination de la juste valeur. Sont ainsi valorisés les titres cotés, les obligations et les dérivés sur marchés organisés comme les futures et les options. La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, futures, caps, floors et options simples est traitée sur des marchés actifs. Leur valorisation est opérée par des modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash-flows futurs, modèle de « Black-Scholes », etc.) et fondés sur des prix de marché coté d’instruments ou de sous-jacents similaires. Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées, l’équilibre entre l’offre et la demande assuré, ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l’instrument faisant l’objet de l’évaluation.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 153 Le tableau ci-dessous présente les positions au 31 décembre 2021 : En millions d'euros Montant au 31/12/2021 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Autres titres immobilisés 0,4 0,4 0,4 Avances aux sociétés mises en équivalence et autres 263,1 263,1 263,1 Prêts Dépôts de garantie 16,0 16,0 16,0 Autres immobilisations financières 1,1 1,1 1,1 Total autres actifs non courants 280,6 280,6 280,6 Équivalents de trésorerie 160,0 160,0 160,0 • Bons du Trésor et bons de caisse 160,0 160,0 160,0 • Placements marché monétaire Trésorerie 480,0 480,0 480,0 Trésorerie active brute 640,0 640,0 640,0 Concours bancaires – 15,5 – 15,5 – 15,5 TRÉSORERIE NETTE 624,5 624,5 624,5 Les actifs financiers du Groupe évalués au coût amorti n’étant pas réévalués, leur juste valeur est identique à leur valeur nette comptable. 5.11 CAPITAUX PROPRES 5.11.1 Capital social et primes liées au capital Au 31 décembre 2022, le capital est composé de 286 861 172 actions d’une valeur nominale de 1,40 euro chacune. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. En euros Capital social Réserve légale Primes d'émission Primes de fusion Autres réserves Total réserves liées au capital Au 1 er janvier 2022 401 605 641 44 009 849 4 045 488 516 25 729 998 4 115 228 363 Annulations d'actions sur l'année 2022 Actions émises sur l'année 2022 Distribution de dividendes sur l'année 2022 – 461 933 995 – 23 417 452 – 485 351 447 AU 31 DÉCEMBRE 2022 401 605 641 44 009 849 3 583 554 521 2 312 546 3 629 876 916 Le 26 avril 2022, l’Assemblée Générale des actionnaires a approuvé le paiement d’un dividende de 1,70 euro par action au titre de l’exercice fiscal 2021, payable en numéraire. Le montant total du dividende approuvé par les actionnaires de Klépierre s’est élevé à 487,7 millions d’euros (y compris les dividendes versés sur titres auto-détenus) et 485,3 millions d’euros (hors dividendes versés sur titres auto-détenus). La distribution de dividendes a été prélevée des primes de fusion pour 461,9 millions d’euros, et des autres primes pour 23,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, la réserve légale s’élève à 44 millions d’euros.
154 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 5.11.2 Titres en autocontrôle PRINCIPES COMPTABLES Titres en autocontrôle Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus- ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. 5.11.3 Autres réserves consolidées En millions d'euros Autres réserves consolidées Au 1 er janvier 2022 3 376,6 Opérations sur titres auto-détenus – 0,9 Affectation du résultat 544,7 Dividendes Autres éléments du résultat global – 25,4 Variations de périmètre Autres mouvements 26,2 AU 31 DÉCEMBRE 2022 3 921,2 L'augmentation des autres réserves consolidées de 3 376,6 millions d’euros à 3 921,2 millions d’euros provient essentiellement : • de l’affectation du résultat déficitaire de l’exercice 2021 ; • des variations d’autres éléments du résultat global principalement liés aux effets de change des devises ; et • des variations dans les autres mouvements principalement liés à l’impact de la norme IAS 29 appliquée aux entités turques du Groupe. 5.11.4 Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle enregistrent une baisse de 93,9 millions d’euros en 2022, passant de 2 188,7 millions d’euros à 2 094,8 millions d’euros. La variation du poste est principalement liée : • au résultat de la période revenant aux minoritaires (+ 14,6 millions d’euros) ; • au paiement des dividendes (– 123,6 millions d’euros) ; • à l’impact de change (– 4,2 millions d’euros), principalement en Scandinavie ; et • aux gains et pertes sur la juste valeur des instruments de couvertures de flux de trésorerie en Scandinavie (+ 16,5 millions d’euros).
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 155 5.12 PASSIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS PRINCIPES COMPTABLES Passifs financiers Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et concours bancaires, les instruments dérivés et les dettes d’exploitation. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Évaluation et comptabilisation des passifs financiers À l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d’intérêt effectif. Comptabilisation des dettes au coût amorti Conformément aux normes IFRS, les primes des emprunts obligataires et les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif. Application de la méthode du coût amorti pour les dettes faisant l’objet d’une couverture de juste valeur Les variations de juste valeur des swaps qualifiés de couverture de juste valeur ont pour contrepartie (pour leur partie efficace) une réévaluation de la composante risque couvert de la dette. Dans la mesure où les caractéristiques des dérivés et des éléments couverts dans le cadre de relation de juste valeur sont similaires dans la plupart des cas, l’inefficacité enregistrée en résultat au titre de ces relations de couverture pourrait être minimale. Si le dérivé est annulé avant l’échéance de la dette couverte, le montant de l’ajustement de la dette devra être amorti sur la durée de vie résiduelle sur la base d’un taux d’intérêt effectif calculé à la date d’arrêt de la relation de couverture. Évaluation et comptabilisation des dérivés En sa qualité de société tête de groupe, Klépierre assure la quasi-totalité du financement du Groupe et centralise la gestion des risques de change et de taux. Cette politique financière consiste à mettre en place au niveau de Klépierre les concours nécessaires à l’activité du Groupe ainsi que les instruments de couverture y afférents. Klépierre pratique une politique de couverture de ses dettes à l’aide d’instruments dérivés et a mis en place en conséquence une comptabilité de couverture telle que prévue par la norme IFRS 9 : • couverture d’éléments inscrits au bilan dont la juste valeur fluctue en raison d’un risque de taux, de crédit ou de change (« couverture de juste valeur ») ; • couverture d’un risque de variabilité des flux futurs (« couverture de flux de trésorerie »), qui consiste à fixer les flux futurs d’un passif ou d’un actif à taux variable. Les instruments dérivés du groupe Klépierre admissibles à la comptabilité de couverture remplissent les critères de qualification et d’efficacité de couverture de la norme IFRS 9. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : • pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants : la partie couverte des actifs et passifs est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée immédiatement en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité ; • les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat, symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, au moment où les transactions de trésorerie couvertes viennent impacter le compte de résultat. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée immédiatement en compte de résultat. Les instruments financiers qualifiés dans la catégorie des actifs détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la juste valeur par le biais du résultat de la période. Date de comptabilisation : négociation ou règlement Les normes IFRS cherchant à refléter au plus près la valeur temps des instruments financiers, la comptabilisation d’un instrument traité avec un départ différé devrait théoriquement intervenir dès la négociation afin de valoriser le départ différé. Toutefois, ce principe ne peut être appliqué indifféremment à tous les instruments financiers. Dans le cas des billets de trésorerie par exemple, ceux-ci sont souvent renouvelés quelques jours avant leur échéance. Les comptabiliser à leur date de négociation conduirait à gonfler artificiellement l’encours entre le jour de négociation du remplacement d’un billet et son échéance effective. Klépierre applique les règles suivantes : • les instruments dérivés seront comptabilisés à leur date de négociation, dans la mesure où leur valorisation prend effectivement en compte les départs différés éventuels ; • les autres instruments financiers (dettes en particulier) seront comptabilisés à leur date de règlement.
156 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Traitement fiscal des variations de juste valeur des instruments financiers Klépierre applique les règles suivantes : • les impôts différés sont calculés sur les variations de juste valeur des instruments financiers en fonction du taux d’imposition du pays où l’instrument est détenu ; • pour les instruments détenus par les entités éligibles au régime SIIC, les impôts différés sont comptabilisés au prorata de leur partie non SIIC dans l’actif SIIC/non SIIC au prorata du bilan de Klépierre SA. 5.12.1 Évolution de l’endettement L’évolution de l’endettement présentée ci-dessous n’inclut pas les dettes de location définies par IFRS 16 qui sont présentées dans la note 8. Le montant total des passifs financiers courants et non courants s’élève à 7 695,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 8 708,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 NON COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 4 949,5 6 044,9 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur – 116,5 0,2 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an 655,3 649,5 Mise à la juste valeur de la dette (a) Emprunts et dettes financières divers 113,0 120,7 • Avances aux associés 113,0 113,5 • Autres dettes 7,2 Total des passifs financiers non courants 5 717,8 6 815,1 COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 675,9 279,9 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur courant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an 55,1 33,5 • Dont frais d'émission sur autres emprunts 3,2 3,2 Mise à la juste valeur de la dette (a) 1,7 Intérêts courus 44,5 45,2 • Sur emprunts obligataires 39,6 42,2 • Sur les emprunts auprès des établissements de crédit 1,6 1,7 • Sur avances aux associés 3,3 1,3 Billets de trésorerie 1 199,9 1 530,0 Emprunts et dettes financières divers courants 2,6 2,8 • Avances aux associés 2,6 2,8 Total des passifs financiers courants 1 978,0 1 893,1 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS 7 695,8 8 708,2 (a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d’acquisition. L’endettement net s’élève à 7 479,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 8 006,0 millions d’euros au 31 décembre 2021 (– 526,7 millions d’euros). Il est calculé par différence entre d’une part les passifs financiers (hors réévaluation liée à la « couverture de juste valeur » et mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d’acquisition) augmentés des concours bancaires et diminués d’autre part des disponibilités et valeurs mobilières de placement. En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers non courants et courants 7 695,8 8 708,2 Concours bancaires 0,1 15,5 Réévaluation liée aux couvertures de juste valeur et du swap de devises 116,1 0,4 Mise à la juste valeur de la dette (a) – 1,7 Trésorerie et équivalents (b) – 332,7 – 716,2 ENDETTEMENT NET 7 479,3 8 006,0 (a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d’acquisition. (b) Inclut la trésorerie gérée pour le compte de mandants pour 51,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 76,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les principaux mouvements de la période sont les suivants : • des encaissements liés à l’exploitation ainsi que d’autres effets (effet de change, variation de besoin en fonds de roulement, coûts de sortie des instruments financiers, etc.) à hauteur de 767,0 millions d’euros ; • des décaissements liés aux opérations en capital en 2021 pour un montant de 607,0 millions d’euros dont la distribution aux actionnaires de 1,70 euro par action en 2021 (485,3 millions d’euros) et les distributions aux actionnaires minoritaires d’un montant de 122,0 millions d’euros ; • des décaissements pour des investissements à hauteur de 180,0 millions d’euros ; et • des encaissements de produits de cessions pour 547,0 millions d’euros.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 157 5.12.2 Principales sources de financement Les principales lignes de financement du Groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous (valeur nominale). En millions d'euros Financement du Groupe Emprunteur Devise d'émission Taux de référence Échéance finale Profil de remboursement Montant maximum Montant utilisé au 31/12/2022 Emprunts obligataires - Klépierre SA 5 585 5 585 Klépierre SA EUR 1,000 % 17/04/2023 In fine 524 524 Klépierre SA EUR 1,750 % 06/11/2024 In fine 557 557 Klépierre SA EUR 2,125 % 22/10/2025 In fine 255 255 Klépierre SA EUR 1,875 % 19/02/2026 In fine 500 500 Klépierre SA EUR 1,375 % 16/02/2027 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 4,230 % 21/05/2027 In fine 50 50 Klépierre SA EUR 2,000 % 12/05/2029 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 0,625 % 01/07/2030 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 0,875 % 17/02/2031 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 1,250 % 29/09/2031 In fine 600 600 Klépierre SA EUR 1,625 % 13/12/2032 In fine 700 700 Emprunts obligataires – Steen & Strøm 200 200 Steen & Strøm NOK NIBOR 23/03/2023 In fine 76 76 Steen & Strøm NOK NIBOR 05/04/2023 In fine 29 29 Steen & Strøm NOK 2,400 % 07/11/2023 In fine 48 48 Steen & Strøm NOK 2,550 % 24/10/2024 In fine 14 14 Steen & Strøm NOK NIBOR 24/10/2024 In fine 24 24 Steen & Strøm NOK 2,980 % 23/05/2029 In fine 10 10 Crédits bancaires et lignes de crédit renouvelable 3 391 75 Klépierre SA EUR Euribor 16/12/2027 In fine 1 385 Klépierre SA EUR Euribor (b) In fine 1 750 Klépierre SA EUR Fixed 15/12/2027 In fine 75 75 Steen & Strøm NOK NIBOR 2023 In fine 95 Steen & Strøm NOK NIBOR 2025 In fine 86 Emprunts hypothécaires 636 636 Massalia Shopping Mall EUR Euribor 23/06/2026 In fine 99 99 Steen & Strøm SEK STIBOR (c) 217 217 Steen & Strøm DKK CIBOR (c) 268 268 Steen & Strøm DKK Fixed (c) 52 52 Lignes court terme et concours bancaires 365 Billets de trésorerie 1 200 1 200 Klépierre SA EUR Euribor - In fine 1 200 1 200 Steen & Strøm NOK NIBOR In fine Steen & Strøm SEK STIBOR In fine TOTAL GROUPE (a) 10 176 7 696 (a) Les totaux sont calculés hors lignes de back-up dans la mesure où le montant maximum de la ligne « Billets de trésorerie » reprend celui des lignes de back-up. (b) Ces lignes de crédit ont des maturités allant de 2023 à 2027 et différents prêteurs. (c) Ces emprunts ont des maturités allant de 2023 à 2042 et différents prêteurs. D’une manière générale, le Groupe finance ses actifs via ses fonds propres ou par de la dette souscrite par Klépierre SA. Dans certains cas, notamment dans le cadre d’opérations faites en commun et dans les pays scandinaves, le Groupe peut avoir recours à des emprunts hypothécaires pour financer ses activités. Le montant total des hypothèques garantissant ces financements (636,0 millions d’euros) s’élevait à 891,0 millions d’euros au 31 décembre 2022.
158 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 5.12.3 Covenants financiers liés aux financements et notations Les principaux contrats de crédit du Groupe sont assortis de clauses dont le non-respect pourrait constituer un cas d’exigibilité anticipé du financement concerné. Covenants financiers applicables à Klépierre SA Financements concernés Ratios/covenants Limite (a) 31/12/2022 31/12/2021 Crédits syndiqués et bilatéraux Endettement net/valeur du patrimoine (LTV) ≤ 60 % 37,7 % 38,7 % Excédent brut d'exploitation/charges d'intérêt nettes (b) ≥ 2,0x 10,0 8,3 Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (c) ≤ 20 % 0,6 % 0,6 % Valeur du patrimoine (d) ≥ 10 Md€ 17,1 Md€ 17,7 Md€ Emprunts obligataires Dettes financières adossées/valeur de l'actif net réévalué (c) ≤ 50 % 0,7 % 0,8 % (a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable de 2021. (b) Hors impact des opérations de gestion du passif (éléments non récurrents). (c) Hors Steen & Strøm. (d) Part du Groupe, droits de mutation inclus. Au 31 décembre 2022, Klépierre SA respecte ses engagements découlant de sa dette financière. Covenants financiers des entités consolidées ayant des intérêts minoritaires Au 31 décembre 2022, l’ensemble des sociétés emprunteuses du Groupe respectent les obligations découlant de leur dette financière. En ce qui concerne le prêt hypothécaire sans recours accordé à Massalia Shopping Mall, filiale du groupe, les tests qui seront menés en 2023 pourraient mettre en évidence le non- respect des covenants financiers. Toutefois, au 31 décembre 2022, l'emprunteur estime qu'il dispose de liquidités suffisantes pour remédier à la violation du covenant dans le délai prévu par le contrat, si cela devait arriver. En tout état de cause, cela n'aurait aucune conséquence sur les autres obligations de financement du Groupe. Une part de la dette Steen & Strøm fait l’objet d’un covenant qui exige un niveau de capitaux propres au moins égal à 20 % de la valeur de l’actif net à tout moment. Au 31 décembre 2022, ce ratio était de 53,7 %. 5.12.4 Répartition des dettes financières par échéance La répartition des dettes financières par échéance présentée ci-dessous n’inclut pas les dettes sur location définies par IFRS 16 qui sont présentées dans la note 8. En millions d'euros Total À moins d'un an De un à cinq ans À plus de cinq ans NON COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 4 949,5 1 840,0 3 109,5 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur – 116,5 – 116,5 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an 655,3 310,8 344,5 Mise à la juste valeur de la dette (a) Emprunts et dettes financières divers 113,0 113,0 • Avances aux associés 113,0 113,0 • Autres dettes Total des passifs financiers non courants 5 717,8 2 263,8 3 454,0 COURANTS Emprunts obligataires nets de frais et primes 675,9 675,9 • Dont réévaluation liée aux couvertures de juste valeur courant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an 55,1 55,1 Intérêts courus 44,5 44,5 • Sur emprunts obligataires 39,6 39,6 • Sur les emprunts auprès des établissements de crédit 1,6 1,6 • Sur avances aux associés 3,3 3,3 Billets de trésorerie 1 199,9 1 199,9 Emprunts et dettes financières divers courants 2,6 2,6 • Avances aux associés 2,6 2,6 Total des passifs financiers courants 1 978,0 1 978,0 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS ET COURANTS 7 695,8 1 978,0 2 263,8 3 454,0 (a) Correspond au montant restant de la mise à la juste valeur de la dette Corio constatée à la date d’acquisition. Les billets de trésorerie constituent essentiellement des ressources à court terme. Ils sont entièrement couverts par des lignes de crédit renouvelables dont la durée moyenne est de cinq années.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 159 5.12.5 Classification de la juste valeur des passifs financiers PRINCIPES COMPTABLES Classification de la juste valeur des passifs financiers Comme détaillé dans la note 5.10, IFRS 13 établit une classification de la juste valeur qui catégorise les méthodes d’évaluation servant à valoriser la juste valeur de tous les passifs financiers.
160 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 5.13 PROVISIONS LONG TERME PRINCIPES COMPTABLES Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette norme impose l’actualisation des passifs long terme non rémunérés. 5.14 DETTES FISCALES ET SOCIALES ET AUTRES DETTES En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fiscales et sociales 186,1 190,4 Personnel et comptes rattachés 42,1 41,0 Sécurité sociale et autres organismes 10,4 11,0 État • Impôt société 57,8 42,6 • TVA 41,2 36,3 Autres impôts et taxes 34,6 59,5 Autres dettes 337,3 377,1 Clients créditeurs 15,4 18,8 Produits constatés d'avance 23,4 28,1 Autres dettes 298,5 330,2 Les « Clients créditeurs » d’un montant de 15,4 millions d’euros concernent les avances reçues des locataires au titre des appels de charges. Les « Autres dettes » incluent également les fonds correspondant aux comptes de gestion des mandants de Klépierre Management avec pour contrepartie un montant équivalent en « Autres créances » à l’actif du bilan (note 5.8 « Autres créances »). Ces fonds s’élèvent à 51,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 76,3 millions d’euros au 31 décembre 2021.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 161 NOTE 6 NOTES ANNEXES : ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 6.1 REVENUS LOCATIFS PRINCIPES COMPTABLES IFRS 16 « Contrats de location » Conformément à la norme IFRS 16, le Groupe, en tant que bailleur, distingue deux catégories de contrats de location : • le contrat de location-financement, lorsque le contrat de location a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine ; • le contrat de location simple pour tout contrat de location autre qu’un contrat de location-financement. Traitement des paliers et des franchises de loyers Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. Droits d’entrée Les droits d’entrée perçus par le bailleur s’analysent comme des compléments de loyers. Le droit d’entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d’un contrat de location. À ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l’accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail. Indemnités de résiliation Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées à l’ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l’exercice de leur constatation. IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » Selon la norme IFRS 15, le revenu est reconnu lors du transfert du contrôle des biens ou services à un client pour le montant que l’entreprise s’attend à recevoir. Les revenus locatifs sont exclus du champ d’application d’IFRS 15. De ce fait, seuls les frais de service et les revenus de gestion, d’administration et d’autres activités sont comptabilisés conformément à IFRS 15. En conséquence, les charges locatives refacturées et les charges locatives sont présentées séparément dans l’état du résultat global.
162 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 6.2 CHARGES SUR TERRAIN (FONCIER) Principes comptables Baux à construction : IFRS 16 Les baux à construction sont comptabilisés dans le bilan comme des actifs au titre du droit d’utilisation et des passifs locatifs à hauteur de la valeur actualisée des paiements de loyers (part fixe uniquement), et sont ultérieurement évalués à la juste valeur selon IAS 40 (voir note 8). Les charges locatives précédemment comptabilisées dans le poste « Charges sur terrain » sont reclassées dans les « Charges d’intérêts » et en « Variations de valeur des immeubles de placement ». Ainsi, les charges sur terrain présentées dans cette partie comprennent uniquement les loyers variables sur les contrats de baux à construction, non retraités conformément à IFRS 16. 6.3 CHARGES LOCATIVES Les charges locatives refacturées correspondent aux charges répercutées aux locataires, et sont présentées séparément. Les charges locatives refacturées sont comptabilisées comme un revenu de la période au cours de laquelle elles sont perçues. Les charges locatives englobent les charges de fonctionnement telles que la maintenance et l’entretien, la sécurité, le chauffage et la climatisation, l’éclairage et le nettoyage des parties communes. Les charges locatives sont présentées pour leurs montants bruts. 6.5 REVENUS DE GESTION, D’ADMINISTRATION ET D’AUTRES ACTIVITÉS Les revenus de gestion, d'administration et d'autres activités s'élèvent à 69,3 millions d'euros en 2022 et sont détaillés ci-dessous. En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Honoraires de développement 7,0 5,9 Honoraires de développement acquisition 7,0 5,9 Honoraires sur loyers 10,7 9,1 Honoraires de recommercialisation et renouvellement 1,7 2,1 Honoraires de gestion immobilière 46,1 45,9 Autres honoraires immobiliers 3,8 2,1 Honoraires de patrimoine 62,3 59,2 REVENUS DE GESTION, D'ADMINISTRATION ET D'AUTRES ACTIVITÉS 69,3 65,1 6.6 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION Les autres produits d’exploitation regroupent notamment les refacturations de travaux aux locataires. 6.7 AUTRES FRAIS GÉNÉRAUX Les autres frais généraux comprennent principalement les coûts liés à la gestion des bureaux, aux frais de conseil et d'audit, à la communication, à l'informatique et aux autres frais administratifs. Ces frais s'élèvent à 46,6 millions d'euros au 31 décembre 2022 contre 39,5 millions d'euros au 31 décembre 2021.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 163 6.8 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Au 31 décembre 2022, les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 16,6 millions d’euros, dont 8,7 millions d’euros liés aux amortissements des droits d’utilisation, détaillés en note 8. 6.9 VARIATION DE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT Au 31 décembre 2022, la variation de la valeur des immeubles de placement s’élève à – 312,0 millions d’euros contre – 402,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Immeubles de placement évalués à la juste valeur (a) – 308,2 – 399,8 Immeubles de placement évalués au coût – 3,8 – 2,7 TOTAL – 312,0 – 402,5 (a) La variation de valeur des droits d’utilisation des baux à construction s’élève à – 6,6 millions d’euros (voir note 8). La reconnaissance et l’évaluation des immeubles de placement à la juste valeur et au coût sur la période sont présentées dans la note 5.4. 6.10 RÉSULTAT DE CESSION D’IMMEUBLES DE PLACEMENT ET DE TITRES DE PARTICIPATION Au 31 décembre 2022, le résultat de cession net s’élève à – 74,2 millions d’euros et comprend 465,0 millions d’euros de produits de cessions diminués des valeurs comptables pour 539,3 millions d’euros. Ce résultat négatif de 74,2 millions d’euros est principalement dû au recyclage des réserves de change relatives aux cessions en Norvège et Turquie. Les principales cessions sur la période sont présentées dans la note 3.4. 6.11 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET Le coût de l’endettement net s’élève à 119,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 115,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le coût retraité de l’endettement net, c’est‑à‑dire hors intérêts liés à l’application de la norme IFRS 16 et autres éléments purement comptables et non récurrents (amortissement de la dette à la juste valeur, provisions et intérêts capitalisés, étalements sur swaps), a diminué de 10,0 millions d’euros par rapport à 2021, du fait de la baisse de l’encours de la dette (– 800,0 millions d’euros en moyenne). En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits financiers 38,9 33,2 Produits de cession de valeurs mobilières 0,0 Produits d'intérêt sur swaps 21,7 13,7 Étalement des soultes sur swaps 0,3 0,0 Intérêts activés 2,8 2,5 Intérêts des avances associés 9,5 9,4 Intérêts reçus divers 2,5 0,5 Autres revenus et produits financiers 0,0 0,8 Gains de change 2,1 6,2 Charges financières – 150,3 – 140,1 Charges de cession de valeurs mobilières Intérêts des emprunts obligataires – 94,0 – 104,3 Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit – 10,2 – 0,9 Charges d'intérêt sur swaps – 10,3 – 10,8 Étalement des soultes sur swaps – 0,1 Intérêts des avances associés – 3,1 – 2,1 Intérêts payés divers – 0,0 – 0,6 Autres charges financières (a) – 31,9 – 20,2 Pertes de change – 3,3 – 4,3 Transfert de charges financières 0,8 0,3 Amortissement de la juste valeur de la dette (b) 1,7 2,8 Coût de l'endettement – 111,4 – 107,0 Charges financières au titre des contrats de location (c) – 8,2 – 8,3 COÛT DE L'ENDETTEMENT APRÈS IMPACTS D'IFRS 16 – 119,6 – 115,3 (a) Incluent des charges financières non récurrentes (12,6 millions d’euros), commissions de non-utilisation (7,3 millions d’euros), autres charges d’amortissement (5,7 millions d’euros), provisions (4,0 millions d’euros) et autres charges financières (2,4 millions d’euros). (b) Correspond à l’amortissement de la mise à la juste valeur de la dette Corio constaté à la date d’acquisition. (c) Le détail des charges financières par type de contrat de location est donné en note 8.
164 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 6.12 PROFIT (PERTE) SUR LA SITUATION MONÉTAIRE NETTE La perte sur la situation monétaire nette s’élève à 25,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 et s’explique par le passage de la Turquie en économie hypertinflationniste à compter du 1 er janvier 2022 (voir note 2.5 pour plus de détails sur la première application de l'IAS 29 en 2022). NOTE 7 IMPÔTS PRINCIPES COMPTABLES Régime de droit commun et impôts différés La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux adoptés à la fin de la période de reporting dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats. L’impôt sur le bénéfice exigible est compensé avec les pertes quand il trouve son origine au sein d’un même groupe fiscal et relève de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe. Le même principe s’applique pour les impôts différés. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, excepté pour les impôts différés comptabilisés ou soldés lors de l’acquisition ou la cession d’une filiale ou d’une participation, les gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente. Dans ces cas, les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres. Les impôts différés sont calculés aux taux locaux approuvés à la date de clôture. Les taux appliqués sont : 25,83 % en France, 25 % en Espagne, 27,9 % en Italie, 25 % en Belgique, 22 % en Grèce, 21 % + surtaxe quand applicable au Portugal, 19 % en Pologne, 19 % en République tchèque, 20,6 % en Suède, 22 % en Norvège, 24,94 % au Luxembourg, 25,8 % aux Pays-Bas, 22 % au Danemark, 20 % en Turquie et 15,83 % en Allemagne. Régime fiscal pour les sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) Caractéristiques générales du régime fiscal SIIC – France Le régime spécifique d’exonération d’impôts sur les sociétés institué en faveur des SIIC est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d’un capital minimum de 15 millions d’euros et ayant pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location ou de la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L’option est irrévocable. Les filiales françaises soumises à l’impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95 % peuvent également opter pour ce régime. En contrepartie de cette exonération, les SIIC sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location et 70 % de leurs plus-values de cession. De plus, le quota de 100 % de reversement des dividendes reçus des filiales au régime fiscal SIIC ou assimilé est maintenu. L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’exit tax (impôt de sortie) est payable sur une période de quatre ans commençant au moment où l’entité concernée adopte le statut SIIC. Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC Depuis l’adoption du régime en 2003, Klépierre SA détermine un secteur SIIC exonéré d’impôt sur les opérations de location d’immeubles et plus-values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités. L’impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC est calculé selon la réglementation fiscale française. Régime fiscal des sociétés espagnoles SOCIMI Les SOCIMI sont des sociétés cotées de droit espagnol ou des filiales de sociétés cotées soumises à une réglementation équivalente au régime SOCIMI, dont l’activité principale est l’acquisition, la promotion et la réhabilitation d’actifs immobiliers urbains afin de les louer, soit directement soit par le biais de participations dans d’autres sociétés d’investissement immobilières. Les revenus immobiliers des sociétés SOCIMI sont exonérés (à la place du taux courant de 25 %) à condition que les exigences du régime SOCIMI soient respectées.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 165 Les sociétés SOCIMI peuvent être soumises à un taux spécifique d'impôt sur les sociétés de 15 % sur le montant des bénéfices réalisés dans l'année et non distribués, au titre des revenus qui n'ont pas été imposés au taux général de l'impôt sur les sociétés. La plus-value réalisée avant l’entrée dans le régime SOCIMI est gelée et sera taxée lorsque l’actif sera cédé. La plus-value réalisée après l’entrée dans le régime sera quant à elle exemptée d’impôt mais la société sera soumise à une obligation de distribution. En outre, les distributions minimales obligatoires des bénéfices doivent être effectuées par les SOCIMI selon les critères suivants : • 100 % des dividendes reçus des entités détenues ; • 80 % du bénéfice résultant de la location d’immeubles et d’activités annexes ; • 50 % des bénéfices résultant du transfert de biens immobiliers et d’actions liées à l’activité de l’entreprise, à condition que les bénéfices restants soient réinvestis dans d’autres biens immobiliers ou participations dans un délai maximum de trois ans à compter de la date du transfert. Dans le cas contraire, 100 % des bénéfices doivent être distribués en dividendes une fois ce délai écoulé. Les sociétés espagnoles SOCIMI font l’objet d’un prélèvement de 19 % sur le montant des dividendes distribués aux actionnaires sauf s’il peut être démontré que les actionnaires dont la participation est supérieure ou égale à 5 % du capital social sont imposés à un taux supérieur à 10 %. Lorsque l’actionnaire est une société SOCIMI ou une société soumise à un régime équivalent (comme c’est le cas de Klépierre SA), cette exigence doit être analysée au niveau des actionnaires de la société mère.
166 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 La décomposition des impôts différés se présente comme suit : En millions d'euros 31/12/2021 Variations de périmètre Variations Résultat Réserves de couverture des flux de trésorerie Reclassements actif, passif Autres variations 31/12/2022 Immeubles – 1 104,7 26,4 – 21,8 0,6 14,9 – 1 084,6 Instruments dérivés – 0,6 – 0,6 – 3,0 0,2 – 4,0 Déficits 25,0 – 6,9 – 4,4 – 1,2 12,5 Autres éléments – 2,3 – 4,0 8,8 – 0,5 2,0 Total entités en position nette passive – 1 082,6 26,4 – 33,3 – 3,0 5,0 13,4 – 1 074,1 Immeubles 7,1 3,2 – 0,6 9,7 Instruments dérivés 0,0 0,0 Déficits 4,7 – 6,2 4,4 0,1 3,0 Autres éléments 14,4 – 0,8 – 8,8 – 0,2 4,6 Total entités en position nette active 26,2 – 3,8 – 5,0 – 0,1 17,3 POSITIONS NETTES – 1 056,4 26,4 – 37,1 – 3,0 13,3 – 1 056,8 La position nette des impôts différés est un passif s’élevant à – 1 056,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. Elle était de – 1 056,4 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les variations sur la période sont dues à : • comme évoqué précédemment, une charge de – 37,1 millions d’euros comptabilisée dans le compte de résultat ; • un impact positif de + 26,4 millions d’euros présenté en « Variations de périmètre », en lien avec les cessions réalisées sur la période ; • un impact positif de + 13,3 millions d’euros en impôts différés présenté en « Autres variations » provenant essentiellement des effets de change en Scandinavie, Turquie et République tchèque. Déficits fiscaux reportables Les déficits fiscaux reportables ordinaires sont activés lorsque leur récupération est jugée probable. Le délai de recouvrement des reports déficitaires d’impôts activés est en moyenne pour le Groupe de trois à neuf ans. La répartition des déficits fiscaux reportables se présente comme suit : En millions d'euros Stock des déficits ordinaires Impôts différés sur déficits Pays 31/12/2021 Variations 2022 31/12/2022 Activés au 31/12/2021 Variation des impôts différés activés Activés au 31/12/2022 Non activés au 31/12/2022 Total régimes taxables - 885,4 180,1 - 705,3 29,7 - 14,1 15,6 153,6 Total régimes exonérés - 458,4 - 1,5 - 459,9 TOTAL GROUPE - 1 343,7 178,5 - 1 165,2 29,7 - 14,1 15,6 153,6 Les déficits fiscaux ordinaires constatés dans les pays d’investissement de Klépierre sont en principe reportable indéfiniment sauf dans certains pays tels que la Pologne, la République tchèque, la Grèce, le Portugal et la Turquie où les déficits fiscaux ne sont reportables que dans la limite des 5 ans. De plus, dans la plupart des pays, les déficits fiscaux ne peuvent être utilisés que dans certaines limites quantitatives. Le montant d’impôts différés non activés au titre des déficits ordinaires s’élève à 153,6 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 183,3 millions d’euros au 31 décembre 2021.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 167 NOTE 8 IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION » PRINCIPES COMPTABLES Contrats de location Cette partie présente le traitement comptable par Klépierre de ses contrats de location en tant que locataire. La norme IFRS 16 demande aux preneurs d’enregistrer les contrats de location de la façon suivante (hors actifs de faible valeur et contrats de location à court terme) : • reconnaître l’actif loué (droit d’utilisation) et la dette de location au bilan, initialement évaluée à la valeur actualisée du montant des loyers non encore versés ; • reconnaître l’amortissement de l’actif loué (droit d’utilisation) et les intérêts sur la dette de location jusqu’au terme du contrat
168 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 L’échéancier des dettes de location courantes et non courantes au 31 décembre 2022 se présente comme suit : En millions d'euros Total À moins d'un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Dettes non courantes au titre de contrats de location 266,6 28,2 238,4 Dettes courantes au titre de contrats de location 12,6 12,6 TOTAL DETTES AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION 279,2 12,6 28,2 238,4 Au 31 décembre 2022, les montants relatifs aux contrats de location, en tant que preneur, sur l’état du résultat global consolidé par nature de contrat se présentent comme suit : En millions d'euros Droits d'utilisation des immobilisations corporelles Droits d'utilisation des baux à construction Total Amortissement et dépréciation des droits d'utilisation relatifs aux immobilisations corporelles – 8,7 – 8,7 Variation de valeur des droits d'utilisation des baux à construction – 6,6 – 6,6 Charge d'intérêt de la dette au titre des contrats de location – 0,2 – 8,0 – 8,2 TOTAL – 8,8 – 14,6 – 23,5 Au 31 décembre 2022, les loyers variables des baux à construction non retraités dans le cadre d’IFRS 16 s’élèvent à 6,5 millions d’euros (voir note 6.2). Les loyers des contrats de location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur et les loyers variables portant sur les contrats de location d’immobilisations corporelles n’entrent pas dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Les charges de loyers relatives à ces contrats ne sont pas significatives pour 2022.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 169 NOTE 9 EXPOSITION AUX RISQUES ET STRATÉGIE DE COUVERTURE Klépierre identifie et évalue régulièrement son exposition aux différentes sources de risques (taux, liquidité, change, contrepartie, risque de marché, etc.), et définit les politiques de gestion applicables le cas échéant. Le Groupe est attentif à la gestion des risques financiers inhérents à son activité et aux instruments financiers qu’il utilise. 9.1 RISQUE DE TAUX 9.1.1 Stratégie de couverture Le taux est défini comme la proportion de dettes à taux fixe (après couverture) dans les dettes financières brutes. La position de taux fixe se compose en grande partie de dettes à taux fixe et de swaps, toutefois des instruments optionnels peuvent être ajoutés afin d’améliorer la couverture. Pour atteindre son niveau cible, Klépierre peut avoir recours à des : • swaps payeurs afin de convertir une dette à taux variable à une dette à taux fixe ; • swaps receveurs permettant de variabiliser une dette à taux fixe ; et • caps qui limitent les variations possibles sur les taux à court terme. Compte tenu de son activité de propriétaire immobilier à long terme, Klépierre est structurellement emprunteur. La stratégie de couverture du risque de taux de Klépierre porte à la fois sur la partie longue et la partie courte de son endettement. De manière générale, la durée des swaps payeurs peut être supérieure à celle des dettes couvertes à condition que le plan de financement de Klépierre souligne le caractère hautement probable d’un renouvellement de ces dettes. Au 31 décembre 2022, le taux de couverture atteint 94 %. Ce taux de couverture se compose de 74 % de dettes à taux fixe ou de swaps payeurs du taux fixe et de 20 % de caps.
170 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 9.1.4 Portefeuille de couverture de taux Juste valeur de la couverture de taux : En millions d'euros Juste valeur pied de coupon au 31/12/2022 (a) Variation de juste valeur pendant l'année 2022 Contrepartie Couverture de flux de trésorerie 48,0 44,6 Capitaux propres Couverture de juste valeur – 116,1 – 116,3 Passifs financiers/résultat Trading 107,0 50,5 Résultat net TOTAL 38,8 – 21,2 (a) La juste valeur du portefeuille de couverture de taux est classifiée en catégorie 2. Concernant la réforme des taux benchmarks européens, Klépierre n’a identifié aucun impact significatif sur la manière d’appliquer la comptabilité de couverture étant donné que le montant notionnel global des dérivés concernés est limité (773,5 millions d’euros au 31 décembre 2022) dont : • un swap receveur arrivant à échéance en 2027 (pour un notionnel de 75,0 millions d’euros) et quatre swaps receveurs arrivant à échéance en 2030 (pour un notionnel de 600,0 millions d’euros) sont qualifiés de couverture de juste valeur ; et • deux swaps payeurs arrivant à échéance en 2026 (98,5 millions d’euros de notionnel) qui sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Tous ces contrats faisant référence à l'Euribor, la Société anticipe que l'indice de remplacement (calculé sur la méthodologie hybride) s'adaptera à celui appliqué aux dettes sous-jacentes, permettant ainsi de maintenir un niveau d’efficacité très élevé. 9.1.5 Juste valeur des passifs financiers Le Groupe comptabilise les dettes financières au bilan au coût amorti. Le tableau ci-dessous permet de comparer les justes valeurs des dettes et leur valeur nominale. Les justes valeurs ont été établies selon les principes suivants : • dettes bancaires à taux variable de juste valeur égale au montant nominal (considérant une qualité crédit stable) ; • dettes bancaires à taux fixe de juste valeur calculée sur la base des variations de taux uniquement ; et • dettes obligataires : utilisation de cotations de marché si elles sont disponibles. En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs nominales Juste valeur Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt (a) Valeurs nominales Juste valeur Variation de JV induite par une hausse de 1 % des taux d'intérêt (a) Emprunts obligataires à taux fixe 5 656,7 4 734,1 – 217,6 6 203,7 6 409,0 – 346,0 Emprunts bancaires à taux fixe 126,7 124,1 – 4,0 60,0 61,4 – 1,0 Autres emprunts à taux variable 1 912,3 2 236,9 2 326,7 2 326,7 Total 7 695,6 7 095,1 – 221,6 8 590,4 8 797,1 – 347,0 (a) Variation de la juste valeur de la dette suite à une hausse parallèle de la courbe des taux. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur juste valeur. Au 31 décembre 2022, une hausse de 100 points de base de la courbe de taux entraînerait une baisse de 221,6 millions d’euros de la valeur des dérivés de taux d’intérêt du Groupe en euros.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 171 9.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ Klépierre est attentive à refinancer son activité sur le long terme et à diversifier les échéances et les sources de ses financements, de manière à faciliter les renouvellements. Ainsi, la durée moyenne de la dette tirée est de 6,5 années au 31 décembre 2022 et l’endettement est réparti entre différents marchés (marché obligataire, billets de trésorerie et emprunts bancaires). Sur le marché bancaire, Klépierre a recours à un éventail multiple de supports (crédits syndiqués, crédits bilatéraux, prêts hypothécaires, etc.) et de contreparties. L’encours de billets de trésorerie, qui représente l’essentiel des financements à court terme, ne dépasse jamais le montant des lignes de « back-up » qui permettraient un refinancement immédiat de cet encours en cas de difficulté de renouvellement sur le marché. Au 31 décembre 2022, les flux contractuels présentaient la maturité suivante : Année de remboursement En millions d'euros 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 et au-delà Totaux Principal 1 926 661 280 624 751 26 635 625 2 168 7 696 Intérêts (emprunts et dérivés) 105 70 76 70 61 62 54 41 81 620 TOTAL GROUPE (PRINCIPAL + INTÉRÊTS) 2 030 731 356 694 812 88 689 666 2 249 8 316 En 2023, 523,7 millions d'euros d'obligations senior de premier rang et trois obligations en NOK (1 600 millions de NOK) arriveront à échéance. L’encours de 1 200 millions d'euros de billets de trésorerie en circulation arrive à échéance dans moins d'un an mais est généralement reconduit. De plus, au 31 décembre 2022, Klépierre dispose de lignes de crédit non utilisées pour un montant de 2 481 millions d’euros (y compris les concours bancaires). Certains financements de Klépierre (crédits bilatéraux, emprunts obligataires, etc.) sont assortis de covenants financiers dont le non‑respect pourrait constituer des cas d’exigibilité anticipée. Ces covenants portent sur des ratios dont le suivi est standard pour les acteurs de l’immobilier, et les limites imposées laissent suffisamment de flexibilité à Klépierre. L’absence de respect de ces covenants pourrait engendrer une obligation de remboursement anticipé. Certains des emprunts obligataires de Klépierre SA incluent une option à la main des porteurs, leur donnant la possibilité de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle portant la notation de Klépierre dans la catégorie « non- investment grade ». Hormis cette clause, aucun covenant financier ne fait référence à la notation conférée à Klépierre par l’agence Standard & Poor’s. Les principaux covenants sont détaillés dans la note 5.12.3. 9.3 RISQUE DE CHANGE À ce jour, l’essentiel des activités de Klépierre est réalisé dans des pays de la zone euro, à l’exception de la Norvège, de la Suède, du Danemark, de la Pologne, de la République tchèque et de la Turquie. Compte tenu de l'exposition limitée du Groupe sur des monnaies hors zone euro, le risque de change n’a pas été jugé suffisamment important pour être couvert par des instruments dérivés. Les acquisitions et leur financement ont été réalisés en euros (à l'exception de la Scandinavie). En Pologne et en République tchèque, les loyers sont facturés aux preneurs en euros avec une conversion en devise locale à la date de facturation. Les preneurs ont le choix de régler leurs loyers en devise locale ou en euros. Le risque de change sur les loyers minimums garantis se limite donc à l’écart éventuel entre le loyer facturé et le loyer effectivement encaissé lorsque la devise se déprécie face à l’euro entre la date de facturation aux preneurs et la date de règlement effectif par le preneur en devise locale. Parallèlement, Klépierre s’assure que les loyers des locataires ne représentent pas une part trop importante de leur chiffre d’affaires de manière à éviter, en cas de forte appréciation de l’euro, une dégradation de leur situation financière qui pourrait augmenter le risque d’impayés pour Klépierre. En Turquie, au contraire, les baux sont libellés en monnaie locale, supprimant ainsi tout risque de change pour les locataires. En Europe centrale et en Turquie, les financements sont libellés en euros au niveau du Groupe. Considérant la faible exposition du portefeuille du Groupe dans ces pays et le coût important des couvertures de change, spécialement à long terme, le Groupe a décidé de ne pas couvrir sa position. En Scandinavie, les baux étant libellés en devises locales, les financements sont également levés dans la devise du pays. L’exposition principale du groupe Klépierre au risque de change scandinave se limite donc essentiellement aux fonds investis dans le capital de la société (Steen & Strøm) qui ont été financés en euros. À fin 2019, Klépierre a mis en place un swap sur devise (200 millions de couronnes norvégiennes ou 211 millions de couronnes suédoises). L’effet économique de ce swap consiste à transformer un emprunt obligataire NOK en SEK. Sa valeur comptable évolue en fonction du taux de change NOK/SEK. Cette opération est qualifiée en couverture d’investissement net, sa variation de juste valeur au cours de l’exercice a compensé la réévaluation en devises de l’investissement net comptabilisée en capitaux propres. Au 31 décembre 2022, la juste valeur de cet instrument est nulle. Juste valeur du portefeuille de dérivés (couverture de change) En millions d'euros Juste valeur pied de coupon au 31/12/2022 (a) Variation de juste valeur pendant l'année 2022 Contrepartie Couverture des investissements nets – 0,0 0,7 Capitaux propres TOTAL – 0,0 0,7 (a) La juste valeur du portefeuille de couverture de taux est classifiée en catégorie 2.
172 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 9.4 RISQUE DE CONTREPARTIE EN LIEN AVEC LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Le risque de contrepartie est limité par le fait que Klépierre est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le Groupe et aux contreparties du Groupe dans les transactions de produits dérivés. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, Klépierre vise à diversifier ses contreparties de prêt et est attentif à leur solidité financière. 9.4.1 Risque de contrepartie sur les valeurs mobilières de placement Le risque de contrepartie sur les placements est limité par le type de supports utilisés : • OPCVM monétaires gérés par des établissements reconnus, et donc investis dans des portefeuilles diversifiés ; • emprunts d’État de pays où Klépierre est présente (sous forme de prêt/emprunt) ; et • occasionnellement, certificats de dépôt émis par des banques de premier plan. 9.4.2 Risque de contrepartie sur les instruments de couverture Klépierre ne s’engage dans des transactions d’instruments dérivés qu’avec des établissements financiers de solidité financière reconnue. Le Groupe vise également la diversification de son exposition parmi les différentes contreparties. 9.5 RISQUE SUR ACTIONS Au 31 décembre 2022, Klépierre détient 1 360 321 actions propres, lesquelles sont comptabilisées au coût d’acquisition en diminution des capitaux propres.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 173 NOTE 10 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 10.1 ENGAGEMENTS DONNÉS En millions d'euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé 10.1.1 Engagements de prise de participations Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe 10.1.2 60,4 60,6 Engagements sous conditions suspensives Engagements de réalisation de travaux 41,5 24,7 Garanties locatives et cautions 1,6 2,0 Autres engagements donnés 17,3 33,9 TOTAL 60,4 60,6 10.1.1 Engagements liés au périmètre du Groupe consolidé Engagements de prise de participations Au 31 décembre 2022, il n’y a plus d’engagement de prise de participation. 10.1.2 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe Engagements sous conditions suspensives Les engagements sous conditions suspensives correspondent à des promesses d’acquisition de terrains ou d’actifs ainsi qu’à des compléments de prix sur acquisitions. Engagements de réalisation de travaux Les engagements de réalisation de travaux concernent principalement des projets de développement en France. Garanties locatives et cautions Le poste de « Garanties locatives et cautions » est essentiellement constitué de cautions pour les sièges sociaux locaux. Autres Les autres engagements donnés incluent essentiellement des garanties de paiement données aux administrations fiscales. 10.1.3 Autres engagements donnés Autres engagements donnés relatifs à des contrats de bail La construction du centre commercial Saint-Lazare a été autorisée dans le cadre d’une autorisation d’occupation temporaire (AOT) du domaine public conclue en juillet 2008 entre la société SOAVAL (groupe Klépierre) et la SNCF pour une durée de 40 ans. Durant cette période, la SNCF dispose à plusieurs échéances et en contrepartie d’une indemnité contractuelle : (i) d’une option d’achat des titres de la société SOAVAL, (ii) d’une faculté de résiliation de l’AOT. Obligations de distribution SIIC mises en report Le Groupe, dans le cadre du régime des Sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC), doit respecter des obligations fiscales de distribution de 95 % de son résultat locatif, 70 % de ses plus-values immobilières et 100 % des dividendes de ses filiales ayant opté pour le régime SIIC ou un régime équivalent. Cette obligation fiscale est néanmoins plafonnée au résultat social distribuable, le surplus devant être distribué sur le premier exercice bénéficiaire suivant et les exercices ultérieurs autant que de besoin. Le résultat social distribuable 2022 s’élève à 256,8 millions d’euros et les obligations de distribution 2022 à 227,0 millions d’euros, soit une capacité d’imputation des obligations en report de 29,8 millions d’euros . La distribution de la totalité du résultat distribuable, a permis de réduire l’obligation de distribution mise en report de 29,8 millions d’euros. Celle-ci atteint ainsi 301,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. 10.2 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES Les engagements réciproques s’élèvent à 10,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 14,0 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ces engagements concernent les travaux de développement engagés (mais non payés) auprès des contractants. Le Groupe reçoit de ces derniers des garanties financières pour réaliser les travaux. Ces engagements concernent le projet Hoog Catharijne aux Pays-Bas. 10.3 ENGAGEMENTS REÇUS En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements liés au financement du Groupe 10.3.1 2 115,7 1 765,2 Accords de financement obtenus, non utilisés (a) 2 115,7 1 765,2 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe 10.3.2 433,9 424,6 Engagements de vente 64,1 79,1 Cautions reçues en garantie de l'activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet) 180,0 160,0 Cautions reçues des locataires et fournisseurs 189,8 185,5 Autres engagements donnés TOTAL 2 549,6 2 189,8 (a) Net de l'encours du programme de billets de trésorerie.
174 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 10.3.1 Engagements liés au financement du Groupe Accords de financement obtenus, non utilisés Au 31 décembre 2022, Klépierre dispose de 2 115,7 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées, nets des billets de trésorerie. 10.3.2 Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe Engagements de vente Au 31 décembre 2022, les engagements de vente portent principalement sur des commerces en France. Cautions reçues en garantie de l’activité de gestion immobilière (dans le cadre de la loi Hoguet) Pour ses activités de gestion immobilière et de syndic de copropriété, le groupe Klépierre bénéficie, par l’intermédiaire de Klépierre Management, de la garantie d'un établissement financier d'un montant plafonné à 180,0 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cautions reçues des locataires et des fournisseurs Dans le cadre de son activité locative, le Groupe reçoit des garanties de paiement émises par des établissements financiers en garantie des sommes dues par les locataires et les fournisseurs. À notre connaissance, il n’y a pas d’omission d’un engagement hors bilan significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur selon les normes comptables en vigueur.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 175 Sociétés (pays) Partenaires Date du pacte ou du dernier avenant % de contrôle du groupe Type de contrôle du groupe Contenu Lobsta & K SAS (France) Lobsta SAS 30/07/2021 50,00 % Contrôle conjoint Le pacte contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts, ainsi qu’une clause de résolution des litiges. Antigaspi & K SAS (France) Nous Epiceries Anti- Gaspi SAS 28/07/2021 30,00 % Influence notable Le pacte contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts, ainsi qu’une clause de résolution des litiges. Nordica Holdco AB, Storm Holding Norway AS et Steen & Strøm AS (Suède & Norvège) Stichting Pensioenfonds ABP, Storm ABP Holding B.V. et PG Strategic Real Estate Pool N.V., Stichting Depositary APG Real Estate Pool 07/10/2008 56,10 % Contrôle exclusif Le pacte prévoit les protections usuelles des minoritaires ; majorité qualifiée pour certaines décisions, option d’achat en cas de blocage, droit de sortie conjointe et également les dispositions suivantes : • une période d’inaliénabilité des actions de Steen & Strøm pendant une période d’un an à compter de la réalisation de l’acquisition ; • chaque partie bénéficie d’un droit de première offre sur les actions dont l’autre partie envisagerait le transfert à un tiers, étant toutefois précisé que dans le cas d’un transfert d’actions par une partie (autre que Klépierre ou l’un de ses affiliés) à une personne exerçant une activité concurrente (telle que définie dans le pacte) à celle de Klépierre, c’est un droit de premier refus et non un droit de première offre qui trouve à s’appliquer sur les actions ; • à compter de la sixième année de la réalisation de l’acquisition, chacune des parties peut demander à l’assemblée de se prononcer, à la majorité des deux tiers, sur la cession de la totalité des actions ou des actifs de Steen & Strøm, ou sur l’introduction en bourse de la société. Le Groupe a le droit de nommer trois membres du Conseil d’administration dont le Président, tandis que le partenaire nomme deux membres. Compte tenu du pacte conclu entre les associés et suite à l’analyse des décisions réservées au partenaire, ce dernier a des droits protectifs. Holding Klege Sarl (Luxembourg – Portugal) Torelli SARL 24/11/2008 50,00 % Contrôle conjoint Le pacte comprend les dispositions usuelles en matière d’opération sur le capital social, de prise de décision et de droit d’information. Les parties bénéficient d’un droit de préemption en cas de projet de cession de parts sociales à un tiers. Chaque partenaire a le droit d’élire le même nombre de membres au sein du Conseil d’administration. Le Président est choisi pour une période de 12 mois successifs en alternance avec le partenaire. Toutes les décisions sont adoptées à la majorité simple. Italian Shopping Centre Investment SRL (Italie) Allianz Lebenversiche- rungs- Aktiengesell- schaft 05/08/2016 50,00 % Contrôle conjoint Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés, et notamment les décisions dont l’approbation doit obligatoirement être soumise à l’accord des co-associés. Il contient également un droit de première offre et une clause de résolution des conflits (« deadlock »). Clivia SpA (Italie) Finiper SpA, Finiper Real Estate & Investment BV, Iper Montebello SpA, Immobiliare Finiper Srl et Cedro 99 Srl 14/12/2007 Reconduit tacitement le 14/12/2017 pour une nouvelle période de 10 ans 50,00 % Contrôle conjoint Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés incluant notamment un droit de préemption en cas de cession d'actions à des tiers ainsi qu'un droit de sortie conjointe. Le pacte contient également des dispositions relatives à la gouvernance et aux majorités requises pour l'adoption de certaines décisions sociales. Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS (Turquie) Diverses personnes physiques 20/04/2005 46,00 % Influence notable Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés, la composition du Conseil d’Administration et notamment le nombre de représentants de chacun des actionnaires audit Conseil. Il comprend également des dispositions relatives aux majorités requises pour l’adoption des décisions qui doivent obligatoirement être soumises à l’approbation du Conseil d’administration. 10.5 ENGAGEMENTS SUR CONTRATS DE LOCATION SIMPLE – BAILLEURS Les clauses principales contenues dans un contrat de location simple sont décrites ci-dessous. Le contrat de location prévoit des durées de location variables selon les pays. Les modalités de fixation et d’indexation du loyer y sont déterminées. L’indexation permet une revalorisation du loyer minimum garanti, par l’application d’un indice qui varie selon le pays. Une indexation propre à chaque pays La France applique à ses baux une indexation fondée sur l’indice des loyers commerciaux (ILC) ou bien sur l’indice du coût de la construction (ICC). L’ILC est un indice synthétique composé de l’indice des prix à la consommation (IPC), de l’indice des chiffres d’affaires du commerce de détail en valeur (ICAV) et de l’indice du coût de la construction (ICC). Les baux sont indexés, sur la base du dernier indice connu au 1 er janvier de chaque année. La plupart des baux sont indexés sur l’ILC du deuxième trimestre publié en octobre et applicable au 1 er janvier suivant.
176 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 En Belgique, l’indice retenu est l’indice Santé (la valeur actuelle de cet indice est obtenue par la soustraction de certains produits du panier de l’indice des prix à la consommation, à savoir les boissons alcoolisées, le tabac et les carburants, à l’exception du LPG). Les baux sont indexés à la date d’anniversaire de prise d’effet du bail. En Espagne, l’indice des prix à la consommation (IPC) est enregistré annuellement au 1 er janvier. En Italie, le système repose sur les indices des prix à la consommation des ménages ouvriers et employés hors tabac (ISTAT) mais la mise en œuvre de l’indexation est plus complexe : selon les baux, on applique soit 75 % de la progression de l’ISTAT (baux réglementés de type locazione), soit 100 %. Au Portugal, l’indice retenu est celui des prix à la consommation (IPC) hors immobilier. En Grèce, on applique l’indice des prix à la consommation (IPC). En Europe centrale, l’indice IPCH zone euro, publié par Eurostat, est basé sur les prix à la consommation des pays de l’Union monétaire européenne. En Norvège, les baux sont généralement conclus pour une durée de cinq ou dix ans. Sauf accord contraire, chaque partie est en droit de demander annuellement l’actualisation du loyer sur la base de l’évolution de l’indice norvégien des prix à la consommation. En Suède, dès lors qu’un bail est d’une durée supérieure à trois ans, une indexation annuelle en fonction de l’indice suédois des prix à la consommation est habituellement prévue. Au Danemark, en règle générale, le loyer est actualisé annuellement sur la base de l’évolution de l’indice danois des prix à la consommation. Aux termes de la loi sur les baux commerciaux, chaque partie est en droit de demander l’ajustement du loyer à sa valeur de marché tous les quatre ans. Cette disposition s’applique sauf accord contraire des parties. Aux Pays-Bas, les loyers sont dans la plupart des cas révisés annuellement sur la base de la variation de l’indice mensuel des prix à la consommation néerlandais (IPC). De plus, conformément à la loi néerlandaise relative aux baux commerciaux, l’une ou l’autre des parties peut déposer une requête afin que le loyer soit ajusté en vue de refléter le taux de marché, soit après la fin de la première période du bail, soit tous les cinq ans à partir de la signature du nouveau bail. En Allemagne, l’indice utilisé est l’indice des prix à la consommation (IPC) dans la plupart des cas, mais certains locataires pourraient contractuellement avoir un taux d’indexation minimum différent de l’IPC. En Turquie, depuis septembre 2018, les loyers sont libellés en livre turque. Ils sont déterminés en avance pour chaque année de location, la majorité des loyers étant indexés sur l’indice des prix à la consommation annuel (IPC). Les baux sont généralement signés pour une durée de cinq ans avec la possibilité pour le locataire d’étendre la durée de son contrat, chaque année, pour une période maximale de 10 ans. Dans le cas où le locataire décide de lever l’option de prolongation de son bail, le loyer augmentera sur la base de l’indice du prix à la consommation annuel (IPC). Loyer minimum garanti et loyer variable Évalué année par année, le loyer correspond à un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé par le preneur pendant l’année civile considérée. Le taux appliqué diffère selon l’activité exercée. Ce loyer binaire (fixe + variable) ne peut être inférieur à un loyer minimum garanti (LMG). Le LMG est revalorisé chaque année du taux de l’indexation selon les conditions précisées ci-dessus. Le loyer variable correspond à l’écart entre le pourcentage du chiffre d’affaires tel que fixé dans le bail et le loyer minimum garanti après indexation. La consolidation de tout ou partie du loyer variable dans le LMG est visée à l’occasion du renouvellement du bail. Ainsi, le loyer variable est le plus souvent ramené à zéro au début du nouveau bail. Chaque année, il est mécaniquement réduit de la progression du LMG due à l’application de l’indexation. Montant total des loyers conditionnels comptabilisés en résultat Le loyer conditionnel désigne la partie des paiements au titre de la location dont le montant n’est pas fixé mais est établi sur la base d’un facteur autre que l’écoulement du temps (par exemple : pourcentage du chiffre d’affaires, degré d’utilisation, indices des prix, taux d’intérêt du marché, etc.). Les paiements minimaux au titre de la location sont les paiements que le preneur est ou peut être tenu d’effectuer pendant la durée du contrat de location à l’exclusion du loyer conditionnel, du coût des services et des taxes à payer ou à rembourser au bailleur. Loyers futurs minimaux à recevoir Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables en cumul sont les suivants au 31 décembre 2022 : En millions d'euros 31/12/2022 Moins d'un an 873,1 Entre 1 et 5 ans 1 420,3 Plus de 5 ans 224,9 TOTAL 2 518,3
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 177 NOTE 11 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL 11.1 FRAIS DE PERSONNEL Le montant des frais de personnel s’élève à 112,7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ils incluent les salaires et traitements fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation, qui s’élèvent à 85,3 millions d’euros. La charge afférente aux indemnités de départ à la retraite, les charges de retraite et autres charges sociales pour 24,9 millions d’euros, les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations à hauteur de 2,5 millions d’euros. 11.2 EFFECTIFS Au 31 décembre 2022, l’effectif moyen du Groupe était de 1 015 salariés : 429 employés travaillent en France (Belgique incluse) et 586 employés travaillent hors de ce segment géographique, dont 108 dans la foncière scandinave Steen & Strøm. Les effectifs moyens du groupe Klépierre au 31 décembre 2022 se répartissent de la façon suivante : 31/12/2022 31/12/2021 France 429 417 Scandinavie 108 126 Italie 170 169 Ibérie 109 110 Pays-Bas et Allemagne (a) 89 96 Europe centrale et autres 110 109 TOTAL 1 015 1 027 (a) Les anciens secteurs « Pays-Bas » et « Allemagne » ont été regroupés en un seul secteur. 11.3 AVANTAGES AU PERSONNEL PRINCIPES COMPTABLES Avantages au personnel La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages au personnel. Elle s’applique à l’ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l’exception des rémunérations en actions qui font l’objet de la norme IFRS 2. Ainsi, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court terme ou à long terme doivent être classés dans l’une des quatre grandes catégories : • les avantages à court terme tels que salaires, congés annuels, intéressement, participation, abondement ; • les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment en France par des compléments de retraite et à l’étranger par des régimes de retraite portés par certains fonds de pension ; • les autres avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées versées en unités monétaires ; • les indemnités dues à l’échéance du contrat de travail. Le classement dans l’une de ces catégories détermine le mode d’évaluation et de comptabilisation. Avantages à court terme L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. Avantages postérieurs à l’emploi Conformément aux principes généralement admis, le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l’exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou non, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et financières. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. La valeur d’actifs éventuels de couverture (actifs de régime et droits à remboursement) est déduite de ce montant. En application de la norme IAS 19 révisée, les gains ou pertes actuariels sont reconnus directement en capitaux propres.
178 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 En mai 2021, le comité d'interprétation des IFRS a publié une décision relative aux principes à appliquer lors de l'attribution des prestations aux périodes de service pour un régime à prestations définies. Pour rappel, les paragraphes 70 à 74 de la norme IAS 19 imposent à une entité d'attribuer aux périodes de service, selon la formule de calcul des prestations du régime, de la date à laquelle les services rendus par le salarié conduisent pour la première fois à des prestations au titre du régime, jusqu'à la date à laquelle des services supplémentaires ne conduiront à aucun montant significatif de prestations supplémentaires au titre du régime. Le comité a clarifié les paragraphes et conclu que : • la prestation de retraite est plafonnée aux 16 dernières années de service jusqu'à l'âge de 62 ans ; • tout service effectué par le salarié avant l'âge de 46 ans ne donne pas droit à des prestations au titre du régime. Avantages à long terme Il s’agit des avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de carrière, qui ne sont pas dus intégralement dans les 12 mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, et les écarts actuariels sont comptabilisés directement en capitaux propres. En outre, l’effet lié à d’éventuelles modifications de régime considérées comme afférentes à des services passés est comptabilisé immédiatement. Indemnités dues à l’échéance du contrat de travail Les indemnités dues à l’échéance du contrat de travail résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de 12 mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation. Paiement en actions Selon la norme IFRS 2, tous les paiements en actions ou indexés sur actions doivent donner lieu à la comptabilisation d’une charge lorsque les biens ou les services rendus en contrepartie de ces paiements sont consommés. L’opération principalement visée, pour le groupe Klépierre, correspond aux achats d’actions dans le cadre des plans d’actions gratuites. Les plans d’actions gratuites octroyées aux salariés sont évalués à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution. S’agissant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, cette juste valeur n’est pas modifiée ultérieurement. Cette valeur appliquée au nombre d’actions gratuites finalement acquises à l’issue de la période d’acquisition constitue une charge dont la contrepartie vient en accroissement des capitaux propres et qui est étalée sur la période d’acquisition des droits. Cette charge de personnel représentative de l’avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus par les salariés) est évaluée par une société d’experts indépendants. Le modèle retenu respecte les hypothèses de base du modèle de « Black-Scholes », adapté aux caractéristiques spécifiques des options.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 179 En Italie, le régime en vigueur dans la société Klépierre Management Italia est un régime de type « Trattamento di Fine Rapporto » (TFR). Le montant dû par l’employeur lors de la cessation du contrat de travail (démission, licenciement, départ à la retraite) est calculé par l’application d’un coefficient annuel pour chaque année de travail sans que ce montant puisse dépasser un certain plafond. La dette correspondante étant certaine, celle-ci est comptabilisée en autres dettes et non en provision pour charges. En Scandinavie, jusqu’au 31 décembre 2014, il existait à la fois des régimes généraux et complémentaires de retraite. Les deux régimes prévoyaient une cotisation annuelle obligatoire auprès de fonds de pension. Outre ces régimes nationaux, Steen & Strøm avait mis en place un dispositif pour certains salariés en Norvège. Selon la norme IAS 19 (révisée) ce système entrait dans la définition du régime à prestations définies. Au 31 décembre 2015, la filiale norvégienne a arrêté son régime à prestations définies et a commencé le régime à cotisation définie. Avec l’application du régime à cotisation définie, l’obligation de l’entité se limite au versement d’une cotisation définie à un organisme tiers qui se charge du paiement de l’engagement. En Espagne, une provision pour engagements sociaux peut être constituée en cas de disposition particulière dans la convention collective, mais l’effectif des filiales espagnoles du groupe Klépierre n’est pas concerné. Les engagements existant au titre des régimes d’aide médicale postérieure à l’emploi sont évalués en utilisant des hypothèses d’évolution des coûts médicaux. Ces hypothèses, basées sur des observations historiques, tiennent compte des évolutions futures estimées du coût des services médicaux résultant à la fois du coût des prestations médicales et de l’inflation. COMPOSANTES DE L’OBLIGATION NETTE (COMPARAISON SUR CINQ ANS DES ENGAGEMENTS ACTUARIELS) En millions d'euros 2022 2021 2020 2019 2018 EXCÉDENT DES OBLIGATIONS SUR LES ACTIFS DES RÉGIMES FINANCÉS Valeur actualisée brute des obligations tout ou partie financées par des actifs 8,0 9,5 9,1 10,5 10,5 Juste valeur des actifs des régimes – 0,2 – 0,1 – 0,2 – 0,1 – 0,2 Valeur actualisée des obligations non financées 7,8 9,4 8,9 10,4 10,4 Coûts non encore comptabilisés en application des dispositions de la norme IAS 19 Coût des services passés 0,7 0,8 0,8 1,1 1,1 Pertes ou gains nets actuariels – 2,9 – 0,9 – 2,4 – 1,0 Acquisitions/cessions Droits échus IFC – 0,1 – 0,2 – 0,3 – 0,2 – 0,2 Autres – 1,3 OBLIGATION NETTE COMPTABILISÉE AU BILAN POUR LES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 5,5 7,8 9,4 8,9 10,3 COMPOSANTES DE LA CHARGE DE RETRAITE La charge comptabilisée sur la période correspond essentiellement aux coûts des services rendus pour 0,7 million d'euros. Le coût financier est non significatif.
180 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES POUR LE CALCUL À LA DATE DE CLÔTURE 31/12/2022 31/12/2021 Taux d'actualisation 3,64 % 0,49 % Taux de rendement attendu des actifs du régime 3,64 % 0,49 % Taux de rendement attendu des droits de remboursement NA NA TAUX D'AUGMENTATION FUTURE DES SALAIRES 1,50 % – 2,50 % 1,50 % – 2,50 % Le taux d'actualisation est déterminé au moyen de la courbe des taux zéro-coupon AA publiée par Bloomberg. Au 31 décembre 2021, le taux d'actualisation est déterminé sur la base de l’indice iBoxx AA sur une duration de 10 ans. L’effet de variation des écarts actuariels est de 2,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 et a été enregistré directement en capitaux propres. 11.4 ACTIONS DE PERFORMANCE Il existe actuellement cinq plans d’actions de performance consentis aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe. Plan autorisé en 2018 Plan n° 7 France Autres France Partie 1 Partie 1 Partie 2 Date d'attribution 24/04/2018 24/04/2018 09/07/2018 Fin de période d'acquisition 24/04/2021 24/04/2022 09/07/2021 Fin de période de conservation 24/04/2023 - 09/07/2023 Actions attribuées 220 500 88 800 3 300 Actions annulées 31 966 11 400 Actions livrées 94 267 37 950 1 256 Actions devenues caduques au 31 décembre 2022 94 267 39 450 2 044 Actions restantes au 31 décembre 2022 0 0 0 Plan autorisé en 2019 Plan n° 8 France Autres Date d'attribution 06/05/2019 06/05/2019 Fin de période d'acquisition 06/05/2022 06/05/2023 Fin de période de conservation 06/05/2024 - Actions attribuées 226 000 95 800 Actions annulées 67 700 17 950 Actions livrées 79 150 0 Actions devenues caduques au 31 décembre 2022 79 150 41 150 Actions restantes au 31 décembre 2022 0 36 700 Plan autorisé en 2020 Plan n° 9 France Autres France Partie 1 Partie 1 Partie 2 Date d'attribution 07/05/2020 07/05/2020 22/12/2020 Fin de période d'acquisition 07/05/2023 07/05/2024 22/12/2023 Fin de période de conservation 07/05/2025 - - Actions attribuées 215 300 97 600 7 250 Actions annulées 59 982 20 250 1 250 Actions livrées Actions devenues caduques au 31 décembre 2022 Actions restantes au 31 décembre 2022 155 318 77 350 6 000 Plan autorisé en 2021 Plan n° 10 France Autres Partie 1 Partie 1 Date d'attribution 01/07/2021 01/07/2021 Fin de période d'acquisition 01/07/2024 01/07/2025 Fin de période de conservation 01/07/2026 - Actions attribuées 331 500 155 000 Actions annulées 88 323 26 500 Actions livrées 0 0 Actions devenues caduques au 31 décembre 2022 0 0 Actions restantes au 31 décembre 2022 243 177 128 500
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 181 Plan n° 11 Plan autorisé en 2022 France et Autres Date d'attribution 07/07/2022 Fin de période d'acquisition 07/07/2025 Fin de période de conservation - Actions attribuées 522 357 Actions annulées 2 000 Actions livrées Actions devenues caduques au 31 décembre 2022 Actions restantes au 31 décembre 2022 520 357 Le 7 juillet 2022, 522 357 actions ont été attribuées aux dirigeants et aux membres du personnel du Groupe, dans le cadre d’un plan d’actions de performance autorisé par le Directoire. La charge comptabilisée sur la période sur l’ensemble des plans d’actions de performance en cours s’élève à 2,1 millions d’euros en incluant la mise à jour des critères de performance sur les plans n° 9, n° 10 et n° 11. Est également pris en compte une estimation de la population des bénéficiaires à la fin de chaque période d’acquisition des droits, puisqu’un bénéficiaire pourrait perdre ses droits s’il quittait le groupe Klépierre pendant cette période. 11.4.1 Autres informations Les tableaux suivants présentent les hypothèses retenues pour l’évaluation des plans d’actions de performance et la charge comptabilisée sur la période. Plan autorisé en 2021 Plan n° 10 France Autres Cours de l'action à la date d'attribution 21,85 euros 21,85 euros Moyenne des 40 cours d'ouverture précédant le 1 er juillet 2021 22,60 euros 22,60 euros Volatilité pour l'action Klépierre : volatilité historique 3 ans, calculée au 1 er juillet 2021 sur des variations journalières 48 % pour l'action Klépierre et 40 % pour l'indice Panel ; corrélation : 0,65 Dividende par action 1,00 euro 1,00 euro Valeur unitaire 9,84 euros 9,01 euros Charge de la période 0,8 million d'euros 0,3 million d'euros Plan autorisé en 2022 Plan n° 11 France et Autres Cours de l'action à la date d'attribution 18,20 euros Moyenne des 40 cours d'ouverture précédant le 7 juillet 2022 20,58 euros Volatilité pour l'action Klépierre : volatilité historique 3 ans, calculée au 7 juillet 2022 sur des variations journalières 49,4 % pour l'action Klépierre et rang parmi 10 sociétés européennes opérant dans le secteur des centres commerciaux Dividende par action Rendement normatif du dividende de 7 % Valeur unitaire 9,52 euros Charge de la période 0,6 million d'euros Concernant les plans autorisés en 2018, 2019 et 2020, le montant total de la charge comptabilisée sur la période s’élève à 0,5 million d’euros dont 0,3 million d’euros sur la France et 0,2 million d’euros sur l’étranger.
182 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 NOTE 12 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 12.1 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 12.1.1 Transactions avec Simon Property Group Au 31 décembre 2022, à la connaissance de la Société et en prenant en compte les titres auto-détenus, Simon Property Group est actionnaire à hauteur de 22,28 % du capital de la société Klépierre SA. À cette date, il n’existe pas de transaction faite en commun entre les deux sociétés. 12.1.2 Transactions avec le groupe APG Au 31 décembre 2022, à la connaissance de la Société et en prenant en compte les titres auto-détenus, le groupe APG est actionnaire à hauteur de 6,15 % du capital de la société Klépierre SA. À cette date, il n’existe pas de transaction faite en commun entre les deux sociétés. 12.1.3 Relations entre les sociétés du groupe Klépierre Les transactions entre parties liées ont été réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions normales de concurrence. Les positions bilancielles de fin de période et les transactions de la période réalisées entre sociétés consolidées par intégration globale sont totalement éliminées.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 183 12.2 RÉGIMES D’AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI Les principaux avantages postérieurs à l’emploi sont constitués par des indemnités de fin de carrière et des plans de retraites supplémentaires à prestations définies ou à cotisations définies. La gestion des plans d’avantages postérieurs à l’emploi est servie par des compagnies d’assurances et des organismes de gestion indépendants et externes au groupe Klépierre. 12.3 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE DU GROUPE KLÉPIERRE La société mère du groupe Klépierre, Klépierre SA, est une société anonyme de droit français dont la structure de gouvernance est composée d’un Directoire et d’un Conseil de surveillance. La rémunération versée aux membres du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2022 s’élève à 688 000 euros, dont 102 667 euros versés au Président du Conseil de surveillance. Le coût de la rémunération du Directoire et des membres du « Corporate Management Team » (CMT) se présente comme suit : En milliers d'euros 31/12/2022 Avantages court terme hors charges patronales 3 653,4 Avantages court terme : charges patronales 1 756,6 Avantages postérieurs à l'emploi 168,6 Autres avantages à long terme 119,8 Rémunération en actions (a) 651,5 (a) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'actions gratuites. 12.4 PASSIFS ÉVENTUELS Klépierre et ses filiales n’ont fait l’objet, au cours de l’exercice, d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe. En juillet 2021, le promoteur du centre commercial L’Esplanade à Louvain-la-Neuve a introduit une réclamation contre des entités du Groupe portant sur le paiement de deux compléments de prix afférent à la valorisation de droits de construire sur des parcelles de foncier attenantes au centre commercial. L’audience préliminaire qui devait avoir lieu au cours du deuxième semestre 2022 a été reportée à 2023. Le permis de construire d’une zone du centre commercial Field’s à Copenhague, officiellement classée comme grand magasin (25 000 m 2 sur un total de 65 000 m 2 ), a été qualifié d’invalide par les autorités administratives en raison du non-respect du plan local de développement. L’affaire a été portée devant la Cour de Copenhague par Field’s Copenhagen AS. L’audience aura lieu dans le courant de l’année 2024. Si la Cour déclare qu’un tel permis de construire est invalide, cette décision est susceptible d’appel et une décision finale ne serait pas attendue avant plusieurs années. Aucune provision n’a été prévue à ce sujet dans les comptes du groupe Steen & Strøm au 31 décembre 2022. 12.5 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 19 janvier 2023, Klépierre a finalisé la cession de cinq commerces en France pour un montant de 2,2 millions d’euros. Par conséquent, ces actifs ont été classés comme détenus en vue de la vente dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Le 7 février 2023, Klépierre a achevé la cession d'un commerce supplémentaire en France, qui a été classé comme détenu en vue de la vente dans les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.
184 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 12.6 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En millions d'euros (montants HT) Deloitte EY 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit 1,2 1,3 – 5 % 91 % 1,0 1,0 13 % 98 % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés • Émetteur 0,3 0,2 5 % 17 % 0,3 0,2 18 % 21 % • Filiales intégrées globalement 0,9 1,0 – 10 % 74 % 0,8 0,8 – 5 % 77 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes • Émetteur • Filiales intégrées globalement Autres services de commissariat aux comptes * 0,1 0,1 0,1 0,0 • Juridique, fiscal, social, autres 0,1 0,1 0,1 0,0 TOTAL 1,3 1,4 1,1 1,0 * Les autres services de commissariat aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont composés principalement de : - lettre de confort sur le programme Euro Medium Term Note – mise à jour ; - vérification de la déclaration de la performance extra-financière ; - support à la mise en place de la Taxonomie européenne ; - vérification des frais de service d'une filiale du Groupe ; - rapport sur les fonds gérés par une filiale du Groupe. 12.7 IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS CONSOLIDANTES Au 31 décembre 2022, Klépierre est consolidée selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés de Simon Property Group qui détient 22,28 % de son capital (incluant les actions en autocontrôle). Klépierre est consolidée par APG qui détient au 31 décembre 2022, 6,15 % de son capital (incluant les actions en autocontrôle). 12.8 LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale Pays % d'intérêt % de contrôle Décembre 2022 Décembre 2021 Variation Décembre 2022 Décembre 2021 Variation HOLDING – TÊTE DE GROUPE Klépierre SA France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - CENTRES COMMERCIAUX – FRANCE KLE 1 SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - SCOO SC France 53,64 % 53,64 % - 53,64 % 53,64 % - Klécar France SNC France 83,00 % 83,00 % - 83,00 % 83,00 % - KC3 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC4 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC5 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC9 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC10 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC12 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - KC20 SNC France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - Solorec SC France 80,00 % 80,00 % - 80,00 % 80,00 % - Centre Bourse SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Bègles Arcins SCS France 52,00 % 52,00 % - 52,00 % 52,00 % - Sécovalde SCI France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Cécoville SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Soaval SCS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klémurs SASU France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Nancy Bonsecours SCI France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Sodevac SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Odysseum Place de France SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klécar Participations Italie SAS France 83,00 % 83,00 % - 83,00 % 83,00 % - Pasteur SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Holding Gondomar 1 SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Beau Sevran Invest SCI France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - Valdebac SCI France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Progest SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Belvédère Invest SARL France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % -
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 185 Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale Pays % d'intérêt % de contrôle Décembre 2022 Décembre 2021 Variation Décembre 2022 Décembre 2021 Variation Haies Haute Pommeraie SCI France 53,00 % 53,00 % - 53,00 % 53,00 % - Forving SARL France 95,33 % 95,33 % - 95,33 % 95,33 % - Saint-Maximin Construction SCI France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Pommeraie Parc SCI France 60,00 % 60,00 % - 60,00 % 60,00 % - Champs des Haies SCI France 60,00 % 60,00 % - 60,00 % 60,00 % - La Rive SCI France 85,00 % 85,00 % - 85,00 % 85,00 % - Rebecca SCI France 70,00 % 70,00 % - 70,00 % 70,00 % - Le Maïs SCI France 80,00 % 80,00 % - 80,00 % 80,00 % - Le Grand Pré SCI France 60,00 % 60,00 % - 60,00 % 60,00 % - LC SCI France 88,00 % 88,00 % - 100,00 % 100,00 % - Kle Projet 1 SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Créteil SCI France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Albert 31 SCI France 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galeries Drancéennes SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Portes de Claye SCI France 55,00 % 55,00 % - 55,00 % 55,00 % - Klecab SCI France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klé Arcades SCI France 53,69 % 53,69 % - 100,00 % 100,00 % - Le Havre Colbert SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Massalia SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Massalia Shopping Mall SCI France 60,00 % 60,00 % - 100,00 % 100,00 % - Massalia Invest SCI France 60,00 % 60,00 % - 60,00 % 60,00 % - Klépierre & Cie SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Sanoux SCI France 75,00 % 75,00 % - 75,00 % 75,00 % - Centre Deux SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Mob SC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Alpes SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galerie du Livre SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Les Portes de Chevreuse SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Caetoile SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Échirolles SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Sagep SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Maya SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Ayam SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Dense SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Grand Littoral SASU France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - PRESTATAIRES DE SERVICES – FRANCE Klépierre Management SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Conseil SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Brand Ventures SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Finance SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Financière Corio SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Kle Start SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Kle Dir SAS France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Procurement International SNC France 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - CENTRES COMMERCIAUX – ÉTRANGER Klépierre Duisburg GmbH Allemagne 94,99 % 94,99 % - 94,99 % 94,99 % - Klépierre Duisburg Leasing GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Duisburg Leasing II GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Dresden Leasing GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Duisburg II GmbH Allemagne 94,99 % 94,99 % - 94,99 % 94,99 % - Klépierre Dresden GmnH Allemagne 94,99 % 94,99 % - 94,99 % 94,99 % - Klépierre Köln Holding GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Unter Goldschmied Köln GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Hildesheim Holding GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Projekt A GmbH & CoKG Allemagne 94,90 % 94,90 % - 94,90 % 94,90 % - Projekt A Vermietung GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Les Cinémas de l'Esplanade SA Belgique 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Foncière de Louvain-la-Neuve SA Belgique 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Bryggen, Vejle A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Bruun's Galleri ApS Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % -
186 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale Pays % d'intérêt % de contrôle Décembre 2022 Décembre 2021 Variation Décembre 2022 Décembre 2021 Variation Field's Copenhagen I/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Viva, Odense A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm CenterUdvikling VI A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Klecar Foncier Iberica SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klecar Foncier España SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Vallecas SA Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Molina SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Plenilunio Socimi SA Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Principe Pio Gestion SA Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Real Estate España SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - SC Nueva Condo Murcia SLU Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Maremagnum food market SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Los Prados Real Estate España SLU Espagne 100,00 % 0,00 % 100,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Klépierre Nea Efkarpia AE Grèce 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Foncier Makedonia AE Grèce 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Peribola Patras AE Grèce 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Immobiliare Gallerie Commerciali S.p.A Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klecar Italia S.p.A Italie 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Di Collegno S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Serravalle S.p.A Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Assago S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Klépierre S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Cavallino S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galleria Commerciale Solbiate S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Matera S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Caserta S.r.l Italie 83,00 % 83,00 % - 100,00 % 100,00 % - Shopville Le Gru S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Grandemilia S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Shopville Gran Reno S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Il Maestrale S.p.A. Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Comes – Commercio e Sviluppo S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Globodue S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Globotre S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Generalcostruzioni S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - B.L.O S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Gruliasco S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Italia S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Acquario S.r.l Italie 95,06 % 95,06 % - 95,06 % 95,06 % - Reluxco International SA Luxembourg 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Storm Holding Norway AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm Mediapartner Norge AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Oslo City Kjopesenter AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Oslo City Parkering AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Capucine BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Nordica BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Nederland BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Hoog Catharijne BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Nederland BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - CCA German Retail I BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - CCA German Retail II BV Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Pologne Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Polska Sp. z o.o. Rybnik SKA Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Sosnowiec Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Sadyba Best Mall Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Poznań Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Ruda Śląska Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Investment Poland Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Rybnik Property KLP Polska Sp. z o.o. sp.k. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - KLP Lublin Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % -
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 187 Liste des sociétés consolidées Société en intégration globale Pays % d'intérêt % de contrôle Décembre 2022 Décembre 2021 Variation Décembre 2022 Décembre 2021 Variation KLP Polska Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klelou Imobiliaria Spa SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Galeria Parque Nascente SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Gondobrico SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klenord Imobiliaria SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Kleminho Imobiliaria SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Corio Espaço Guimarães SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Cz S.R.O. République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Plzen AS République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Nový Smíchov First Floor S.R.O. République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Nordica Holdco AB Suède 56,10 % 56,10 % - 56,10 % 56,10 % - Steen & Strøm Holding AB Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB CentrumInvest Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Emporia Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Borlänge Köpcentrum Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Marieberg Galleria Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Allum Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB P Brodalen Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Partille Lexby AB Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB P Åkanten Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB P Porthälla Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - FAB Centrum Västerort Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Gayrimenkul Yönetimi ve Yatirim Ticaret AS Turquie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Tan Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Pazarlama ve Ticaret AS Turquie 51,00 % 51,00 % - 51,00 % 51,00 % - PRESTATAIRES DE SERVICES – ÉTRANGER Projekt Arnekenstrasse Verwaltung GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Deutschland GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Belgique SA Belgique 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Finance Belgique SA Belgique 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm CenterService A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm Danemark A/S Danemark 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Espana SL Espagne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Hellas AE Grèce 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Italia S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Finance Italia S.r.l Italie 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm Senterservice AS Norvège 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Vastgoed Ontwikkeling B.V. Pays-Bas 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Polska Sp. z o.o. Pologne 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Portugal SA Portugal 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Management Ceska Republika S.R.O. République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Klépierre Energy CZ S.R.O. République tchèque 100,00 % 100,00 % - 100,00 % 100,00 % - Steen & Strøm Sverige AB Suède 56,10 % 56,10 % - 100,00 % 100,00 % -
188 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Liste des sociétés consolidées Sociétés en mise en équivalence : contrôle conjoint Pays % d'intérêt % de contrôle Décembre 2022 Décembre 2021 Variation Décembre 2022 Décembre 2021 Variation Cécobil SCS France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Du Bassin Nord SCI France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Le Havre Vauban SNC France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Le Havre Lafayette SNC France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Girardin 2 SCI France 33,40 % 33,40 % - 33,40 % 33,40 % - Société Immobilière de la Pommeraie SC France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Kleprim's SCI France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Celsius Le Murier SNC France 40,00 % 40,00 % - 40,00 % 40,00 % - Celsius Haven SNC France 40,00 % 40,00 % - 40,00 % 40,00 % - Ventura SAS France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Lobsta & K SAS France 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Lobsta & K Serris SAS France 50,00 % 0,00 % 50,00 % 50,00 % 0,00 % 50,00 % Lobsta & K Boulogne SAS France 50,00 % 0,00 % 50,00 % 50,00 % 0,00 % 50,00 % Clivia S.p.A Italie 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - CCDF S.p.A Italie 49,00 % 49,00 % - 49,00 % 49,00 % - Galleria Commerciale Porta di Roma S.p.A Italie 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Galleria Commerciale 9 S.r.l Italie 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Italian Shopping Centre Investment S.r.l Italie 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Holding Klege S.r.l Luxembourg 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Metro Senter ANS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Økern Sentrum ANS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Økern Eiendom ANS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Metro Shopping AS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Økern Sentrum AS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Nordal ANS Norvège 28,05 % 28,05 % - 50,00 % 50,00 % - Klege Portugal SA Portugal 50,00 % 50,00 % - 50,00 % 50,00 % - Liste des sociétés consolidées Sociétés en mise en équivalence : influence notable Pays % d'intérêt % de contrôle Décembre 2022 Décembre 2021 Variation Décembre 2022 Décembre 2021 Variation La Rocade SCI France 38,00 % 38,00 % - 38,00 % 38,00 % - La Rocade Ouest SCI France 36,73 % 36,73 % - 36,73 % 36,73 % - Du Plateau SCI France 19,65 % 19,65 % - 30,00 % 30,00 % - Achères 2000 SCI France 30,00 % 30,00 % - 30,00 % 30,00 % - Le Champ de Maïs SC France 40,00 % 40,00 % - 40,00 % 40,00 % - Société du bois des fenêtres SARL France 20,00 % 20,00 % - 20,00 % 20,00 % - Secar SC France 10,00 % 10,00 % - 10,00 % 10,00 % - Antigaspi & K SAS France 30,00 % 30,00 % - 30,00 % 30,00 % - NEAG Boulogne SAS France 30,00 % 30,00 % - 30,00 % 30,00 % - Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS Turquie 44,85 % 45,93 % – 1,08 % 44,85 % 45,93 % – 1,08 % Liste des sociétés déconsolidées au 31 décembre 2022 Pays % d'intérêt % de contrôle Décembre 2022 Décembre 2021 Décembre 2022 Décembre 2021 Commentaire Miratur Turizm Insaat ve Ticaret AS Turquie 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Cédée Hamar Storsenter AS Norvège 0,00 % 56,10 % 0,00 % 100,00 % Cédée Stavanger Storsenter AS Norvège 0,00 % 56,10 % 0,00 % 100,00 % Cédée Gulskogen Senter AS Norvège 0,00 % 56,10 % 0,00 % 100,00 % Cédée Parc de Coquelles SNC France 0,00 % 50,00 % 0,00 % 50,00 % Liquidée Step In SAS France 0,00 % 24,46 % 0,00 % 24,46 % Liquidée Klépierre Beleggingen I BV Pays-Bas 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Liquidée Bresta I BV Pays-Bas 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Liquidée KLP Polska Sp. z o.o. Poznań SKA w likwidacji Pologne 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Liquidée Klépierre Management Slovensko S.R.O. Slovaquie 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Liquidée Galleria Commerciale Il Destriero S.p.A Italie 0,00 % 50,00 % 0,00 % 50,00 % Fusionnée Coimbra SA Belgique 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Fusionnée Bègles Papin SNC France 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Fusionnée Kleber Odysseum SCI France 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Fusionnée Holding Gondomar 3 SAS France 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Fusionnée Klépierre Gift Cards SAS France 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Fusionnée LP7 SAS France 0,00 % 100,00 % 0,00 % 100,00 % Fusionnée
4 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 189 4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Klépierre, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Klépierre relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
190 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Evaluation des immeubles de placement à la juste valeur Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, comme mentionné dans la note 5.4.4 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement de votre groupe, comptabilisés à la juste valeur, s’élèvent à 17 757 millions d'euros et les investissements dans des sociétés mises en équivalence portant sur des immeubles de placement comptabilisés à leur juste valeur s’élèvent à 1 217 millions d'euros. Les justes valeurs retenues par la direction sont fondées sur des évaluations indépendantes. Ces justes valeurs intègrent de nombreuses hypothèses et estimations, notamment les taux d’évolution des loyers prévus, les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie, les loyers de marché estimés ainsi que les transactions récentes. Concernant les projets en développement, d’autres facteurs sont pris en compte tels que les coûts de développement futurs, l’avancement de l’état locatif et les risques encourus jusqu’à l’achèvement du projet. La détermination de la juste valeur des immeubles de placement implique ainsi le recours à une part de jugement importante. Par conséquent, étant donné le caractère significatif du poste dans les comptes consolidés pris dans leur ensemble et la part de jugement exercée dans la détermination de la juste valeur, l’évaluation des immeubles de placement à la juste valeur est considérée comme un point clé de l’audit. Se référer à la note 5.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons obtenu une compréhension des contrôles de la direction sur les données utilisées pour les évaluations ainsi que des contrôles sur les variations des valeurs par rapport aux périodes précédentes. Nous avons testé l’efficacité des contrôles que nous avons estimés les plus pertinents. Nous avons évalué la compétence et l’indépendance des experts indépendants. Nous avons participé, en incluant nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions en présence des experts indépendants, afin de prendre connaissance de la méthodologie adoptée et des principales hypothèses retenues qui sous‑tendent la valorisation des immeubles de placement et, plus particulièrement parmi celles-ci, les tendances du marché au titre des loyers attendus, des taux de rendement et, pour les projets en développement, la prise en compte des coûts de développements futurs. Nous avons examiné la manière dont les experts indépendants ont pris en compte les transactions de marché récentes. Nous avons rapproché les valorisations des experts indépendants aux comptes consolidés. Nous avons effectué des procédures analytiques en comparant les évaluations avec celles des périodes précédentes, ainsi qu’en comparant les hypothèses utilisées comme les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie avec les données pertinentes du marché. Nous avons réalisé des procédures spécifiques sur les immeubles de placement dont l'évaluation et, le cas échéant, les variations étaient significatives, ainsi que sur ceux dont les hypothèses et les variations étaient atypiques. Dans ce cadre, nous avons apprécié avec nos spécialistes en évaluation immobilière les principaux paramètres utilisés par les experts indépendants, tels que les évolutions de loyer prévues, les niveaux de loyer de marché, les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie. Des entretiens avec la direction ont été menés lorsque cela était nécessaire. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations sur les immeubles de placement à la juste valeur figurant dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
4 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 191 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Klépierre par votre assemblée générale du 28 juin 2006 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 19 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
192 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 30 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG AUDIT Damien Leurent Jean-Vincent Coustel Gilles Cohen
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 193 4.3 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022 4.3.1 Bilan 4.3.1.1 Actif En milliers d'euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amortissements et dépréciations Net Net ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles 3.1 193 354 193 354 - - Immobilisations corporelles 3.1 352 458 138 113 214 345 231 608 Terrains 61 042 13 172 47 870 51 144 Constructions et aménagements 229 878 124 600 105 278 124 098 Installations techniques, matériel et outillage 19 19 - - Autres 51 779 321 51 457 51 513 Immobilisations corporelles en cours 9 740 - 9 740 4 853 Immobilisations financières 3.2 14 744 068 1 860 664 12 883 404 13 204 098 Titres de participation 3.2.1 9 850 673 1 791 508 8 059 165 7 967 624 Créances rattachées à des participations 3.2.2 4 893 216 68 977 4 824 239 5 086 464 Autres titres immobilisés 179 179 - - Autres immobilisations financières - - - 150 010 TOTAL I 15 289 879 2 192 130 13 097 749 13 435 706 ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes versés sur commandes 6 637 - 6 637 9 046 Créances 3.3 22 218 4 673 17 544 19 400 Créances clients et comptes rattachés 19 400 4 511 14 888 15 025 Autres 2 818 162 2 656 4 376 Valeur mobilières de placement et actions propres 3.4 28 580 - 28 580 40 777 Disponibilités et instruments financiers 3.5 146 291 - 146 291 178 691 Charges constatées d'avance 3.6 7 617 - 7 617 6 TOTAL II 211 343 4 673 206 669 247 921 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 3.6 23 731 - 23 731 28 273 Primes d'émission sur emprunts (IV) 3.6 25 343 - 25 343 29 504 Écarts de conversion actif (V) - - - - TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V) 15 550 296 2 196 803 13 353 493 13 741 403
194 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 4.3.1.2 Passif En milliers d'euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES 4.1 Capital (dont versé 401 606) 401 606 401 606 Primes d'émission, de fusion, d'apport 3 585 902 4 071 219 Réserve légale 44 010 44 010 Report à nouveau – 86 930 – 147 095 Résultat de l'exercice 346 879 60 165 Provisions réglementées - - TOTAL I 4 291 467 4 429 904 Provisions pour risques et charges 4.2 31 649 15 235 Provision pour risques 31 649 15 127 Provision pour charges - 108 TOTAL II 31 649 15 235 DETTES Dettes financières 4.3 8 996 190 9 254 825 Autres emprunts obligataires 5 624 965 6 112 189 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 79 650 1 609 Emprunts et dettes financières divers 3 291 575 3 141 026 Avances et acomptes reçus 3 526 1 273 Dettes d'exploitation 18 043 20 810 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.4 12 307 14 496 Dettes fiscales et sociales 4.5 5 736 6 315 Autres dettes 4.6 3 890 7 089 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 2 Autres 3 888 7 087 Produits constatés d'avance 4.7 1 385 5 330 TOTAL III 9 023 034 9 289 327 Écarts de conversion passif (IV) 4.8 7 343 6 937 TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) 13 353 493 13 741 403
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 195 4.3.2 Compte de résultat En milliers d'euros Notes 2022 2021 PRODUITS D'EXPLOITATION Produits locatifs 31 636 25 538 • Loyers 24 501 19 262 • Remboursements de charges 7 135 6 276 Honoraires 855 809 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 6 410 4 102 Autres produits 900 1 387 TOTAL I 39 801 31 836 CHARGES D'EXPLOITATION Achats et charges externes – 22 549 – 18 972 Impôts, taxes et versements assimilés – 2 496 – 2 469 Salaires et traitements – 3 104 – 3 863 Charges sociales – 1 093 – 2 955 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions : • Sur immobilisations et charges à répartir : dotations aux amortissements – 8 590 – 8 851 • Sur immobilisations : dotations aux provisions – 7 855 – 2 641 • Sur actifs circulants : dotations aux dépréciations – 1 805 – 4 617 • Pour risques et charges : dotations aux provisions – 776 – 796 Autres charges – 2 252 – 1 677 TOTAL II – 50 521 – 46 841 Résultat d'exploitation (I + II) 5.1 – 10 720 – 15 006 QUOTES-PARTS DE RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN 5.2 Bénéfices attribués ou pertes transférées III 122 846 97 706 Pertes supportées ou bénéfices transférés IV – 17 192 – 21 695 PRODUITS FINANCIERS 5.3.1 De participations 399 460 343 945 Autres intérêts et produits assimilés 6 824 13 423 Reprises sur provisions et transferts de charges 106 810 32 466 Différences positives de change 2 130 905 TOTAL V 515 224 390 739 CHARGES FINANCIÈRES 5.3.2 Dotations aux amortissements et dépréciations – 160 643 – 298 224 Intérêts et charges assimilées – 92 574 – 103 030 Différences négatives de change – 2 112 – 985 TOTAL VI – 255 329 – 402 238 Résultat financier (V + VI) 259 895 – 11 499 Résultat courant avant impôts (I + II + III + IV + V + VI) 354 829 49 506 PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion - - Sur opérations en capital 16 064 51 200 Reprises sur provisions et transferts de charges 24 588 97 390 TOTAL VII 40 652 148 590 CHARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion – 145 - Sur opérations en capital – 49 382 – 137 860 Dotations aux amortissements et aux provisions - – 1 710 TOTAL VIII – 49 527 – 139 570 Résultat exceptionnel (VII – VIII) 5.4 – 8 876 9 020 Participations des salariés au résultat IX - - Impôts sur les sociétés 5.5 X 926 1 640 Total des produits (I + III + V + VII) 718 522 668 870 Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) – 371 643 – 608 704 RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 346 879 60 165
196 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 4.3.3 Notes annexes NOTE 1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 197 1.1 Distribution approuvée lors de l’Assemblée Générale 197 1.2 Évolution de la dette nette 197 1.3 Cession d’un actif immobilier situé à Orgeval 197 1.4 Réorganisations juridiques 197 NOTE 2 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 197 2.1 Application des conventions comptables 197 2.2 Changement de règles et méthodes comptables 197 2.3 Méthodes de comptabilisation et d’évaluation des actifs 198 2.4 Méthodes comptables relatives au passif 199 2.5 Écart de conversion : opérations en devises 200 2.6 Méthodes comptables relatives au compte de résultat 200 NOTE 3 NOTES ANNEXES : ACTIF DU BILAN 201 3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles 201 3.2 Immobilisations financières 203 3.3 Créances clients et autres créances 206 3.4 Valeurs mobilières de placement et actions propres 206 3.5 Disponibilités et instruments financiers 207 3.6 Charges constatées d’avance – Charges à répartir 207 3.7 Produits à recevoir 207 NOTE 4 NOTES ANNEXES : PASSIF DU BILAN 207 4.1 Capitaux propres 207 4.2 Provisions pour risques et charges 208 4.3 Emprunts et dettes financières 208 4.4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 209 4.5 Dettes fiscales et sociales 209 4.6 Autres dettes 209 4.7 Produits constatés d’avance 209 4.8 Écarts de conversion passif 210 4.9 Charges à payer 210 NOTE 5 NOTES ANNEXES : COMPTE DE RÉSULTAT 210 5.1 Résultat d’exploitation 210 5.2 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun 210 5.3 Résultat financier 210 5.4 Résultat exceptionnel 211 5.5 Impôt sur les sociétés 211 NOTE 6 NOTES ANNEXES : ENGAGEMENTS HORS BILAN 212 6.1 Engagements réciproques sur instruments dérivés 212 6.2 Autres engagements 212 NOTE 7 AUTRES INFORMATIONS 214 7.1 Centralisation de trésorerie (cash‑pooling) 214 7.2 Effectifs 214 7.3 Prêts et garanties accordés et constitués en faveur des membres du Directoire et du Conseil de surveillance 214 7.4 Rémunérations des mandataires sociaux et au titre de l’organe de surveillance 214 7.5 Information sur la consolidation et transactions avec des parties liées 214 7.6 Événements postérieurs à la clôture 214
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 197 Klépierre SA est une société anonyme dont les actions sont admises sur Euronext Paris S.A. (compartiment A). Son siège social est situé 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris. Ces notes annexes sont établies en milliers d’euros. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire le 13 février 2023. L’exercice d’une durée de 12 mois couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Les notes suivantes font partie intégrante des comptes annuels. Sauf mention contraire, les comptes annuels et annexes aux comptes annuels sont présentés en milliers d’euros. NOTE 1 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 1.1 DISTRIBUTION APPROUVÉE LORS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, les actionnaires ont approuvé la proposition de distribuer 1,70 euro par action par prélèvement sur les postes de primes liées au capital au titre de l’exercice fiscal 2021, payable en numéraire. La distribution a été mise en paiement le 16 mai 2022 pour un montant de 485,3 millions d’euros (hors actions propres dans la mesure où elles n’ouvraient pas droit à la distribution). 1.2 ÉVOLUTION DE LA DETTE NETTE En janvier 2022, Klépierre SA a racheté 297 millions d’euros d’obligations seniors à échéance avril 2023 (226,3 millions d’euros sur 750 millions d’euros initialement en circulation) et novembre 2024 (70,7 millions d’euros sur 630 millions d’euros initialement en circulation) par le biais d’une offre publique d’achat. Le placement privé de 100 millions d’euros arrivant à échéance en mai 2022 a également été remboursé en février 2022, suite à l’exercice de l’option de remboursement anticipé. Ces opérations ont été financées par la trésorerie disponible. La dernière obligation ex-Corio de 85 millions d’euros a été remboursée en décembre 2022, grâce la mise en place d’un emprunt bancaire de 75 millions d’euros, d’une durée de cinq ans. 1.3 CESSION D’UN ACTIF IMMOBILIER SITUÉ À ORGEVAL Le 17 mai 2022, Klépierre SA a cédé un actif immobilier qu’elle détenait à Orgeval (près de Paris) pour 9,1 millions d’euros. 1.4 RÉORGANISATIONS JURIDIQUES Liquidations avec dissolution Le 20 octobre 2022, les sociétés de droit néerlandais suivantes, qui n’étaient plus actives, ont été liquidées : • Bresta I B.V. ; • Klépierre Beleggingen I B.V. Le 8 décembre 2022, la société de management slovaque, qui était sans activité, a été liquidée (cf. note 5.4). Transmissions Universelles de Patrimoine (TUP) Le 25 octobre 2022, les sociétés suivantes ont été dissoutes sans liquidation : • Bègles Papin SNC et Kléber Odysseum SCI : ces opérations ont été placées sous le régime fiscal de droit commun en matière d’impôt sur les sociétés ; • Holding Gondomar 3 SAS : cette opération a été placée sous le régime fiscal de faveur prévu à l’article 210 A du Code général des impôts. Le 29 novembre 2022, la société LP7 SAS a été dissoute sans liquidation : cette opération a été placée sous le régime fiscal de droit commun en matière d’impôt sur les sociétés. L’ensemble de ces opérations a été réalisé sans effet rétroactif fiscal. NOTE 2 PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 2.1 APPLICATION DES CONVENTIONS COMPTABLES Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions du Code de commerce, du Plan comptable général en vigueur (règlement ANC 2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite), aux dispositions de la législation française et aux principes généralement admis en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence et d’indépendance des exercices et ce dans une hypothèse de continuité de l’exploitation. 2.2 CHANGEMENT DE RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Il n’y a pas eu de changement de méthode sur cet exercice, ni de changement d’estimation.
198 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 2.3 MÉTHODES DE COMPTABILISATION ET D’ÉVALUATION DES ACTIFS La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques. Une immobilisation, corporelle ou incorporelle, est comptabilisée lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : • il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ; • son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante. À leur date d’entrée dans le patrimoine de la Société, la valeur des actifs correspond au coût d’acquisition ou au coût de revient de construction. 2.3.1 Immobilisations incorporelles Ce poste se compose essentiellement de malis techniques affectés au poste « fonds commercial » qui font l’objet de dépréciations en cas de perte de valeur. Toute dépréciation comptabilisée est irréversible. 2.3.2 Immobilisations corporelles Ce poste se compose essentiellement des actifs immobiliers détenus par la Société (majoritairement des centres commerciaux et des terrains adjacents). Valeur brute des immobilisations corporelles Les biens immobiliers figurent au bilan en valeur brute pour leur coût d’acquisition, leur valeur d’apport pour les immeubles apportés ou leur coût de revient pour les immeubles construits ou restructurés. Ils sont enregistrés y compris frais d’acquisition d’immobilisation (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes). Les intérêts financiers, et autres charges assimilées, spécifiques à la production de ces immobilisations sont inclus dans leur coût de revient. Sont également incluses dans le coût d’acquisition, les indemnités d’éviction versées à un locataire lorsque son départ est nécessaire dans le cadre de travaux de rénovation, de reconstruction d'un immeuble ou d’une restructuration. Conformément au règlement ANC n° 2014-03, l’approche par composants est appliquée. La valeur brute est répartie outre le terrain, en quatre composants distincts et selon les pourcentages suivants : Composants Centres commerciaux Gros œuvre 50 % Façades 15 % Installations générales et techniques 25 % Agencements 10 % Cette grille étant une matrice à neuf, un coefficient de vétusté a été retenu lors de la première application en fonction de l'ancienneté des actifs immobiliers décomposés. La même méthode est appliquée pour les immeubles anciens qui ont été acquis ou apportés par la suite. Amortissements Les immeubles sont amortis selon le mode linéaire en fonction des différentes durées d’utilité propres à chaque composant. Le terrain n’est pas amorti. Sur la base des études de la FSIF, les durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Composants Durée d’amortissement (mode linéaire) Gros œuvre 35 à 50 ans Façades 25 ans Installations générales et techniques 20 ans Agencements 10 à 15 ans Aucune valeur résiduelle n’est prévue sur les actifs actuellement détenus. Dépréciations des actifs immobiliers Lorsque la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est supérieure à sa valeur actuelle estimée, la valeur nette comptable de l’immobilisation est dépréciée pour la ramener à sa valeur actuelle. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. L’éventuelle dépréciation est affectée en priorité aux éléments non amortissables. Le cas échéant, il est tenu compte des malis techniques qui ont été affectés comptablement aux éléments auxquels ils se rapportent. La valeur vénale d’un actif immobilier est la valeur de marché hors droits à la date de clôture, telle qu’évaluée par des experts indépendants ou en interne. Cette valeur vénale est déterminée pour tous les actifs immobiliers, à l’exception des biens acquis depuis moins de six mois. Pour ces derniers, la valeur vénale n’est estimée qu’en cas d’indice de perte de valeur. La valeur vénale des actifs faisant l’objet d’une promesse de vente est évaluée au prix de vente net des coûts de sortie. Ainsi, compte tenu du caractère estimatif inhérent aux évaluations, il est possible que le prix de cession de certains actifs immobiliers diffère de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. 2.3.3 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont principalement constituées : • des titres de participation détenus par Klépierre SA dans des sociétés détenant directement ou indirectement du patrimoine immobilier ; • des créances détenues sur ces participations ; • des actions propres. Les malis de fusions ou confusions, justifiés par les plus-values latentes sur titres, sont inclus dans cette rubrique. Titres de participation Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition, valeur d’apport ou de souscription. Les frais d’acquisition de titres (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes) engagés sont comptabilisés en charges de l’exercice et ne sont donc pas inclus dans le prix de revient de ces titres au bilan.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 199 Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure au coût d’acquisition augmenté des malis éventuels affectés auxdits titres, une dépréciation est constatée en priorité sur le mali technique puis sur les titres de participation. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité déterminée en tenant compte de plusieurs critères tels que la situation nette comptable réévaluée ou les perspectives de rentabilité des filiales. Pour les sociétés immobilières, les situations nettes réévaluées sont estimées à partir des valeurs d’expertise telles que déterminées par des experts indépendants, des expertises internes ou des valeurs de promesse, dans les mêmes conditions que pour les immeubles détenus en direct (voir dépréciation des actifs immobiliers). Pour les titres des sociétés de gestion, la valeur d’inventaire retenue est la valeur de l’évaluation effectuée à chaque clôture annuelle par un expert indépendant sur la base des flux de trésorerie actualisés. Créances rattachées à des participations Les prêts et avances consentis aux participations de Klépierre SA sont comptabilisés à leur valeur nominale. Ces éléments peuvent être dépréciés en cas de risque de non-recouvrement. Il est tenu compte, le cas échéant, des caractéristiques de l’avance consentie, de la capacité de remboursement et des perspectives d’évolution. Les créances rattachées ne sont dépréciées que si les titres correspondants ont été préalablement totalement dépréciés. Actions propres Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition dans la rubrique immobilisations financières, sauf pour les opérations relatives à des attributions aux salariés ou dans le cadre des régulations de cours qui sont comptabilisées dans la rubrique des valeurs mobilières de placement. Ces actions font l’objet d’une dépréciation si le cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice est inférieur à la valeur d’acquisition sauf pour les actions détenues en vue de leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital et pour les actions affectées à un plan d’attribution d’actions aux salariés qui, elles, ne sont jamais dépréciées. 2.3.4 Créances Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une analyse contrat par contrat des créances clients a été réalisée afin d’apprécier le risque de contrepartie. Les créances clients font l’objet de dépréciation dès lors qu’apparaît un risque de non-recouvrement, apprécié selon plusieurs critères, tels que l’ancienneté de la créance, le type et l’état d’avancement des éventuelles procédures en cours, la qualité des garanties obtenues. Le montant de la dépréciation est calculé après ou sans déduction des dépôts de garantie le cas échéant. Sur les créances en devises, cf. note 2.5. Les autres créances incluent le montant des soultes de swaps ou des primes payées restant à étaler suite à l’annulation ou à la restructuration d’instruments dérivés de couverture (cf. note 2.4). 2.3.5 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Elles sont constituées des dépôts à terme et des titres auto-détenus autres que ceux classés en immobilisations financières (principalement pour la couverture des plans d’actions gratuites ou pour les besoins de régulation de cours de bourse). Des dépréciations sur valeurs mobilières de placement sont constatées lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur prix d’achat. La valeur d’inventaire est déterminée par rapport au cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice. Pour les actions détenues en propre, voir 2.3.3. 2.4 MÉTHODES COMPTABLES RELATIVES AU PASSIF 2.4.1 Dettes financières Les emprunts et autres passifs financiers sont enregistrés à leur valeur nominale de remboursement, y compris intérêts courus non échus. Sur les dettes en devises, voir 2.5. 2.4.2 Frais d’émission d’emprunts Les frais d’émission des emprunts obligataires, les commissions et frais liés aux crédits bancaires et les primes d’émission des emprunts obligataires sont comptabilisés à l’actif en charges à répartir et étalés linéairement sur la durée de vie de l’élément auxquels ils se rattachent. 2.4.3 Instruments financiers à terme et opérations de couverture Instruments dérivés – opérations de couverture Klépierre SA souscrit divers contrats d’instruments dérivés tels que des contrats d’échange de taux d’intérêt ou de devises (swaps) et des options d’achat de taux d’intérêt (caps) pour réduire l’exposition du résultat, des flux et des capitaux propres de la Société aux fluctuations de taux d’intérêt et de change. Klépierre SA applique pour ces contrats la comptabilité de couverture telle qu’énoncée par le PCG (art. 628-6 à 628-17) et par le règlement de l’ANC n° 2014-03 notamment mis à jour du règlement 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Les frais de couverture (primes d’options, soultes et équivalents) sont comptabilisés symétriquement au résultat de l’élément couvert. Les gains et pertes réalisés sur les opérations de couverture sont comptabilisés au compte de résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et charges de l’élément couvert. Ainsi, les charges et produits sur instruments financiers à terme conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux (swaps) sont comptabilisés en résultat au même rythme que les charges d’intérêts des dettes couvertes. Le résultat de couverture suit le même classement que celui de l’élément couvert et apparaît dans la même rubrique du compte de résultat (exploitation, financier).
200 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 Les gains et pertes latents résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l’exercice et leur valeur nette comptable ne sont pas reconnus sauf si la reconnaissance de ces variations permet d’assurer un traitement symétrique avec l’élément couvert. La valeur d’utilité d’un investissement à l’étranger est qualifiée d’élément couvert à hauteur de l’équivalent en devises de sa valeur comptable. Les effets des instruments de couverture sont pris en compte dans le calcul des dépréciations des titres. Les charges ou produits sur les dérivés à terme de change conclus dans le cadre de la couverture d’emprunts en devises sont étalés sur la période de couverture symétriquement à l’élément couvert. Instruments dérivés – opérations non qualifiées de couverture Une opération qui ne répond pas à l’intention de gestion de couverture suit le traitement comptable d’une opération qualifiée de « position ouverte isolée » (PCG article 628-18). Les pertes et gains réalisés sur ces opérations sont immédiatement comptabilisés en résultat au sein du résultat financier. Les éventuelles pertes latentes résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l’exercice et leur valeur nette comptable sont comptabilisées en résultat financier en contrepartie de la constitution d’une provision. Par application du principe de prudence, les gains latents ne sont pas comptabilisés en résultat, quel que soit le marché sur lequel l’instrument est négocié. Les charges et produits d’intérêts de ces instruments sont comptabilisés en résultat financier. 2.4.4 Avantages au personnel En conformité avec la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée en novembre 2021, les engagements de retraite sont provisionnés en totalité (méthode de référence). Les engagements sont évalués selon les mêmes dispositions que celles préconisées par la norme IAS 19 révisée et retenues dans les comptes consolidés du Groupe. La Société n’ayant pas de salarié, aucun engagement n’est calculé à son niveau. 2.5 ÉCART DE CONVERSION : OPÉRATIONS EN DEVISES Les créances et dettes en devises sont converties en fin d’exercice et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change de la Banque de France. Lorsque l’application du taux de conversion à la date d’arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites en « Écarts de conversion – Actif » ou « Écarts de conversion – Passif ». Les gains latents (« Écarts de conversion – Passif ») ne sont pas comptabilisés en résultat, ils sont au passif du bilan, en revanche les pertes latentes (« Écarts de conversion – Actif ») entraînent la constitution d’une provision pour risques à concurrence du risque non couvert. Les règlements relatifs à ces créances et dettes sont comparés aux valeurs historiques d’origine et entraînent la constatation de pertes et gains de change sans compensation. 2.6 MÉTHODES COMPTABLES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT 2.6.1 Produits et charges d’exploitation liés à l’activité locative Les produits d’exploitation sont principalement constitués des loyers et des refacturations de charges. Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat de location. Les charges sur immeubles sont appelées aux clients sur la base du budget de charges voté, elles sont ensuite régularisées lors de la réalisation de reddition de charges. Franchises et paliers Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés de manière linéaire sur la période de référence. La période de référence retenue pour le calcul de l’étalement est la première période ferme du bail. Indemnités de résiliation Des indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Elles sont comptabilisées en produits lors de la signature. Droits d’entrée Les droits d’entrée payés par les locataires sont étalés sur la durée ferme du bail. Frais de commercialisation Les honoraires de commercialisation, de recommercialisation et de renouvellement constituent des charges de l'exercice. Étalement du produit des immobilisations répercutées au locataire Le produit des immobilisations répercutées aux locataires est étalé sur la période ferme du bail dans la mesure où le montant annuel est supérieur à 0,6 million d’euros par immeuble. 2.6.2 Opérations de fusions et assimilées Lors d’une opération de fusion-absorption, un résultat de fusion (boni ou mali) est déterminé par différence entre la situation nette de la société absorbée et la valeur nette comptable des titres chez l’absorbante. Boni Le boni dégagé lors de ces opérations est inscrit en résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l’absorbée (depuis l’acquisition des titres) et non distribués. L’éventuel surplus est inscrit en capitaux propres.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 201 Mali S’il s’agit d’un mali qui ne peut pas se justifier par l’existence de plus-values latentes non comptabilisées dans les comptes de l’absorbée (ou « vrai mali »), il est comptabilisé en charges financières. S’il s’agit d’un mali technique (ou « faux mali ») justifié par l’existence de plus-values latentes non comptabilisées (ce qui est généralement le cas pour les fusions réalisées à la valeur comptable pour des entités sous contrôle commun), il est comptabilisé au bilan en autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières ou dans un compte d’actif circulant selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés. Il suit alors les règles d’amortissement et de dépréciation de l’actif sous-jacent auquel il est affecté. 2.6.3 Régime fiscal de la Société Klépierre SA est soumise au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) prévu à l’article 208 C du Code général des impôts. À ce titre, elle bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés, sur : • les bénéfices provenant de la location d’immeubles à condition que 95 % desdits bénéfices soient distribués aux actionnaires avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; • les plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes ayant un objet social identique aux SIIC ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime SIIC, à condition que 70 % de ces plus- values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; • les dividendes reçus (i) de filiales françaises ayant opté pour le régime SIIC et provenant de bénéfices et/ou de plus-values exonérées en vertu dudit régime ou (ii) de filiales étrangères bénéficiant d’un régime fiscal d’exonération similaire à celui des SIIC à condition que 100 % de ces dividendes soient redistribués au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de ses autres revenus (notamment son bénéfice financier, ses dividendes de filiales françaises ou étrangères ne bénéficiant pas du régime SIIC ou d’un régime étranger similaire, son activité de gestion immobilière exercée au travers de ses filiales translucides). NOTE 3 NOTES ANNEXES : ACTIF DU BILAN 3.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 3.1.1 Immobilisations brutes En milliers d'euros Valeurs brutes au 31/12/2021 Acquisitions, créations et apports Diminutions par mises hors service, cessions Transferts de poste à poste Valeurs brutes au 31/12/2022 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Mali technique 184 564 - - - 184 564 Logiciels et autres 8 790 - - - 8 790 Total 193 354 - - - 193 354 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 62 104 - – 1 062 - 61 042 Gros œuvre 125 056 - – 5 105 - 119 951 Façade, étanchéité, couverture 30 464 - – 2 927 1 27 539 Installations générales et techniques 51 391 - – 1 817 157 49 732 Agencements 33 302 - – 706 60 32 656 Immobilisations corporelles en cours 4 853 5 113 – 8 – 218 9 740 Autres immobilisations corporelles 51 798 - - - 51 798 • Mali de fusion sur terrains 49 364 - - - 49 364 • Mali de fusion sur constructions 2 399 - - - 2 399 • Autres 34 - - - 34 Total 358 968 5 113 – 11 624 - 352 458 TOTAL IMMOBILISATIONS BRUTES 552 322 5 113 – 11 624 - 545 811 Le montant de 184,6 millions d’euros de mali technique correspond à la part non allouée du mali technique provenant de la fusion de Corio NV. Ce mali technique a été totalement déprécié à la fin de l’exercice 2015.
202 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 Détails des malis de fusion affectés aux terrains et constructions Opérations Dates Actifs sous-jacents apportés lors de la fusion ou la TUP Valeur brute Fusion Centre Jaude 08/06/2015 Actif immobilier (Centre commercial Centre Jaude) 46 342 Fusion Carré Jaude 2 31/07/2015 Actif immobilier (Centre commercial Carré Jaude 2) 1 459 Fusion Corio SAS 13/03/2017 Actif immobilier (Lot centre commercial Saint-Étienne Centre Deux) 3 963 TOTAL 51 763 Les immobilisations corporelles en cours sont principalement constituées des dépenses d’investissements liées aux travaux réalisés dans les centres commerciaux de Clermont Jaude et Saint-Étienne Centre Deux. 3.1.2 Amortissements et dépréciations En milliers d'euros Amortissements au 31/12/2021 Dotations Mises hors service, cessions Autres mouvements Amortissements au 31/12/2022 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Mali technique 184 564 - - - 184 564 Logiciels et autres 8 790 - - - 8 790 Total 193 354 - - - 193 354 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Gros œuvre 44 476 2 822 – 1 507 - 45 792 Façade, étanchéité, couverture 14 829 1 015 – 1 694 - 14 151 Installations générales et techniques 28 253 2 379 – 1 397 - 29 235 Agencements 15 915 1 918 – 470 - 17 362 Autres immobilisations corporelles 285 55 - - 340 • Mali de fusion sur terrains - - - - - • Mali de fusion sur constructions 266 55 - - 321 • Autres 19 - - - 19 Total 103 758 8 190 – 5 068 - 106 880 Total Amortissements 297 112 8 190 – 5 068 - 300 234 En milliers d'euros Dépréciations au 31/12/2021 Dotations Reprises Transferts de poste à poste Dépréciations au 31/12/2022 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 10 960 2 437 – 225 - 13 172 Gros œuvre 12 642 5 418 - - 18 060 T o tal D é préciations 23 602 7 855 – 2 25 - 31 232 TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS 320 714 16 045 – 5 293 - 331 466 En 2022, les variations s’expliquent essentiellement par la dépréciation de deux actifs immobiliers pour 7,9 millions d’euros.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 203 3.1.3 Immobilisations nettes En milliers d'euros Valeurs nettes au 31/12/2021 Augmentations nettes de dotations Diminutions nettes de reprises Transferts de poste à poste Valeurs nettes au 31/12/2022 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Mali technique - - - - - Logiciels et autres - - - - - Total - - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 51 144 – 2 437 – 837 - 47 870 Gros œuvre 67 938 – 8 240 – 3 598 - 56 099 Façade, étanchéité, couverture 15 635 – 1 015 – 1 233 1 13 388 Installations générales et techniques 23 138 – 2 379 – 420 157 20 497 Agencements 17 388 – 1 918 – 235 60 15 294 Immobilisations corporelles en cours 4 853 5 113 – 8 – 218 9 740 Autres immobilisations corporelles 51 513 – 55 - - 51 457 • Mali de fusion sur terrains 49 364 - - - 49 364 • Mali de fusion sur constructions 2 133 – 55 - - 2 078 • Autres 15 - - - 15 Total 231 608 – 10 932 – 6 331 - 214 345 TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES 231 608 – 10 932 – 6 331 - 214 345 3.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 3.2.1 Titres de participation En milliers d'euros TITRES DE PARTICIPATION BRUTS À L'OUVERTURE 9 717 652 Acquisitions de titres 271 098 Diminutions de titres – 15 238 Cessions ou transferts de titres – 123 033 Malis de fusion sur actifs financiers 194 TITRES DE PARTICIPATION BRUTS À LA CLÔTURE 9 850 673 Le poste « Acquisitions de titres » correspond principalement : • aux souscriptions aux augmentations de capital de filiales détenues par Klépierre SA dont Klépierre Alpes SAS pour 47,2 millions d’euros, Klépierre Échirolles SNC pour 28,2 millions d’euros, Klépierre Créteil SCI pour 26,6 millions d’euros et Cécoville SAS pour 24,5 millions d’euros ; • à l’apport des titres de la société Odysseum Place De France SNC pour 74,4 millions d’euros suite à la TUP de la société Kléber Odysseum SCI dans Klépierre SA. Le poste « Diminutions de titres » correspond à la réduction de capital de la société Du Bassin Nord SCI. Le poste « Cessions ou transferts de titres » correspond principalement à : • l’annulation des titres des sociétés Kléber Odysseum SCI, Bègles Papin SNC, Holding Gondomar 3 SAS et LP7 SAS pour un montant total de 94,1 millions d’euros suite aux TUP intervenues sur l’exercice (cf. note 1) ; • l’annulation des titres des sociétés Bresta I B.V., Klépierre Beleggingen I B.V. et Klépierre Management Slovensko s.r.o. pour 23,6 millions d’euros suite à la liquidation des sociétés (cf. note 1.4). Dépréciations sur titres de participation En milliers d'euros Provisions au 31/12/2021 Dotations Reprises Fusions/TUP Provisions au 31/12/2022 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations 1 750 028 104 766 – 62 808 – 478 1 791 508 TOTAL PROVISIONS 1 750 028 104 766 – 62 808 – 478 1 791 508 L’évolution du poste « Dépréciations sur titres de participation » s’explique essentiellement par : • les dépréciations des titres constatées au cours de l’exercice des sociétés suivantes : • Klépierre Nederland B.V. : 36,9 millions d’euros, • Les Portes de Chevreuse SNC : 16,3 millions d’euros (suite à l’augmentation de capital par capitalisation de la créance, la dépréciation antérieurement comptabilisée sur la créance a été reprise et dotée en provision sur titres en 2022) ; • les reprises de dépréciations des titres de participation des sociétés suivantes : • Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS : 22,5 millions d’euros, • Bresta I B.V. et Klépierre Beleggingen I B.V. : 23,4 millions d’euros suite à leur liquidation (cf. note 1.4).
204 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 Tableau des filiales et participations Informations financières filiales et participations En milliers d'euros Capital * Capitaux propres autres que capital & résultat * Quote-part de capital détenu (en %) Résultat comptable à la clôture Chiffre d'affaires HT Valeur brute comptable après allocation des malis de fusion Valeur nette comptable après allocation des malis de fusion Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés 1. FILIALES DÉTENUES À PLUS DE 50 % Ayam SNC 3 - 90 71 - 8 029 4 301 - 443 - Bègles d'Arcins SCS 26 679 35 311 52 11 574 22 309 44 991 44 991 - 16 793 - Caetoile SNC 3 38 365 90 8 306 11 942 152 582 152 582 - - 4 953 Capucine BV 39 494 307 000 100 28 701 - 515 979 515 979 - - - Cécoville SAS 3 520 208 588 100 22 676 34 739 281 097 281 097 - - 7 026 Centre Bourse SNC 3 813 - 100 709 3 269 47 419 7 319 - 27 591 - Centre Deux SNC 3 34 106 91 2 983 6 252 89 845 57 916 - 84 1 250 Dense SNC 3 30 999 91 4 303 8 208 94 725 94 725 - - 2 568 Financière Corio SAS 3 – 47 100 – 52 - 1 571 - - 43 248 - Foncière de Louvain-la-Neuve SA 12 062 – 13 272 100 25 385 18 960 12 064 12 064 - 125 454 - Galerie du livre SAS 76 1 987 100 – 7 93 6 309 6 089 - - 34 Galleria Commerciale Klépierre S.r.l. 1 560 31 397 100 225 2 812 41 052 35 955 - 2 800 9 000 Galeries Drancéennes SNC 4 600 100 1 796 4 553 58 341 19 065 - 10 713 - Gondobrico SA 3 322 353 100 500 985 3 516 3 516 - 1 462 - Le Havre Colbert SNC 80 9 947 100 914 1 572 10 026 10 026 - 2 768 - Holding Gondomar 1 SAS 5 085 24 362 100 5 252 6 653 64 739 64 739 - 8 988 1 642 KLE 1 SAS 9 580 54 359 100 8 075 151 117 166 117 166 - 53 982 6 155 Klécab SCI 450 1 350 100 97 474 1 800 1 800 - 1 207 - Klé Projet 1 SAS 3 754 18 789 100 – 3 221 1 072 37 201 28 172 - 6 222 - Klecar Foncier España SL 250 1 709 100 6 169 13 372 192 735 167 941 235 43 225 6 717 Klecar Foncier Iberica SL 251 50 100 3 226 321 46 316 6 628 - - 34 Klécar France SNC 333 086 - 83 45 875 6 341 455 060 455 060 - - - Klécar Participations Italie SAS 20 456 2 079 83 513 - 17 587 17 587 - 60 088 - Klémurs SAS 91 542 73 786 100 40 417 15 930 238 942 214 013 - - 14 518 Klépierre Alpes SAS 186 93 157 100 10 271 18 557 279 761 259 966 - - 4 610 Klépierre Conseil SAS 1 108 5 622 100 116 60 7 934 7 934 - 122 40 Klépierre Créteil SCI 33 238 37 851 100 7 934 5 477 102 229 80 482 - - - Klépierre Échirolles SNC 28 173 – 7 247 100 – 3 608 20 34 736 17 303 - - - Klépierre et Cie SNC 503 10 128 100 1 260 - 40 205 38 341 - - 1 032 Klépierre Finance SAS 38 78 100 – 136 675 1 599 - - - - Klépierre Foncier Macedonia SA 190 – 13 238 100 632 1 262 1 999 - - 18 958 - Klépierre Grand Littoral SAS 69 427 – 14 714 100 810 17 097 360 115 62 028 - 56 776 - Klépierre Italia SRL 62 390 513 007 100 68 802 - 1 144 425 1 144 425 - 1 436 061 2 341 Klépierre Management Belgique 65 335 100 171 2 178 397 397 - - Klépierre Management Ceska Republika s.r.o. * 124 141 100 – 233 2 710 10 500 10 500 - - - Klépierre Management Deutschland GmbH 25 2 231 100 – 719 8 814 25 25 - 13 720 - Klépierre Management España SL 205 148 100 237 11 079 37 862 37 862 - - - Klépierre Management Hellas SA 48 – 534 100 – 139 153 1 597 - - 403 - Klépierre Management Polska Sp. z o.o. * 11 1 204 100 – 406 3 148 10 900 10 800 - - - Klépierre Management Portugal SA 200 40 100 574 2 827 16 965 9 100 - - 398 Klépierre Management SNC 1 682 11 146 100 1 260 90 789 136 473 136 473 1 208 - - Klépierre Massalia SAS 10 864 – 12 461 100 – 46 - 13 208 - - 15 577 - Klépierre NEA Efkarpia SA 90 – 134 100 107 216 240 47 - 1 657 - Klépierre Nederland B.V. 136 182 1 104 234 100 431 - 1 888 564 1 209 455 - 614 006 - Klépierre Nordica B.V. 377 640 366 576 100 106 937 - 675 657 675 657 - - - Klépierre Perivola Patras SA 674 1 191 100 469 961 675 675 - 4 005 - Klépierre Plenilunio Socimi SA 5 000 42 658 100 17 507 25 242 234 514 234 514 - 91 495 15 534 Klépierre Procurement International SNC 3 693 - 100 – 1 499 1 734 3 693 3 693 - - - Klépierre Real Estate España SL 54 437 11 924 100 2 783 11 678 262 059 131 652 - 37 322 780 Klépierre Vallecas SA 60 69 590 100 17 594 25 350 248 900 248 900 - 104 124 16 205
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 205 Informations financières filiales et participations En milliers d'euros Capital * Capitaux propres autres que capital & résultat * Quote-part de capital détenu (en %) Résultat comptable à la clôture Chiffre d'affaires HT Valeur brute comptable après allocation des malis de fusion Valeur nette comptable après allocation des malis de fusion Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés Klé Start SAS 5 – 232 100 – 141 169 861 - - 707 - Les Portes de Chevreuse SNC 16 303 – 17 081 100 – 353 - 16 302 - - - - Los Prados Real Estate SL 3 - 100 - - 3 3 - - - Maya SNC 3 - 90 949 - 33 596 24 621 - 1 713 - Mob SCI 4 650 – 1 480 100 – 9 125 8 754 3 571 - - - Nancy Bonsecours SCI 3 054 3 053 100 – 115 - 6 565 6 106 - 2 406 - Nueva Condo Murcia SLU 6 949 106 473 100 12 300 20 862 174 068 174 068 - 32 715 10 295 Odysseum Place de France SNC 97 712 - 100 11 580 11 580 123 417 123 417 1 495 81 781 - Pasteur SC 227 – 8 350 100 362 2 593 2 091 - 2 427 23 904 - Portes de Claye SCI 56 262 170 318 55 – 7 619 15 758 124 619 124 619 - - - Principe Pio Gestion SA 7 212 35 070 100 6 174 12 989 180 000 148 741 - 8 262 6 568 Progest SAS 8 114 32 184 100 7 410 1 135 123 188 123 188 - - - Reluxco International SA 730 – 27 360 100 – 1 451 - 122 080 - - 76 807 - Sagep SAS 470 5 616 100 – 5 002 546 28 634 1 187 - - - Saint-Maximin Construction SCI 2 - 55 47 53 524 318 - - - Sanoux SCI 14 – 10 508 75 986 7 537 - - - - - SCOO SC 25 215 342 219 54 6 929 56 816 207 856 207 856 - - - Sécovalde SCI 12 189 115 929 55 30 654 56 935 92 482 92 482 - 49 187 - Soaval SCS 4 501 33 342 99 12 431 29 986 42 046 42 046 - 38 541 - Sodévac SNC 2 918 26 245 100 2 808 6 284 29 163 29 163 - - - TOTAL I 523 536 613 403 9 370 575 7 740 347 5 365 3 115 317 111 700 2. PARTICIPATIONS DÉTENUES ENTRE 10 % ET 50 % Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS * 1 866 5 257 45 8 667 10 883 224 269 71 834 - - 3 010 Du Bassin Nord SCI 48 913 19 936 50 – 22 067 9 161 34 425 34 425 - - - Cecobil SCS 5 122 10 166 50 9 919 18 700 7 642 7 642 - 11 377 - Forving SARL 11 25 27 – 1 - 682 378 - - - Klépierre Brand Ventures SNC 330 - 49 2 838 12 025 490 162 - - - Klépierre Köln Holding GmbH 25 2 625 10 – 119 - 2 703 1 694 - - - Le Havre Lafayette SNC 525 9 50 3 708 5 201 1 702 1 702 - 3 804 - Le Havre Vauban SNC 300 5 50 – 31 692 463 463 - 4 013 - Secar SC 9 150 - 10 29 801 50 939 80 330 73 697 - 4 205 - Solorec SC 4 869 2 768 49 27 895 55 873 124 104 124 104 - 98 456 - Ucgen Bakim Ve Yonetim Hizmetleri AS * - - 10 - 16 - - - - TOTAL II 60 610 163 474 476 826 316 102 - 121 855 3 010 3. PARTICIPATIONS DÉTENUES À MOINS DE 10 % Du Plateau SCI - 602 4 2 156 2 491 895 895 - - - Kle Arcades SC 10 - - 50 318 - - - - - Klépierre Gayrimenkul Yönetimi Ve Yatrim Ticaret AS * 37 298 – 38 191 1 – 3 710 10 083 760 292 - 24 000 - La Rive SCI 2 – 3 410 2 4 276 5 221 709 709 - - - La Rocade Ouest SCI 383 - 8 542 782 908 821 - - - Valdebac SCI 1 324 11 916 - 193 - - - - - - TOTAL III 3 507 18 895 3 272 2 717 - 24 000 - TOTAL GÉNÉRAL I + II + III 587 653 795 772 9 850 673 8 059 165 5 365 3 261 172 114 710 * Pour les entités en devise, les données sont converties au taux de clôture.
206 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 3.2.2 Créances rattachées à des titres de participation En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Créances rattachées aux titres de participation 4 551 687 5 016 429 Intérêts courus sur avances 69 460 69 654 Quotes-parts de résultat et dividendes 272 069 103 808 Dépréciations de créances rattachées à des participations – 68 977 – 103 427 TOTAL 4 824 239 5 086 463 Cf. Tableau des filiales et participations pour le détail des avances accordées par filiales. La variation du poste « Créances rattachées aux titres de participation » s’explique essentiellement par : • les remboursements d’avance reçus au cours de l’année pour 598,7 millions d’euros dont 172,5 millions d’euros pour Klépierre Nederland B.V., 58,9 millions d’euros pour Cécoville SAS, 46,3 millions d’euros pour Klépierre Alpes SAS et 36 millions d’euros pour Reluxco International SA ; • la souscription aux augmentations de capital de filiales réalisées par compensation de créances pour un montant total de 118,9 millions d’euros dont Klépierre Échirolles SNC, Klépierre Créteil SCI, Klé 1 SAS et Les Portes de Chevreuse SNC ; • l’affectation en avance des quotes-parts de résultat 2021 et des dividendes pour 135,5 millions d’euros ; • la capitalisation, au 1 er janvier 2022, des intérêts courus au 31 décembre 2021 pour un montant de 43,9 millions d’euros. La variation du poste des dépréciations de créances rattachées s’explique essentiellement par les reprises de provisions pour les sociétés suivantes : • Les Portes de Chevreuse SNC pour un montant de 16,2 millions d’euros (cf. note 3.2.1) ; • Reluxco International SA pour un montant de 16 millions d’euros (cf. note 4.2). 3.2.3 Autres immobilisations financières Au 31 décembre 2021, le poste se composait uniquement des dépôts à terme intégralement soldés au cours de l’exercice 2022. 3.3 CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES Ce poste se compose principalement des créances clients pour un montant de 19,4 millions d’euros en valeur brute, 14,9 millions d’euros en valeur nette après prise en compte de la provision pour créances douteuses. La valeur nette des créances clients au 31 décembre 2021 était de 15 millions d’euros. En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients 19 400 20 476 Provision pour créances douteuses – 4 511 – 5 452 VALEUR NETTE DES CRÉANCES CLIENTS 14 888 15 025 L’essentiel des créances clients a une échéance inférieure à un an. Les autres créances ont une échéance inférieure à un an et correspondent à : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Créances fiscales – TVA 1 802 3 452 Autres créances 1 016 925 TOTAL 2 818 4 376 3.4 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET ACTIONS PROPRES En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs mobilières de placement – Actions propres 28 580 33 554 Comptes à terme - 10 000 Dépréciation des valeurs mobilières de placement – Actions propres - – 2 777 TOTAL 28 580 40 777 Information sur l’autocontrôle Le nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2022 est de 1 360 321 actions, soit 0,47 % du nombre de titres émis, pour une valeur nette de 28,6 millions d’euros. L’affectation de ce stock est la suivante : • 36 700 actions au titre du plan d’attribution d’actions de performance de 2019 ; • 109 836 actions au titre du plan d’attribution d’actions de performance de 2020 ; • 279 748 actions au titre du plan d’attribution d’actions de performance de 2021 ; • 317 922 actions attribuées le 7 juillet 2022 dans le cadre du plan d’attribution d’actions de 2022 ; • 616 115 actions au titre des futurs plans d’attribution d’actions. 2 767 120 actions propres dans le cadre du contrat d’animation boursière ont été cédées au cours de l’exercice 2022. Ces opérations ont dégagé une plus-value nette de 0,5 million d’euros.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 207 3.5 DISPONIBILITÉS ET INSTRUMENTS FINANCIERS Ce poste correspond essentiellement à : • des comptes bancaires pour 89,4 millions d’euros ; • des primes liées aux instruments de trésorerie pour 48,8 millions d’euros et étalées sur la durée respective de chacune des couvertures. 3.6 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE – CHARGES À RÉPARTIR En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Charges constatées d'avance 7 617 6 Charges à répartir sur plusieurs exercices 23 731 28 273 • Frais d'émission des emprunts obligataires 17 970 21 092 • Frais d'émission des emprunts auprès des établissements de crédit 5 761 7 181 Primes d'émission des emprunts obligataires 25 343 29 504 TOTAL 56 692 57 783 Les charges constatées d’avance sont essentiellement composées des intérêts 2023 sur les billets de trésorerie souscrits en 2022 et réglés d’avance. 3.7 PRODUITS À RECEVOIR Les produits à recevoir comprennent principalement : • des intérêts courus à recevoir sur les créances rattachées à des participations pour un montant de 69,5 millions d’euros ; • des factures à établir pour 12,2 millions d’euros. NOTE 4 NOTES ANNEXES : PASSIF DU BILAN 4.1 CAPITAUX PROPRES En milliers d'euros 31/12/2021 Affectation du résultat Distribution Autres 31/12/2022 Capital social (a) 401 606 - - - 401 606 Primes d'émission, d'apport, de fusion 4 071 219 - - 487 664 2 313 3 585 868 • Primes d'émission 4 045 489 - – 461 934 - 3 583 555 • Primes d'apport 25 730 - – 25 730 2 313 (b) 2 313 Boni de fusion - - - 35 35 Réserve légale 44 010 - - - 44 010 Report à nouveau – 147 095 60 165 - - – 86 930 Résultat de l'exercice 60 165 – 60 165 - - 346 879 TOTAL 4 429 904 - – 487 664 2 348 4 291 467 (a) Composition du capital social Actions ordinaires 286 861 172 286 861 172 Valeur nominale (en euros) 1,40 1,40 (b) Part de la distribution liée aux actions auto-détenues. Conformément aux résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2022, la Société a procédé à la distribution de 487,7 millions d’euros soit 1,70 euro par action. Le montant distribué comprend 461,9 millions d’euros prélevés sur le poste « Primes d’émission » et 25,7 millions d’euros prélevés sur le poste « Primes d’apport ». La part de la distribution afférente aux actions auto-détenues a été affectée aux primes d’apport pour 2,3 millions d’euros.
208 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 4.2 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En milliers d'euros 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Autres provisions pour risques et charges 15 235 20 239 3 825 31 649 TOTAL 15 235 20 239 3 825 31 649 Les dotations correspondent essentiellement à une provision pour risques au titre d’une lettre de confort donnée à une filiale pour 14 millions d’euros (provision antérieurement comptabilisée en provision sur créances rattachées) et aux provisions sur les plans d’actions gratuites attribuées pour 6,1 millions d’euros. Les reprises de provisions correspondent essentiellement aux reprises de provisions sur les plans d’actions gratuites attribuées pour 2,7 millions d’euros. 4.3 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Autres emprunts obligataires 5 624 965 6 112 189 • Dette principale 5 585 400 6 070 000 • Intérêts courus (a) 39 565 42 189 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 79 650 1 609 • Crédits bancaires 75 000 - • Intérêts courus crédits bancaires 627 480 • Découverts bancaires - 626 • Intérêts courus sur swaps 4 023 503 Emprunts et dettes financières divers 3 291 575 3 141 026 • Dépôts et cautionnements reçus 3 722 3 968 • Centrale de trésorerie 2 064 176 1 613 748 • Billets de trésorerie 1 199 876 1 500 000 • Quotes-parts de résultat 23 802 23 310 TOTAL 8 996 190 9 254 825 (a) Coupons payables annuellement en fonction de la date d'échéance de l'emprunt. Klépierre a remboursé 484,6 millions d’euros d’obligations en 2022. Ces opérations ont été financées par la trésorerie disponible. Ventilation par échéance de la dette financière au 31 décembre 2022 En milliers d'euros Total À moins d'un an D'un an à cinq ans À plus de cinq ans Autres emprunts obligataires 5 624 965 563 265 1 961 700 3 100 000 • Dette principale 5 585 400 523 700 (a) 1 961 700 (b) 3 100 000 (c) • Intérêts courus 39 565 39 565 - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 79 650 4 650 75 000 - • Crédits bancaires 75 000 - 75 000 - • Intérêts courus crédits bancaires 627 627 - - • Intérêts courus sur swaps 4 023 4 023 - - Emprunts et dettes financières divers 3 291 575 3 287 853 - 3 722 • Dépôts et cautionnements reçus 3 722 - - 3 722 • Centrale de trésorerie 2 064 176 2 064 176 - - • Billets de trésorerie 1 199 876 1 199 876 - - • Quotes-parts de résultat 23 802 23 802 - - TOTAL 8 996 190 3 855 768 2 036 700 3 103 722 (a) Avril 2023 : 523 700 milliers d'euros. (b) Novembre 2024 : 556 700 milliers d'euros, octobre 2025 : 255 000 milliers d'euros, février 2026 : 500 000 milliers d'euros, février 2027 : 600 000 milliers d'euros, mai 2027 : 50 000 milliers d'euros. (c) Mai 2029 : 600 000 milliers d'euros, juillet 2030 : 600 000 milliers d'euros, février 2031 : 600 000 milliers d'euros, septembre 2031 : 600 000 milliers d'euros, décembre 2032 : 700 000 milliers d'euros.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 209 Les principaux accords de crédit de Klépierre SA contiennent des engagements financiers dont le non-respect pourrait entraîner le remboursement obligatoire de la dette. Au 31 décembre 2022, Klépierre SA respecte l'ensemble des obligations découlant de ses emprunts dans la limite des covenants applicables aux financements suivants : Financements Ratios/covenants Limite (a) 31/12/2022 31/12/2021 Crédits syndiqués et prêts bilatéraux Endettement net/valeur du patrimoine (« Loan to Value ») ≤ 60 % 37,7 % 38,7 % Excédent brut d'exploitation/Charges d'intérêts nettes (b) ≥ 2,0x 10x 8,3x Dettes financières adossées/valeur du patrimoine (c) ≤ 20 % 0,6 % 0,6 % Valeur du patrimoine (d) ≥ 10 Md€ 17,1 Md€ 17,7 Md€ Emprunts obligataires Dettes financières adossées/valeur de l'actif net réévalué (c) ≤ 50 % 0,7 % 0,8 % (a) Les covenants sont basés sur la facilité de crédit renouvelable de 2020. (b) Hors impact des opérations de gestion du passif (éléments non récurrents). (c) Excluant Steen & Strøm. (d) Part du Groupe, droits de mutation inclus. Les ratios ci-dessus sont calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe. 4.4 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS Ce poste se compose uniquement des dettes et des provisions pour factures non parvenues avec les fournisseurs. L’essentiel de ces dettes a une échéance inférieure à un an. Pour une meilleure lecture du bilan, les avances et paiements sur factures concernant les charges sur immeubles sont présentés en diminution des dettes fournisseurs et comptes rattachés. 4.5 DETTES FISCALES ET SOCIALES L’essentiel de ces dettes a une échéance inférieure à un an. En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Personnel et comptes rattachés 2 139 2 517 Dettes fiscales et aux organismes sociaux 3 597 3 797 TOTAL 5 736 6 315 4.6 AUTRES DETTES L’essentiel de ces dettes a une échéance inférieure à un an. En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Clients – rabais, remises, ristournes à accorder 379 3 691 Autres 3 509 3 396 TOTAL 3 888 7 087 Au 31 décembre 2021, le poste « Clients – Rabais, Remises, Ristournes à accorder » correspondait essentiellement aux abattements accordés en lien avec la crise de la Covid-19. Le poste « Autres » correspond notamment aux avoirs à émettre aux locataires au titre des liquidations de charges pour 1,2 million d’euros contre 1,1 million au 31 décembre 2021. 4.7 PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Primes d'émission des emprunts obligataires 717 1 102 Droits d'entrée 86 294 Autres 582 3 934 TOTAL 1 385 5 330 Le poste « Autres » correspond essentiellement à l’étalement du produit des immobilisations répercutées aux locataires. Au 31 décembre 2021, il comprenait également le produit d’intérêts 2022 sur les billets de trésorerie souscrits en 2021 et perçu d’avance pour 2,7 millions d’euros.
210 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 4.8 ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF Les écarts de conversion passif correspondent essentiellement au cumul du change réalisé sur les swaps de change ayant couvert l’exposition en dollars américains liée à l’actif turc d’Akmerkez pour 6,8 millions d’euros. 4.9 CHARGES À PAYER Les charges à payer comprennent principalement : • des provisions pour factures non parvenues pour 8,3 millions d’euros ; • des intérêts courus à payer pour 4 millions d’euros. NOTE 5 NOTES ANNEXES : COMPTE DE RÉSULTAT 5.1 RÉSULTAT D’EXPLOITATION En 2022, les produits locatifs, réalisés en France, s’élèvent à 31,6 millions d’euros dont 24,5 millions d’euros de loyers et 7,1 millions d’euros de refacturations de charges locatives. Le résultat d’exploitation est un déficit net de 10,7 millions d’euros, soit une amélioration de 4,3 millions d’euros par rapport au déficit net de 2021, principalement liée à une augmentation des produits locatifs compensée par une hausse des dépréciations sur les actifs immobiliers. 5.2 QUOTES-PARTS DE RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN Ce poste s’élève à 105,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 et comprend pour l’essentiel : • les quotes-parts de résultat 2021 à hauteur de 20,3 millions d’euros des sociétés Cecobil SCS, Soaval SCS et Bègles Arcins SCS, distribuées conformément aux décisions des actionnaires de ces sociétés en commandite simple ; • les quotes-parts de résultat bénéficiaire 2022 à hauteur de 98,9 millions d’euros provenant principalement des sociétés Klécar France SNC, Sécovalde SCI, Solorec SC et Odysseum Place De France SNC ; • les quotes-parts de résultat déficitaire 2022 des sociétés Du Bassin Nord SCI et Portes de Claye SCI. 5.3 RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier au 31 décembre 2022 dégage un bénéfice de 259,9 millions d’euros, il était négatif de 11,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette évolution reflète essentiellement l’augmentation des revenus des titres de participation, la baisse des provisions sur participations financières provenant notamment d’une évolution moins négative en 2022 qu’en 2021 des valeurs des actifs immobiliers détenus par ces participations ainsi que l’augmentation du produit d’intérêts sur les avances accordées aux filiales. 5.3.1 Produits financiers En milliers d'euros 2022 2021 Revenus des titres de participation 301 823 257 639 Intérêts des avances associés 97 638 86 305 Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit (a) - 5 915 Intérêts des comptes courants et dépôts (a) 131 24 Autres revenus et produits financiers 3 408 4 587 Produits sur swaps de taux et autres instruments de couverture (a) 3 285 2 897 Reprises de provisions financières 105 975 32 132 Transferts de charges financières 835 335 Autres gains de change 2 130 905 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 515 224 390 739 (a) Les produits et charges sur swaps, les intérêts sur emprunts et centralisation de trésorerie sont nettés. Les revenus des titres de participation correspondent principalement aux dividendes relatifs à l’exercice 2021 ainsi qu’à des distributions de réserves reçues. La variation s’explique essentiellement par l’augmentation du dividende reçu de la société Klécar Participation Italie SAS de 22,4 millions d’euros et par la distribution exceptionnelle de 167 millions d’euros de la société Klépierre Nordica B.V. contre 145 millions de distribution de prime reçue en 2021 de la part de la société Klépierre Nederland B.V. La variation des intérêts des avances associés s’explique principalement par la hausse du taux de rémunération des avances accordées aux sociétés françaises ainsi que par l’effet année pleine en 2022 d’avances accordées fin 2021. Au 31 décembre 2022, le produit net sur swaps de taux et autres instruments de couverture correspond : • aux primes et soultes sur swaps et instruments de couverture dont la charge nette est de 7,1 millions d’euros ; • au produit net d’intérêts des swaps de taux et caps qualifiés de couverture pour 10,4 millions d’euros. Les reprises de provisions financières correspondent essentiellement aux reprises de provisions liées à des participations pour 101,9 millions d’euros et à la reprise de provision sur les actions propres pour 4,1 millions d’euros.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 211 5.3.2 Charges financières En milliers d'euros 2022 2021 Intérêts des emprunts obligataires 83 178 94 413 Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit (a) 208 - Autres intérêts (a) 147 481 Autres charges financières 9 041 8 136 Dotations aux amortissements des primes de remboursement des emprunts obligataires 4 160 4 023 Dotations aux amortissements des frais d'émission d'emprunts 5 006 5 615 Dotations aux provisions financières 151 477 288 585 Autres pertes de change 2 112 985 TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES 255 329 402 238 (a) Les produits et charges sur swaps, les intérêts sur emprunts et centralisation de trésorerie sont nettés. Les autres charges financières sont constituées principalement des commissions sur emprunts pour 8,1 millions d’euros. Les dotations aux provisions financières correspondent essentiellement aux provisions liées à des participations pour 146,2 millions d’euros et aux provisions sur les actions gratuites attribuées pour 5,3 millions d’euros. 5.4 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL En milliers d'euros 2022 2021 Plus et moins-values de cession sur actifs corporels et incorporels 2 499 – 824 Plus et moins-values de cession sur actifs financiers – 3 956 – 81 494 Plus et moins-values sur actions propres (a) – 1 561 – 3 954 Plus et moins-values sur rachats d'obligations – 6 716 - Autres charges et produits exceptionnels – 23 730 – 388 Dotations et reprises de provisions et dépréciations 23 563 94 842 Transferts de charges exceptionnelles 1 025 837 TOTAL – 8 876 9 020 (a) Plus et moins-values nettées du produit de refacturation aux filiales des plans d'actions gratuites livrés pendant l'exercice. Le poste « Plus et moins-values de cession sur actifs corporels et incorporels » est principalement constitué de la plus-value réalisée sur la cession de l’actif situé à Orgeval. Les postes « Autres charges et produits exceptionnels » et « Dotations et reprises de provisions et dépréciations » reflètent essentiellement les impacts des liquidations des sociétés néerlandaises Klépierre Beleggingen I B.V. et Bresta I B.V. (cf. note 1.4). Le poste « Transferts de charges exceptionnelles » correspond à la moins-value sur les actions gratuites livrées aux mandataires sociaux reclassée en charges d’exploitation. En 2021, le résultat exceptionnel était constitué principalement des résultats de cessions des titres des sociétés Klépierre Berlin GmbH et Klépierre Berlin Leasing GmbH. 5.5 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS En milliers d'euros 2022 2021 Impôt et contributions 926 1 640 TOTAL 926 1 640 Le bénéfice fiscal du secteur non exonéré (non-SIIC) a généré une charge d’impôts pour 1,1 million d’euros au titre de l’exercice 2022 compensée par un crédit d’impôt de 2 millions d’euros lié aux aides gouvernementales dans le contexte de la crise Covid-19. La Société dispose de déficits antérieurs en report imputables sur le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés. Au titre de l’exercice 2022, la Société a imputé 5,5 millions d’euros de ses déficits antérieurs ramenant le stock total de déficits reportables à un montant de 417,6 millions d’euros au 31 décembre 2022.
212 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 NOTE 6 NOTES ANNEXES : ENGAGEMENTS HORS BILAN 6.1 ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES SUR INSTRUMENTS DÉRIVÉS Au 31 décembre 2022, Klépierre SA détient un portefeuille d’instruments de couverture de taux d’intérêt destiné à couvrir une fraction de l’endettement actuel et de l’endettement futur, en fonction du besoin global et de la durée prévisible des financements évalués dans le cadre de la politique financière mise en place par le Groupe. La juste valeur des instruments de couverture est évaluée sur la base des données communiquées par les contreparties bancaires au 31 décembre 2022. Instruments dérivés de taux En milliers d'euros 31/12/2022 Notionnels par type d'instrument Justes valeurs hors coupons courus (net par type d'instrument) Swaps payeurs du taux fixe qualifiés de couverture 1 075 000 48 458 Swaps receveurs du taux fixe qualifiés de couverture 1 200 000 – 118 628 Caps 2 050 000 54 540 Collar 100 000 2 478 Incidence sur le résultat En milliers d'euros 31/12/2022 Intérêts comptabilisés Produits Charges Swaps payeurs du taux fixe qualifiés de couverture 2 545 – 1 135 Swaps receveurs du taux fixe qualifiés de couverture 8 578 – 4 411 Caps 4 848 - Collar - - 6.2 AUTRES ENGAGEMENTS En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNÉS Garanties financières données 20 870 23 599 Autres engagements donnés 7 160 7 160 TOTAL 28 030 30 759 ENGAGEMENTS REÇUS Cautions reçues des locataires 1 096 1 326 Engagements de financement reçus des établissements de crédit (a) 1 935 000 1 610 000 Engagements sur vente d'immeubles / Titres de participation 2 427 9 100 TOTAL 1 938 523 1 620 426 (a) Nets des encours de billets de trésorerie.
4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 213 Sociétés (pays) Partenaires Date du pacte ou du dernier avenant Contenu Bègles Arcins SCS (France) Assurécureuil Pierre 3 SC 02/09/2003 Le pacte contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts, ainsi qu’une clause de résolution des litiges. Akmerkez Gayrimenkul Yatirim Ortakligi AS (Turquie) Diverses personnes physiques 20/04/2005 Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés, la composition du Conseil d’administration et notamment le nombre de représentants de chacun des actionnaires dudit Conseil. Il comprend également des dispositions relatives aux majorités requises pour l’adoption des décisions qui doivent obligatoirement être soumises à l’approbation du Conseil d’administration. Clivia SpA (Italie) Finiper SpA, Finiper Real Estate & Investment BV, Iper Montebello SpA, Immobiliare Finiper Srl et Cedro 99 Srl 14/12/2007 Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés incluant notamment un droit de préemption en cas de cession d'actions à des tiers ainsi qu'un droit de sortie conjointe. Le pacte contient également des dispositions relatives à la gouvernance et aux majorités requises pour l'adoption de certaines décisions sociales. Nordica Holdco AB, Storm Holding Norway AS et Steen & Strøm AS (Suède & Norvège) Stichting Pensioenfonds ABP, Storm ABP Holding B.V. et PG Strategic Real Estate Pool N.V., Stichting Depositary APG Real Estate Pool 07/10/2008 Le pacte prévoit les protections usuelles des minoritaires ; majorité qualifiée pour certaines décisions, option d’achat en cas de blocage, droit de sortie conjointe et également les dispositions suivantes : • une période d’inaliénabilité des actions de Steen & Strøm pendant une période d’un an à compter de la réalisation de l’acquisition ; • chaque partie bénéficie d’un droit de première offre sur les actions dont l’autre partie envisagerait le transfert à un tiers, étant toutefois précisé que dans le cas d’un transfert d’actions par une partie (autre que Klépierre ou l’un de ses affiliés) à une personne exerçant une activité concurrente (telle que définie dans le pacte) à celle de Klépierre, c’est un droit de premier refus et non un droit de première offre qui trouve à s’appliquer sur les actions ; • à compter de la sixième année de la réalisation de l’acquisition, chacune des parties peut demander à l’assemblée de se prononcer, à la majorité des deux tiers, sur la cession de la totalité des actions ou des actifs de Steen & Strøm, ou sur l’introduction en bourse de la société. Le Groupe a le droit de nommer trois membres du Conseil d’administration dont le Président, tandis que le partenaire nomme deux membres. Compte tenu du pacte conclu entre les associés et suite à l’analyse des décisions réservées au partenaire, ce dernier a des droits protectifs. Holding Klege Sarl (Luxembourg – Portugal) Torelli SARL 24/11/2008 Le pacte comprend les dispositions usuelles en matière d’opération sur le capital social, de prise de décision et de droit d’information. Les parties bénéficient d’un droit de préemption en cas de projet de cession de parts sociales à un tiers. Chaque partenaire a le droit d’élire le même nombre de membres au sein du Conseil d’administration. Le Président est choisi pour une période de 12 mois successifs en alternance avec le partenaire. Toutes les décisions sont adoptées à la majorité simple. Sanoux SCI (France) Novaoutlet, Cogep SA 26/02/2010 Le pacte contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts. Italian Shopping Centre Investment S.r.l. (Italie) Allianz Lebenversicherungs- Aktiengesellschaft 05/08/2016 Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés, et notamment les décisions dont l’approbation doit obligatoirement être soumise à l’accord des co-associés. Il contient également un droit de première offre et une clause de résolution des conflits (« deadlock »). Massalia Invest SCI, Massalia Shopping Mall SCI (France) Montecristo Capital SAS 27/09/2017 Le pacte contient des dispositions régissant les rapports entre associés desdites sociétés, et notamment : la gouvernance de Massalia Invest et de Massalia Shopping Mall SCI, les modalités de cession et de liquidité de la participation des associés dans Massalia Invest (droit de premier refus, droit de sortie conjointe, clause de changement de contrôle, option d’achat), les conditions et principales modalités de financement de Massalia Invest et de Massalia Shopping Mall SCI. L'avenant prévoit un aménagement des règles de fonctionnement (vote) du Comité de direction à l'occasion de décisions portant sur la grande surface alimentaire (GSA) du centre commercial. Secar SC (France) Groupe Cardif, Groupe AXA 25/06/2021 Le pacte contient des dispositions relatives à la gouvernance de la société et prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts (droit de premier refus, droit de sortie conjointe, droit de sortie forcée) et en particulier en cas de fin du mandat de gestion patrimonial confié à Klépierre Management. Sécovalde SCI (France) Vendôme Commerces SCI, UGICI SCI 25/06/2021 Le pacte prévoit les protections usuelles en matière de projet de cession de parts sociales à un tiers (droit de premier refus et droit de sortie conjointe totale) et en matière de changement de contrôle d’un associé.
214 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels au 31 décembre 2022 NOTE 7 AUTRES INFORMATIONS 7.1 CENTRALISATION DE TRÉSORERIE (CASH‑POOLING) Klépierre SA a adhéré le 30 novembre 2000 à une centralisation de trésorerie gérée par Klépierre Finance SAS. Cette dernière a fait l’objet d’une nouvelle convention en date du 5 avril 2017. Au 31 décembre 2022, Klépierre SA est débitrice de 2 064,2 millions d’euros auprès de Klépierre Finance SAS. 7.2 EFFECTIFS Klépierre SA n’a pas d’effectifs salariés. 7.3 PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS ET CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Néant. 7.4 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET AU TITRE DE L’ORGANE DE SURVEILLANCE La société mère du groupe Klépierre, Klépierre SA, est une société anonyme de droit français dont la structure de gouvernance est composée d’un Directoire et d’un Conseil de surveillance. Les rémunérations brutes versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 sont de 3 542 680 euros. La rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance (ex-jetons de présence) au titre de l’exercice 2022 s’élève à 688 000 euros, dont 100 367 euros au titre de l’indemnité annuelle brute 2022 attribuée au Président du Conseil de surveillance. 7.5 INFORMATION SUR LA CONSOLIDATION ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Les comptes sociaux de Klépierre SA sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale dans le groupe Klépierre. Klépierre SA est la société consolidante du groupe Klépierre. Au 31 décembre 2022, le groupe Klépierre est mis en équivalence dans les comptes consolidés de Simon Property Group et d’APG qui détiennent respectivement 22,28 % et 6,15 % de son capital (actions d’autocontrôle non exclues). Les transactions avec des parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. 7.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant.
4 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 215 4.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale de la société KLÉPIERRE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société KLÉPIERRE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
216 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Dépréciation des titres de participation Point clé de l’audit Notre réponse Au 31 décembre 2022, la société KLÉPIERRE détient des titres de participation pour une valeur nette de 8 059 165 milliers d’euros, après dépréciation de 1 791 508 milliers d’euros, dans des entités possédant généralement des centres commerciaux. Comme détaillé dans la note 2.3.3 de l’annexe aux comptes annuels, les tests de dépréciation des titres de participation des sociétés immobilières se fondent sur leur situation nette réévaluée laquelle est essentiellement fondée sur l’évaluation des immeubles qu’elles détiennent. Les valeurs des immeubles retenues par la direction sont déterminées par des experts indépendants, des expertises internes ou des valeurs de promesse. Ces valeurs intègrent de nombreuses hypothèses et estimations, notamment les taux d’évolution des loyers prévus, les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie, les loyers de marché estimés ainsi que les transactions récentes. La détermination de la valeur d’expertise des actifs immobiliers implique ainsi le recours à une part de jugement significative. Par conséquent, étant donné l’importance du poste dans les comptes annuels pris dans leur ensemble et la part de jugement qu’implique la détermination de la situation nette réévaluée, la dépréciation des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit. Se référer aux notes 2.3.3 et 3.2.1 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par la direction pour déterminer les situations nettes réévaluées des sociétés immobilières. S’agissant de l’évaluation des immeubles détenus par ces sociétés, nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par la direction sur les données utilisées pour ces évaluations, ainsi que de ceux menés sur les variations de valeurs par rapport aux périodes antérieures. Nous avons testé l’efficacité des contrôles que nous avons estimés les plus pertinents. Nous avons évalué la compétence et l’indépendance des évaluateurs indépendants. Nous avons participé, en incluant nos spécialistes en évaluation immobilière, à des réunions en présence des experts indépendants, afin de prendre connaissance de la méthodologie adoptée et des principales hypothèses retenues qui sous‑tendent la valorisation des immeubles, et plus particulièrement parmi celles‑ci, les loyers de marché et les taux de rendement. Nous avons examiné la manière dont les experts indépendants ont pris en compte les transactions de marché récentes. Nous avons effectué des procédures analytiques en comparant les évaluations avec celles des périodes précédentes, ainsi qu’en comparant les hypothèses utilisées comme les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie avec les données pertinentes du marché. Nous avons réalisé des procédures spécifiques sur les actifs immobiliers dont l'évaluation et, le cas échéant, les variations étaient significatives, ainsi que sur ceux dont les hypothèses et les variations étaient atypiques. Pour ceux-ci, nous avons apprécié, avec nos spécialistes en évaluation immobilière, les principaux paramètres utilisés par les experts indépendants, tels que les évolutions de loyer prévues, les niveaux de loyer de marché, les taux d’actualisation et les taux de rendement de sortie. Des entretiens avec la direction ont été menés lorsque cela était nécessaire. Pour un échantillon de titres de participation, nous avons recalculé les situations nettes réévaluées sur la base des valorisations des immeubles sous-jacents. Nous avons également apprécié le correct calcul des dépréciations des titres de participation comptabilisées sur ces bases. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
4 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 217 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société KLÉPIERRE par l'assemblée générale du 28 juin 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et ERNST & YOUNG Audit dans la septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
218 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 30 mars 2023 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG AUDIT DELOITTE & ASSOCIÉS Gilles COHEN Damien LEURENT Jean-Vincent COUSTEL
4 ÉTATS FINANCIERS Rapport du conseil de surveillance à l’assemblée générale annuelle mixte du 11 mai 2023 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 219 4.5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE MIXTE DU 11 MAI 2023 Chers Actionnaires, Nous vous rappelons qu’en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit présenter à l’assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Directoire a communiqué au Conseil de Surveillance les comptes sociaux et consolidés ainsi que son rapport de gestion dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le Conseil de Surveillance a par ailleurs été régulièrement tenu informé par le Directoire de l’activité de la Société et de son groupe et a procédé, dans le cadre de sa mission, aux vérifications et contrôles nécessaires. Le Conseil de Surveillance a pu exercer ses missions après examen des recommandations de ses comités spécialisés (Comité des Investissements, Comité d’Audit, Comité des Nominations et des Rémunérations et Comité du Développement Durable). Après examen des recommandations du Comité d’Audit du 13 février 2023, nous vous informons que nous n’avons pas d’observation à formuler tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes sociaux et consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Conseil de Surveillance exprime ses plus vifs remerciements au Directoire et à l’ensemble du personnel pour le travail et les efforts réalisés en 2022. Le 14 février 2023 Le Conseil de Surveillance
220 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4 ÉTATS FINANCIERS Autres informations 4.6 AUTRES INFORMATIONS 4.6.1 Tableau des cinq derniers exercices (établi en application de l’article R. 225-102) Nature des indications En euros 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 401 605 641 401 605 641 419 914 877 423 729 733 440 098 488 Nombre des actions ordinaires existantes 286 861 172 286 861 172 299 939 198 302 664 095 314 356 063 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DES EXERCICES Chiffre d'affaires hors taxes 32 491 079 26 346 644 30 825 521 37 514 455 35 837 366 Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions 390 478 019 243 444 885 204 206 417 766 727 962 566 377 797 Impôts sur les bénéfices – 925 926 – 1 639 729 – 1 249 201 2 000 073 – 2 636 003 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 346 879 370 60 165 268 – 170 134 750 317 738 694 350 223 680 Résultat distribué 259 949 713 (a) 0 (b) 0 (3) 665 861 009 (d) 660 147 732 RÉSULTATS PAR ACTION Résultat avant impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions 1,36 0,85 0,68 2,53 1,80 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,21 0,21 – 0,57 1,05 1,11 Dividende net attribué à chaque action 0,91 (a) 0 (b) 0 (c) 2,20 (d) 2,10 PERSONNEL (e) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 2,2 3,0 2,1 2,4 3,6 Montant de la masse salariale et des avantages sociaux 3 917 000 5 068 440 2 343 761 3 517 997 3 488 169 (a) Sous réserve de l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 11/05/2023 auxquels il sera également proposé une distribution complémentaire de 0,84 € par action à titre de remboursement d'apport. (b) Montant distribué à titre de remboursement d'apport en 2022 : 487 663 992 € (correspondant à 1,70 € par action). (c) Montant distribué à titre de remboursement d'apport en 2021 : 294 848 054 € (correspondant à 1 € par action). (d) Dont montant distribué à titre de remboursement d'apport en 2020 : 0,85 € par action. (e) L’effectif moyen ainsi que le montant correspondant de la masse salariale et avantages sociaux comprennent les mandataires sociaux ne bénéficiant pas d'un contrat de travail. 4.6.2 Prises de participation et mouvements intervenus sur les titres de participation ayant impacté les comptes sociaux de Klépierre SA La société Kléber Odysseum SCI, qui détenait 50 % des parts de la société Odysseum Place De France SNC, a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine (TUP) en date du 29 novembre 2022 au profit de Klépierre SA qui a ainsi vu sa détention directe dans la société augmenter de 50 % au cours l’exercice écoulé.
4 ÉTATS FINANCIERS Autres informations KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 221 4.6.3 Délai moyen de paiement des fournisseurs et des clients (données renseignées en application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce) FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU En euros Article D. 441 l.-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 l.-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT Nombre de factures concernées 0 0 0 1 511 Montant total des factures concernées (TTC) 0 0 0 243 352 0 243 352 0 23 644 46 983 53 421 5 906 070 6 030 117 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC) 0 % 0 % 0 % 1 % 0 % 1 % Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC) 0,00 % 0,06 % 0,12 % 0,13 % 14,74 % 15,05 % (B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Nombre de factures exclues 1 0 Montant total des factures exclues (TTC) 3 033 0 (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement utilisés pour le caclcul des retards de paiements Délai contractuel : 45 jours Délai contractuel : 45 jours 4.6.4 Bilan du programme de rachat d’actions (établi en application de l’article L. 225‑211 du Code de commerce) En nombre d'actions autodétenues Animation boursière Actions futures Attribution d'actions Croissance externe Programme rachats d'actions Total SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 - 930 369 547 052 - - 1 477 421 Ajustements de plans d'actions * – 314 254 314 254 - Attributions d'actions au cours de l'exercice – 117 100 – 117 100 Achats 2 767 120 2 767 120 Ventes – 2 767 120 – 2 767 120 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 - 616 115 744 206 - - 1 360 321 * Mise à jour en fonction des départs de bénéficiaires. Sur l'ensemble de l'année 2022, 2 767 120 actions ont été achetées au prix moyen de 21,45 € par action et 2 767 120 actions ont été vendues au prix moyen de 21,47 € par action. Au 31 décembre 2022, Klépierre SA détient directement 1 360 321 de ses propres actions, représentant une valeur de 28,6 millions d'euros sur la base de la valeur nette comptable et 1,9 million d'euros en valeur nominale.
222 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 223 5 5.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 224 5.1.1 Introduction 225 5.1.2 Synthèse des principaux facteurs de risque 226 5.2 GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 244 5.2.1 Objectifs et limites 244 5.2.2 Organisation 245 5.2.3 Dispositif de contrôle interne 246 5.2.4 Gestion des risques et contrôle interne 247 5.2.5 Activités de contrôle indépendantes 251 5.2.6 Transfert des risques 252 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE
224 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque 5.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 7 6 10 9 5 8 1 2 4 3 12 11 Criticité très élevée Criticité élevée Criticité moyenne Criticité faible Risques macro et exogènes Risques de conformité et de réputation Risques financiers Risques stratégiques Risques opérationnels CARTOGRAPHIE DE CRITICITÉ Catégories de risques Principaux risques Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle* Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Macro et exogènes 1 Environnement macro (économique, démographique, politique) D 2 Habitudes de consommation D 3 Clients (enseignes) D Opérationnels 4 Santé, sûreté et sécurité G 5 Capital humain D 6 Partenaires de JV et copropriétaires G 7 Développement immobilier D 8 Fournisseurs et prestataires D Stratégiques 9 Marché de l’investissement immobilier et rotation des actifs D 10 Climat et environnement D Financiers 11 Financements et liquidité D Conformité et réputation 12 Aspects réglementaires et de conformité A Priorités stratégiques de Klépierre : Allocation de capital Engagement RSE Excellence opérationnelle Discipline financière Faible Moyenne Élevée Très élevée * Criticité résiduelle (= impact × probabilité × niveau de contrôle)
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 225 5.1.1 Introduction Les investisseurs sont invités à examiner attentivement les risques décrits dans cette section ainsi que l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'enregistrement universel. Il convient toutefois de noter que la liste des risques et incertitudes, auxquels Klépierre fait face, présentée ci-après n'est pas exhaustive. D'autres risques et incertitudes, dont le Groupe n'a à ce jour pas connaissance ou qu'il ne considère pas comme significatifs ou spécifiques à la date du présent document, sont susceptibles d'avoir une incidence défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Les risques à la fois significatifs et spécifiques pour le Groupe sont présentés ci-après et répartis en cinq catégories : risques macro et exogènes, risques stratégiques, risques opérationnels, risques financiers, et risques de conformité et de réputation. Ces risques ont été retenus en fonction de leur probabilité et de leur impact « brut », c'est-à-dire avant prise en compte des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par le Groupe. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessus accompagnés de leur criticité résiduelle, estimée en combinant leur impact et leur probabilité. La criticité résiduelle intègre l'ensemble des mesures prises par le Groupe visant à réduire ces deux éléments, ainsi que tout autre facteur interne ou externe contribuant à leur atténuation. À partir de ces cinq catégories, les risques sont présentés comme suit : • selon leur criticité résiduelle ou sous forme de risques nets (risques bruts atténués par des mesures de prévention et de protection) ; • assortis des priorités stratégiques du Groupe auxquelles ils se rapportent (telles que définies ci-dessous) ; et • complétés par un indicateur de variation de la criticité au regard de l’année précédente. Le Groupe a défini ses priorités stratégiques autour des axes suivants : • l'allocation du capital, qui vise à continuer d'investir dans des centres dominants au cœur des plus grandes villes européennes (voir pages 12 et 13) ; • l'engagement RSE, défini dans une politique de développement durable ambitieuse, Act4Good TM (voir page 18) ; • l'excellence opérationnelle, qui repose sur trois piliers : Retail First, Let's Play et Clubstore (voir pages 16-17) ; et • la discipline financière, qui passe par une utilisation raisonnable de l'endettement. Elle se caractérise par un rating financier très solide, un accès optimal aux marchés des financements, et un endettement en forte baisse (voir pages 20-21). Lors de l'examen de la cartographie des risques du Groupe en 2022, sur recommandation du Comité d'audit, le Conseil de surveillance a étudié, pour chacun de ces risques, leur probabilité d'occurrence, leur niveau d'impact éventuel, et les dispositifs de gestion des risques et de contrôle mis en place. La mise à jour de la cartographie des risques de 2022 a conduit aux changements suivants par rapport au précédent Document d'enregistrement universel : • la criticité des risques juridiques et réglementaires a été relevée en raison de dispositions légales récemment adoptées (sanctions géopolitiques, publication d’informations liées au climat, etc.) et d'un renforcement des cadres de surveillance externes (anticorruption, RGPD, etc.) ; • la criticité des risques liés à la santé, à la sûreté et à la sécurité a été jugée moindre, notamment en raison du reflux progressif de la pandémie de Covid-19 ; et • la criticité des risques liés aux partenaires de JV et aux copropriétaires a été jugée moindre, conformément aux conclusions d'un audit interne réalisé en 2022 sur ce sujet. Par ailleurs, les risques extra-financiers qui ne sont pas significatifs ou spécifiques sont décrits dans la partie déclaration de performance extra-financière du présent Document d'enregistrement universel (voir la section 3.1.3 – Gérer les principaux risques et les principales tendances et opportunités).
226 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque 5.1.2 Synthèse des principaux facteurs de risque 5.1.2.1 Risques macro et exogènes 1 — ENVIRONNEMENT MACRO (ÉCONOMIQUE, DÉMOGRAPHIQUE, POLITIQUE) Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle Évolution de la criticité au regard de l'année précédente Description Dans l'ensemble des pays dans lequel le Groupe opère, la performance de ses opérations est dépendante des principaux facteurs macroéconomiques impactant le secteur de l'immobilier commercial : la croissance du produit intérieur brut (PIB), le pouvoir d'achat, la consommation, l'inflation, les taux de change, le chômage, la croissance urbaine, les facteurs démographiques locaux et la stabilité géopolitique. En conséquence, toute détérioration des conditions macroéconomiques pourrait avoir un impact sur les opérations et les performances financières, la valeur des actifs et les investissements du Groupe. Impacts Des perspectives macroéconomiques négatives – et notamment leurs conséquences sur le marché du travail et le pouvoir d’achat – pourraient se traduire par un recul de la fréquentation et du chiffre d’affaires des commerçants dans les centres commerciaux de Klépierre. Cette situation pèserait sur la capacité du Groupe à augmenter les loyers à la date de renouvellement des baux et pourrait l'obliger à accorder des allègements de loyer permettant de réduire le taux d'effort. Les revenus variables, basés sur le chiffre d'affaires des commerçants, s'en trouveraient eux aussi automatiquement réduits. Si les pressions déflationnistes persistaient pendant plusieurs années, des enseignes pourraient se retrouver en défaut de paiement de leur loyer et se voir forcées de fermer certains magasins, ce qui entraînerait une réduction mécanique du taux de collecte. Du fait de la baisse des revenus locatifs et de la hausse des taux de vacance, les actifs pourraient se déprécier et/ou présenter un attrait moindre sur le marché de l'investissement. Dans les pays hors zone euro où les loyers sont néanmoins libellés dans cette devise, une variation des taux de change pourrait avoir un impact négatif sur les charges opérationnelles et financières des enseignes, ce qui rendrait les conditions de location existantes moins supportables et pourrait entraîner, à moyen terme, une baisse des loyers, une hausse de la vacance et une diminution de la valeur des actifs. Dans les pays hors zone euro où les loyers sont libellés en devise locale, une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur la valeur de l'actif libellé en euro pour la part non couverte par des prêts, des swaps de devises, ou d’autres instruments. Une dégradation soudaine ou imprévue de l'environnement géopolitique d'un ou plusieurs pays où Klépierre opère pourrait avoir des conséquences négatives sur l'activité du Groupe, la rentabilité des investissements et la valeur des actifs concernés. Mesures de gestion des risques La diversité du portefeuille de Klépierre, qui compte plus d'une centaine d'actifs dans de nombreux pays européens et plusieurs milliers de locataires représentant tous les secteurs du commerce de détail, limite les risques liés aux évolutions macroéconomiques défavorables dans un marché particulier. Les loyers versés par les 10 plus importants locataires ne représentent que 12 % du chiffre d'affaires de Klépierre. En outre, le mécanisme d'indexation annuelle des loyers offre au Groupe une couverture économique contre l'inflation. Les principaux locataires du Groupe sont les sociétés leaders de leur secteur. Avant la signature des baux avec Klépierre, la santé financière de tous les locataires est examinée, et ceux-ci doivent fournir des garanties financières. L'utilisation de baux à long terme avec une part significative de loyers minimums garantis entraîne un flux de revenus locatifs stables, sachant que les clauses de résiliation anticipée ne sont activées que dans une minorité de cas. Outre l’examen mensuel des taux d’effort, le Groupe consulte régulièrement les enseignes afin d'obtenir des informations actualisées sur leurs performances et leur solidité financière. Au cas par cas, le Groupe leur propose d'aligner le format de leurs magasins sur leur positionnement, leurs plans de développement et leur capacité à s’acquitter des loyers. Les actifs sont situés dans des zones urbaines dynamiques, qui sont généralement accessibles en moins d'une demi-heure par un million de personnes, ce qui garantit un niveau de chalandise globalement satisfaisant y compris en cas de retournement du cycle de consommation. La performance des actifs fait l'objet d'un suivi régulier par les asset managers et les business plans sont actualisés chaque année pour tous les centres commerciaux. Des actifs sont cédés régulièrement afin de rationaliser le portefeuille, ce qui permet accessoirement de vérifier la pertinence des valorisations retenues dans les comptes. En outre, Klépierre renouvelle régulièrement l'offre commerciale de ses centres et l'adapte aux tendances macroéconomiques afin de répondre aux attentes des clients. Le Groupe veille par exemple à ce que les enseignes de ses centres commerciaux soient pertinentes au regard des revenus des ménages de chaque zone de chalandise concernée. Allocation de capital Discipline financière
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 227 Évolution Dans l'ensemble, l'économie européenne a connu une forte reprise en 2022, à la faveur du rebond post‑pandémie. Toutefois, dans le contexte du conflit en Ukraine, des tensions sur l'offre et de la politique zéro Covid en Chine, l'inflation a flambé tandis que la croissance du PIB a ralenti mois après mois. Selon les perspectives économiques du mois de novembre 2022 de l'OCDE, le PIB annuel 2023 de la zone euro devrait augmenter légèrement de 0,5 %. En outre, les conditions de financement se sont resserrées depuis le début de l'année 2022, la Banque centrale européenne ayant relevé les taux d’intérêt à plusieurs reprises. Conçue pour limiter les pressions inflationnistes, cette décision marque un changement par rapport à la politique sans précédent de taux très bas de ces 10 dernières années, et pourrait finalement peser sur les perspectives en faisant naître le risque d'une récession. L'épargne des ménages et les dépenses publiques devraient toutefois soutenir le marché du travail, le taux de chômage affichant une baisse. Dans ce contexte, les coûts de l'énergie sont devenus une préoccupation majeure pour les enseignes et les consommateurs, et s'il est encore trop tôt pour mesurer l'ampleur des conséquences sur l'économie de cette crise géopolitique, il est d'ores et déjà acquis que la croissance mondiale s'en trouvera fortement affectée. Par ailleurs, la rupture de certaines chaînes d'approvisionnement du fait du conflit lui-même ou de mesures de sanctions adoptées contre la Russie pourrait également peser sur la capacité de certaines enseignes à exercer leur activité dans des conditions satisfaisantes. Klépierre n'est présente dans aucun des pays de la zone actuelle de conflit. Toutefois, l'augmentation des coûts de l'énergie et de certaines matières premières pourrait affecter la rentabilité du Groupe qui a pris un certain nombre de mesures visant à limiter les effets de cette augmentation, comme notamment : • la réalisation d'achats réguliers et anticipés d'énergie pour sécuriser les quantités et lisser les coûts, dans un contexte de forte volatilité des prix ; • la reconduction d'appels d'offres pour les contrats de service importants (sécurité, sûreté, nettoyage, gestion des installations, etc.) ; • la modification des projets de développement non engagés (sur lesquels les contrats ne sont pas signés) pour : • évaluer les surcoûts éventuels et ajuster les budgets en conséquence, • favoriser dans les cahiers des charges les matériaux disponibles localement, • modifier certaines préconisations dans la phase de conception, le cas échéant. Cette tension des marchés de l'énergie et des matières premières pourrait également affecter la profitabilité des clients du Groupe. Il est à craindre également que si l’inflation n’est pas suffisamment compensée par des augmentations de salaire ou des mesures d’aides gouvernementales, le pouvoir d’achat des consommateurs se trouve en partie amoindri. Cette perte de pouvoir d'achat, lorsqu'elle se produit, se fait généralement au détriment des achats discrétionnaires (vacances, culture, restauration, etc.), alors même que le positionnement des centres commerciaux du Groupe vise plutôt à répondre aux besoins de la vie courante (alimentaire, habillement, produits de santé, restauration bon marché, etc.). Cette situation négative, si elle s'aggravait dans la durée, pourrait cependant entraîner certains défauts de paiement voire des faillites d'enseignes. Toutefois, le ralentissement pourrait être compensé par la baisse des prix de l'énergie observée début 2023, alliée à d’importantes aides publiques aux ménages et à une réouverture plus rapide que prévu de l'économie chinoise. Malgré ces perspectives incertaines, Klépierre est bien positionnée pour faire face aux défis macroéconomiques à venir, grâce à la robustesse de ses fondamentaux : une plateforme unique de centres commerciaux de premier ordre, un portefeuille d'actifs diversifié sur le plan géographique et une stratégie rigoureuse de sélection d’actifs.
228 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque 2 — HABITUDES DE CONSOMMATION Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle Évolution de la criticité au regard de l'année précédente Description Les habitudes de consommation peuvent évoluer de façon défavorable pour le secteur des centres commerciaux. Ces évolutions incluent notamment : • les changements induits par les évolutions technologiques, notamment le commerce en ligne, qui s'impose sur l'ensemble des marchés dans lesquels Klépierre opère, conduisant de nombreuses enseignes à ajuster leur modèle d'affaires et à se séparer de certains magasins de leur portefeuille ; • la sensibilisation accrue des consommateurs aux questions environnementales et sociétales est un deuxième élément à prendre en compte, notamment son impact sur leur mode, voire leur volume, de consommation ; et • la réallocation, par certains consommateurs, d'une partie de leur budget et de leur temps libre vers d'autres types d'activités (voyages, activités sportives, etc.). Impacts La crainte que la croissance constante du commerce en ligne ait une incidence négative sur la fréquentation et sur le chiffre d'affaires des locataires et perturbe certains segments commerciaux, voire rende certaines boutiques non rentables (notamment les enseignes de mode) est aujourd’hui moins forte. La baisse de la demande de nouvelles surfaces commerciales due au transfert du commerce physique vers le commerce en ligne n’a pas été aussi importante qu’initialement prévu. La croissance de la conscience environnementale des consommateurs et la réallocation de leurs ressources disponibles pourraient toutefois avoir un impact sur la rentabilité de certains locataires, et à terme sur la pertinence de leur présence dans les centres commerciaux (notamment via la préférence croissante donnée à l'occasion par rapport au neuf, à la « seconde main » et à la « déconsommation »). Ainsi, la hausse des taux de vacance et les pressions à la baisse sur les loyers affecteraient les revenus locatifs et la valeur des actifs. Les facteurs suivants ont entraîné ou intensifié l'impact d'autres tendances de consommation : • la hausse de l'inflation a grevé le pouvoir d’achat et, par conséquent, le chiffre d'affaires global des commerçants. L'éventuel impact négatif sur la capacité des enseignes à continuer d'investir dans leurs nouveaux concepts et dans l'innovation numérique et, par conséquent, sur l'attractivité de leur offre commerciale, doit encore être pleinement évalué. L'augmentation des taux d'inflation dans les pays où le Groupe opère peut également être à l’origine de tensions sociales et de perturbations sur le marché de l’immobilier commercial ; • les revenus locatifs de certains actifs du Groupe peuvent dépendre de flagships/grands magasins. Ils pourraient donc être fortement affectés si un ou plusieurs de ces locataires résiliaient leurs baux, faisaient faillite ou entamaient toute autre procédure similaire – ce qui aurait des répercussions financières –, s’ils ne renouvelaient pas ces baux, s’il était considéré que leur emplacement manque d'attractivité, et/ou en cas de regroupement de ces enseignes. Mesures de réduction des risques Depuis de nombreuses années, Klépierre applique une politique de rotation d’actifs visant à recentrer son portefeuille de centres commerciaux sur des destinations incontournables où la demande et l’attrait touristique sont forts. Ainsi, le Groupe limite son exposition aux zones commerciales secondaires, où le chiffre d'affaires par mètre carré est faible et la demande locative limitée. Le Groupe possède donc, parmi ses flagships, des destinations phares où de grandes enseignes nationales et internationales exploitent leurs meilleurs magasins ainsi que les plus rentables. Pour répondre aux attentes de leur clientèle, un nombre croissant d'enseignes se sont dotées d'une stratégie omnicanale, c'est-à-dire une démarche de premier plan visant à cultiver la proximité client. Dans le cadre de cette stratégie, les enseignes permettent aux clients d'accéder aux produits, offres et services connexes sur l'ensemble des canaux, plateformes et appareils disponibles. Quel que soit le canal choisi (achats en ligne depuis un ordinateur, un téléphone ou tout autre appareil mobile, ou achats en magasin), l’expérience doit rester tout aussi fluide. Tirer parti du nouvel environnement omnicanal passe par la sélection d'acteurs suffisamment agiles et rapides pour offrir une expérience client enrichie à la fois en ligne et dans des magasins de qualité. Le Groupe facilite aussi cette évolution en leur apportant un soutien financier et « extra-financier » (conseils d'experts, formations, actions de sensibilisation, etc.) dans la transformation de leurs boutiques et le renforcement de leur attractivité. Klépierre s’appuie aussi sur le numérique pour offrir de nouveaux services à ses enseignes et clients, en exploitant les données de ces derniers afin de suivre l’évolution de leurs besoins et de mieux répondre à leurs attentes. Le Groupe met également en œuvre un ensemble d'initiatives visant à donner aux clients davantage de raisons de venir ou de rester plus longtemps dans les centres commerciaux : au-delà de l'adaptation constante de l'offre commerciale (par exemple des surfaces modulables), ces initiatives comprennent la création de concepts et d'événements divertissants, l'élargissement de l'offre de restauration et l'amélioration du parcours client. Depuis 2021, Klépierre poursuit son initiative Value for Money, qui vise à proposer en continu des bonnes affaires, des remises et des offres exclusives aux consommateurs pour les aider à faire face à un contexte économique de plus en plus difficile. Le Groupe a également mis en place des solutions de shopping omnicanales qui permettent d'effectuer des achats en ligne et de les retirer dans un point physique dédié proposant des services additionnels (casiers, cabines d'essayage, conciergerie, etc.). Par ailleurs, à travers Act for Good®, son ambitieuse stratégie RSE, Klépierre vise à promouvoir le commerce de détail durable et à accroître la contribution de ses centres commerciaux à l'économie et aux communautés locales au moyen d'espaces réservés à des initiatives locales, des forums pour l'emploi et des événements caritatifs. Engagement RSE Excellence opérationnelle
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 229 Évolution Après la levée des mesures de sécurité et des restrictions de déplacement dans la majorité des pays avec le recul de la pandémie, l'enjeu pour Klépierre consiste à analyser les données disponibles en matière de consommation pour affiner sa connaissance des nouveaux comportements, des nouveaux besoins et des nouvelles habitudes d'achat nés de la conjoncture de ces deux dernières années. L'identification de certains de ces nouveaux comportements a permis au Groupe de mettre en place de nouvelles solutions, comme un programme de fidélité en Europe que 37 centres commerciaux avaient déjà rejoint fin 2022. Ce programme mise sur les nouveaux canaux numériques pour proposer aux consommateurs de nouveaux avantages intéressants conçus pour les fidéliser et positionner les centres de Klépierre comme une destination commerciale privilégiée. Cette application de fidélité s’intègre à une initiative plus large lancée en 2021, visant à garantir une offre permanente de bonnes affaires et de promotions. L'un de ses principaux volets est le programme Value for Money. La plateforme de communication B2C Feel Good Deals, destinée à soutenir cette initiative, a également été lancée. Le Groupe a par ailleurs accompli des progrès importants pour tirer parti de la puissance de l'analyse de données, avec le lancement d'un nouveau tableau de bord marketing regroupant plus de 100 indicateurs clés de performance qui faisaient jusqu’ici partie de plus de 15 applications différentes. Associé à de puissants outils d’analyse, la plateforme de données du Groupe, constamment enrichi de nouvelles sources de données, permet à ce dernier de mieux connaître les visiteurs des centres, d’améliorer la communication et les interactions avec eux, et de renforcer le processus de sélection des enseignes afin de répondre à leurs attentes.
230 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque 3 — CLIENTS (ENSEIGNES) Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle Évolution de la criticité au regard de l'année précédente Description Le succès de Klépierre est intrinsèquement lié à celui des enseignes de ses centres commerciaux. Elles font face aux défis de transformation de leur métier, et la plupart des risques qui les concernent pourraient également avoir un impact sur le résultat opérationnel du Groupe. Il est donc primordial de choisir les locataires des centres commerciaux sur la base de leur attractivité, de leur offre originale, de leur potentiel de chiffre d’affaires et de leur solidité financière. Les centres de Klépierre sont situés dans des zones où les habitudes des consommateurs et les tendances évoluent beaucoup plus rapidement que par le passé. La meilleure façon de minimiser ce risque est d'améliorer constamment l’offre commerciale en remplaçant les marques obsolètes par de nouvelles marques innovantes et convoitées. Impacts Les loyers versés par les locataires de Klépierre constituent la quasi-totalité des produits d'exploitation du Groupe. L'incapacité d'un locataire ayant une présence forte sur l'ensemble du portefeuille de Klépierre à s'acquitter de son loyer pourrait impacter de manière conséquente les revenus du Groupe. Certains baux comprennent une part variable de loyer indexée sur le chiffre d’affaires du commerçant. En conséquence, une baisse de chiffre d’affaires aurait un impact négatif sur le résultat de Klépierre. Le mix d'enseignes présentes dans un centre commercial conditionne son attractivité pour les visiteurs, et donc sa rentabilité. La perte d'une enseigne phare dans un centre donné pourrait avoir un effet « boule de neige » et entraîner le départ d'autres locataires, impactant négativement les revenus de Klépierre et de facto la valeur de ses actifs. L'évolution de l'environnement concurrentiel du commerce de détail pourrait se traduire par un recentrage plus important des points de vente physiques des enseignes sur des emplacements considérés comme stratégiques pour leurs modèles d'affaires. Un recentrage insuffisant du portefeuille de Klépierre ou un maillage géographique inadapté à celui de ses enseignes pourrait entraîner une augmentation du taux de vacance dans les centres et, par voie de conséquence, une baisse de la valeur de ses actifs. Mesures de gestion des risques La diversification du portefeuille de Klépierre permet de limiter son exposition à une faillite ou au départ d'un locataire clé. En 2022, les 10 premières enseignes en termes de contribution de loyer ne représentent en effet que 12 % du total des loyers facturés. La stratégie de Klépierre de centrer son portefeuille d'actifs sur les zones de chalandise dynamiques et en croissance est cohérente avec la logique des enseignes concernant le recentrage de leurs points de vente physiques dans des emplacements de premier ordre. Au cours des 10 dernières années, le chiffre d'affaires des ventes en ligne a augmenté et les lignes entre les achats physiques et sur internet se sont partiellement effacées. La convergence de ces trajectoires a poussé la plupart des locataires à adopter une stratégie omnicanale qui englobe approvisionnement, distribution, marketing, vente et livraison. Le Groupe rend son portefeuille apte à répondre aux besoins d'un écosystème omnicanal par sa collaboration étroite avec des marques nationales et internationales de renom et l’amélioration constante de son offre commerciale. Les performances commerciales et la solidité financière des locataires font l'objet d'un suivi régulier. L'exposition au locataire est augmentée, stabilisée ou réduite selon son profil de risque. L'implantation internationale de Klépierre, composée de plus de 100 actifs dans une dizaine de pays, est également un moyen d'accès à des marchés nouveaux pour toutes les enseignes en développement. La vacance financière moyenne qui a connu un pic en août 2021 s'inscrit désormais à la baisse. La demande continue pour notre portefeuille indique que cette tendance se poursuivra en 2023. Évolution Malgré des fermetures partielles dans certains pays en début d’année, 2022 a été une année de reprise. Le chiffre d’affaires à périmètre constant a rapidement rebondi après les réouvertures pour atteindre les niveaux de 2019 à l’issue du premier trimestre 2022. La fréquentation continue de progresser dans tous les pays, bien qu'elle reste inférieure de 10 % aux chiffres de 2019. Le niveau du chiffre d’affaires global montre que l'impact du conflit en Ukraine et la hausse de l'inflation ont eu un impact inférieur aux prévisions. Des segments tels que les vêtements et chaussures de sport ainsi que la santé et la beauté ont fortement rebondi. En revanche, d’autres segments tels que les marques de mode locales de moyenne gamme, les chaussures classiques et surtout le divertissement (cinéma) continuent de sous-performer. Tous segments confondus, le Groupe constate également des écarts significatifs de performance entre les marques bien intégrées (chiffre d’affaires, service et chaîne d'approvisionnement) et celles qui n'ont pas suffisamment investi pour s'adapter au nouvel environnement omnicanal. Klépierre continuera de suivre de près les tendances dans l'ensemble des segments ainsi que l’évolution des performances de chaque locataire pour s'assurer que l’offre commerciale reste adaptée aux besoins futurs de ses clients. Excellence opérationnelle
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 231 5.1.2.2 Risques opérationnels 4 — SANTÉ, SÛRETÉ ET SÉCURITÉ Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle Évolution de la criticité au regard de l'année précédente Description En tant que lieux ouverts au public, les centres commerciaux de Klépierre sont exposés à des risques en matière de santé, de sûreté et de sécurité. S’ils se concrétisaient, ces risques pourraient affecter les personnes présentes dans les centres, mettre en péril l'activité commerciale des actifs, voire pénaliser la performance et la réputation du Groupe. Les risques majeurs en matière de santé, de sûreté et de sécurité comprennent, sans caractère limitatif : • des attaques ou attentats terroristes à l'intérieur d'un centre commercial ou dans ses environs immédiats ; • des crimes violents, des vols à main armée ou des agressions physiques à l'intérieur d'un centre commercial ; • des émeutes, des manifestations ou toute autre action ayant un fort retentissement, conduites par des militants à l'intérieur d'un centre commercial ou dans ses environs immédiats ; • un incendie à l'intérieur d'un centre commercial ; • l’effondrement d'un bâtiment, la chute de machines ou d'équipements à l'intérieur d'un centre commercial, ou des dommages structurels graves résultant d'une catastrophe naturelle ou de circonstances imprévues ; • des accidents visiteurs dus à des glissades, des trébuchements et des chutes, des accidents de la route ou une défaillance des équipements (ascenseurs, escaliers mécaniques, etc.) ; • des accidents de prestataires dus à des activités à haut risque sur le site ; et • des risques sanitaires liés à des agents contaminants ou à la propagation de bactéries/virus. Impacts Le non-respect de la réglementation locale relative à l’hygiène et à la sécurité ou le défaut de protection des personnes, des actifs et des opérations contre les facteurs externes menaçant la sûreté et la sécurité pourrait donner lieu à des poursuites judiciaires et/ou à des sanctions. Les activités des centres commerciaux pourraient également être impactées par une fermeture temporaire à la suite d'un événement significatif en matière d'hygiène, de sûreté ou de sécurité, entraînant une perte de revenus. Les visiteurs ainsi que les employés des enseignes pourraient ne plus se sentir en sécurité à l'intérieur du centre commercial ou dans ses environs, ce qui nuirait à l’image du centre, et donc à sa fréquentation ainsi qu’au chiffre d’affaires des commerçants et/ou à la capacité du Groupe de fidéliser ou attirer des clients. Mesures de gestion des risques Le groupe Klépierre possède une Direction sûreté et sécurité, chargée d'évaluer ces risques et de mettre en œuvre les mesures d'atténuation appropriées. Elle coordonne également l'action du personnel et des prestataires du Groupe responsables de la sécurité et de la sûreté à l’échelle locale, et compte parmi ses membres le poste récemment créé de Directeur de la sécurité pour la France, ce qui témoigne de l'attention accrue que Klépierre porte à ces risques. La stratégie de réduction des risques de Klépierre se concentre sur les quatre points d'intervention ci‑dessous. Anticipation/prévention Le Groupe met en œuvre des actions de prévention conformément à ses procédures opérationnelles couvrant les risques significatifs en matière de santé, de sûreté et de sécurité. Ces actions comprennent des mesures d’atténuation telles que des audits de structure de bâtiment, des audits sismiques dans les zones concernées, des permis de feu et des analyses de la qualité de l'air et de l'eau, ainsi que des installations préventives (parmi lesquelles des rambardes de sécurité, des alarmes incendie, anti- intrusion et gaz, et des protections contre les véhicules-béliers, etc.). Les autres actions de prévention comprennent la protection et la sécurité des zones sensibles (bureaux de la direction, PC sécurité, équipements techniques, quais de livraison, etc.), l'entretien régulier des équipements et la mise à niveau des systèmes de vidéosurveillance des centres. Les centres mettent également à disposition permanente (24 h/24, 7 j/7) des forces de l'ordre et des brigades de sapeurs-pompiers locaux l'ensemble des documents supports utiles en cas de besoin d'intervention d'urgence sur site. En outre, il est essentiel de maintenir un contact régulier avec les équipes de sécurité locales pour détecter les « signaux faibles » ou une détérioration de la sécurité et adapter les dispositions prises dans les centres commerciaux afin de mieux protéger le personnel, les enseignes, les fournisseurs et les visiteurs. Dans le cadre de ses efforts prospectifs, la Direction sûreté et sécurité du Groupe a présenté sa stratégie de sécurité aux Directions sécurité de plusieurs enseignes majeures afin de renforcer la coopération et d'assurer une meilleure compréhension des procédures opérationnelles standards de Klépierre. Formation Les directeurs de centres commerciaux et les directeurs techniques assistent à des sessions de formation ou de montée en compétences en présentiel dirigées par la Direction sûreté et sécurité du Groupe, ou à distance via la plateforme Learn Up! de Klépierre University. Les sessions de formation se concentrent sur l'environnement sécuritaire des centres commerciaux, les procédures opérationnelles standards, la sécurité des sites et les outils d’évaluation rapide de la sécurité, ainsi que sur les interventions d'urgence. Allocation de capital Engagement RSE Excellence opérationnelle
232 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque Outils de contrôle et audits La stratégie de Klépierre consiste à assurer un niveau élevé de maîtrise des risques pour la santé et la sécurité, au moins égal voire supérieur aux exigences réglementaires locales. Le Groupe a revu et actualisé ses procédures d’intervention d’urgence, et déployé une application de reporting et de suivi des incidents. La sûreté et la sécurité visible sont assurées par des équipes dédiées et des agents présents en permanence sur les sites qui travaillent sous le contrôle des équipes de direction des centres commerciaux. La conformité des équipements techniques (tels que les ascenseurs, les rampes, le système de sprinklage, la structure, etc.) est contrôlée par des inspections externes et des visites sur site effectuées par des experts du Groupe. Le Groupe assure également le suivi du respect des normes sanitaires afin de prévenir la légionellose. L'efficacité du dispositif est contrôlée par échantillonnage annuel lors d'audits internes. Plan d'intervention d'urgence Chaque centre commercial du Groupe pratique une à deux fois par an des exercices de simulation d'évacuation d'urgence conformément aux réglementations nationales, afin de vérifier que les rôles de chacune des parties prenantes sont bien assimilés. Des exercices de contre-terrorisme de grande échelle dans des centres commerciaux sont également prévus en liaison avec les équipes de sécurité locales. Pour plus d'informations sur les mesures en place pour limiter les risques de santé, sûreté et sécurité, voir la section 3.4.2 – Promouvoir la santé, la sécurité et le bien-être dans nos centres commerciaux du présent Document d'enregistrement universel. Évolution Klépierre continue de surveiller les situations locales en regard de la Covid-19 dans les pays où le virus persiste. Les plans de gestion de crise de 2020 pour gérer la pandémie restent disponibles. Le niveau actuel des mesures d'atténuation a diminué avec l'amélioration de la situation sanitaire. Toutefois, des rappels concernant la distanciation sociale sont régulièrement effectués auprès du personnel. Des masques et du désinfectant pour les mains continuent d'être mis à la disposition du personnel, et un gel antibactérien est fourni aux visiteurs des centres commerciaux. Si nécessaire, le Groupe peut rapidement renforcer le niveau de protection contre la Covid-19 et s'assurer que ses centres commerciaux restent des lieux sûrs pour faire les magasins et travailler. En 2022, un module de formation pilote sur la gestion des comportements agressifs a été lancé en France pour le personnel travaillant dans les centres commerciaux. Komply, un nouvel outil numérique interne, a été déployé dans nos centres, et améliore le suivi des délais de maintenance ainsi que le reporting et le suivi des incidents. Cet outil permet de s'assurer de la conformité opérationnelle des centres commerciaux et de la bonne gestion de la sûreté et la sécurité.
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 233 5 — CAPITAL HUMAIN Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle Évolution de la criticité au regard de l'année précédente Description Les collaborateurs du Groupe possèdent des compétences, un potentiel et des personnalités qui, ensemble, constituent un capital humain qu'il faut préserver, développer et enrichir pour maintenir la performance de la Société. Klépierre se concentre donc sur deux risques majeurs pour préserver son capital humain : la perte de compétences du fait du départ de collaborateurs clés, et un défaut d’adaptation des organisations et des connaissances au rythme requis pour répondre aux besoins actuels et futurs du Groupe. Impact Une perte de compétences, de connaissances et d'expertises clés du fait d'un taux de rotation non maîtrisé des effectifs, ou un manque d'engagement des salariés pourraient : • impacter la capacité du Groupe à mener à bien ses activités ; • entraîner des coûts excessifs de recrutement, de formation et d'intégration ; • porter atteinte à la réputation de la Société et à son niveau d'attractivité en tant qu'employeur en raison d'un trop grand nombre de mauvaises expériences « salarié ». Mesures de gestion des risques Le Groupe s'efforce de rester un employeur très attractif en développant et en communiquant la meilleure proposition de valeur pour chacun. Les principaux leviers pour inciter les employés à donner le meilleur d’eux-mêmes sont la proximité et la qualité du leadership et de la direction, l'agilité et la flexibilité des méthodes de travail, l'unité et la fierté comme pierres angulaires des valeurs partagées, et la capacité d'apprentissage et de développement. En outre, la Société vise à concevoir et à adapter les organisations les plus diverses, efficaces et efficientes afin de suivre l'évolution du marché. Pour ce faire, elle doit dimensionner les organisations de manière adéquate pour garantir la continuité et la performance des activités. Le nombre de postes et les grades, les types de profils et de compétences, ainsi que la mise en œuvre de processus de ressources humaines permettant d’assurer la relève et d’anticiper le renouvellement des effectifs sont des facteurs clés en constante évolution. Le Groupe conduit une stratégie active de gestion des talents pour faire face au risque de perte de salariés et de compétences. L'expérience collaborateur est réfléchie et gérée comme un processus de bout en bout pour offrir l’accompagnement le plus précieux et le plus qualitatif à chaque étape : • tous les nouveaux collaborateurs suivent un programme d'intégration stimulant et efficace favorisant une adaptation rapide à leur poste et une intégration dans la culture d'entreprise ; • Klépierre assure une gestion optimale du cycle de vie des salariés tout au long de l'année et accorde une attention particulière à la gestion des performances individuelles, à l'accès aux programmes de développement et aux opportunités de carrière, ainsi qu'à la reconnaissance et à la valorisation des résultats ; • tous les employés sont associés à l'avenir de la Société, à sa feuille de route et à ses actions RSE, et le Groupe reconnaît l'importance que tous soient fédérés autour d'intérêts et d'engagements partagés ; • les employés disposent des moyens, des méthodes et des outils nécessaires à la réalisation de leurs objectifs et au maintien d’un bon équilibre vie professionnelle-vie privée. La conception de l'organisation est gérée de près par les équipes et responsables RH, afin de constituer les équipes les plus efficaces sur une base annuelle, en commençant par l’établissement d’un budget robuste en début d'année et en portant une attention constante aux compétences et aux structures. L'agilité et la capacité d'adapter les organisations de façon fluide sont essentielles, compte tenu notamment de la taille limitée des équipes, tout comme le développement des compétences et la formation continue. Voir la section 3.4.3 pour de plus amples informations sur les initiatives RH. Allocation de capital Engagement RSE Excellence opérationnelle
234 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque Évolution En 2022, le Groupe a défini ses valeurs d'entreprise selon une méthodologie de co-construction qui a impliqué des dizaines de collaborateurs et de directeurs dans tous ses pays d'implantation. Piliers de sa culture interne, les quatre valeurs de Klépierre (« Engagement », « Développement », « Exploration » et « Bienveillance ») définissent la manière dont elle conduit ses activités avec les parties prenantes et encadrent les règles et les politiques RH. Elles constituent également la base de l'image de marque du Groupe en tant qu'employeur, son attractivité sur le marché du travail et l'engagement de son personnel. Pour la première fois depuis 2016, une étude d'engagement détaillée a été réalisée dans l'ensemble du Groupe en 2022, et a révélé que 73 % des employés se déclarent satisfaits de la Société en tant qu'employeur. Le Groupe a notamment été reconnu pour la qualité de son environnement de travail, la valeur et le niveau de son expertise et de sa gestion des ressources humaines, ainsi que pour sa feuille de route et ses activités RSE. L'étude a permis à Klépierre de définir un plan d'action à l'échelle du Groupe, complété par des initiatives locales d'engagement par fonction et par territoire. Ces plans s'articulent autour de trois axes : l'équilibre vie professionnelle-vie privée (veiller à ce que la charge de travail soit adaptée à la fonction), la gestion de carrière (donner de la visibilité aux personnes dans l’évolution de leur carrière) et l'orientation client (renforcer notre niveau d'orientation vers le service dans toutes les fonctions). En 2022, la Société a continué de développer des programmes de leadership spécifiques au niveau individuel ou pour des groupes, en fonction de leur potentiel et de leurs besoins spécifiques. Par exemple, deux sessions de développement ont été organisées pour les jeunes talents à haut potentiel, avec pour objectif de renforcer leur leadership afin de les préparer à assumer des responsabilités. Les revues régulières des talents et les efforts de développement des membres de la direction déployés tout au long de l'année visaient à proposer des évolutions de carrière sur mesure, à anticiper les successions et à préparer la prochaine génération d'experts, de directeurs et de leaders.
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 235 6 — PARTENAIRES DE JV ET COPROPRIÉTAIRES Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle Évolution de la criticité au regard de l'année précédente Description Certains des actifs du Groupe sont co-détenus avec des tiers (partenaires de JV et copropriétaires). Ces structures multipropriétaires supposent une conciliation des intérêts pour permettre à Klépierre d'appliquer sa stratégie de valorisation et d'exploitation de ses centres commerciaux. Impact Lorsque le vote d'une majorité qualifiée des copropriétaires est requis, des divergences d'intérêts stratégiques avec les différents copropriétaires pourraient limiter Klépierre dans la mise en œuvre de son plan de redéveloppement d'un actif donné ou dans sa capacité à maintenir l'attrait dudit actif aux yeux des clients, ou encore pourraient l'obliger à supporter l'ensemble des coûts d'une transformation ou d'une rénovation majeure. Le non-respect des obligations contractuelles dans le cadre d'un mandat de gestion pour compte de tiers pourrait entraîner des poursuites judiciaires avec réclamation de dommages-intérêts, ou la perte du mandat et des bénéfices associés. Mesures de gestion des risques Dans le cadre de sa politique d'investissement, le Groupe veille à disposer de suffisamment de droits de vote ou de droits de véto lui permettant d'orienter les décisions afin de les aligner avec sa stratégie, et a mis en place des mesures de suivi du respect des obligations contractuelles existantes. Les équipes de Klépierre rencontrent régulièrement les partenaires de JV pour discuter de la stratégie, examiner les performances opérationnelles, répondre aux questions et obtenir une approbation si besoin est. Les coentreprises les plus importantes ont été constituées avec d’importantes institutions financières pour une durée supérieure à 15 ans. La documentation juridique des coentreprises existantes (pactes d'actionnaires, statuts, accords de gestion et autres contrats) est complète et documentée et les règles de gouvernance sont claires, même si elles peuvent varier selon les coentreprises. Évolution Un audit réalisé en 2022 par la Direction de l'audit interne a confirmé qu'aucun litige n'a été signalé ni identifié. La criticité du risque lié aux partenaires de JV et aux copropriétaires a ainsi pu être réduite dans la cartographie des risques du Groupe. Excellence opérationnelle
236 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque 7 — DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle Évolution de la criticité au regard de l'année précédente Description L'activité de développement de Klépierre porte sur la mise en valeur de ses propres biens en réalisant des rénovations et des extensions, et peut également comprendre le développement de nouveaux projets. Dans la plupart des pays européens, les projets d'urbanisme commercial prennent de nombreuses années et présentent des risques importants en matière d'obtention des autorisations administratives, de construction et de commercialisation. Les risques comprennent les retards dans l'obtention des permis de construire, dans l’exécution des travaux et dans la signature de contrats de location. Ils comprennent également des dépassements de coûts de construction ou de non- réalisation des objectifs locatifs. Impacts Les principaux impacts potentiels sont : • l'abandon du projet en phase de conception et la perte des dépenses déjà encourues ; • la vente de la parcelle de terrain à un prix potentiellement inférieur à sa valeur initiale ; et • un retour sur investissement plus faible à l'achèvement des travaux. Les principaux risques liés aux activités de développement actuelles sont : • les retards dans l'obtention d'autorisations externes (permis de construire, autorisations commerciales, etc.) ; • l'augmentation significative des coûts de construction et des retards dans l'achèvement des travaux ; • la baisse des revenus affectant le rendement ciblé ; • l'abandon potentiel d'un projet, si sa rentabilité n'est pas assurée dans la phase de pré-lancement, entraînant l'amortissement des dépenses encourues ; et • la diminution potentielle du prix d'une parcelle, en deçà de son coût d'acquisition, si le projet est abandonné. Si ces risques se cristallisaient ils pourraient affecter les résultats financiers, la stratégie de croissance et la réputation de Klépierre. Mesures de gestion des risques Avant d'être engagés, les projets de développement doivent être examinés par le Directoire, le Comité des investissements et le Conseil de surveillance. Les critères de validation comprennent : • la cohérence du projet avec la stratégie d'allocation du capital et la capacité financière du Groupe, les objectifs opérationnels et la politique RSE ; • la faisabilité technique et l'acceptabilité locale ; • un taux de pré-commercialisation suffisant ; et • un retour sur investissement cohérent avec le profil de risque du projet et la rentabilité attendue du capital de Klépierre. L'état d'avancement des projets de développement fait l'objet d'un suivi régulier par le Directoire. Pour limiter la perte potentielle de coûts initiaux et le risque de non-obtention des autorisations réglementaires, les équipes de développement se rapprochent des parties prenantes pour s'assurer qu'elles soutiennent le projet proposé dès qu'une étude de faisabilité a été réalisée. Les coûts de conception détaillée ne sont pas engagés sans qu'une analyse financière préalable n'ait confirmé la viabilité du projet. La construction ne démarre pas sans l'obtention d'un niveau de commercialisation important auprès des différentes enseignes, notamment les locomotives bien connues du grand public ou les jeunes enseignes phares. Allocation de capital Discipline financière
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 237 8 — FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle Évolution de la criticité au regard de l'année précédente Description Pour mener à bien sa gestion quotidienne et ses projets de développement, Klépierre travaille avec des fournisseurs et des prestataires externes. L'énergie (eau et électricité), le nettoyage, la maintenance, le marketing, la sécurité et la sûreté constituent la majorité des achats de biens et services du Groupe. Klépierre fait aussi appel à de multiples intervenants dans le cadre de ses opérations de développement (architectes, bureaux d'études, entreprises de travaux, etc.). Impact Une malfaçon dans la réalisation d'une prestation, voire une défaillance d'exécution en cas de faillite, pourrait avoir un impact négatif sur les opérations de Klépierre, dégrader l'attractivité de ses centres commerciaux et entacher sa réputation commerciale. La responsabilité de Klépierre pourrait être mise en cause en cas de non-respect par les fournisseurs ou prestataires des réglementations applicables (travail dissimulé ou illégal, corruption, RGPD, santé et sécurité, droits de l'homme, etc.). De même, toute atteinte aux droits humains internationalement reconnus du fait de la chaîne d'approvisionnement du fournisseur pourrait nuire à la réputation de Klépierre. En outre, une dépendance trop forte d'un prestataire au Groupe pourrait avoir des conséquences juridiques et financières, comme la requalification des accords de service en contrats de travail. Mesures de gestion des risques En ce qui concerne les fournisseurs stratégiques, le Groupe applique le processus de sélection, de qualification et de contractualisation suivant : • recours à un processus d'appel d'offres pour sélectionner des fournisseurs ayant une solide réputation et répondant aux critères RSE ; • évaluation de l'intégrité des fournisseurs conformément à la procédure d'évaluation de l’intégrité des tiers (dite « Know Your Business Partner » ou « KYBP ») du Groupe ; • vérification de la santé financière des fournisseurs par le biais de contrôles du chiffre d’affaires ; • collecte des documents réglementaires autorisant les fournisseurs à effectuer des travaux (documents d'identité, attestations, etc.) ; et • inclusion des clauses sur l’éthique des affaires de Klépierre dans ses contrats d'approvisionnement, en exigeant que les fournisseurs adhèrent à la Charte des achats responsables et au Code de conduite anticorruption du Groupe. Les principales zones d'implantation du Groupe (France, Italie, Ibérie et Scandinavie) disposent de responsables achats, qui garantissent la bonne gestion des risques opérationnels et l'optimisation de la performance de Klépierre. Des accords-cadres à long terme sont signés avec les fournisseurs impliqués dans la gestion des projets de développement. Évolution Un Comité de validation des charges d’exploitation, auquel participent les cadres dirigeants du Groupe et des pays, a été mis en place avec les objectifs de court à long termes suivants : • valider les appels d'offres importants (nettoyage, sûreté et sécurité, maintenance, énergie) et les contrats ; • assurer un meilleur suivi des budgets de charges d’exploitation ; • assurer une meilleure surveillance de l’évolution des charges ; et • partager les principes fondamentaux et les meilleures pratiques associés à la gestion des charges. Des directives ont été fournies aux équipes de Klépierre sur le terrain, portant notamment sur les exigences techniques et les indicateurs clés de performance pour les liaisons mécaniques et les contrats de gestion des déchets. Des directives similaires sont en cours de préparation pour les contrats de gestion des installations et de services de nettoyage. Engagement RSE Excellence opérationnelle
238 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque 5.1.2.3 Risques stratégiques 9 — MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT IMMOBILIER ET ROTATION DES ACTIFS Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle Évolution de la criticité au regard de l'année précédente Description Dans le secteur de l'immobilier commercial de détail, dans lequel investit Klépierre, les fluctuations de la demande des investisseurs, liées à la résilience réelle ou perçue des revenus locatifs, à la disponibilité des financements, à la relative attractivité de cette catégorie d'actifs par rapport à d'autres types d'immobilier commercial et au niveau des taux d'intérêt sans risque, peuvent entraîner une appréciation ou une dépréciation des actifs. La rotation du portefeuille fait partie intégrante de la stratégie d'un investisseur immobilier comme Klépierre. Pour le Groupe, l'objectif est d'optimiser la performance de son portefeuille en s'assurant en permanence que ses centres commerciaux sont bien positionnés dans les zones de chalandise les plus rentables et les plus dynamiques. L'achat ou la vente d'un actif peut entraîner des risques liés à une mauvaise évaluation de sa qualité intrinsèque ou de son potentiel. Il en découlerait une mauvaise évaluation de sa valeur réelle. Par ailleurs, compte tenu de la nature cyclique du marché de l'investissement immobilier, les transactions peuvent être réalisées à un moment défavorable du cycle. Impacts La demande en berne du côté des investisseurs pourrait affecter la valorisation des centres commerciaux et donc la structure du bilan de la Société, par une hausse de son ratio d'endettement LTV (Loan-to-Value), ce qui risquerait d'entraver la capacité de Klépierre à se refinancer, à lever des fonds ou à verser des dividendes dans des conditions optimales. Voir la section 2.5.2.2.3 pour plus d’informations concernant la sensibilité de l'évaluation du portefeuille immobilier de Klépierre aux fluctuations des principaux paramètres de marché utilisés par les experts externes du Groupe : le taux d'actualisation (captant le niveau de risque intégré dans les flux de trésorerie futurs des actifs) et le taux de capitalisation de sortie (le multiple de flux de trésorerie auquel un actif devrait se négocier à la fin de la période de projection des flux de trésorerie). Par ailleurs, des décisions d'acquisition ou de cession peu judicieuses pourraient nuire à la situation financière, aux résultats d'exploitation et aux perspectives de croissance du Groupe. Ces opérations pourraient entraîner une perte d'opportunités, une dégradation de la performance du Groupe ou des pertes de valeur. Il pourrait s'ensuivre également des différends avec les acquéreurs ou les vendeurs, et une perte de confiance des investisseurs. La non-mise en œuvre de la stratégie d'optimisation du portefeuille pourrait peser sur les performances à long terme du Groupe et de facto sur sa valorisation boursière. Mesures de gestion des risques Klépierre soumet régulièrement la structure de son bilan à des tests de résistance pour anticiper les effets d'une éventuelle dépréciation de ses actifs. En Europe, la demande des investisseurs varie d'un pays à l'autre, de même que les dynamiques de marché et le rythme d'évolution de la valeur des actifs. Le Groupe veille à maintenir l'équilibre géographique de son portefeuille pour bénéficier des effets de lissage d'une exposition diversifiée. Klépierre applique une politique stricte en matière de dépenses d'investissement, toujours en adéquation avec ses flux de trésorerie opérationnels disponibles, et qui compte un faible volume de projets de développement engagés. Par conséquent, le Groupe n'est pas tributaire de cessions d'actifs pour préserver la stabilité de son niveau d'endettement lorsqu'il investit dans des projets de rénovation ou d'extension. Toutes les propositions d'acquisition, de développement ou de cession d'actifs font l'objet d'audits approfondis. Klépierre fait également appel à des conseillers spécialisés et très réputés (avocats, notaires, banquiers, experts immobiliers et Commissaires aux comptes) pour accompagner le processus de due diligence d'acquisition ou de cession. Les transactions et les investissements sont examinés en détail par le Directoire, le Comité des investissements et le Conseil de surveillance. Enfin, en faisant évaluer deux fois par an par des sociétés d'expertises indépendantes de premier plan la valeur des actifs de son portefeuille, le Groupe dispose d'un outil lui permettant d'identifier rapidement les tendances du marché. Cette démarche externe, venant se confronter aux analyses faites par les asset managers du Groupe, permet de faciliter les décisions en matière d'arbitrage. Après chaque campagne d'évaluation semestrielle, le Comité d'audit reçoit une présentation des principales tendances du marché de l'investissement immobilier et des évaluations des actifs du Groupe, ainsi que des informations détaillées sur les différents facteurs affectant les évaluations par zone géographique. Pour plus d'informations sur les méthodes d'évaluation retenues par les experts, voir la section 2.6.1.1.2 – Méthode utilisée par les experts indépendants du présent Document d'enregistrement universel. Évolution En 2022, Klépierre n'a pas acquis de nouveaux actifs et a de nouveau réussi à maintenir ses dépenses d'investissement à un très faible niveau (180,5 millions d'euros). Malgré la morosité persistante du marché de l'investissement, notamment au second semestre 2022, le Groupe a réussi à poursuivre son plan de cession d'actifs non stratégiques pour un montant total de 602 millions d'euros. Pour plus d'informations, voir la section 2.4.3 – Cessions du présent Document d'enregistrement universel. Allocation de capital Discipline financière
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 239 10 —CLIMAT ET ENVIRONNEMENT Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle Évolution de la criticité au regard de l'année précédente Description Les changements climatiques devraient, selon les prévisions, conduire à une augmentation du nombre d'événements météorologiques extrêmes. Les centres commerciaux du Groupe, présents dans toute l'Europe, risquent d'être affectés par des phénomènes météorologiques tels que des tempêtes, des chutes de neige, des inondations, des sécheresses, des vagues de chaleur et des incendies de forêt. Ces évolutions pourraient également être à l'origine de pressions politiques accrues, et induire notamment un durcissement législatif ainsi qu'une hausse des attentes des parties prenantes. L'atténuation du changement climatique implique, à court et moyen terme, d'atteindre des objectifs net zéro carbone et de construire ou de rénover des actifs pour accroître leur efficience énergétique et les rendre plus résilients. Impacts • Perturbation éventuelle de la continuité de l'activité de Klépierre et fermeture temporaire ou définitive de centres en raison d'événements climatiques extrêmes. • Augmentation du coût des matières premières nécessaires au développement, à la construction et à l'exploitation des actifs (par exemple, pour moderniser les équipements, pour répondre à l'évolution des normes de conception et de construction afin de faire face à des températures plus élevées). • Hausse des coûts d'exploitation, notamment liés à l’énergie, aux équipements de chauffage, de ventilation et de climatisation destinés au maintien d'une température ambiante agréable. • Autres coûts potentiels : hausse des primes d'assurance liée à des événements climatiques extrêmes. • Difficultés pour maintenir de bons niveaux de certification des bâtiments et de consommation d'énergie dans un contexte de durcissement des directives et de la réglementation. • Diminution des performances RSE, y compris les notations, l'accès aux produits de financement verts ou une détérioration de la réputation de Klépierre. Mesures de gestion des risques La diversification géographique du Groupe atténue son exposition aux phénomènes météorologiques extrêmes et les risques environnementaux majeurs sont intégrés dans les décisions d'acquisition et de Dans le cadre de sa politique RSE, le Groupe a établi des mesures pour atténuer les impacts du changement climatique, notamment des politiques de gestion de l'énergie, des outils de pilotage et la mise à jour des procédures d'audit pour les aligner sur les risques. Grâce à sa stratégie bas carbone, le Groupe continue de diminuer sa consommation d’énergie et d’accroître son approvisionnement en énergie verte ainsi que sa production d’énergie renouvelable sur site, réduisant ainsi sa dépendance aux énergies fossiles. Depuis 2022, 100 % de l'électricité consommée provient de sources renouvelables. En outre, Klépierre exploite un portefeuille d’actifs 100 % certifiés en matière de développement durable, l'ensemble de ses actifs ayant obtenu a minima une certification BREEAM In-Use. Ce cadre cohérent et comparable permet d’évaluer les impacts et les coûts du portefeuille dans une perspective de cycle de vie. Il améliore également la qualité environnementale des bâtiments et leur contribution socio-économique locale. Par ailleurs, depuis 2017, pour assurer la résilience de son portefeuille face à d'éventuels événements climatiques, Klépierre a mis en place un audit quinquennal structurel rigoureux et obligatoire des actifs, qui va au-delà des exigences légales et englobe des éléments supplémentaires pour les risques liés au changement climatique. Sur le plan du développement, le Groupe recourt à la planification par scénario à l’aide de logiciels de modélisation permettant de réfléchir à la conception et à l’optimisation des systèmes de gestion de l’énergie et des matériaux de construction en fonction des contraintes climatiques avec pour objectif d’atteindre a minima le niveau Excellent de la certification BREEAM. Klépierre participe également à des groupes de travail sectoriels – tels que le Conseil national des centres commerciaux (CNCC) et l’European Public Real Estate Association (EPRA) et respecte tous les principaux référentiels de reporting sectoriels et internationaux (GRI, TCDF, SASB, etc.). Pour plus d'informations sur les engagements et actions du Groupe en matière de lutte contre le changement climatique, voir la section 3.2 – Act for the Planet. Engagement RSE
240 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque Évolution En 2022, Klépierre a fait réaliser une mise à jour de son étude de 2017 relative à l'impact du changement climatique sur ses centres commerciaux. Un expert externe a mené un examen approfondi des risques et des opportunités, tant physiques que de transition, ainsi que de leur impact sur les activités du Groupe. Les analyses des risques climatiques et des tendances ont également été réalisées, conformément aux lignes directrices du Groupe de travail sur la publication d’informations financières relatives au climat (TCFD). Toutes les informations sur la méthodologie et les résultats sont disponibles dans la section 3.5.4 du présent Document d’enregistrement universel. Aucun centre commercial Klépierre n'a été concerné en 2022 par des épisodes climatiques extrêmes perturbant de manière significative ses activités. Si de tels événements venaient à se produire, le Groupe dispose de plans d'action permettant d'en limiter l'impact opérationnel et les dégâts matériels. En 2022, Klépierre est l'une des rares sociétés immobilières européennes à figurer à nouveau sur la Liste A du CDP, une ONG spécialisée dans la transparence environnementale des entreprises. Le CDP attribue une note de A à D en fonction de l'exhaustivité des informations fournies, de la gestion des risques environnementaux et de la fixation d'objectifs ambitieux et pertinents. Sur plus de 18 000 entreprises qui ont communiqué leurs informations en 2022, Klépierre a fait partie des 139 entités, tous pays confondus, à figurer sur la Liste A du CDP sur le climat – une belle récompense pour son leadership en matière de transparence et de performance climatique, représentant seulement 3,4 % des entreprises notées sur le climat cette année. Cette distinction confirme la position de leader du Groupe dans la lutte contre le changement climatique. La Science Based Targets initiative (SBTi), organe scientifique placé sous l’égide de l’ONU et chargé de vérifier l’adéquation des engagements environnementaux des organisations avec la « trajectoire de 1,5 °C » du réchauffement climatique retenue par l’accord de Paris sur le climat de 2015, a évalué la stratégie du Groupe dès 2020. Klépierre a été validée avec le plus haut niveau d’engagement possible (trajectoire 1,5 °C). Cette double distinction témoigne de la pertinence de la politique RSE Act for Good® pour lutter efficacement contre le changement et le réchauffement climatiques à l’échelle du portefeuille européen de Klépierre.
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 241 5.1.2.4 Risques financiers 11 — FINANCEMENTS ET LIQUIDITÉ Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Description L’investissement immobilier est une activité fortement capitalistique, aussi Klépierre a-t-elle besoin de mobiliser des ressources financières à long terme sous forme d’obligations ou d’emprunts, et au moyen de fonds propres, afin de financer ses investissements, et de refinancer régulièrement les dettes arrivant à échéance. Le Groupe est ainsi exposé à des risques liés aux fluctuations des marchés actions, obligataires et bancaires, à de possibles crises de liquidité ou à des chocs économiques plus larges. Impacts Une limitation dans l’accès au financement par endettement, un durcissement des conditions de crédit, une crise de liquidité ou un ralentissement économique général sont autant de facteurs qui pourraient avoir un impact significatif sur la capacité de Klépierre à refinancer ses dettes lorsqu’elles arrivent à échéance. De tels scénarios pourraient affecter l’aptitude du Groupe à assurer sa continuité d’exploitation, ou accroître les coûts du financement de telle sorte que les résultats de Klépierre s’en trouveraient affectés. En outre, les contrats de crédit conclus par Klépierre contiennent, en plus des engagements usuels, des engagements l’obligeant à respecter des ratios financiers spécifiques. Si Klépierre était amenée à manquer à l’un de ses engagements financiers et ne parvenait pas à y remédier dans le délai contractuellement prévu, les prêteurs pourraient exiger le remboursement anticipé de la dette, ce qui pourrait s’étendre à l’ensemble de la dette du Groupe via l’exercice de clauses de défaut croisé. La vente forcée d’actifs en cas de manquement pourrait également affecter les résultats du Groupe et la valeur de ses actifs. Mesures de gestion des risques Klépierre suit une politique financière prudente et a pour objectif de maintenir une note de crédit élevée a minima « investment grade ». Par ailleurs, le Groupe met en œuvre une politique de gestion du risque de taux d’intérêt prudente. Klépierre met en œuvre d’autres méthodes de réduction des risques : • disponibilité de lignes de crédit bancaire inutilisées sur les prochains exercices ; • diversification des échéances et des sources de financements, de manière à faciliter les renouvellements ; • utilisation d’une grande diversité de types de prêts et de contreparties sur le marché bancaire (crédits syndiqués, crédits bilatéraux, prêts hypothécaires, etc.) ; et • limitation de l’encours de billets de trésorerie au montant des lignes de back-up, ce qui permettrait à Klépierre de se refinancer immédiatement si elle peinait à renouveler ses emprunts sur le marché des billets de trésorerie. Pour plus d’informations sur l’exposition aux risques financiers (taux d’intérêt, liquidité, change, contrepartie, actions propres, etc.) et les mesures adoptées pour les couvrir, voir la note 9 des états financiers consolidés figurant à la section 4.1.5 – Exposition aux risques et stratégie de couverture, du présent Document d’enregistrement universel. Évolution Le Groupe dispose de toute la flexibilité nécessaire pour poursuivre le financement de ses activités, tout en assurant un niveau satisfaisant d’investissement et sans être dépendant de cessions. En outre, Klépierre bénéficie du soutien solide de son groupe de banques important et diversifié ; au 31 décembre 2022, Klépierre disposait de 2,1 milliards d’euros de facilités de crédit non utilisées octroyées par plus de 20 banques de premier plan. Le Groupe est également un émetteur bien établi et reconnu sur le marché des euro-obligations, où 5,8 milliards d’euros d’obligations de premier rang sont actuellement en circulation. Ce soutien repose essentiellement sur la solide note de crédit BBB+ accordée par Standard & Poor’s. Au 31 décembre 2022, le LTV de Klépierre s’élevait à 37,7 %, le ratio dette nette/excédent brut d’exploitation à 7,9x et le ratio de couverture des frais financiers (ICR) à 10,0x. Le ratio de couverture des taux d'intérêt s’élève en moyenne à 100 % en 2023 et à 90 % en 2024. Discipline financière
242 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque 5.1.2.5 Risques de conformité et de réputation 12 —ASPECTS RÉGLEMENTAIRES ET DE CONFORMITÉ Priorité(s) stratégique(s) connexe(s) Criticité résiduelle Évolution de la criticité au regard de l’année précédente Description Les activités des entités du groupe Klépierre sont soumises à un cadre légal et réglementaire complexe et multi-juridictionnel, couvrant des sujets transversaux tels que : • l’obtention de diverses autorisations administratives pour les projets et les activités ; • l’obtention d’autres permis, licences et accréditations professionnelles (copropriété, location, gestion immobilière et locative, etc.) ; • la réglementation relative aux baux commerciaux, à l’urbanisme, à la construction, à la santé et à la sécurité, à l’énergie et aux bâtiments recevant du public ; • les réglementations financières et fiscales, dont le régime fiscal français des SIIC (ou équivalent dans d’autres pays) ; • la loi anticorruption Sapin II ; • le règlement sur la protection des données personnelles ; • le droit boursier. Impacts Les dispositions légales et réglementaires nouvelles et en évolution, et le non-respect de celles-ci, des engagements contractuels ou des procédures en vigueur, pourraient avoir un impact négatif important sur Klépierre et ses activités. Le non-respect de ces obligations peut exposer le groupe Klépierre à : • des sanctions administratives, financières ou pénales ; • la perte de licences, d’accréditations professionnelles, etc., qui empêcherait la conduite de certaines de ses activités ; • l’atteinte à son image et à sa réputation ; • la perte de confiance de ses partenaires, locataires, fournisseurs et/ou clients. Le durcissement des règles d’urbanisme et de construction, qui limiterait la disponibilité des surfaces locatives, pourrait avoir un impact sur le développement des centres commerciaux et, par conséquent, ralentir le rythme de réalisation des projets du Groupe. À l’inverse, un assouplissement de ces règles pourrait accroître la concurrence et entraîner une baisse de la fréquentation, des revenus locatifs et potentiellement une augmentation des taux de vacance. Une évolution défavorable des réglementations régissant les baux (critères d’indexation des loyers, règles de refacturation de charges, etc.) pourrait avoir un impact négatif sur les revenus de Klépierre. Un durcissement des besoins en termes de maintenance, contrôle et dispositif de sécurité dans les centres commerciaux pourrait avoir un impact significatif sur les coûts des prestataires associés. Toute modification du régime fiscal qui se traduit par une hausse du taux d’imposition pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du groupe Klépierre et sur ses revenus, entraînant une baisse de ses résultats. L’incapacité à identifier ou à respecter les dispositions légales et réglementaires pourrait entraîner des sanctions administratives, pénales ou financières, ternir l’image du Groupe ou entraîner la perte de licences ou de permis. En outre, le non‑respect des règles de sûreté et de sécurité d’un centre commercial pourrait entraîner une interruption temporaire ou permanente des activités. Enfin, le non-respect de clauses contractuelles pourrait dans certains cas entraîner de plein droit la résiliation des contrats et des bénéfices associés ou engager la responsabilité de l’entité concernée du Groupe. Mesures de gestion des risques Avec l’appui des Directions juridiques locales, la Direction juridique du Groupe procède à une veille régulière de l’environnement législatif et réglementaire (y compris de la jurisprudence) de ses pays d’implantation. La même approche est adoptée concernant le suivi des contentieux. Le programme de conformité anticorruption est régulièrement mis à jour et des formations sont dispensées pour sensibiliser les employés du Groupe. La Direction de la gestion des risques de Klépierre, en coopération avec la Direction juridique, établit des procédures rigoureuses au niveau Groupe qui sont ensuite déployées dans ses pays d’implantation afin de garantir le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Au niveau des centres commerciaux, certains prestataires techniques ont pour obligation contractuelle la veille réglementaire locale, ce qui limite le risque de non-conformité dû à une évolution réglementaire non anticipée. En outre, une plateforme numérique a été mise en place pour faciliter le suivi de la conformité des centres commerciaux de Klépierre aux règles de sécurité et de sûreté et créer un système de référence commun pour la sécurité. Grâce à sa Direction de l’audit interne et au recours à des audits externes (au-delà du rapport des Commissaires aux comptes), ainsi qu’à l’amélioration continue de ses processus, le Groupe s’assure de l’alignement constant entre ses pratiques opérationnelles et ses objectifs stratégiques. Par ailleurs, l’organisation matricielle du groupe Klépierre permet de s’assurer, via deux niveaux de contrôle (local et Groupe), de la bonne application des règles du Groupe ainsi qu’une procédure efficace d’escalade des incidents. Le Groupe contribue également de manière active aux travaux des instances nationales ou internationales représentatives du secteur de l’immobilier commercial en particulier – mais aussi d’instances professionnelles plus larges. Engagement RSE Excellence opérationnelle
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Principaux facteurs de risque KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 243 Par ailleurs, la mise en place d’outils informatiques dédiés (par exemple sur les périmètres sécurité et sûreté ainsi que sur le périmètre maintenance), ou de sessions régulières de partage d’avis par ligne de métier (séminaires, webinaires, etc.), permet de diffuser les procédures tout en contrôlant leur bonne application. Pour de plus amples informations sur le dispositif de conformité et d’éthique du Groupe, voir la section 5.2.4.1. Évolution La crise sanitaire a eu deux influences majeures. La première a été le renforcement des normes et contrôles, qui ont augmenté les coûts d’exploitation des centres commerciaux tout en limitant leur fréquentation. La seconde a été les modifications apportées par la plupart des législateurs européens à la relation contractuelle entre propriétaire et locataire pour adapter, si nécessaire, certains droits et obligations durant la crise sanitaire, et notamment pendant les périodes de fermeture administrative des magasins. Le Groupe a continué à suivre de près les conséquences juridiques et la jurisprudence résultant de la crise sanitaire. En 2022, le Groupe a renforcé son processus d'évaluation de l'intégrité des tiers (enseignes, prestataires et fournisseurs, intermédiaires, etc.) afin d’identifier les risques liés aux soupçons de corruption, de fraude, de blanchiment de capitaux et de sanctions. Pour renforcer le suivi des risques de conformité, un Comité d’éthique et de conformité a récemment été créé au niveau du Groupe. Enfin, face au risque accru de non-respect de certaines réglementations en raison du télétravail (fuite de données, fraude, etc.), Klépierre a renforcé son dispositif (pare-feu, e-learning, etc.).
244 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne 5.2 GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Klépierre s’efforce d’améliorer en permanence son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques afin de sécuriser son activité à long terme, de fournir au public des informations adéquates et de se conformer au cadre de référence établi par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et aux mesures présentées dans le COSO II (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). 5.2.1 Objectifs et limites La gestion des risques de Klépierre compte les objectifs suivants : • créer et préserver la valeur et la réputation du Groupe ; • soutenir les priorités stratégiques globales du Groupe ; • protéger les personnes, ses actifs (en particulier les bâtiments) et l’environnement ; • prendre des décisions et adopter des processus sûrs permettant de réaliser les objectifs du Groupe ; • encourager des initiatives cohérentes avec les valeurs du Groupe ; • s’assurer que les principaux risques découlant de ses opérations et activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ; et • mobiliser les salariés autour d’une vision partagée des principaux risques auxquels la Société est confrontée et des risques propres à son secteur d’activité. Les dispositifs de contrôle interne et de conformité sont mis en œuvre par les salariés et au travers du management opérationnel, afin de donner à la Direction et aux actionnaires une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : • le respect de la législation et des règlements externes en vigueur, ainsi que des règles internes de Klépierre ; • la mise en œuvre des instructions et des lignes directrices fournies par la direction ; • l’efficacité des processus internes du Groupe, notamment ceux conçus pour protéger ses actifs ; et • la fiabilité des données financières et plus généralement, de toutes les données incluses dans les publications. Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre l’ensemble de ses activités et zones d’implantation. Bien qu’il ne puisse, par définition, apporter une garantie absolue que tous les risques seront éliminés, ce dispositif vise à fournir au Groupe un cadre global de référence qui le protège efficacement contre les principaux risques identifiés et leurs effets potentiels.
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 245 5.2.2 Organisation CONSEIL DE SURVEILLANCE DIRECTOIRE Secrétaire général Voie hiérarchique Président du Directoire Directeur des opérations Directeur financier • Examine les principaux risques du Groupe ainsi que les mesures visant à les maîtriser • Examine les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe • Évalue l’efficacité de ces dispositifs au sein du Comité d’audit • Confirme que l’appétence au risque est conforme aux objectifs stratégiques du Groupe et aux attentes de ses parties prenantes • Détermine la ligne directrice • Définit l’appétence au risque de la Société • Supervise la conception et la mise en œuvre des dispositifs de gestion globale des risques et de contrôle interne de la Société • Prend des décisions sur les risques majeurs identifiés • Évalue l’adéquation des plans d’atténuation des risques Départements opérationnels et fonctions supports • Établissent des directives et définissent les politiques et procédures • Développent la culture de gestion des risques et les informations relatives aux contrôles internes • Agissent comme gardiens du respect des règles Audit interne • Fournit une assurance indépendante sur l’efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe Managers et collaborateurs • Identifient, endossent et gèrent les risques relatifs à leur périmètre de responsabilité • Mettent en œuvre au quotidien les procédures de gestion des risques et de contrôle Comité d’audit Comité du développement durable Contrôle interne opérationnel Contrôle interne financier Audit interne Échange d’informations lignes de maîtrise du risque 3 2 1 3 Gestion des risques et contrôle interne Juridique Systèmes d’information Ressources humaines RSE Communication
246 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne Le Conseil de surveillance examine les risques les plus significatifs et les mesures visant à les maîtriser, et évalue l’efficacité des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe. Il confirme également que l’appétence au risque, reflétée par exemple dans la prise de décisions clés, les risques pris ou les investissements réalisés pour les atténuer, est cohérente avec les objectifs stratégiques de Klépierre et les attentes de ses parties prenantes. En outre, le Conseil de surveillance est assisté dans cette mission par des comités spécialisés dont il nomme les membres : • le Comité d’audit, qui supervise le processus de reporting financier, le processus d’audit, le dispositif de contrôle interne de la Société et la conformité aux lois et réglementations. À ce titre, il assure le suivi du dispositif de contrôle interne dans son ensemble (et des risques comptables et financiers en particulier, à travers l’examen des comptes, la vérification de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes et le traitement des opérations significatives et particulières) ; • le Comité développement durable, qui examine l’ensemble des risques extra-financiers significatifs, notamment les risques liés au « changement climatique » et au « capital humain » décrits ci- après, ainsi que ceux décrits à la section 3.1.2 du présent Document d’enregistrement universel ; et • le Comité des investissements qui analyse au cas par cas les risques et les opportunités liés à la stratégie de rotation des actifs et aux projets de développement immobilier. Le Directoire se réunit chaque semaine et chaque fois que nécessaire. Il est chargé des missions prévues par le Code de commerce et les statuts de la Société, notamment la gestion des activités du Groupe afin que celui-ci réalise ses objectifs stratégiques et financiers. Le périmètre des responsabilités du Directoire implique notamment : • de définir la stratégie et l’ambition de Klépierre, examinée et approuvée par le Conseil de surveillance : • définir la stratégie à moyen terme ainsi que l’ambition et la vision à long terme du Groupe, et valider les plans stratégiques correspondants, • valider les priorités d’investissement et de cession, • traduire la vision stratégique et l’ambition de Klépierre en objectifs annuels pour l’organisation, et • valider les budgets annuels ; • d’agir en tant qu’organe de décision efficace : • en assurant le suivi de la performance financière et en examinant les plans d’action correctifs des pays et fonctions, en avalisant la communication et les objectifs financiers recommandés, • en alignant organisation, processus, talents et capacités pour atteindre les objectifs annuels de Klépierre, • en évaluant les talents et en assurant la planification de la succession, • en validant le lancement de projets transversaux clés, en les dotant des ressources financières adéquates et en suivant régulièrement leur progression, et • en mettant en œuvre les décisions relatives aux opérations d’investissement et de cession ; • de favoriser une gouvernance et un processus décisionnel efficaces : • en s’assurant que les politiques et procédures de Klépierre sont cohérentes, et s’appuient sur des principes éthiques, des structures organisationnelles appropriées, des responsabilités clairement définies et des compétences reconnues, et • en guidant les Directions de la gestion des risques et de l’audit interne, pour garantir un niveau adéquat de cartographie et de maîtrise des risques. Pour plus d’informations sur les rôles respectifs du Conseil de surveillance, de ses comités spécialisés et du Directoire, voir la section 6.1.1. 5.2.3 Dispositif de contrôle interne 5.2.3.1 Structure de l’organisation Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de contrôle interne de Klépierre repose sur une organisation appropriée dans laquelle les responsabilités sont clairement définies, les ressources et compétences adéquates sont disponibles, et les systèmes d’information, les outils et les pratiques requis sont mis en œuvre. Le rôle principal de la Direction de la gestion des risques Groupe est de piloter le développement effectif de la gestion globale des risques de l’entreprise (Enterprise Risk Management, ERM) aux niveaux stratégique et opérationnel, grâce à la mise en place d’un système structuré, durable et adaptable permettant d’identifier, d’analyser, de hiérarchiser et de traiter les risques clés. Elle est responsable, directement ou par l’intermédiaire d’experts du Groupe, de la conception et de la mise en œuvre des dispositifs de contrôle interne et des procédures de gestion des risques. En janvier 2022, Klépierre a mis en place un Comité des risques Groupe, dont les membres sont le Président du Directoire, le Directeur financier, le Directeur des opérations, le Secrétaire général, le Directeur de l’audit interne et la Directrice de la gestion des risques (ainsi que toute autre personne invitée en relation avec des points spécifiques de l’ordre du jour). L’objectif de ce comité est notamment de valider la stratégie et la feuille de route de gestion des risques et d’en suivre l’évolution, d’examiner la cartographie des risques du Groupe et les évaluations de risques spécifiques, ainsi que les contrôles internes associés.
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 247 5.2.3.2 Délégations de pouvoirs et de responsabilités Le dispositif interne s’appuie sur les éléments suivants : • un ensemble de règles de délégation et sous-délégation de pouvoirs et de responsabilités qui couvrent l’ensemble des activités du Groupe. Elles permettent une meilleure organisation de la Société et une plus grande corrélation entre les responsabilités des entités opérationnelles et les responsabilités des dirigeants. Elles sont régulièrement revues et actualisées ; • des descriptions de postes et un système d’évaluation basé sur des objectifs de performance ; et • une séparation des fonctions, distinguant les rôles opérationnels des rôles de supervision. 5.2.3.3 Procédures Les procédures ont pour objectif d’apporter un cadre de contrôle des risques pour les activités opérationnelles et financières du Groupe, avec notamment des contrôles de performance (premier niveau) réalisés par les équipes opérationnelles et fonctionnelles. La Direction de la gestion des risques veille au respect des procédures et coordonne leur mise à jour régulière. En particulier, la production de l’information financière est un processus standardisé qui couvre le flux et le traitement de l’information : les procédures de préparation des comptes précisent explicitement, pour chaque processus opérationnel ou financier, les parties impliquées, les calendriers et supports d’information, les principes et méthodes comptables et le traitement des comptes. Les comptes sont normalisés et assurent la cohérence du traitement de l’information dans l’ensemble du Groupe. Le reporting réglementaire (trimestriel, semestriel et annuel) est publié par un communiqué de presse après approbation et selon une procédure et un calendrier formels. Les comptes semestriels et annuels ne sont rendus publics qu’après avoir été formellement approuvés par le Conseil de surveillance. 5.2.4 Gestion des risques et contrôle interne 5.2.4.1 Conformité et éthique Organisation et gouvernance L’organisation de la conformité du Groupe a été renforcée et les rôles et responsabilités ont été clarifiés : • le Secrétaire général du Groupe (Directeur de la conformité) est responsable de l’ensemble du dispositif de gestion de la conformité ; • la Directrice juridique est responsable de la veille réglementaire, des codes et des modules de formation à l’échelle du Groupe ; et • la Directrice de la gestion des risques Groupe est chargée de coordonner les cartographies des risques éthiques, d’élaborer des procédures et des processus, ainsi que des outils liés notamment aux dispositifs du Groupe de lutte contre la corruption et le blanchiment de capitaux. Un Comité d’éthique et de conformité a été créé pour veiller à la bonne mise en œuvre du dispositif de conformité et pour statuer sur des cas spécifiques. Il est constitué des trois personnes précitées, ainsi que du Directeur des opérations et du Directeur de l’audit interne Groupe. Afin de garantir un déploiement adéquat dans l’ensemble du Groupe, les responsabilités suivantes sont confiées aux correspondants conformité locaux : • l’application des règles d’éthique des affaires du Groupe tout en veillant au respect de la législation locale ; • l’identification et le signalement des risques de conformité ; • la proposition et la mise en œuvre de mesures de prévention (par exemple, la formation) ; et • la clarification des violations potentielles d'éthique et de conformité. DIRECTOIRE Correspondants conformité locaux Comité d’éthique et de conformité Directeur des opérations Directeur de l’audit interne Groupe Secrétaire général (Directeur de la conformité) Directrice juridique (en charge de la conformité juridique) Directrice de la gestion des risques Groupe (en charge de la conformité processuelle)
248 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne Principaux textes réglementant l’éthique des affaires Chez Klépierre, l’éthique des affaires est un élément fondamental. Le Groupe s’engage à appliquer ses valeurs dans l’ensemble de ses activités, y compris dans les relations avec ses collaborateurs et parties prenantes externes. Deux codes de déontologie ont été mis en place pour répondre à différents enjeux et sont complétés par des procédures internes afin de faciliter leur application : • le Code de déontologie professionnelle, qui gouverne toutes les questions éthiques telles que le blanchiment des capitaux et le délit d’initié ; et • le Code de conduite anticorruption de Klépierre, qui fixe les attentes du Groupe en matière de gestion des cadeaux et invitations (offerts ou reçus), les conflits d’intérêts, les paiements de facilitation, le mécénat et le sponsoring, ainsi que la représentation d’intérêts. Lutte contre la corruption et le trafic d'influence Le programme de conformité en matière de lutte contre la corruption de Klépierre est basé sur : • un engagement, au plus haut niveau du Groupe, de tolérance zéro en matière de corruption et de trafic d’influence ; • un Code de conduite anticorruption, disponible en français, en espagnol, en italien, en allemand et en polonais, accessible à tous les employés sur les pages Éthique & conformité du site internet du Groupe. Il est également inclus dans le « pack de bienvenue » remis à tous les nouveaux collaborateurs, qui sont tenus de le signer ; • une cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence, établie conformément à la méthodologie générale de cartographie des risques du Groupe. La cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence a été actualisée en 2022, conformément aux recommandations de l’Agence française anticorruption (AFA) ; • un processus d’évaluation de l’intégrité des tiers et un outil dédié pour effectuer des due diligences d’intégrité adaptées au niveau de risque de chaque tiers. Cet outil permet d’accéder à des bases de données contenant des listes de sanctions, de condamnations, de personnes politiquement exposées et d’articles de presse à caractère négatif ; il facilite également l’identification des bénéficiaires effectifs ; • des contrôles comptables intégrés aux règles de contrôle interne du Groupe pour prévenir et détecter les cas de corruption et de fraude (voir la section 5.2.4.3 – Contrôle interne financier) ; • un programme de formation anticorruption (baptisé InKorruptible!) disponible en sept langues et obligatoire pour tous les employés de Klépierre, afin de renforcer la démarche interne de lutte contre la corruption, et de continuer à sensibiliser les parties prenantes internes ; • un système d’alerte mis en place à l’échelle du Groupe, ouvert aux collaborateurs et aux intervenants extérieurs ou ponctuels ainsi qu’aux collaborateurs des clients, fournisseurs et sous-traitants du Groupe. Ce système permet de signaler des activités criminelles, violations des lois nationales et internationales, ou manquements au Code de conduite anticorruption ou au Code de déontologie professionnelle du Groupe avérés ou soupçonnés. Cette procédure, qui comprend une plateforme hébergée par un fournisseur externe, est disponible 24 heures sur 24, partout dans le monde, dans toutes les langues parlées au sein du Groupe. La plateforme de signalement garantit l’anonymat et la stricte confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte. Le Groupe s’engage à ne prendre aucune mesure disciplinaire, discriminatoire ou de représailles à l’encontre de tout collaborateur ou autre personne qui, de bonne foi, signale des informations relatives à une violation. La procédure d’alerte du Groupe a été revue en 2022 afin de prendre en compte la loi relative à la protection des lanceurs d’alerte qui est entrée en vigueur au cours de l’année ; • la Direction de l’audit interne enquête sur les incidents signalés, mais il appartient au Directoire de prendre les mesures appropriées. Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme Le programme de prévention de Klépierre contre le blanchiment des capitaux s’articule principalement autour : • de la cartographie des risques, qui a été actualisée en 2022 tout comme la cartographie des risques de corruption ; • d’un processus d’évaluation de l’intégrité des tiers concernés ; • d’un processus de signalement, par l’intermédiaire d’un correspondant dédié, des transactions suspectes à TRACFIN, le service gouvernemental français chargé de la lutte contre les circuits financiers clandestins, le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme ; et • de la formation et sensibilisation des collaborateurs les plus exposés aux risques. Protection des données personnelles Dans le cadre de leurs activités, les entités du Groupe traitent les données personnelles collectées auprès de tiers, soit en tant que responsable des données, soit en tant que responsable du traitement des données. Le Groupe s’efforce de collecter des données personnelles adéquates, pertinentes et limitées au strict nécessaire au regard des finalités spécifiques et explicites pour lesquelles elles sont traitées, et de préserver la confidentialité et la sécurité de ces données, en coordination avec la Direction informatique et les équipes opérationnelles concernées (marketing, RH, etc.). Les entités du Groupe évaluent et cartographient régulièrement le traitement des données personnelles afin d’apprécier leur niveau de conformité au règlement général sur la protection des données (« RGPD »). Klépierre SA a établi un système interne pour les questions relatives à la collecte, à l’utilisation et à la protection des données personnelles. Il comprend un ensemble de procédures visant à faciliter le traitement des données personnelles et à assurer la conformité dans un environnement juridique et réglementaire en constante évolution, telles que : • la tenue de registres de traitement des données personnelles ; • la tenue d’un journal des incidents ; • un cadre de dispositions rédigées conformément aux règles et modèles du RGPD et des procédures couvrant certaines situations spécifiques rencontrées (qui sont régulièrement mises à jour et complétées pour tenir compte de toute évolution législative, réglementaire et jurisprudentielle, de nouvelles situations identifiées ou de la mise en place de nouveaux outils ou de nouvelles méthodes de travail) ; • deux chartes internes sur la protection des données personnelles élaborées et mises à disposition sur le site internet de Klépierre (dont l’une dédiée aux salariés et au recrutement, et l’autre au marketing et à d’autres finalités). Ces documents sont régulièrement revus et adaptés selon les évolutions du RGPD. Outre la mise en œuvre de ce cadre interne de conformité au RGPD, les équipes dédiées du Groupe contrôlent régulièrement l’application effective des procédures.
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 249 En France, le Groupe a nommé un Délégué à la protection des données (Data Protection Officer, DPO) certifié conformément aux directives de la CNIL, l’agence française des données personnelles, auprès de laquelle le DPO est enregistré. Le DPO s’acquitte de ses responsabilités en tant qu’employé du Groupe ; il accompagne les équipes opérationnelles dans la mise en œuvre de projets avec une approche « protection des données dès la conception » et/ou « protection des données par défaut ». Des correspondants locaux pour la protection des données personnelles ont également été nommés dans les autres pays où le Groupe opère. Chaque correspondant local effectue une veille juridique et opérationnelle et accompagne les équipes locales dans l’application du RGPD, en assurant le plus haut niveau de conformité pour le pays dont il est responsable. En France, le DPO dirige le réseau de correspondants pour la protection des données personnelles. En novembre 2022, le Groupe a mis en place un Comité RGPD, dont les membres comprennent le Secrétaire général du Groupe, la Directrice juridique, la Directrice de la gestion des risques Groupe et le Directeur informatique du Groupe (ainsi que toute autre personne invitée en relation avec des points spécifiques de l’ordre du jour). Ce Comité a notamment pour objectif de prendre acte des progrès réalisés par les entités du Groupe en matière de conformité au RGPD (mesures existantes, à renforcer ou à mettre en place), des mesures de conformité au RGPD à prendre, des moyens affectés et des responsables de la mise en œuvre de ces mesures, ainsi que des difficultés rencontrées lors de la mise en place d’un ou de plusieurs traitements impliquant des données personnelles. En outre, Klépierre alloue des ressources importantes à la sensibilisation et à la formation à la gestion des données personnelles, y compris l’adoption d’une procédure obligatoire robuste pour les employés dès leur entrée dans le Groupe et tout au long de leur période d’emploi. Le programme est mis en œuvre et suivi par la Direction des ressources humaines et les responsables concernés. Cette formation est disponible sur la plateforme d’e‑learning de Klépierre (via l’application Learn Up! ou un lien dédié depuis l’intranet du Groupe). En outre, les directions fortement exposées bénéficient d’une formation personnalisée en présentiel, complétée par des modules d’e-learning en ligne sur la cybersécurité et les données sensibles. Lutte contre la fraude Klépierre peut être exposée à différents types de fraudes (usurpation d’identité, fraude aux faux fournisseurs, etc.), voire à des malversations dans le cadre de son activité (fraude aux travaux, etc.). Pour répondre à ce risque en constante évolution, Klépierre a intensifié sa vigilance et adapté les procédures internes et les campagnes de sensibilisation. Le principe de la séparation des fonctions est appliqué aux processus d’achat et de paiement et des règles spécifiques doivent être respectées pour les champs sensibles (comptes bancaires, coordonnées bancaires des fournisseurs, signataires des paiements). Une sensibilisation au risque de fraude est effectuée tout au long de l’année par le biais de formations lors des réunions du Directeur financier, des communications par e-mail et des formations en ligne dédiées. Toutes les fraudes ou tentatives de fraude sont signalées au Directeur financier adjoint, à la Direction de l’audit interne, à la Direction des comptabilités Groupe et à la fonction de contrôle interne comptable. En outre, une sensibilisation au risque de fraude est effectuée tout au long de l’année par le biais de formations lors des réunions de la Direction financière, de communications par e-mail et de formations en ligne dédiées. Toutes les tentatives de fraude ou les fraudes sont signalées via le système d’alerte de Klépierre ou remontées à la Direction financière. Lutte contre les délits d’initié Voir la section 6.1.5 - Informations complémentaires, page 286. 5.2.4.2 Systèmes d’information et risques cyber Le système d’information de Klépierre est conçu pour garantir des méthodes de travail et des processus communs à toutes les entités du Groupe et pour simplifier le partage des données entre les différents métiers, tout en s’appuyant sur une infrastructure robuste (double data center et cloud) qui assure la continuité des services applicatifs et informatiques. Les projets et les opérations de maintenance sont conçus et réalisés de manière à garantir : • la sécurité et la confidentialité, grâce à des directives et des politiques claires en matière de cybersécurité ; • la fiabilité et l’intégrité des données ; • la disponibilité 24 heures sur 24 ; et • des pistes d’audit concernant des sujets techniques (journaux, séparation des fonctions), des sujets fonctionnels (rapports d’accès) et des méthodes de déploiement informatique (tests de recette par les utilisateurs, réunions « go/no »). Conception d’applications métiers Le paysage applicatif de Klépierre s’appuie sur un progiciel de gestion intégré unique et partagé (SAP, incluant un outil de consolidation complété par des outils de gestion intégrée dédiés). Ce progiciel est commun à toutes les entités et soutient les activités administratives (finances, gestion locative et immobilière). Les activités opérationnelles stratégiques s’appuient sur des applications spécifiques, également partagées au sein du Groupe, dont les plus importantes sont : • Atlas, une application dédiée aux processus de location et aux procédures d’approbation associées ; • Komply, une application qui assure la conformité opérationnelle des centres commerciaux et la bonne gestion de la sûreté et de la sécurité ; • Klub!, une application dédiée à la relation avec les locataires dans les centres commerciaux ; • une plateforme de données et d’analyse à l’échelle du Groupe (basée sur SAP BW et MS Azure/PowerBI) qui permet la compréhension et l’analyse des données, mais aussi la production de rapports financiers ; et
250 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne • une plateforme bancaire à l’échelle du Groupe, Kyriba, qui fournit un processus de paiement sécurisé commun, doté d’une technologie d’authentification solide et d’une procédure de validation croisée. Ces solutions informatiques assurent la continuité des activités et facilitent les contrôles opérationnels, en outillant les processus métiers communs, la définition des données dans l’ensemble du Groupe, ainsi que la consolidation des données et le partage du reporting, depuis les activités locales jusqu’au siège. Les applications du modèle stratégique de Klépierre (SAP et outils connexes) et un référentiel RH commun des emplois soutiennent également les contrôles comptables internes par le biais de : • règles de séparation des fonctions directement intégrées dans les définitions de poste et le périmètre géographique de chaque utilisateur. Ces règles sont évaluées régulièrement ; et • contrôles et rapports automatisés permettant de prévenir les fraudes (par exemple, les changements d’IBAN, l’examen des fournisseurs, etc.). Continuité informatique La continuité informatique de Klépierre repose sur les deux piliers suivants : • la disponibilité des applications : • les applications critiques nécessitant du temps réel sont basées sur le cloud, afin de garantir une disponibilité optimale fournie par des prestataires internationaux, et • les applications métiers sont hébergées sur data center « deux sites ». Les procédures de reprise sur incident sont testées régulièrement ; • l’accès aux applications : • les applications sont accessibles depuis n’importe quel site (via un VPN et une authentification multifactorielle, voir ci-après), et • les postes de travail de Klépierre sont des ordinateurs portables. Des sauvegardes quotidiennes sont réalisées et contrôlées, tandis que des sauvegardes hebdomadaires sont stockées dans un site sécurisé. Cybersécurité Parce qu’elle contribue fortement à la continuité des activités et à la protection des données, la cybersécurité est considérée comme un élément clé de la conception et du fonctionnement du système d’information du Groupe. La définition de la politique de cybersécurité de Klépierre est fondée sur les principes suivants : • une gouvernance transversale forte impliquant la Direction des systèmes d'information, la Direction de la gestion des risques, la Direction juridique, l'Audit interne, les activités et une équipe dédiée à la cybersécurité pour assurer que la stratégie et la conformité sont cohérentes avec la stratégie du Groupe ; • la sécurité dès la conception du projet jusqu’au déploiement de la solution, grâce à l’utilisation d’un cadre de directives et de politiques, ainsi qu’à la conformité et à l’expertise des équipes et des fournisseurs ; • la prévention et la sensibilisation continues des employés conformément au RGPD et des services de sécurité pour assurer une formation et une communication efficaces ; • la mise à jour et la sécurisation en continu du système d’information, à travers des contrôles et des politiques de suivi ; • l’utilisation de mécanismes de protection et de cloisonnement : filtrage des accès et des privilèges, technologie Endpoint Detection Response sur les serveurs et les postes de travail, contrôle des flux internet par proxy et pare-feu d’applications internet, et solutions antispam de messagerie ; • audit continu de l’infrastructure et des applications par des ressources informatiques internes, des experts externes et la Direction de l’audit interne ; • des mécanismes de détection des incidents en amélioration constante, fréquemment audités par des professionnels qualifiés, qui s’appuient sur un cadre de procédures de gestion des cyberincidents et des crises en association avec le Délégué à la protection des données ; et • des mécanismes de redondance des systèmes intégrant un plan de reprise après sinistre régulièrement testé. Les moyens affectés à la cybersécurité ont été augmentés en 2022 avec la création d’un groupe de travail pour mieux surveiller les menaces et transformer à la fois l’architecture globale des systèmes d’information et la façon de travailler des employés et des administrateurs informatiques. À la mi-2022, le groupe de travail a commencé à mettre en œuvre un ambitieux programme d’investissement triennal reposant sur les piliers suivants : • une politique de confiance zéro ; • la segmentation granulaire des privilèges ; et • la protection et la traçabilité des données. 5.2.4.3 Contrôle interne financier Dans ce domaine, la Direction financière effectue ses propres contrôles, épaulée par une fonction de contrôle interne comptable dédiée, qui effectue d’autres vérifications ciblées. Détails relatifs aux contrôles financiers Organisation comptable et contrôle de gestion Les travaux comptables sont réalisés par la Direction financière de chaque pays où Klépierre est implantée. Les comptes sociaux et consolidés sont élaborés sous la responsabilité de la Direction financière du Groupe. L’implantation d’un progiciel de gestion intégrée (SAP) au sein du Groupe permet d’enregistrer des opérations quotidiennes et d’alimenter les données comptables de manière intégrée et automatisée. L’ensemble des processus d’élaboration de l’information comptable fait l’objet de programmes de contrôles comptables à différents niveaux, y compris des règles de validation, des autorisations ainsi que des instructions relatives à la justification et à la documentation des écritures comptables. La fonction de contrôle interne comptable, rattachée directement au Directeur financier adjoint, est en charge de définir et diffuser les règles de contrôles comptables et de veiller au bon fonctionnement de l’environnement du contrôle interne. Les données financières internes de Klépierre sont certifiées à l’aide d’un outil spécifique dénommé FACT (Finance Accounting Control Tool). FACT s’appuie sur une série de mécanismes de validation dans lesquels les collaborateurs responsables de l’évaluation du contrôle comptable certifient la fiabilité des données et le bon fonctionnement des contrôles comptables de base. Ce processus participe au pilotage d’ensemble du contrôle interne comptable au sein du Groupe. Il donne également à la Direction financière,
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 251 responsable de l’élaboration et de la qualité des états financiers consolidés du Groupe, le niveau d’assurance requis quant à l’exactitude des états financiers de chaque entité. Le contenu des certificats est mis à jour chaque trimestre par la fonction de contrôle interne comptable et couvre, entre autres, les exigences réglementaires en termes de contrôle interne comptable. Le contenu des certificats est approuvé par le Directeur financier adjoint. Le système de reporting présent dans tous les pays permet de suivre l’évolution des principaux indicateurs clés de performance par pays et par actif et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifs qui sont définis dans le budget annuel approuvé par le Directoire. Les rapports élaborés par les pays sont revus chaque trimestre par la Direction du contrôle de gestion, qui effectue également un rapprochement complet de la cohérence du résultat comptable avec le résultat de gestion consolidé. Processus de clôture des comptes et consolidation La consolidation des comptes est effectuée par la Direction des comptabilités et de la consolidation. L’outil de consolidation, déployé dans quasiment toutes les filiales de Klépierre, est alimenté par la Direction financière de chaque pays. Un outil de reporting spécifique est utilisé pour enregistrer les engagements hors bilan. Ainsi, chaque unité de reporting peut effectuer un reporting de ses engagements hors bilan et la Direction de la consolidation peut suivre les contrôles et la consolidation des données. L’élaboration des états financiers consolidés fait l’objet d’un processus précisé par des instructions détaillées diffusées à l’ensemble des Directions financières de chaque pays de façon à assurer le respect des délais et la conformité des données avec les normes comptables du Groupe. Les principaux contrôles comptables réalisés à chaque arrêté trimestriel durant le processus de la consolidation des comptes sont les suivants : • le contrôle des variations de périmètres de consolidation et les rapprochements des capitaux propres ; • l’analyse de la justification de tous les ajustements de consolidation ; • l’analyse et la justification des écarts par rapport aux budgets et aux prévisions ; • l’analyse des mouvements des éléments et des soldes du bilan ; et • un rapprochement des justes valeurs enregistrées dans les comptes consolidés avec les justes valeurs fournies par les experts. À chaque arrêté trimestriel, la Direction des comptabilités et de la consolidation met en place un processus de certification interne pour les données comptables communiquées par pays et les contrôles réalisés. Dans le cadre de ce processus, la Direction financière de chaque pays atteste : • de la fiabilité et de la conformité des données comptables transmises au regard de la réglementation en vigueur et des normes du Groupe ; • du bon fonctionnement du système de contrôle interne comptable permettant de garantir la qualité des données comptables ; et • des événements significatifs survenus après la clôture ainsi que de leur impact financier sur les comptes consolidés. La clarté de l’information financière et la conformité des méthodes comptables font l’objet d’une surveillance exercée par le Comité d’audit et les Commissaires aux comptes. 5.2.5 Activités de contrôle indépendantes Dans un environnement opérationnel en constante évolution, le Groupe est audité par des professionnels externes et internes, qui sont chargés de détecter et de parer à toute violation des règles et procédures internes du Groupe. 5.2.5.1 Audit interne La mission de la Direction de l’audit interne consiste à améliorer et protéger la valeur organisationnelle de Klépierre en fournissant une assurance, des conseils et des informations de nature objective et fondés sur les risques au sein du Groupe pour toutes ses zones géographiques et activités. Il vise à apporter une valeur ajoutée et à améliorer les activités de l’organisation. Pour ce faire, la Direction de l’audit interne évalue et améliore l’efficacité des processus de gestion, de contrôle et de gouvernance des risques. Elle renforce le processus par la mise en œuvre de son plan d’audit, qui est élaboré à partir d’une approche fondée sur les risques et intègre également les préoccupations du Directoire et du Comité d’audit. La Charte d’audit interne de Klépierre définit les différentes responsabilités et principes relatifs à la fonction d’audit. Le manuel d’audit interne complète la Charte et précise le fonctionnement et le mode opératoire de la Direction de l’audit interne. Pour garantir son indépendance, la Direction de l’audit interne est rattachée au Comité d’audit du Conseil de surveillance sur le plan fonctionnel et au Directoire sur le plan opérationnel, et conduit sa mission dans le respect du Code de déontologie de Klépierre. Différents types de missions sont dévolus à la Direction de l’audit interne pour lui permettre d’atteindre ses objectifs d’accroissement et de préservation de la valeur de l’organisation : • des missions d’assurance indépendantes, prévues dans le plan d’audit annuel, portant sur l’adéquation et l’efficacité de l’organisation, de la gestion des risques et des dispositifs de contrôle interne ; • des audits au sein de la Société ou des audits de processus dont l’objectif consiste à identifier les mesures de contrôle existantes et d’évaluer leur pertinence et leur efficacité. Des recommandations sont formulées pour améliorer le niveau de contrôle ; et • des audits de centres commerciaux, dont l’objectif est de s’assurer de l’absence de risques pour la sécurité des biens et des personnes en vérifiant notamment la réalisation des contrôles et des opérations de maintenance réglementaire, et le respect des règles de sécurité.
252 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne D’autres types de missions sont réalisées à la demande du Directoire ou du Comité d’audit, à savoir : • des audits ponctuels : missions non planifiées pouvant faire suite à un événement. L’objectif, l’étendue et le format de la mission sont définis avec le Directoire ou le Comité d’audit ; et • des missions de conseil : avec pour objectif de bénéficier de l’expertise de la Direction de l’audit interne dans le domaine de la gestion des risques, et de sa vision transversale. Le contenu de la mission doit être déterminé avec le Directoire. Les rapports d’audit finaux sont adressés au Directoire et à chaque direction impliquée dans l’audit. Un point sur ces activités est communiqué chaque trimestre au Directoire et au Directeur de la gestion des risques du Groupe qui se réunissent spécifiquement pour discuter des risques majeurs identifiés, des recommandations d’audit et des plans d’action associés. Une synthèse des conclusions d’audit est communiquée au Comité d’audit chaque année. 5.2.5.2 Audits externes Les auditeurs externes, notamment les Commissaires aux comptes, ainsi que les instances de régulation assurent une fonction de contrôle de troisième niveau. 5.2.6 Transfert des risques La politique du Groupe est de souscrire des polices d’assurance couvrant l’ensemble des filiales. Elle s’appuie sur la centralisation des programmes d’assurances pour permettre une cohérence des risques transférés et des couvertures achetées, et ainsi maximiser les économies d’échelle, tout en tenant compte des spécificités des métiers du Groupe et des contraintes contractuelles ou légales. La stratégie de Klépierre vise à transférer ses risques à des assureurs dont la solvabilité et la capacité de gestion (production et sinistres) répondent de manière optimale aux exigences du Groupe en termes de ratio protection/coût. L’optimisation des couvertures et des coûts de transfert s’appuie également sur les résultats de la cartographie des risques ainsi que sur les garanties et capacités disponibles sur les marchés d’assurance. Les négociations menées lors des derniers renouvellements des programmes ont confirmé l’intensification de la dureté du marché impactant la majorité des lignes (biens et pertes d’exploitation, lignes financières, responsabilité civile, etc.) observée ces deux dernières années. Malgré ce contexte et la tendance du marché, le Groupe a pu renouveler ses principaux programmes en préservant l’essentiel de la capacité souscrite. En 2022, les primes versées au titre des principales polices d’assurance du Groupe (hors assurance construction, souscrite pour chaque projet) ont avoisiné 11,5 millions d’euros. Les principaux risques pour lesquels Klépierre a souscrit des assurances sont les dommages aux biens et les pertes de loyers qui en découlent, les risques liés à la construction et à la responsabilité civile en tant que propriétaire foncier et professionnel de l’immobilier. 5.2.6.1 Couverture des dommages et responsabilités associées au patrimoine immobilier Klépierre bénéficie d’un programme d’assurances Groupe qui couvre les dommages à son patrimoine immobilier, causés notamment par des événements naturels, des actes de terrorisme et des attentats ainsi que les réclamations des voisins et des tiers. Les actifs immobiliers du Groupe sont assurés à hauteur de leur valeur de reconstruction à neuf, avec une couverture étendue aux « pertes indirectes » et aux « pertes de revenus locatifs/ d’exploitation » consécutives aux dommages couverts. La partie dommages couvre la valeur de remise en état des bâtiments et les pertes d’exploitation sur une période de trois ans. L’évaluation des actifs du Groupe à des fins d’assurance est effectuée chaque année par des experts spécialisés sur la base du coût de remplacement. Les limitations de garanties contractuelles des polices souscrites sont toutes adaptées aux caractéristiques et à la valeur du portefeuille assuré. Par ailleurs, le Groupe bénéficie chaque année des conseils et de l’assistance des services d’ingénierie prévention de ses assureurs. Klépierre s’efforce de respecter les recommandations de ses assureurs et maintient ainsi son patrimoine dans un état constant de sécurité au regard notamment des risques d’incendie. Klépierre souscrit systématiquement une assurance « tous risques construction » pour chacun de ses projets de restructuration, construction, extension et rénovation immobilière. Pendant la période de construction, la garantie décennale assure la responsabilité post-livraison et la responsabilité civile du maître d’ouvrage ou du promoteur. Elle vise à sécuriser financièrement toutes ses opérations d’aménagement à tous les niveaux, c’est-à- dire aussi bien pendant la construction qu’après la livraison. 5.2.6.2 Assurance de responsabilité civile (responsabilité civile professionnelle et responsabilité civile exploitation) Le Groupe est assuré pour les conséquences financières de tout litige découlant de dommages corporels, matériels et financiers subis par des tiers et imputables à une faute dans l’exercice des activités de la Société, à une faute professionnelle d’un salarié ou à une prestation défectueuse. Les polices d’assurance correspondantes couvrent également les activités des filiales du Groupe et les sinistres liés à son patrimoine immobilier et à tous les équipements qui s’y rattachent. Les polices offrent un niveau de couverture élevé adapté au périmètre du portefeuille de Klépierre et aux activités exercées.
5 RISQUES ET DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Gestion des risques et contrôle interne KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 253 5.2.6.3 Couverture d’assurance environnementale Cette garantie couvre la responsabilité de Klépierre pour les dommages subis par les tiers et les atteintes à la biodiversité lorsque ceux-ci résultent de l’impact de ses activités sur l’environnement, ainsi que les frais engagés au titre des activités de nettoyage sur site pour neutraliser ou éliminer un risque environnemental. 5.2.6.4 Autres risques assurés Le Groupe a également souscrit les assurances requises pour couvrir notamment : • les bureaux qu’il loue, grâce à une assurance multirisque des biens couvrant les murs des bureaux loués, ainsi que leur contenu (mobilier, agencements) et le matériel informatique ; • les accidents corporels pour protéger les intérêts de ses salariés ; et • la Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux (RCMS) pour l’ensemble des dirigeants du Groupe.
254 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 255 6 6.1 CONTRÔLE ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ 256 6.1.1 Conseil de surveillance et Comités spécialisés 256 6.1.2 Directoire 278 6.1.3 Mixité femmes-hommes 283 6.1.4 Plans de succession du Directoire, des principaux cadres dirigeants du Groupe Klépierre et du Conseil de surveillance 284 6.1.5 Informations complémentaires 286 6.2 RÉMUNÉRATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE 287 6.2.1 Politique de rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire 287 6.2.2 Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire au titre de l’exercice 2023 289 6.2.3 Rémunération du Conseil de Surveillance et du Directoire (exercice 2022) 298 6.2.4 Tableaux synoptiques en application des recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF 314 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
256 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société Conformément aux articles L. 225-68 et L. 22-10-20 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a, après la réunion du Comité des nominations et des rémunérations du 10 février 2023, arrêté le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui sera présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (l’« Assemblée Générale 2023 »), et qui comprend les informations mentionnées aux articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11, L. 22-10-26, et L. 225-37-4 du Code de commerce (les « Informations Requises ») (1) . La Société se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP-MEDEF »), qui peut être consulté sur le site Internet de l’AFEP www.afep.com. La Société se conforme à l’intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF qui lui sont applicables (2) . 6.1 CONTRÔLE ET DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ La Société a la forme d’une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance depuis le 21 juillet 1998. Cette formule a été adoptée afin de permettre une séparation entre les organes de direction de la Société et les organes de contrôle de cette direction. Elle permet également de conserver une structure de direction souple et réactive qui s’exerce dans le respect des prérogatives du Conseil de surveillance, dont la composition équilibrée garantit l’indépendance du contrôle et l’équilibre des pouvoirs. 6.1.1 Conseil de surveillance et Comités spécialisés Les missions du Conseil de surveillance et sa composition sont déterminées par le Code de commerce, les statuts de la Société et son règlement intérieur (3) . À ce titre notamment, le Conseil de surveillance veille au contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire et des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Directoire. 6.1.1.1 Composition du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés À la date du dépôt du présent document, le Conseil de surveillance est composé de neuf membres, tous professionnellement domiciliés au 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris et actionnaires de la Société. (1) La table de concordance recensant les « Informations Requises » et précisant les sections du document universel d'enregistrement de la Société dans lesquelles lesdites informations sont présentées figure à la section 8.8 page 262. (2) La recommandation 19.1 du Code AFEP-MEDEF prévoyant qu’un membre représentant les salariés soit membre du Comité des rémunérations n’est pas applicable à Klépierre dans la mesure où la Société n’est pas tenue de désigner des membres représentant les salariés en application du Code de commerce. (3) Les statu ts de la Société et le règlement intérieur de son Conseil de surveillance sont disponibles sur le site internet de Klépierre www.klepierre.com.
(a) À la date de l’Assemblée Générale 2023. INFORMATIONS PERSONNELLES POSITION AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PARTICIPATION À DES COMITÉS SPÉCIALISÉS TAUX DE PRÉSENCE 2022 Sexe Nationalité Âge Nombre d’actions Klépierre détenues Date de première nomination/ Années de présence (a) Échéance du mandat Taux de présence 2022 Comité des investissements Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations Comité du développement durable David Simon Président du Conseil H US 61 62 12/04/2012 11 ans AG 2024 100 % 100 % John Carrafiell H US 58 60 11/12/2014 8 ans AG 2024 100 % 100 % Béatrice de Clermont-Tonnerre Vice-Présidente du Conseil F FR 50 60 19/04/2016 7 ans AG 2025 100 % • 100 % • 100 % Steven Fivel H US 62 62 12/04/2012 11 ans AG 2024 100 % • 100 % • 100 % 100 % Robert Fowlds H UK 61 100 24/04/2018 5 ans AG 2024 100 % • 100 % Stanley Shashoua H US 52 60 14/04/2015 8 ans AG 2023 100 % • 100 % • 100 % • 100 % Catherine Simoni F FR 58 60 11/04/2013 10 ans AG 2023 100 % • 100 % 100 % Rose-Marie Van Lerberghe F FR 76 100 12/04/2012 11 ans AG 2025 100 % • 100 % • 100 % Florence Von Erb F FR 63 150 19/04/ 2016 7 ans AG 2023 100 % • 100 % • 100 % Nb de réunions au cours de 2022 9 7 3 5 2 Taux de présence moyen 2022 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Indépendance Président 5 Membres du Conseil de nationalité étrangère 60 Âge moyen des membres du Conseil 56 % Membres du Conseil indépendants 44 % Femmes parmi les membres du Conseil 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 257 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU DÉPÔT DU PRÉSENT DOCUMENT
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 258 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Examen de la composition du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance examine régulièrement, dans le cadre de la revue de sa composition et des propositions de nomination ou renouvellement faites à l’Assemblée Générale, la situation individuelle de ses membres, au regard notamment de : • la compétence et l’expérience qu’ils apportent aux travaux du Conseil et des Comités spécialisés ; • leur disponibilité et leur assiduité aux réunions ainsi que leur implication ; • leur situation au regard d’éventuels conflits d’intérêts et leur indépendance ; • leur contribution à la diversité du Conseil, tant en matière de qualifications, d’âge, de genre, de nationalité, au sein du Conseil que d’expérience professionnelle. Le Conseil de surveillance procède également à cet examen en prenant en compte les principes généraux et critères déterminés dans le plan de succession décrit en section 6.1.4 §3 « Plan de succession du Conseil de surveillance et sélection de nouveaux membres du Conseil de surveillance », page 284. Le Conseil de surveillance s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités spécialisés afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec le soin, l’indépendance et l’objectivité nécessaires, au regard des enjeux et de la stratégie du groupe Klépierre. Compte tenu des règles visées à la section 6.1.1.2 et de ce qui précède, le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 14 février 2023, a jugé sa composition satisfaisante. Il reste néanmoins attentif à l’examen de toutes pistes d’amélioration qui pourraient s’avérer pertinentes. Changements intervenus dans la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés au cours de l’année 2022 sur recommandations favorables du Comité des nominations et des rémunérations Terme du mandat Nomination Renouvellement Conseil de surveillance Rose-Marie Van Lerberghe en tant que Vice-Présidente du Conseil de surveillance Béatrice de Clermont-Tonnerre en tant que Vice-Présidente du Conseil de surveillance, et ce, pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance Rose-Marie Van Lerberghe et Béatrice de Clermont‑Tonnerre en tant que membres du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans Comité d’audit Aucun Aucun Béatrice de Clermont-Tonnerre en tant que membre du Comité d’audit pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance Comité des nominations et des rémunérations Aucun Aucun Rose-Marie Van Lerberghe en tant que membre du Comité des nominations et des rémunérations pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance Comité des investissements Aucun Aucun Aucun Comité du développement durable Aucun Aucun Rose-Marie Van Lerberghe et Béatrice de Clermont‑Tonnerre en tant que membres du Comité du développement durable pour la durée de leurs mandats de membres du Conseil de surveillance Changements envisagés dans la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés au cours de l’année 2023 Lors de la réunion du Conseil de surveillance du 14 février 2023, il a été pris acte que les mandats de membres du Conseil de surveillance de Catherine Simoni, Florence von Erb et Stanley Shashoua, ainsi que leurs fonctions au sein des Comités spécialisés au sein desquels ils siègent, expireront à l’issue de l’Assemblée Générale 2023 comme récapitulé ci-dessous. Membres Nationalité Âge (a) Comités spécialisés Date de première nomination Date du dernier renouvellement Expiration du mandat en cours Année de présence à l’expiration du mandat CI CA CNR CDD Catherine Simoni (indépendante) Française 58 • • 11 avril 2013 30 avril 2020 Assemblée Générale 2023 10 Florence von Erb (indépendante) Française 63 • • 19 avril 2016 30 avril 2020 Assemblée Générale 2023 7 Stanley Shashoua Américaine 52 • • • 14 avril 2015 30 avril 2020 Assemblée Générale 2023 8 (a) Âge au dépôt du présent document CI : Comité des investissements CA : Comité d’audit CNR : Comité des nominations et des rémunérations CDD : Comité du développement durable
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 259 Le Conseil de surveillance du 14 février 2023 a également pris note de la volonté de Catherine Simoni, Florence von Erb et Stanley Shashoua d’être renouvelés en qualité de membres du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés comme suit (sans modification de la composition actuelle des Comités spécialisés) : Membres Comités spécialisés Renouvellement proposé – expiration Année de présence à l’expiration du mandat si renouvelé CI CA CNR CDD Catherine Simoni (indépendante) • • 2023 – 2026 13 Florence von Erb (indépendante) • • 2023 – 2026 10 Stanley Shashoua • • • 2023 – 2026 11 CI : Comité des investissements CA : Comité d’audit CNR : Comité des nominations et des rémunérations CDD : Comité du développement durable Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance s’est prononcé lors de sa réunion du 14 février 2023 en faveur du renouvellement des mandats de Catherine Simoni, Florence von Erb et Stanley Shashoua, pour une durée de trois ans à compter de l’Assemblée Générale 2023 en tant que membres du Conseil de surveillance ainsi que des Comités spécialisés dont ils sont respectivement membres. Le Conseil a notamment fondé sa décision sur l’examen de leur situation individuelle, de leurs compétences, de la qualité de leur contribution à ses travaux, de leur bonne compréhension des enjeux du groupe Klépierre et de leur assiduité aux réunions. Par ailleurs, il s’est assuré du respect des principes généraux et des critères du plan de succession décrit en section 6.1.4 §3 « Plan de succession du Conseil de surveillance et sélection de nouveaux membres du Conseil de surveillance », page 284 et des règles visées à la section 6.1.1.2. L’Assemblée Générale 2023 devra donc se prononcer sur la proposition de renouvellement du mandat de Catherine Simoni, Florence von Erb et Stanley Shashoua en tant que membres du Conseil de surveillance. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale 2023 de ces renouvellements, la composition du Conseil de surveillance resterait inchangée comme rappelé ci-dessous (au même titre que celle des Comités spécialisés demeurerait inchangée) : Composition du Conseil de surveillance à l'issue de l’Assemblée Générale 2023 Pourcentage de membres indépendants 56 % Pourcentage de femmes parmi les membres 44 % Pourcentage de membres de nationalité étrangère 56 % COMPÉTENCES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Tous les membres du Conseil de surveillance disposent des compétences, des expériences et des expertises requises pour remplir au mieux leur rôle de supervision de la Société, comme décrites dans la matrice de compétences ci-après (telle que revue par le Comité des nominations et des rémunérations du 10 février 2023) : David Simon John Carrafiell Béatrice de Clermont-Tonnerre Steven Fivel Robert Fowlds Stanley Shashoua Catherine Simoni Rose-Marie Van Lerberghe Florence von Erb TOTAL 33 % 100 % 89 % 67 % 100 % 44 % 67 % 67 % 33 % International Immobilier Management d’entreprise Finance Commerce et biens de consommation Numérique et commerce en ligne Gouvernance et rémunération Gestion des risques, conformité RSE
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 260 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 BIOGRAPHIES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À LA DATE DU DÉPÔT DU PRÉSENT DOCUMENT DAVID SIMON PRÉSIDENT ET MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENT ET MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Nationalité : américaine Âge : 61 ans Diplôme : titulaire d’un Bachelor of Science de l’université de l’Indiana et d’un MBA de l’université Columbia Taux de participation 2022 · au Conseil de surveillance : 100 % · au Comité des investissements : 100 % Première nomination : 12 avril 2012 Renouvellements en 2021 : · Président et membre du Conseil de surveillance · Président et membre du Comité des investissements Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2024 Actions Klépierre détenues : 62 PARCOURS PROFESSIONNEL David Simon est le Président du Conseil d’administration et le Directeur général de Simon Property Group, Inc. Il a rejoint l’organisation en 1990. En 1993, il a dirigé l’introduction en bourse de Simon Property Group et est devenu son P.-D.G. en 1995. Avant de rejoindre Simon Property Group, il était Président de Wasserstein Perella & Co., une firme de Wall Street spécialisée dans les fusions et acquisitions et le leveraged buyout. David Simon a été membre et Président du Conseil des gouverneurs de la National Association of Real Estate Investment Trusts (NAREIT) et trustee de l’International Council of Shopping Centers (ICSC). MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au sein du groupe Klépierre ■ Président et membre du Conseil de surveillance ■ Président et membre du Comité des investissements En dehors du groupe Klépierre ■ Administrateur, Président du Conseil d’administration et Directeur général : ▪ Simon Property Group, Inc. (États-Unis – société cotée) ▪ M.S. Management Associates, Inc. (États-Unis) ■ Président du Conseil d’administration et Directeur général : ▪ Simon Management Associates, LLC (États-Unis) ▪ SPG Partners GP, LLC (f/k/a CPG Holdings, LLC) (États-Unis) ■ Trustee, Président du Conseil d’administration et Directeur général : ▪ The Retail Property Trust (États-Unis) ■ Administrateur ▪ Apollo Global Management, Inc. (États-Unis – société cotée) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre ■ Administrateur, Président du Conseil d’administration : ▪ Simon Property Group Acquisition Holdings, Inc. (États-Unis – société cotée)
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 261 JOHN CARRAFIELL MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENT ET MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT Nationalité : américaine Âge : 58 ans Diplôme : titulaire d’un Bachelor of Arts en philosophie de l’université de Yale Taux de participation 2022 · au Conseil de surveillance : 100 % · au Comité d’audit : 100 % Première nomination : 11 décembre 2014 Renouvellements en 2021 : · Membre du Conseil de surveillance · Président et membre du Comité d’audit Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2024 Actions Klépierre détenues : 60 PARCOURS PROFESSIONNEL Basé à Miami, en Floride, John Carrafiell est le co-CEO et l’un des principaux actionnaires de BentallGreenOak, une société de gestion de placements immobiliers et de capital-investissement de premier plan à l’échelle mondiale, avec plus de 80 milliards de dollars d’actifs sous gestion, 28 bureaux dans 13 pays et 1 300 employés. John Carrafiell a été le cofondateur de GreenOak Real Estate en 2010, qui a connu une croissance organique pour atteindre 12 milliards de dollars d’actifs sous gestion dans 10 pays avant sa fusion en 2019 avec Bentall Kennedy (détenue par Sun Life Financial Inc.). John est membre des Conseils d’administration de la société privée Lineage, la plus grande entreprise de logistique de stockage à froid au monde, et de Bulk Infrastructure, un fournisseur leader de centres de données et de logistique verts dans les pays nordiques. Il a également été membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de Shurgard, la plus grande société d’entreposage indépendant d’Europe, et de Canary Wharf, où il a présidé le Comité d’audit et le Comité d’exploitation. John Carrafiell a travaillé pour Morgan Stanley en Europe de 1987 à 2009 où il a été responsable de l’immobilier européen à partir de 1995, puis responsable mondial de l’immobilier et membre du Comité de gestion opérationnelle mondiale de la banque d’investissement de 2005 à 2007. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au sein du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil de surveillance ■ Président et membre du Comité d’audit En dehors du groupe Klépierre ■ Co-Président : ▪ Chelsea & Westminster Hospital NHS Foundation Trust Development Board (Royaume-Uni) ▪ The Yale University School of Architecture Dean’s Council (États-Unis) ■ Membre du Conseil d’administration : ▪ Lineage Logistics (États-Unis) ▪ Bulk Infrastructure (Norvège) ▪ BentallGreenOak (États-Unis) ▪ Sandow Lakes Ranch Venture, LLC (États-Unis) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre ■ Co-Président : ▪ The Anna Freud National Centre for Children and Families Development Board (Royaume-Uni) ■ Membre du Conseil d’administration : ▪ Shurgard (Belgique – société cotée)
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 262 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 BÉATRICE DE CLERMONT-TONNERRE VICE-PRÉSIDENTE ET MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT Nationalité : française Âge : 50 ans Diplôme : diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris (Section Service public) et de l’ESSEC, École supérieure des sciences économiques et commerciales (MBA) Taux de participation 2022 · au Conseil de surveillance : 100 % · au Comité du développement durable : 100 % · au Comité d’audit : 100 % Première nomination : · 19 avril 2016 (membre du Conseil de surveillance) · 16 avril 2022 (vice-présidente du Conseil de surveillance) Renouvellements en 2022 : · Membre du Conseil de surveillance · Membre du Comité du développement durable · Membre du Comité d’audit Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2025 Actions Klépierre détenues : 60 PARCOURS PROFESSIONNEL Béatrice de Clermont-Tonnerre est depuis septembre 2022 Directrice de l'entité Secteur Public au sein de Microsoft France et a pour objectif de renforcer le rôle de partenaire stratégique de Microsoft, afin d’accompagner le Secteur Public dans sa mutation numérique, tout en favorisant un service compétitif et innovant au profit des usagers. Elle était depuis 2020 membre du Comité exécutif de la greentech Kayrros. Elle était auparavant Directrice des partenariats d’intelligence artificielle de Google après avoir dirigé pendant cinq ans la division Sell Side (monétisation de sites tiers) pour l’Europe du Sud. Précédemment, elle a été Directrice du développement du groupe Lagardère (2008-2013). Dans le groupe Canal+ (2001-2005), elle a été Directrice de la télévision interactive et Directrice adjointe des programmes de Canalsatellite. Elle a débuté sa carrière comme analyste dans les hautes technologies (spatial, télécoms) à la Direction de la stratégie de Lagardère. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au sein du groupe Klépierre ■ Vice-Présidente et membre du Conseil de surveillance ■ Membre du Comité du développement durable ■ Membre du Comité d’audit En dehors du groupe Klépierre ■ Administratice indépendante de : ▪ Prisa (Espagne) ▪ MyMoneyBank (France) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre ■ Administratrice de Ceva Logistics (France) ■ Vice-Présidente du Conseil d’administration de Hurriyet (Turquie) ■ Administratrice de LaCie (France) ■ Administratrice de Société Européenne de Satellites (Luxembourg)
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 263 STEVEN FIVEL MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENT ET MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Nationalité : américaine Âge : 62 ans Diplôme : titulaire d’un Bachelor of Science en comptabilité de l’université de l’Indiana et d’un doctorat en droit (J.D., University of Illinois Chicago School of Law) Taux de participation 2022 · au Conseil de surveillance : 100 % · au Comité du développement durable : 100 % · au Comité des nominations et des rémunérations : 100 % · au Comité des investissements : 100 % Première nomination : 12 avril 2012 Renouvellements en 2021 : · Membre du Conseil de surveillance · Président et membre du Comité du développement durable · Membre du Comité des nominations et des rémunérations · Membre du Comité des investissements Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2024 Actions Klépierre détenues : 62 PARCOURS PROFESSIONNEL Steven Fivel est Directeur juridique et Secrétaire général de Simon Property Group Inc. depuis le 1 er janvier 2017. Il débute sa carrière en 1987 en tant qu’adjoint du Procureur général de l’État d’Indiana. En 1988, il rejoint Melvin Simon & Associates, Inc., en tant qu’avocat, où il prend en charge des opérations financières sur des centres commerciaux, des opérations de développement et de redéveloppement immobiliers, de co-investissements et de gestion. En 1997, il rejoint BrightPoint où il a occupé les fonctions de Vice-Président, Directeur juridique et Secrétaire général. En mars 2011, il intègre Simon Property Group en tant que Directeur juridique adjoint et Secrétaire général adjoint. À ces titres, il supervise les départements juridiques Développement, Opérations et Fiscalité. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au sein du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil de surveillance ■ Président et membre du Comité du développement durable ■ Membre du Comité des nominations et des rémunérations ■ Membre du Comité des investissements En dehors du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil d’administration : ▪ Simon Global Development B.V. MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre Néant
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 264 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ROBERT FOWLDS MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Nationalité : anglaise Âge : 61 ans Diplôme : titulaire d’un Bachelor of Science en gestion immobilière de l’université de Reading et d’un MBA en finance de la Bayes Business School, membre du RICS Taux de participation 2022 · au Conseil de surveillance : 100 % · au Comité des investissements : 100 % Première nomination : 24 avril 2018 Renouvellements en 2021 : · Membre du Conseil de surveillance · Membre du Comité des investissements Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2024 Actions Klépierre détenues : 100 PARCOURS PROFESSIONNEL Robert Fowlds est consultant senior en immobilier et finance depuis 2016. Auparavant, il était directeur, responsable de la banque d’investissement en immobilier pour l’Angleterre et l’Irlande de la banque JP Morgan Cazenove, supervisant une large équipe intervenant en marchés de capitaux, fusions-acquisitions, conseil et marchés de dette, avant d’en devenir le Vice-Président en 2013. Entre 1987 et 2006, il a exercé différentes fonctions au sein d’établissements financiers, notamment Merrill Lynch, Kleinwort Benson Securities, Crédit Lyonnais Secs et Morgan Grenfell. Robert Fowlds est également administrateur au sein de la société LondonMetric Property PLC (société cotée). MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au sein du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil de surveillance ■ Membre du Comité des investissements En dehors du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil d’administration : ▪ LondonMetric Property PLC (Royaume-Uni – société cotée) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil d’administration : ▪ UK Commercial Property REIT (Royaume-Uni – fonds coté)
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 265 STANLEY SHASHOUA MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Nationalité : américaine Âge : 52 ans Diplôme : titulaire d’un Bachelor of Arts en relations internationales de l’université de Brown et d’un MBA en finance de la Wharton School Taux de participation 2022 · au Conseil de surveillance : 100 % · au Comité des investissements : 100 % · au Comité d’audit : 100 % · au Comité du développement durable : 100 % Première nomination : 14 avril 2015 Renouvellements en 2020 : · Membre du Conseil de surveillance · Membre du Comité des investissements · Membre du Comité d’audit · Membre du Comité du développement durable Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2023 Actions Klépierre détenues : 60 PARCOURS PROFESSIONNEL Stanley Shashoua est Directeur des investissements chez Simon Property Group Inc., qu’il a rejoint en 2013. Auparavant, il était associé-gérant de LionArc Capital LLC, un fonds d’investissement privé spécialisé dans les opérations immobilières et de capital-investissement. Avant de rejoindre LionArc Capital LLC, Stanley Shashoua était associé chez HRO Asset Management LLC, où il était chargé de l’acquisition et de la gestion de biens immobiliers pour le compte de clients institutionnels, gérant des opérations représentant plus d’un milliard de dollars US. Il a également été Vice-Président de Dresdner Kleinwort Wasserstein. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au sein du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil de surveillance ■ Membre du Comité des investissements ■ Membre du Comité d’audit ■ Membre du Comité du développement durable En dehors du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil d’administration : ▪ Simon Canada Management Limited (Canada) ▪ Mitsubishi Estate Simon Co. Ltd (Japon) ▪ Shinsegae Simon Co. Inc. (Corée du Sud) ▪ Genting Simon Sdn Bhd (Malaisie) ▪ Premium Outlets de Mexico, S. de RL de CV (Mexique) ▪ CPGOM Partners de Mexico, S. de RL de CV (Mexique) ▪ Outlet Services HoldCo Ltd (Île de Jersey) ■ Gérant : ▪ Outlet Site JV Sarl (Luxembourg) ▪ HBS Global Properties LLC (États-Unis) ▪ SPARC Group Holdings II, LLC (États-Unis) ▪ Cooper Retail Holdings LLC (États-Unis) ▪ Rue Gilt Groupe Inc. (États-Unis) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre Néant
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 266 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 CATHERINE SIMONI MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSIDENTE ET MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Nationalité : française Âge : 58 ans Diplôme : diplômée d’ingénierie de l’université de Nice Taux de participation 2022 · au Conseil de surveillance : 100 % · au Comité des nominations et des rémunérations : 100 % · au Comité des investissements : 100 % Première nomination : 11 avril 2013 Renouvellements en 2020 : · Membre du Conseil de surveillance · Présidente et membre du Comité des nominations et des rémunérations · Membre du Comité des investissements Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2023 Actions Klépierre détenues : 60 PARCOURS PROFESSIONNEL Catherine Simoni a occupé pendant 14 ans le poste de responsable France et Belgique des fonds immobiliers Europe du groupe Carlyle qu’elle a quitté en décembre 2014. Auparavant, elle a été Directrice chez SARI Développement, la branche développement de Nexity, où elle était responsable de la mise en œuvre de plusieurs grands programmes de développement de bureaux en France, incluant leur location et leur vente. Précédemment, elle était Directrice chez Robert & Finestate, une filiale de J.E.Robert Companies, où elle était en charge des transactions immobilières et des prêts adossés à des actifs immobiliers en France, en Espagne, en Belgique et en Italie. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au sein du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil de surveillance ■ Présidente et membre du Comité des nominations et des rémunérations ■ Membre du Comité des investissements En dehors du groupe Klépierre Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre Néant
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 267 ROSE-MARIE VAN LERBERGHE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS Nationalité : française Âge : 76 ans Diplôme : ancienne élève de l’École nationale d’administration et de l’École normale supérieure, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, agrégée de philosophie et licenciée d’histoire Taux de participation 2022 · au Conseil de surveillance : 100 % · au Comité du développement durable : 100 % · au Comité des nominations et des rémunérations : 100 % Première nomination : 12 avril 2012 Renouvellements en 2022 : · Membre du Conseil de surveillance · Membre du Comité du développement durable · Membre du Comité des nominations et des rémunérations Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2025 Actions Klépierre détenues : 100 PARCOURS PROFESSIONNEL Rose-Marie Van Lerberghe a commencé sa carrière comme Inspectrice à l’Inspection générale des affaires sociales, puis a assumé les fonctions de sous-directrice de la défense et de la promotion de l’emploi à la Délégation à l’emploi du ministère du Travail. En 1986, elle rejoint le groupe Danone, où elle a exercé en particulier les fonctions de Directrice générale des ressources humaines. En 1996, elle devient Déléguée générale à l’emploi et à la formation professionnelle au ministère de l’Emploi et de la Solidarité. Elle devient par la suite Directrice générale de l’Assistance publique – Hôpitaux de Paris. En 2006, elle prend la Présidence du Directoire du groupe Korian, fonction qu’elle exercera jusqu’en 2011. Entre janvier 2010 et janvier 2014, Rose-Marie Van Lerberghe était membre du Conseil supérieur de la magistrature. Aujourd’hui, elle est membre du Conseil de l’ordre de la Légion d’honneur. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au sein du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil de surveillance ■ Membre du Comité du développement durable ■ Membre du Comité des nominations et des rémunérations En dehors du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil d’administration : ▪ Bouygues (société cotée) ▪ CNP Assurances (société cotée) ▪ Fondation Hôpital Saint-Joseph ■ Présidente du Conseil d’administration : ▪ Orchestre des Champs-Élysées dirigé par Philippe Herreweghe ■ Présidente : ▪ Fondation Université de Paris MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre ■ Présidente du Conseil d’administration : ▪ Fondation Institut Pasteur ■ Membre du Conseil d’administration : ▪ Air France ▪ Groupe Casino Guichard-Perrachon
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 268 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 FLORENCE VON ERB MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Nationalité : française Âge : 63 ans Diplôme : diplômée de HEC Paris, option finance Taux de participation 2022 · au Conseil de surveillance : 100 % · au Comité du développement durable : 100 % · au Comité d’audit : 100 % Première nomination : 19 avril 2016 Renouvellements en 2020 : · Membre du Conseil de surveillance · Membre du Comité d’audit · Membre du Comité du développement durable Échéance du mandat en cours : Assemblée Générale 2023 Actions Klépierre détenues : 150 PARCOURS PROFESSIONNEL Florence von Erb débute sa carrière en finance chez JP Morgan où elle a travaillé au sein des bureaux de Paris, Londres et New York, se spécialisant dans le domaine des marchés financiers internationaux. Elle y exerce des fonctions dans les départements de Trésorerie, Banque d’affaires, Restructuration de la dette des pays d’Amérique latine et Produits dérivés. En 2000, elle rejoint Adair Capital, une société de gestion de fonds spéculatifs basée à New York, en qualité d’administratrice déléguée. Elle décide ensuite de se consacrer à des causes humanitaires et caritatives et devient Présidente et représentante au sein de l’Organisation des Nations unies (ONU) de Make Mothers Matter International en 2004. En 2006, elle a cofondé Sure We Can Inc. Depuis 2014, elle est un membre actif de différents comités de l’ONU (Comité des organisations non gouvernementales sur le développement social et Comité de la condition de la femme). MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au sein du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil de surveillance ■ Membre du Comité d’audit ■ Membre du Comité du développement durable En dehors du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil d’administration : ▪ Azerion Group (Pays-Bas – société cotée) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil d’administration : ▪ Fourpoints ▪ Ipsos (société cotée) ▪ Fondation Ipsos
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 269 6.1.1.2 Règles relatives à la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés Indépendance En application de l’article 10 du Code AFEP-MEDEF, l’indépendance des membres du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés auxquels ils appartiennent est débattue par le Comité des nominations et des rémunérations au regard des critères énoncés au § 10.5 dudit Code : • à l’occasion de la nomination d’un membre du Conseil de surveillance ; et • annuellement pour l’ensemble des membres du Conseil de surveillance. Préalablement, le Comité des nominations et des rémunérations soumet au candidat ou au membre du Conseil de surveillance un questionnaire reprenant les critères susvisés à renseigner. Les réponses à ces questions sont d’abord examinées par le Comité des nominations et rémunérations qui soumet ensuite au Conseil de surveillance ses conclusions et recommandations afin que ce dernier examine la situation d’indépendance de chacun des membres du Conseil de surveillance, en tant que membre du Conseil de surveillance et en tant que membre de Comités spécialisés le cas échéant. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance peut estimer qu’un membre, bien que remplissant les critères énoncés au § 10.5 du Code AFEP-MEDEF, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil de surveillance peut estimer qu’un membre du Conseil de surveillance ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant. S’agissant du critère spécifique des relations d’affaires, un examen spécifique est effectué en deux étapes. Tout d’abord, le Comité des nominations et des rémunérations, puis le Conseil de surveillance vérifient l’existence d’une relation d’affaires. Si celle-ci est avérée, un contrôle plus poussé est alors conduit afin d’évaluer la nature significative ou non de cette relation, par l’application de critères qualitatifs (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties, exclusivité) et quantitatifs (matérialité de la relation pour les parties, dépendance économique). S’agissant du critère spécifique du statut de l’actionnaire important, les membres du Conseil de surveillance représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil de surveillance, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Le Conseil de surveillance, au cours de sa réunion du 13 décembre 2022, a procédé, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations et après avoir pris connaissance des résultats des questionnaires, à l’évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil de surveillance. À l’issue de cette revue, le Conseil de surveillance a considéré : • qu’aucun de ses membres n’entretient de relations d’affaires avec la Société ou le groupe Klépierre ; • que trois de ses membres représentent un actionnaire détenant plus de 10 % en capital et en droit de vote de la Société et ne peuvent donc pas être qualifiés d’indépendants ; • que Robert Fowlds doit être qualifié de non indépendant en tant que représentant de ’ actionnaire APG qui a proposé sa nomination et qui est signataire d une convention avec un actionnaire détenant plus de 10 % en capital et en droit de vote de la Société (cf. document de ’ AMF n o 214C2161 du 16 octobre 2014) . À l’issue de cette évaluation annuelle, le Conseil de surveillance a donc conclu qu’il était composé de cinq membres indépendants sur neuf, soit un taux de 56 %, conforme au § 10.3 du Code AFEP‑MEDEF, comme détaillé dans le tableau ci-après selon les critères d’indépendance énoncés au § 10.5 du Code AFEP-MEDEF, étant précisé que dans ce tableau, ● signifie que le critère d’indépendance est satisfait et ○ signifie que le critère d’indépendance n’est pas satisfait : 9 Nombre de membres 5 56 % Nombre de membres indépendants Taux d’indépendance
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 270 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Noms Critères d’indépendance (Code AFEP-MEDEF) Qualification retenue par le Conseil de surveillance en 2022 1 : Salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes 2 : Mandats croisés 3 : Relation d’affaires significatives 4 : Lien familial 5 : Commissaire aux comptes 6 : Durée du mandat supérieure à 12 ans 7 : Statut de dirigeant mandataire social non exécutif 8 : Statut d’actionnaire important D. Simon ● ● ● ● ● ● ● ○ Non indépendant R.-M. Van Lerberghe ● ● ● ● ● ● ● ● Indépendante J. Carrafiell ● ● ● ● ● ● ● ● Indépendant B. de Clermont-Tonnerre ● ● ● ● ● ● ● ● Indépendante S. Fivel ● ● ● ● ● ● ● ○ Non indépendant R. Fowlds ● ● ● ● ● ● ● ○ Non indépendant S. Shashoua ● ● ● ● ● ● ● ○ Non indépendant C. Simoni ● ● ● ● ● ● ● ● Indépendante F. Von Erb ● ● ● ● ● ● ● ● Indépendante Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, l’indépendance est également respectée au regard de la composition des Comités spécialisés : • le Comité d’audit est composé d’au moins deux tiers de membres indépendants (trois membres sur quatre, y compris le Président) ; et • le Comité des nominations et des rémunérations est composé majoritairement de membres indépendants (deux membres sur trois, y compris la Présidente). Outre cette évaluation annuelle et conformément au Code AFEP‑MEDEF, le Conseil de surveillance, au cours de sa réunion du 14 février 2023, a examiné la qualification d’indépendance des trois membres dont le renouvellement sera soumis à l’Assemblée Générale 2023 et a confirmé le statut d’indépendantes de Catherine Simoni et de Florence von Erb au 14 février 2023. Diversité Une représentation équilibrée des femmes et des hommes La proportion de 44 % de femmes au sein du Conseil de surveillance est conforme aux exigences de l’article L. 225-69-1 du Code de commerce, qui dispose que la proportion de membres du Conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %. Cette représentation équilibrée entre les sexes se retrouve également dans la composition des Comités spécialisés. Une forte dimension internationale Trois nationalités sont représentées au sein du Conseil de surveillance : française, américaine et anglaise. 56 % des membres du Conseil de surveillance (David Simon, John Carrafiell, Steven Fivel, Robert Fowlds et Stanley Shashoua) ont une nationalité autre que française. Des compétences et expériences variées et complémentaires Le Conseil de surveillance estime que les compétences de ses membres sont variées et complémentaires, certains membres disposant de compétences stratégiques et d’autres de compétences financières ou de compétences plus spécifiques (voir matrice des compétences en page 259). La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des membres du Conseil de surveillance permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement du groupe Klépierre, ainsi qu’une prise de décision éclairée en Conseil de surveillance. Lors de l’évaluation de sa composition, le Conseil tient compte des nouveaux enjeux et de la stratégie adoptée par la Société, en ce compris en matière de responsabilité sociétale des entreprises (« RSE »). Il détermine alors si les qualités des membres présents en son sein lui permettent de mener à bien sa mission (voir également section 6.1.1.3 §6 « Prise en compte de la RSE par le Conseil de surveillance et ses Comités spécialisés »). Disponibilité et assiduité Les membres du Conseil de surveillance sont disponibles et assidus, comme en témoignent les taux de présence individuels aux réunions du Conseil et de ses Comités spécialisés. En 2022, aucun membre du Conseil de surveillance n’a été absent à une réunion du Conseil de surveillance ou d’un Comité spécialisé dont il était membre. Aperçu synthétique de l’assiduité aux réunions du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés Membre Conseil de surveillance Comité des investissements Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations Comité du développement durable David Simon 100 % 100 % - - - John Carrafiell 100 % - 100 % - - Béatrice de Clermont-Tonnerre 100 % - 100 % - 100 % Steven Fivel 100 % 100 % - 100 % 100 % Robert Fowlds 100 % 100 % - - - Stanley Shashoua 100 % 100 % 100 % - 100 % Catherine Simoni 100 % 100 % - 100 % - Rose-Marie Van Lerberghe 100 % - - 100 % 100 % Florence von Erb 100 % - 100 % - 100 %
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 271 Représentation des salariés et des salariés actionnaires au sein du Conseil de surveillance Conformément à l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, les sociétés dépassant certains seuils doivent prévoir la représentation des salariés au sein de leur Conseil de surveillance. De la même manière, conformément à l’article L. 225-71 du Code de commerce, les sociétés cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital social ont l’obligation de nommer au sein de leur Conseil de surveillance un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires. Au 31 décembre 2022, la Société reste en deçà des seuils susmentionnés. En tout état de cause, le groupe Klépierre est attentif au dialogue social et veille à entretenir un climat constructif et respectueux. Conflits d’intérêts Le règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société prévoit que les membres du Conseil informent le Conseil de surveillance de tout conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société et s’abstiennent d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Un membre ne peut prendre part aux discussions concernant ses propres avantages ou rémunérations, sa nomination ou son renouvellement. Dans un tel cas, il doit s’abstenir de formuler tout avis à ce sujet. La participation directe ou indirecte d’un membre du Conseil de surveillance à une opération à laquelle le Groupe est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil, est portée à la connaissance du Conseil préalablement à sa conclusion. Un membre du Conseil de surveillance ne peut accepter de mandat social, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe sans en informer préalablement le Conseil. Les membres du Conseil de surveillance reçoivent régulièrement un questionnaire développant de multiples exemples possibles de conflit d’intérêts en les invitant à déclarer les situations les concernant pouvant représenter un conflit d’intérêts, même potentiel, à l’égard de Klépierre. La Société n’a connaissance d’aucun arrangement ou accord avec ses principales parties prenantes, en vertu duquel un membre de son Conseil de surveillance aurait été nommé mandataire social d’une autre entité. Absence de condamnation pour fraude À la connaissance de la Société : • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Conseil de surveillance ; • aucun d’entre eux n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; • aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil de surveillance ; • aucun d’entre eux n’a été déchu du droit d’exercer par un tribunal en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. 6.1.1.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance Le fonctionnement du Conseil de surveillance de la Société est régi par les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi que par les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance (1) . Missions du Président et de la Vice-Présidente du Conseil de surveillance Les missions du Président du Conseil sont régies par les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi que par les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Dans ce cadre, il veille notamment au bon fonctionnement du Conseil. Notamment, le Président du Conseil s’assure qu’une culture d’ouverture et de transparence règne au sein du Conseil afin de permettre des débats éclairés. Il veille à ce que les membres du Conseil reçoivent l’information adéquate en amont de chaque réunion du Conseil de manière à garantir l’efficacité des débats et des délibérations. Le Président s’assure également régulièrement que les membres du Conseil disposent d’une formation adéquate en vue de la réalisation de leur mission, telle que décrite au paragraphe « Formation des membres du Conseil de surveillance », pages 272. Par ailleurs, le Président du Conseil échange avec les membres du Directoire sur les objectifs stratégiques et/ou sensibles du groupe Klépierre (notamment ceux relatifs aux orientations du groupe Klépierre son organisation, tant sous un angle opérationnel qu’en termes de performances et d’objectifs, en particulier en matière environnementale), les projets significatifs de croissance externe, les opérations financières importantes ou l’information financière du groupe Klépierre Lorsque certaines décisions nécessitent l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, le Président peut être appelé à assister le Directoire dans les travaux préparatoires de ces différents projets. Ainsi, et dans ce cadre, en 2022 comme par le passé, le Président a été appelé à mettre au service du groupe Klépierre et du Directoire sa connaissance du secteur, son expérience et sa vision. Le Président du Conseil de surveillance préside les réunions du Conseil de surveillance et les Assemblées Générales. En cas d’absence de celui-ci, conformément aux statuts de la Société, le Vice-Président du Conseil de surveillance préside les réunions du Conseil de surveillance et les Assemblées Générales. Dialogue avec les actionnaires Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la Société veille à assurer un dialogue régulier et proactif avec ses actionnaires et plus généralement avec l’ensemble du marché, des analystes et de ses parties prenantes financières afin que ces derniers reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur sa stratégie, son modèle de développement, sa prise en compte des enjeux extra-financiers ainsi que sur ses perspectives à long terme. Ce dialogue s’articule autour des axes suivants : • la Direction des relations investisseurs, accompagnée des membres du Directoire, rencontre les investisseurs lors de (1) Les statuts de la Société et le règlement intérieur de son Conseil de surveillance sont disponibles sur le site Internet de Klépierre www.klepierre.com.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 272 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 réunions de présentation des résultats au cours de l’année (roadshows, conférences, etc.). Ces réunions ont pour objectif d’échanger sur la stratégie, l’information financière ou la performance du groupe Klépierre ; • la Direction RSE rencontre les agences de notation extra‑financière et les investisseurs afin de promouvoir la stratégie RSE du groupe Klépierre sa mise en œuvre et les performances extra-financières du groupe Klépierre. Accompagnée de la Direction des relations investisseurs, elle expose également ces enjeux aux investisseurs lors de rencontres dédiées ; • le Secrétaire général, accompagné de la Direction juridique du groupe Klépierre, rencontre annuellement les principales agences de conseil en vote afin de préparer les assemblées générales annuelles et éclairer les délibérations du Directoire ou du Conseil de surveillance en la matière. Les Directions susvisées rendent compte régulièrement au Président du Directoire de l’accomplissement de ces missions qui leur ont été fixées par le Directoire. Évaluation du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés Le Conseil de surveillance évalue périodiquement sa composition, son organisation et ses procédures, ainsi que celles de ses Comités. Le Conseil débat de ces questions une fois par an et procède à une évaluation formelle tous les trois ans. Il s’agit, comme le prévoit le Code AFEP-MEDEF, d’examiner les modalités de fonctionnement du Conseil, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, et d’évaluer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil. Les conclusions de ces évaluations font l’objet d’un compte rendu dans le document d’enregistrement universel afin que les actionnaires soient informés chaque année du contenu des évaluations et de leurs suites éventuelles. La dernière évaluation formelle ayant eu lieu en 2019, le Comité des nominations et des rémunérations a décidé en octobre 2022 de mener une nouvelle évaluation avec l’aide d’un prestataire de services spécialisé de dimension internationale, afin de garantir la qualité, l’indépendance et la transparence de l’évaluation. Les travaux d’évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés par le prestataire externe ont porté sur les dimensions suivantes : • fonctionnement général du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés ; • fonctionnement de chacun des quatre Comités spécialisés ; • composition et structure du Conseil de surveillance ; • culture et dynamique du Conseil de surveillance ; • relations entre le Conseil de surveillance, le Directoire et l’équipe de direction ; • leadership du Conseil de surveillance ; • valeur stratégique et l’agilité du Conseil de surveillance. Le prestataire externe a échelonné ses travaux sur deux mois. Ils ont consisté en l’administration d’un questionnaire de plusieurs dizaines de questions à l’attention de tous les membres du Conseil de surveillance et d’entretiens individuels pour approfondir leurs réponses. Le prestataire a remis un rapport détaillé, une synthèse des entretiens individuels ainsi qu’une conclusion générale. Après avoir pris connaissance des conclusions du rapport d’évaluation, et après en avoir délibéré, le Conseil a jugé que son fonctionnement et celui de ses Comités spécialisés étaient satisfaisants. Le rapport indique notamment que le Conseil de surveillance est très efficace, structurant particulièrement bien ses travaux et les axant sur la performance de la Société ; chacune des dimensions évaluées ayant reçu une note égale ou supérieure à 4,0 sur 5. Formation des membres du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance a arrêté, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, une procédure ayant pour objet de définir les principes applicables à : • l’intégration des nouveaux membres du Conseil de surveillance, ainsi qu’à ; • leur formation continue. Elle fait l’objet d’une revue et d’une actualisation régulière. Intégration des nouveaux membres du Conseil de surveillance Chaque nouveau membre du Conseil de surveillance participe à un programme d’intégration (étant précisé que ce programme est ouvert à l’ensemble des autres membres du Conseil, si ces derniers souhaitent y prendre part) établi selon ses compétences individuelles, son expérience et son expertise. Ce programme répond aux objectifs suivants : • faciliter la prise de connaissance du groupe Klépierre, son organisation, ses chiffres financiers clés, ses enjeux et ses principaux risques ; • connaître les métiers spécifiques du groupe Klépierre (gestion de centres, commercialisation, marketing, etc.) ; • faciliter l’accès aux informations permettant le bon exercice du mandat. Dans ce cadre, les nouveaux membres du Conseil de surveillance peuvent être amenés à (i) rencontrer l’équipe de Direction du groupe Klépierre et/ou différents opérationnels et (ii) effectuer des visites sur site des actifs du groupe Klépierre Les membres du Comité d’audit bénéficient, en outre, lors de leur première nomination, d’une information spécifique sur les particularités comptables, financières et/ou opérationnelles de la Société. Un événement convivial entre le nouveau membre, les autres membres du Conseil de surveillance et le Directoire peut être organisé afin de permettre à chacun de rencontrer le nouvel arrivant. Par ailleurs, chaque nouveau membre du Conseil de surveillance reçoit un dossier d’informations afin qu’il puisse en prendre connaissance (les statuts de la Société, les règlements intérieurs du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés, le calendrier prévisionnel et indicatif des organes de gouvernance au titre de l’année en cours (réunions du Conseil de surveillance, réunions des comités spécialisés, et date de l’Assemblée Générale de la Société), le calendrier des fenêtres négatives au titre de l’année en cours en application du règlement n o 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés et la position‑recommandation n o 2016-08 de l’Autorité des marchés financiers, etc.). En outre, une formation à l’application numérique de gestion des travaux du Conseil est également proposée à chaque nouveau membre. Cette application leur permet d’accéder en toute sécurité, préalablement à la tenue de chaque réunion du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés, aux documents d’information relatifs à ladite réunion et de collaborer avec d’autres membres par voie électronique depuis leur téléphone, leur tablette ou leur ordinateur, en ligne ou hors ligne.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 273 Formation continue Au cours de son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance peut demander, au titre de la formation continue et s’il le juge nécessaire, à bénéficier : • d’une formation juridique sur ses droits et obligations telles que résultant notamment des textes légaux ou réglementaires, des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil de surveillance, etc. ; • de la visite d’un ou plusieurs actifs immobiliers en compagnie d’un opérationnel afin de mieux appréhender les métiers du groupe Klépierre ; et • d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société, ses métiers et secteurs d’activité (évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel, de l’état d’endettement, etc.), ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques, ainsi que sur des aspects comptables, financiers, extra-financiers ou opérationnels afin de parfaire ses connaissances. En outre, l’ensemble des publications, rapports et actualités de l’AMF, de l’AFEP et du MEDEF, du HCGE, ainsi que les politiques de vote des principales agences de conseil en vote et investisseurs, les benchmarks et les diverses études d’experts et de spécialistes sont disponibles de manière continue dans un espace dédié en ligne. Obligation de détention de titres des membres du Conseil de surveillance Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et dans le souci de promouvoir un alignement d’intérêts entre les actionnaires et les membres du Conseil de surveillance, l’article 12 des statuts de la Société prévoit que « chaque membre du Conseil de surveillance est tenu d’être propriétaire de soixante actions au moins pendant la durée de son mandat. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois ». Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les personnes concernées consacrent à cette fin la rémunération perçue au titre de ses fonctions à leur acquisition. Prise en compte de la RSE par le Conseil de surveillance et ses Comités spécialisés Le Conseil de surveillance est doté d’un Comité du développement durable qui a notamment pour mission : • d’examiner la politique RSE du groupe Klépierre : définition des objectifs et suivi de leur réalisation ; • de revoir les risques en matière environnementale et sociétale, le cas échéant, en lien avec le Comité d’audit ; • d’examiner l’établissement de l’information extra-financière et, de manière générale, de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE ; • d’examiner la synthèse des notations extra-financières réalisées sur le groupe Klépierre ; • d’apprécier dans quelle mesure les initiatives opérationnelles du groupe Klépierre qui lui sont présentées (en matière de marketing, digital, maintenance, leasing, sûreté et sécurité, etc.) prennent en compte les évolutions sociétales, environnementales et technologiques ayant un impact sur l’activité du groupe Klépierre. Les principes directeurs en matière d’articulation des rôles entre le Comité du développement durable et les autres Comités spécialisés sont précisés en section 6.1.1.5. Réunions du Conseil de surveillance hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Compte tenu de la forme duale de la Société, il est rappelé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne sont pas membres du Conseil de surveillance, mais sont régulièrement invités à participer aux réunions du Conseil afin d’évoquer les sujets opérationnels et relatifs à l’activité du groupe Klépierre. Par ailleurs, le Conseil de surveillance se réunit également hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, en particulier lorsqu’il doit délibérer sur leur qualité de mandataire, ou encore sur leur rémunération. Des échanges et contacts informels entre les membres du Conseil de surveillance, auxquels ne participent pas les membres du Directoire, ont également lieu ponctuellement au cours de chaque exercice.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 274 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.1.1.4 Travaux du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2022 Synthèse des travaux effectués Lors des réunions du Conseil, les Présidents des Comités ont rendu compte de leurs missions et présenté les recommandations, avis selon le cas, des Comités sur les sujets relevant de leur compétence (voir section 6.1.1.5 « Fonctionnement et travaux des Comités spécialisés au cours de l'exercice 2022 »). Thématiques Points à l’ordre du jour Politique financière, reporting budgétaire et comptable, dividende • Revue des travaux du Comité d’audit • Examen des comptes sociaux et consolidés au 31/12/2021 et documents y afférents • Examen des comptes consolidés au 30/06/2022 et documents y afférents • Revue des rapports d’activité trimestriels du Directoire • Points sur le budget 2022 • Approbation du budget 2023 • Examen de la situation financière du groupe Klépierre (actif net réévalué, endettement) • Proposition d’affectation du résultat à l’Assemblée Générale 2022 • Consultation des documents de gestion prévisionnelle • Revue de tous les rapports du Directoire prévus par la loi Stratégie • Revue des impacts stratégiques et financiers liés à la pandémie de Covid-19 Investissements/ désinvestissements et autorisations données au Directoire • Revue des travaux du Comité des investissements • Autorisation de cession d’actifs • Examen des conventions réglementées conclues et autorisées par le Conseil de surveillance au cours des exercices précédents et qui se sont poursuivies • Autorisations des cautions, avals et garanties Gouvernance • Revue des travaux du Comité des nominations et des rémunérations • Revue de la composition du Conseil de surveillance et de ses comités • Propositions de renouvellement de mandats de membres du Conseil de surveillance • Propositions de nomination d’une nouvelle Vice-Présidente du Conseil de surveillance • Propositions de nomination d’un nouveau membre du Directoire • Point annuel sur le fonctionnement du Conseil et des Comités spécialisés • Arrêté du rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise • Préparation de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes 2021 Politique de rémunération et suivi des talents • Examen de la situation et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux • Définition de la politique de rémunération • Plan d’actions de performance 2022 • Revue annuelle de la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les hommes et les femmes 6.1.1.5 Fonctionnement et travaux des Comités spécialisées au cours de l’exercice 2022 Le Conseil de surveillance a institué quatre comités spécialisés (Comité des investissements, Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité du développement durable) dont les comptes rendus sont transmis au Conseil de surveillance en amont de ses réunions et présentés par les Présidents de ces Comités pendant ses réunions. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis. Les missions et le fonctionnement de chacun de ces Comités sont décrits dans leurs règlements intérieurs respectifs publiés sur le site www.klepierre.com. 9 Nombre de membres 9 100 % Nombre de réunions en 2022 Taux moyen de participation
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 275 COMITÉ DES INVESTISSEMENTS Synthèse des travaux effectués Les principaux points débattus au cours des réunions 2022 sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Investissements/désinvestissements • Examen des cessions de divers actifs et recommandations à ce titre Revue générale et suivi • Suivi des opérations approuvées par le Conseil de surveillance • Revue des cessions majeures sur des actifs de commerces en Europe Le rapport des travaux et des recommandations du Comité des investissements est mis à disposition du Conseil de surveillance à l’issue de chaque réunion du Comité. Une présentation orale du rapport est faite lors de la réunion du Conseil de surveillance suivant la tenue du Comité. Composition • Minimum trois membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. • Composé au 31 décembre 2022 des cinq membres présentés dans le tableau synthétique en page 257. • Aucun changement intervenu dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2022 et/ou jusqu’à la date de dépôt du présent document. Taux d’assiduité par membre Membre Nombre de réunions Taux d’assiduité individuel 1 2 3 4 5 6 7 David Simon, Président 100 % Robert Fowlds 100 % Steven Fivel 100 % Stanley Shashoua 100 % Catherine Simoni 100 % Présence en séance COMITÉ D’AUDIT Synthèse des travaux effectués Les principaux points débattus au cours des réunions 2022 sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Politique financière, reporting budgétaire et comptable • Examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, revue des événements postérieurs significatifs et de leurs impacts, revue des engagements hors bilan et des risques • Traitement comptable des loyers et des créances • Revue des principaux litiges pour s’assurer de leur correcte transcription comptable et détermination du traitement comptable des loyers non collectés • Points en matière fiscale • Compte rendu de la campagne d’expertises immobilières • Suivi des indicateurs clés et des ratios financiers • Revue de la politique de distribution envisagée • Examen des conclusions de l’audit légal des Commissaires aux comptes et la déclaration d’indépendance de ces derniers • Mises à jour régulières des évolutions comptables, fiscales et réglementaires Audit, contrôle interne et gestion des risques • Examen du plan d’actions 2022 pour la gestion des risques (revue de l’organisation de la fonction de gestion des risques, examen de l’organisation et des actions prioritaires en matière de conformité et de déontologie) • Examen des principaux résultats des audits 2022 et du plan d’audit 2023 • Revue des risques en matières de cybersécurité (analyse des scénarios de risques, évaluation des contrôles internes et des failles, proposition de plan d’actions) Points spécifiques • Examen annuel des conventions libres • IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » : Turquie 5 Nombre de membres 7 100 % Nombre de réunions en 2022 Taux moyen de participation 4 Nombre de membres dont 75 % d’indépendants 3 100 % Nombre de réunions en 2022 Taux moyen de participation
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 276 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le rapport des travaux et des recommandations du Comité d’audit est mis à disposition du Conseil de surveillance à l’issue de chaque réunion du Comité. Une présentation orale du rapport est faite lors de la réunion du Conseil de surveillance suivant la tenue du Comité. Composition • Minimum trois membres/maximum cinq membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. • Composé au 31 décembre 2022 de quatre membres présentés dans le tableau synthétique en page 257, dont 75 % de membres indépendants (en ce compris le Président). • À l’exception du renouvellement rappelé ci-après, aucun changement intervenu dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2022 et/ou jusqu’à la date de dépôt du présent document. • Renouvellement du mandat de Béatrice de Clermont-Tonnerre en qualité de membre du Comité à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Taux d’assiduité par membre Membre Nombre de réunions Taux d’assiduité individuel 1 2 3 John Carrafiell, Président 100 % Béatrice de Clermont-Tonnerre 100 % Stanley Shashoua 100 % Florence von Erb 100 % Présence en séance COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS Synthèse des travaux effectués Les principaux points débattus au cours des réunions 2022 sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Gouvernance • Examen de la composition du Conseil et des Comités spécialisés • Examen de la composition du Directoire • Revue de l’indépendance des membres du Conseil de surveillance et étude des éventuelles relations d’affaires • Évaluation triennale du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés • Mise à jour du plan de succession des membres du Directoire de la Société et des principaux cadres dirigeants • Point annuel sur la politique d’égalité professionnelle et salariale entre tous les salariés et entre les hommes et les femmes Rémunération • Revue de la situation des mandataires sociaux et détermination de leur rémunération • Définition de la politique de rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire • Examen des plans d’attribution d’actions gratuites 2022 • Examen des taux d’acquisition définitifs des actions de performance (pour les plans d’actions de performance arrivés à échéance) Le rapport des travaux et des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations est mis à disposition du Conseil de surveillance à l’issue de chaque réunion du Comité. Une présentation orale du rapport est faite lors de la réunion du Conseil de surveillance suivant la tenue du Comité. Composition • Minimum deux membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. • Composé au 31 décembre 2022 de trois membres présentés dans le tableau synthétique en page 257, dont 66,67 % de membres indépendants (en ce compris le Président). • À l’exception du renouvellement rappelé ci-après, aucun changement intervenu dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2022 et/ou jusqu’à la date de dépôt du présent document. • Renouvellement du mandat de Rose-Marie Van Lerberghe en qualité de membre du Comité à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. • Sauf cas particuliers lors de la revue de successions (autres que celle le concernant personnellement), les membres du Directoire n’assistent pas aux réunions. Taux d’assiduité par membre Membre Nombre de réunions Taux d’assiduité individuel 1 2 3 4 5 Catherine Simoni, Président 100 % Steven Fivel 100 % Rose-Marie Van Lerberghe 100 % Présence en séance 3 Nombre de membres dont 66,7 % d’indépendants 5 100 % Nombre de réunions en 2022 Taux moyen de participation
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 277 COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Synthèse des travaux effectués Les principaux points débattus au cours des réunions 2022 sont présentés dans le tableau suivant : Points à l’ordre du jour • Présentation des résultats annuels 2021 et des résultats trimestriels 2022 en matière de RSE • Derniers développements en matière de diversité et d’inclusion • Focus sur la taxonomie européenne • Étude sur l’empreinte locale de Klépierre • Benchmark avec les pairs de la Société et revue des agences de notation • Examen de la nouvelle stratégie RSE du groupe Klépierre à l’horizon de 2030, en ce compris la stratégie climatique (« Act4Good ») Le rapport des travaux et des recommandations du Comité du développement durable est mis à disposition du Conseil de surveillance à l’issue de chaque réunion du Comité. Une présentation orale du rapport est faite lors de la réunion du Conseil de surveillance suivant la tenue du Comité. Composition • Minimum deux membres désignés par le Conseil de surveillance parmi ses membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Conformément aux recommandations de l’AMF prévues dans son rapport 2022 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, le Conseil de surveillance s’interroge sur la proportion de membres du Conseil de surveillance indépendants au sein du Comité du développement durable. • Composé au 31 décembre 2022 des cinq membres présentés dans le tableau synthétique en page 257, dont 60 % de membres indépendants. • À l’exception des renouvellements rappelés ci-après, aucun changement intervenu dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2022 et/ou jusqu’à la date de dépôt du présent document. • Renouvellement des mandats de Béatrice de Clermont-Tonnerre et de Rose-Marie Van Lerberghe en qualité de membres du Comité à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Taux d’assiduité par membre Membre Nombre de réunions Taux d’assiduité individuel 1 2 Steven Fivel, Président 100 % Béatrice de Clermont-Tonnerre 100 % Stanley Shashoua 100 % Rose-Marie Van Lerberghe 100 % Florence von Erb 100 % Présence en séance PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA RÉPARTITION DES TRAVAUX RSE ENTRE LES COMITÉS SPÉCIALISÉS Dans le cadre de ses missions rappelées en section 3.1.2, le Comité du développement durable a dans son périmètre l’examen de toutes les politiques et ambitions en matière de RSE. Il travaille, en fonction des sujets, en lien avec les autres Comités spécialisés et peut notamment faire des recommandations au Conseil de surveillance en termes de composantes RSE à intégrer par le Comité des nominations et des rémunérations pour les politiques de rémunérations des mandataires sociaux et l’intégration de la diversité dans les plans de succession des mandataires sociaux. Le Comité du développement durable coordonne ses travaux avec le Comité d’audit pour toute question concernant le contrôle interne, la gestion et l’analyse des risques ainsi que l’élaboration de l’information non financière. En outre, chaque Comité spécialisé demeure impliqué dans la détermination et le suivi de la stratégie extra-financière relevant de leur champ de compétence. 5 Nombre de membres dont 60 % d’indépendants 2 100 % Nombre de réunions en 2022 Taux moyen de participation
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 278 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les principes directeurs en matière d'articulation des rôles entre le Comité du développement durable et les autres Comités spécialisés sont précisés ci-après. Comité du développement durable Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations Comité des investissements • Examine la politique RSE du groupe Klépierre : définition des objectifs et suivi de leur réalisation • Revoit les risques en matière environnementale, sociale et sociétale, le cas échéant, en lien avec le Comité d’audit • Examine l’établissement de l’information extra-financière et, de manière générale, de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE • Examine la synthèse des notations extra-financières réalisées sur le groupe Klépierre • Apprécie dans quelle mesure les évolutions sociétales, environnementales et technologiques ayant un impact sur l'activité du groupe Klépierre sont prises en compte dans les initiatives opérationnelles, du groupe Klépierre qui lui sont présentées (en matière de marketing, digital, maintenance, leasing, sûreté et sécurité, etc.) • Suit l’efficacité des systèmes de contrôle, interne et externe, et de gestion des risques non financiers • Examine la prise en compte des risques extra-financiers et notamment climatiques dans les processus de gestion des risques de l'entreprise ainsi que leur intégration dans l’information financière produite • Propose les critères RSE de la rémunération des membres du Directoire et évalue leur performance dans ce domaine • Évalue la performance environnementale et sociale des projets d’investissement du groupe Klépierre Il est rappelé que conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers prévues dans son rapport 2022 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, le Conseil de surveillance s’interroge sur la proportion de membres du Conseil de surveillance indépendants au sein du Comité du développement durable. À la date du présent document, trois sur cinq membres du Comité du développement durable sont indépendants (soit 60 %). 6.1.2 Directoire Le Directoire est l’instance collégiale de direction de la Société chargée des missions prévues par le Code de commerce et les statuts de la Société, dont la gestion des affaires dans le respect des objectifs financiers fixés mais également de la stratégie ou de l’évolution de la stratégie définie en lien avec le Conseil de surveillance. Le Directoire détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à l’intérêt social, en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux des activités de la Société. Ses membres sont collectivement responsables de la gestion de la Société. 6.1.2.1 Composition et fonctionnement du Directoire Les dispositions applicables à la composition et au fonctionnement du Directoire sont celles prévues par le Code de commerce ainsi que les statuts de la Société, disponibles sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com. À la date de dépôt du présent document, le Directoire est composé des deux membres suivants, chacun étant domicilié professionnellement au 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris : • Jean-Marc Jestin, Président du Directoire ; et • Stéphane Tortajada, membre du Directoire et Directeur financier. Il est précisé que Jean-Michel Gault a occupé les fonctions de membre du Directoire du 1 er janvier 2022 au 21 juin 2022, ainsi que Beñat Ortega du 1 er janvier au 31 janvier 2022.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 279 BIOGRAPHIES DES MEMBRES DU DIRECTOIRE EN FONCTION À LA DATE DU DÉPÔT DU PRÉSENT DOCUMENT (1) JEAN-MARC JESTIN PRÉSIDENT ET MEMBRE DU DIRECTOIRE Nationalité : française Âge : 54 ans Diplôme : diplômé de HEC Nombre d’actions Klépierre : 129 746 Date de première nomination en qualité de membre du Directoire : 18 octobre 2012 Date de première nomination en qualité de Président du Directoire : 7 novembre 2016 Dates de début du mandat en cours et de fin de mandat en qualité de Président et de membre du Directoire : 22 juin 2022 - 21 juin 2025 PARCOURS PROFESSIONNEL Jean-Marc Jestin est Président du Directoire de Klépierre depuis le 7 novembre 2016, après avoir exercé en qualité de Directeur des opérations et membre du Directoire de Klépierre depuis le 18 octobre 2012. Auparavant, Jean-Marc Jestin a occupé différentes fonctions dans des sociétés foncières. Il a notamment été Directeur financier, puis Chief Operating Officer de la plateforme paneuropéenne Simon Ivanhoé de 1999 à 2007, date à laquelle il a rejoint les équipes internationales d’Unibail-Rodamco en tant que Deputy Chief Investment Officer en charge des acquisitions, des cessions et des opérations de M&A. Jean-Marc Jestin a commencé sa carrière en 1991 chez Arthur Andersen en audit, où il a participé au développement de la Practice Immobilier. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au sein du groupe Klépierre ■ Mandats dans diverses filiales (a) En dehors du groupe Klépierre Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre Néant (a) Aucune rémunération n’est versée ou due au titre des mandats exercés dans les filiales du groupe Klépierre. (1) Conformément à l’annexe I du règlement délégué UE 2019/280, cette section ne comprend pas la liste des filiales de la Société au sein desquelles les mandataires sociaux sont aussi ou ont été membres au cours des cinq dernières années d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 280 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 STÉPHANE TORTAJADA MEMBRE DU DIRECTOIRE, DIRECTEUR FINANCIER Nationalité : française Âge : 50 ans Diplôme : Ingénieur civil de l’École nationale des ponts et chaussées et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris Nombre d’actions Klépierre : 100 Date de première nomination en qualité de membre du Directoire : 22 juin 2022 Dates de début du mandat en cours et de fin de mandat en qualité de membre du Directoire : 22 juin 2022 - 21 juin 2025 PARCOURS PROFESSIONNEL Stéphane Tortajada est directeur financier et membre du Directoire de la Société depuis le 22 juin 2022. Avec plus de 25 ans d’expérience en finance et en immobilier, il a exercé des responsabilités dans les domaines des fusions-acquisitions, du financement, des marchés de capitaux et de la gestion d’actifs, au sein de banques d’investissement comme Lazard, ou plus récemment en tant que directeur financement et investissement du groupe énergétique EDF pendant douze ans. Il a également dirigé les activités immobilières du groupe Casino à l’international, en mettant en œuvre des stratégies différenciées de cession d’actifs, de développement et de réversion sur un portefeuille de centres commerciaux. MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au sein du groupe Klépierre ■ Mandats dans diverses filiales (a) En dehors du groupe Klépierre ■ Membre du Conseil de surveillance : ▪ Corum Origin (France) ▪ Corum XL (France) ■ Gérant de l’EURL « Stéphane Tortajada » (France) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au sein du groupe Klépierre Néant En dehors du groupe Klépierre ■ Président et membre du Conseil d’administration de EDF Investissements Groupe (France) ■ Président et membre des comités et Conseil de surveillance de EDF Assurances (France) ■ Membre du Conseil d’administration de EDEV (France) ■ Membre du Conseil de surveillance de Trimet France (France) ■ Président du Conseil de surveillance de Corum Origin (France) (a) Aucune rémunération n’est versée ou due au titre des mandats exercés dans les filiales du groupe Klépierre.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 281 Conflit d’intérêts et indépendance Les membres du Directoire doivent solliciter l’avis du Conseil de surveillance avant d’accepter tout mandat dans une société cotée, étant précisé que chaque membre du Directoire ne peut détenir plus de deux mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, à l’extérieur du groupe Klépierre. À la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de Klépierre, de l’un quelconque des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. En outre : • il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou les membres du Conseil de surveillance ; • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre de l’un des membres du Directoire ; • aucun d’entre eux n’a fait l’objet au cours des cinq dernières années d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; • aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Directoire ; et • aucun d’entre eux n’a été déchu du droit d’exercer par un tribunal en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Par ailleurs, la Société n’a connaissance d’aucun arrangement ou accord avec ses principales parties prenantes, en vertu duquel un quelconque membre de son Directoire aurait été nommé mandataire social d’une entité extérieure au groupe Klépierre. 6.1.2.2 Travaux du Directoire en 2022 Les principaux points soumis au Directoire en 2022 sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Investissements/ désinvestissements et mise en œuvre de la stratégie • Étude de projets de développement, d’investissements, de désinvestissements, d’extensions, de rénovations et de restructurations Politique financière du groupe Klépierre performance et reportings financiers • Préparation et approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des comptes semestriels de l’exercice 2022 • Rapports de gestion trimestriels • Préparation et suivi des budgets • Proposition de distribution et décisions relatives au paiement du dividende • Opérations de restructuration intra-groupe • Opérations de structuration financière intra-groupe • Émission de cautions, avals et garanties Opérations du groupe Klépierre • Revue de la performance des actifs du portefeuille • Suivi de la relation commerciale avec les principaux clients du groupe Klépierre notamment dans le cadre de la crise du Covid-19 • Revue, validation, pilotage des dépenses de fonctionnement et des dépenses d’investissement du portefeuille • Déploiement de nouveaux outils de gestion opérationnels • Suivi des objectifs RSE de la politique Act for Good® • Constitution d’un Comité des contentieux Contrôle interne et gestion des risques • Préparation et mise en œuvre du plan d’audit • Revue des principaux risques du groupe Klépierre (évaluation des principaux facteurs de risques ; analyse des risques unitaires ; évaluation détaillée des risques de cybersécurité, des risques RH, des risques bâtimentaires) Gouvernance, déontologie et compliance • Gestion des listes d’initiés • Poursuite de la politique de mixité de Klépierre • Constitution d’un Comité RGPD Rémunération et ressources humaines • Revue annuelle des rémunérations et des talents • Attribution d’actions de performance et examen du vesting de plan d’attribution d’actions de performance • Poursuite de la politique d’engagement en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Dialogue actionnarial • Communication avec les investisseurs et roadshows • Préparation et convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires • Établissement du document universel d’enregistrement 2021
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 282 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.1.2.3 Comité exécutif du Groupe Le 9 mars 2023, le Directoire a créé un nouveau Comité de direction intitulé « Comité exécutif du Groupe ». Ce Comité rassemble des responsables opérationnels (le Directeur opérationnel du Groupe et les directeurs des territoires les plus importants du Groupe) ainsi que des responsables de fonctions corporate. Il est plus précisément composé des membres suivants : • le directeur des opérations du Groupe ; • le directeur de la France et de la Belgique ; • la directrice de l’Ibérie ; • la directrice de la Scandinavie ; • le directeur de l’Italie ; • le directeur des investissements du Groupe ; • la directrice du développement du Groupe ; • le secrétaire général du Groupe ; • la directrice juridique du Groupe ; • la directrice des ressources humaines du Groupe ; et • la directrice du développement durable du Groupe. En se réunissant tous les deux mois, ce Comité a pour mission de définir les objectifs nécessaires à la mise en œuvre des orientations stratégiques décidées par le Directoire. Il a également vocation à diffuser les meilleures pratiques et à proposer au Directoire les priorités-clés du Groupe dans les domaines opérationnels et organisationnels. Luis Pires Directeur Italie Louis Bonelli Directeur France-Belgique Marie Caniac Directrice Scandinavie Laetitia Ferracci Directrice Ibérie Thomas Lourenço Directeur des Opérations du Groupe Daniela Lauret Directrice du Développement du Groupe Cyrille Deslandes Directeur des Investissements du Groupe Clémentine Pacitti Directrice du Développement Durable du Groupe Cécile Presta Directrice des Ressources Humaines du Groupe Magali Fernandes Directrice Juridique du Groupe Julien Goubault Secrétaire Général du Groupe DIRECTOIRE Jean-Marc Jestin, Président du Directoire Stéphane Tortajada, Directeur Financier, membre du Directoire DIRECTION PAYS DIRECTION GROUPE COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 283 6.1.3 Mixité femmes-hommes Politique de mixité femmes-hommes parmi les cadres dirigeants et les membres des instances dirigeantes Sur proposition du Directoire, en 2020, le Conseil de surveillance a approuvé la politique de mixité femmes-hommes au sein des instances dirigeantes du groupe Klépierre, conformément à la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et en application du § 8 du Code AFEP-MEDEF. Cette politique comporte les deux objectifs de mixité suivants : • atteindre plus de 30 % de représentation féminine au sein de l’équipe de direction (1) du groupe Klépierre avant le 31 décembre 2022, et 40 % avant le 31 décembre 2025 ; • atteindre plus de 30 % de représentation féminine au sein des premiers 100 postes à responsabilité (2) du groupe Klépierre avant fin 2023 et 40 % avant fin 2026. En décembre 2022, le Conseil de Surveillance a revu la politique de mixité du groupe Klépierre afin, notamment, de prendre en compte les termes de la loi n o 2021-1774 du 24 décembre 2021 qui introduit des quotas de représentation minimale de chaque sexe dans les postes de direction des grandes entreprises (dite « loi Rixain ») (3) , termes précisés par le ministère du Travail (questions-réponses du 12 mai 2022). Tout en constatant que les objectifs de la politique de mixité du groupe Klépierre sont plus ambitieux que ceux fixés par la loi Rixain, le Conseil a retiré les membres du Directoire du périmètre de l’équipe de direction retenue pour le premier objectif de mixité cité ci‑dessus, compte tenu de l’interprétation de la loi par le ministère du Travail (4) . Par ailleurs, pour garantir une parfaite indépendance des deux objectifs, le Conseil a décidé de retirer les membres de l’équipe de direction du périmètre des 100 postes à plus forte responsabilité. Lors de cette même réunion et sur la base de la composition de l'équipe de direction au 31 décembre 2022, le Conseil de surveillance a constaté les progrès réalisés sur les objectifs ainsi redéfinis et qui figurent dans le tableau ci-dessous. PART DES FEMMES PARMI LES POSTES À PLUS FORTES RESPONSABILITÉS 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Équipe de direction (1) 50 % 43 % 38 % (a) Top 100 (2) 29 % 31 % 40 % (a) À la date de dépôt du présent document, ce chiffre s'élève à 45% selon la composition de la nouvelle équipe de direction constituée en Comité exécutif du Groupe (voir section 6.1.2.3 ci-dessus). À la fin de l’année 2022, les deux objectifs fixés pour le court terme ont été atteints et l’étaient pratiquement pour les cibles de long terme. Ainsi, l’équipe de direction du groupe Klépierre comptait trois femmes sur huit membres, soit 38 %. Les 100 postes à plus forte responsabilité (5) comptaient quant à eux 40 femmes, soit neuf femmes de plus qu’à la fin de l’année 2021. Ces bons résultats ont été obtenus grâce à une série d’actions fortes : • la mise en visibilité du sujet parmi les priorités de l’entreprise et son incarnation par les membres de la direction de l’entreprise ; • la définition d’objectifs quantitatifs et la mesure régulière d’indicateurs ; • la structuration de la gouvernance, avec un Conseil de la diversité au niveau de la direction du groupe Klépierre et un réseau d’ambassadeurs de la diversité ; • l’investissement en développement individuel et actions de sensibilisation ou d’animation de réseaux dédiés ; • la poursuite d’une politique active de gestion des talents, l’établissement de plans de carrière et de succession pour les postes à plus forte responsabilité. Les progrès sont réels, mais doivent être confirmés au cours des prochaines années, notamment grâce à l’ancrage de processus de mobilité interne et de recrutement externe au caractère non discriminant et promoteur d’un accès équitable à toutes les opportunités dans l’entreprise. C’est la raison pour laquelle le Conseil a confirmé l’objectif minimal de 40 % de femmes à atteindre au 31 décembre 2025 pour l’équipe de direction et à maintenir d’ici au 31 décembre 2026 pour les 100 postes à plus forte responsabilité. Avec la mise en œuvre de sa politique de mixité mise à jour, Klépierre souhaite conjuguer objectifs chiffrés et transformation culturelle. Convaincue de la nécessité d’accompagner la féminisation des instances dirigeantes, Klépierre a défini des mesures s’inscrivant dans le cadre d'une approche volontariste de diversité et de transformation des cultures pour retenir et identifier les talents féminins. C’est pourquoi Klépierre a déployé un plan se déclinant autour des thématiques suivantes : carrière, parentalité, égalité salariale, formation, accompagnement et développement, communication, réseaux et participation ou création d’événements dédiés. Pour chaque thématique sont définies diverses actions concrètes avec, le cas échéant, une enveloppe budgétaire dédiée. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Directoire informera annuellement le Conseil des résultats obtenus. Le Conseil en rendra compte dans le document universel d’enregistrement, de telle sorte que les actionnaires seront tenus informés chaque année des progrès réalisés en matière de mixité ou, le cas échéant, des raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier. (1) Avant le 9 mars 2023, l'équipe de direction du Groupe était dénommée Corporate Management Team (ou « CMT »). Sa composition au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 figure, respectivement, dans les documents d'enregistrement universel 2020 (section 6.1.3.3) et 2021 (section 6.1.3.3). Au 31 décembre 2022, sa composition était identique à celle du 31 décembre 2021 à laquelle s'ajoutait le Directeur des opérations du Groupe. (2) Définis comme les 100 postes les mieux rémunérés du groupe Klépierre au sein des plus hauts échelons hiérarchiques. Le classement se fait sur la base de la rémunération fixe ajustée de la parité de pouvoir d’achat telle que calculée par l’OCDE. (3) La loi n° 2021-1774 du 24 décembre 2021 introduit des quotas de représentation minimale de chaque sexe dans les postes de direction des grandes entreprises : la proportion de personnes de chaque sexe au sein des cadres dirigeants (au sens de l’article L. 3111-2 du Code du travail) et des instances dirigeantes (définies par le nouvel article L. 23‑12‑1 du Code de commerce) ne pourra désormais être inférieure à 30 %. Ce quota, applicable dès le 1 er mars 2026, est progressif puisqu’il sera porté à 40 % à compter du 1 er mars 2029. (4) Le directoire n’a pas pour rôle d’assister les organes chargés de la direction générale dans l’exercice de leurs missions, mais constitue directement l’organe chargé de la direction générale. Il ne constitue donc pas une instance dirigeante. (5) Aux termes de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, les 10 % de postes à plus forte responsabilité comptent 34 femmes sur 107 postes au total, soit une proportion de 31,8 % au 31 décembre 2021. Cet indicateur a progressé favorablement puisque la proportion de femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité était de 29 % au 31 décembre 2020.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 284 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Politique d’égalité salariale entre les salariés et entre les femmes et les hommes Un plan d’actions est mis en œuvre au titre de la politique de mixité de la Société présentée ci-dessus, comportant diverses mesures dont notamment l’analyse et la correction systématique des écarts de rémunération constatés, le cas échéant, entre les femmes et les hommes occupant des postes équivalents dans le cadre du processus annuel de revue des rémunérations (aucun écart de rémunération significatif n’ayant été constaté en France depuis 2015) ou encore l’organisation d’une revue annuelle de talents féminins afin de mieux identifier les salariées à potentiel en demande d’évolution professionnelle, de leur proposer des opportunités de carrière ou des actions de développement ciblées. 6.1.4 Plans de succession du Directoire, des principaux cadres dirigeants du Groupe Klépierre et du Conseil de surveillance Plan de succession du Directoire et des principaux cadres dirigeants du groupe Klépierre Le plan de succession concerne tant les mandataires sociaux exécutifs que les principaux cadres dirigeants du groupe Klépierre. Il est élaboré par le Directoire avec l’aide du Secrétaire général, de la Direction des ressources humaines du groupe (pour les sujets de succession des principaux cadres dirigeants) et de la Direction juridique du groupe. Il est ensuite soumis au Comité des nominations et des rémunérations, lequel présente ses recommandations au Conseil de surveillance. Le Comité des nominations et des rémunérations, étroitement associé à l’élaboration et au suivi du plan de succession, a finalisé sa revue en décembre 2022 du plan de succession tel que mis à jour (afin notamment de prendre en compte la recomposition du Directoire intervenue en juin 2022 et les changements intervenus au sein des directions des pays) dans le cadre de son examen annuel au cours duquel il a vérifié que, dans la mesure du possible, le respect de la mixité femmes/hommes parmi les successeurs envisagés conformément à la politique de mixité de la Société. Cette procédure vise à définir le profil requis des remplaçants potentiels au regard de la stratégie du groupe Klépierre, de la diversité et des niveaux d’expertise et d’expérience nécessaires à une succession. Les successeurs internes potentiels immédiats sont analysés en détail, y compris les mesures à mettre en œuvre pour renforcer le développement professionnel continu de cette personne. Elle vise également à identifier les postes pour lesquels aucun successeur potentiel n’a pu être identifié (à court et/ou moyen terme) afin de mener des études de marché auprès de consultants externes et constituer une base identifiable de candidats. Ce plan de succession détaille le rôle et les responsabilités du Comité des nominations et des rémunérations et du Conseil de surveillance en cas de vacances, notamment au niveau du Directoire. Il envisage plusieurs horizons de temps : • la succession à court terme, en cas de vacance imprévue (empêchement, démission, décès) y compris au niveau du Directoire ; • la succession à moyen ou long terme (échéance du mandat, etc.). Procédure interne de sélection des membres du Directoire Conformément à l’article L. 225-58 du Code de commerce, Klépierre a établi une procédure interne de sélection des membres du Directoire en vue de promouvoir la mixité femmes-hommes. Cette procédure, qui a été préparée par le Comité des nominations et des rémunérations, avec l’appui du Directoire et de la Direction juridique du groupe Klépierre, a été approuvée par le Conseil de surveillance, le 4 février 2020. Elle détaille les actions à mener afin de s’assurer, lors de la soumission au Conseil de surveillance de candidatures au Directoire, de la présence d’une personne de chaque sexe parmi les candidats. Cette procédure a été appliquée dans le cadre de la recomposition du Directoire intervenue en juin 2022. Plan de succession du Conseil de surveillance et sélection de nouveaux membres du Conseil de surveillance Le Comité des nominations et des rémunérations établit, en application du Code AFEP-MEDEF, un plan de succession du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés, lequel doit, en application de la recommandation n o 2012-02 de l’Autorité des marchés financiers, exposer le processus décisionnel associé à son élaboration, y compris par exemple, le rôle du comité compétent, l’horizon de temps, sa fréquence de revue ou encore les modalités d’implication éventuelle du dirigeant concerné. Il a été présenté au Conseil de surveillance lors de sa réunion en date du 14 février 2023 qui s’est tenue à la suite du Comité des nominations et des rémunérations du 10 février 2023. Il devra faire l’objet d’une revue annuelle par le Conseil de surveillance à l’occasion de son examen portant sur la composition et le fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et être, le cas échéant, actualisé ou mis à jour. Il devra en tout état de cause être modifié pour prendre en compte toute évolution législative ou réglementaire ou résultant du Code AFEP-MEDEF. Il devra être mis en œuvre afin d’anticiper l’arrivée du terme d’un mandat exercé par un membre du Conseil de surveillance, son remplacement ou son renouvellement. Il s’applique également en cas de vacance (décès, démission, etc.) ou de tout autre cas nécessitant de remplacer en urgence un membre du Conseil de surveillance. Il repose sur des principes généraux et des critères spécifiques cumulatifs à prendre en compte et à apprécier individuellement mais également à titre global, tels que par exemple : • tout changement au sein du Conseil de surveillance ne doit en aucun cas intervenir en violation des dispositions du Code de commerce, des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil de surveillance et/ou du Code AFEP-MEDEF (équilibre hommes-femmes au sein du Conseil de surveillance, limites d’âge, indépendance, etc.) ;
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 285 • la composition du Conseil de surveillance et son fonctionnement doivent être en adéquation avec la composition et l’évolution de l’actionnariat de la Société, la dimension et à la nature de l’activité du groupe Klépierre et les circonstances particulières que le groupe Klépierre pourrait traverser à un moment considéré ; • la diversité dans la composition du Conseil de surveillance est un élément essentiel de son efficacité car elle est de nature à favoriser l’expression de points de vue indépendants qui contribuent à une surveillance efficace de la gestion du groupe Klépierre et à la bonne gouvernance de la Société ; • la moyenne d’âge, le nombre de mandats exercés, la disponibilité, les qualités personnelles, les expériences professionnelles, ainsi que les domaines d’expertise variés et complémentaires (voir matrice des compétences décrite en page 259) ; • la composition du Conseil de surveillance doit tenir compte des accords d'actionnaires relatif à la Société et en vigueur. Il contient également une identification claire et précise des mandats dont l’échéance est prévue à court ou moyen terme ainsi que le plan d’actions associé dans le respect des dispositions du plan de succession. Procédure d’identification des membres à remplacer et des nouvelles candidatures telle que prévue dans le plan de succession Chaque année N, en février, le Conseil de surveillance de la Société doit examiner la composition du Conseil de surveillance notamment afin d’identifier les prochains mandats arrivant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera en N+1 au titre des comptes N. Il examine également la composition des Comités spécialisés. Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et après prise en compte des éventuelles candidatures reçues par tout moyen, et analyse des critères et principes applicables au titre du plan de succession, le Conseil de surveillance se prononce en faveur : • du renouvellement d’un membre existant ; ou • de la nomination d’un nouveau membre en remplacement du membre sortant ; et/ou • de changement dans la composition des Comités spécialisés. Le Comité des nominations et des rémunérations doit préparer et actualiser une liste de candidats potentiels au moins six mois avant l’échéance d’un mandat de Président ou de Vice-Président du Conseil de surveillance et/ou d’un autre membre du Conseil de surveillance. Il appartient à chaque membre actuel du Conseil de surveillance d’informer à tout moment la Société ou le Comité des nominations et des rémunérations de toutes expertises nouvelles ou différenciantes dont il pourrait disposer afin que le Comité des nominations et des rémunérations les prenne en compte dans le cadre de ses travaux. Le Comité des nominations et des rémunérations pourra faire appel à un ou plusieurs cabinets de recrutement externes (lesquels devront conclure au préalable un accord de confidentialité avec la Société) afin de l’assister dans la recherche d’identification de profils de candidats pouvant répondre aux critères prévus dans le plan de succession. Le Comité des nominations et des rémunérations devra examiner l’ensemble des candidatures reçues via le cabinet de recrutement externe mais également toute candidature spontanée qui aurait été reçue et procéder aux entretiens qui s’avèrent nécessaires avec le ou les candidats identifiés. Ce processus devra être mené à titre strictement confidentiel, ce à quoi le ou les candidats approchés devront s’engager directement envers la Société. Le Comité des nominations et des rémunérations, après examen et prise en compte des principes généraux et critères spécifiques prévus dans le plan de succession, doit formuler des recommandations au Conseil de surveillance sur les candidatures reçues. Il appartient ensuite au Conseil de surveillance de délibérer sur les candidatures reçues et de se prononcer. Toute désignation d’un nouveau membre du Conseil de surveillance doit faire l’objet d’une résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la Société. Lorsque la candidature concerne le Président ou le Vice-Président du Conseil de surveillance, il appartient au Conseil de surveillance de désigner, parmi ses membres, le Président ou le Vice-Président (sous réserve de sa désignation en tant que membre par l’Assemblée Générale ordinaire de la Société). Il appartient également au Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, de délibérer sur la composition des Comités spécialisés dont les membres doivent être choisis parmi les membres du Conseil de surveillance. Cas particulier de la vacance En cas de vacance (démission, décès, incapacité, etc.) d’un ou plusieurs sièges au sein du Conseil de surveillance dont le nombre total de membres reste supérieur au minimum légal, le Conseil de surveillance de la Société peut, entre deux assemblées générales, procéder à des cooptations. Les nominations ainsi faites par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale ordinaire. Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de surveillance n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des membres du Conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil de surveillance. Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. Dans tous les cas, lesdites nominations provisoires devront être effectuées en application des principes et critères prévus dans le plan de succession. Dérogation spécifique aux principes et critères de succession En cas de difficultés à identifier des candidats potentiels, le Conseil de surveillance, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, pourra décider d’écarter l’application d’un principe ou d’un critère (sauf s’il résulte d’une disposition légale ou réglementaire impérative) à condition de motiver cette décision.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle et direction de la Société 286 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.1.5 Informations complémentaires Prévention des délits d’initié/déontologie boursière En tant que société cotée, Klépierre doit respecter les règles relatives au délit d’initié. Pour prévenir le risque du délit d’initié, le groupe Klépierre a adopté une Charte de déontologie boursière qui fait l’objet de mises à jour régulières. Cette Charte a pour principaux objectifs de : • définir les informations privilégiées et les règles générales d’utilisation s’y appliquant ; • identifier les personnes concernées par une information privilégiée ; • préciser les règles particulières s’appliquant aux personnes détenant une information privilégiée ; • lister les sanctions applicables en cas de violation des obligations liées à la détention d’une information privilégiée. Elle s’applique aux mandataires sociaux (le Président du Directoire, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance), aux personnes assimilées et plus généralement aux initiés permanents ainsi qu’aux personnes informées soumises aux fenêtres négatives et aux salariés pouvant avoir accès à des informations privilégiées sur Klépierre ou sur les titres Klépierre. Aux termes de la Charte, les mandataires sociaux et les personnes assimilées, ainsi que les personnes ayant avec eux des liens personnels étroits, sont tenus de procéder à la déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société. En application de l’article 19.11 du règlement n o 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (« Règlement MAR ») et de la Position-recommandation AMF, la Société a instauré des fenêtres négatives en matière de publication des résultats annuels, des résultats semestriels et de l’information trimestrielle au titre du premier et du troisième trimestre de chaque exercice social (les « Fenêtres Négatives »). Pendant la durée des Fenêtres Négatives, une obligation de s’abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur compte ou celui d'un tiers, des transactions (1) se rapportant aux instruments financiers (2) de la Société, s’applique pendant une période continue débutant : • 30 jours calendaires avant la publication du communiqué de presse relatif aux résultats annuels et incluant le jour de la publication de ce communiqué ; • 30 jours calendaires avant la publication du communiqué de presse relatif aux résultats semestriels et incluant le jour de la publication de ce communiqué ; • 15 jours calendaires avant la publication du communiqué relatif à l’information trimestrielle publiée par la Société au titre du premier et du troisième trimestre et incluant le jour de la publication de ce communiqué. Cette obligation d’abstention s’applique : • pendant la durée des Fenêtres Négatives, aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, à toutes les personnes figurant sur les listes d’initiés permanents ou occasionnels du groupe Klépierre et à toutes les personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées (au sens de l'article 7 du Règlement MAR) ou à des informations confidentielles ou sensibles (bien que ne constituant pas des informations privilégiées) tant que lesdites informations ne sont pas rendues publiques ; • à tout moment (y compris pendant les Fenêtres Négatives), à toute personne travaillant pour le groupe Klépierre dès lors qu'elle détient une information privilégiée ou dès lors qu'elle a accès à des informations confidentielles ou sensibles (bien que ne constituant pas des informations privilégiées au sens de l’article 7 du Règlement MAR) et ce, tant que lesdites informations ne sont pas rendues publiques. Par ailleurs, les actions attribuées gratuitement par la Société et arrivés à l'issue de la période de conservation applicable ne peuvent néanmoins pas être cédées dans le délai de 30 jours calendaires avant l'annonce des résultats annuels ou des résultats semestriels (article L. 22-10-59 du Code de commerce). En appui de la Charte, des procédures et des fiches pratiques ont été définies par le groupe Klépierre. Ces documents sont portés à la connaissance de l’ensemble des dirigeants et du groupe Klépierre. Un Comité dédié à l’information privilégiée est constitué depuis 2017. Composé des membres du Directoire, de la Directrice juridique du groupe Klépierre et du Directeur de l’audit, ce Comité a la responsabilité de qualifier une information de privilégiée, de suivre régulièrement les informations susceptibles d’être qualifiées comme telles et d’établir la liste des personnes initiées pour chaque information privilégiée afin de leur rappeler leurs obligations. (1) Article 10.2 du règlement délégué (UE) 2016/522 ; Position-recommandation AMF ; Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée § 2.2.3. (2) Article 3 du Règlement MAR.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 287 6.2 RÉMUNÉRATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE 6.2.1 Politique de rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire La présente section sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale 2023, dans le cadre de résolutions spécifiques, et est conforme à l’intégralité des recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération. 6.2.1.1 Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération Dans l’intérêt social de Klépierre et afin de favoriser sa pérennité, le Conseil de surveillance arrête une politique de rémunération sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations selon le processus rappelé en section 6.2.1.2 qui prend en compte les principes figurant dans le Code AFEP-MEDEF (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, benchmark, cohérence, intelligibilité des règles, mesure) et qui permet d’atteindre les objectifs ci-dessous. 5 objectifs Objectifs Attirer Adapter Récompenser et fidéliser Prendre en compte la politique salariale du groupe Klépierre Intégrer des critères RSE Le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux permet d’attirer et de retenir les meilleures compétences La structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est équilibrée et prend en compte le périmètre des responsabilités La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fondée sur leurs performances La rémunération des dirigeants mandataires sociaux prend en compte les conditions de rémunération des salariés de Klépierre La rémunération des dirigeants mandataires sociaux prend en compte les objectifs de Klépierre en matière sociale, sociétale et environnementale Explications Le bon niveau de rémunération, qu’elle soit fixe ou variable, est essentielle pour attirer, retenir et motiver les meilleurs talents. La rémunération proposée doit donc être compétitive et en ligne avec les pratiques du marché pour des entreprises comparables. Ainsi, conformément au principe de benchmark recommandé par le Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et des rémunérations procède régulièrement à une revue d’études effectuées par différents experts spécialisés et indépendants sur la base de panels de sociétés de taille semblable et/ou de sociétés opérant dans le même secteur d’activité que Klépierre et ayant une exposition internationale comparable. S’agissant des membres du Conseil de surveillance, leur rémunération comporte une part fixe et une part variable prépondérante, calculée en fonction de leur présence effective aux séances du Conseil et/ou des Comités dont ils sont membres. En ce qui concerne les membres du Directoire, le Conseil de surveillance veille à ce que leur rémunération soit équilibrée dans ses différentes composantes (fixe, variable court terme et variable long terme) qui représentent chacune environ un tiers de la rémunération totale au titre d’une année. Enfin, conformément au § 26.1.2 du Code AFEP‑MEDEF, la rémunération des mandataires sociaux est fonction du travail effectué, de la responsabilité assumée et des missions qui leur sont confiées. La reconnaissance de la performance des dirigeants mandataires sociaux favorise une adéquation entre leurs intérêts, ceux de Klépierre et ceux des actionnaires. À ce titre, la rémunération globale des membres du Directoire est soumise à des conditions de performance, qu’il s’agisse de la partie variable court terme ou de l’attribution d’actions de performance. Les critères de performance sont tant financiers qu’opérationnels et extra-financiers. Ils sont liés à l’atteinte d’objectifs divers, en lien notamment avec la stratégie commerciale de Klépierre et à l’aptitude de ses dirigeants à adapter son organisation en fonction de l’environnement et des mutations du marché sur lequel elle évolue. Ces critères sont régulièrement mis à jour par le Comité des nominations et des rémunérations ainsi que par le Conseil de surveillance. Le Comité des nominations et des rémunérations obtient régulièrement des éléments d’informations utiles sur la politique salariale du groupe Klépierre. En ce qui concerne les membres du Directoire, le Conseil de surveillance s’assure que leur structure de rémunération soit cohérente avec celle applicable aux principaux cadres du groupe Klépierre, à savoir qu’elle soit composée de composantes fixe et variable (court terme et long terme). De surcroît, les critères de rémunération variable de long terme des membres du Directoire sont les mêmes que ceux applicables aux principaux cadres du groupe Klépierre qui bénéficient des mêmes plans d'attribution d'actions de performance. Par ailleurs, le Conseil de surveillance a intégré dans les objectifs de la rémunération variable des membres du Directoire des éléments liés aux conditions d’emploi des salariés du groupe Klépierre. Par exemple, sont évaluées, au titre des objectifs de la rémunération variable court terme, les actions en faveur de la diversité et du développement des talents. En moyenne, 25 % de la rémunération variable (court et long termes) des dirigeants mandataires sociaux dépend de critères extra-financiers en matière sociale, sociétale et environnementale qui sont fixés en cohérence avec les objectifs du groupe Klépierre de manière à favoriser un développement pérenne respectueux de l’environnement et dans une approche à long terme.
288 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6.2.1.2 Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération Chaque début d’année, le Comité des nominations et des rémunérations procède à une revue des différentes composantes de la rémunération des membres du Conseil de surveillance et du Directoire. Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil de surveillance établit la politique de rémunération qui sera soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Un processus identique serait suivi en cas de révision ou de dérogation à la politique de rémunération. Conseil de surveillance En application de l’article 18 alinéa 1 er des statuts, l’Assemblée Générale fixe le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance au titre de leurs mandats au sein du Conseil de surveillance et des Comités du Conseil de surveillance. Cette somme annuelle a été fixée par l’Assemblée Générale mixte du 19 avril 2016 à 700 000 euros. Elle est maintenue tant que l’Assemblée Générale ne la modifie pas. Chaque début d’année, la répartition de la rémunération du Conseil de surveillance entre ses membres au titre de l’année précédente est décidée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, après prise en compte de la nature des mandats occupés par chacun des membres du Conseil et des différents Comités et de leur présence effective. Chaque membre du Conseil de surveillance (en ce compris le Président du Conseil de surveillance) perçoit une part fixe et une part variable en fonction de son taux d’assiduité aux réunions du Conseil de surveillance. Au titre de leurs fonctions au sein de Comités spécialisés, les membres ne perçoivent qu’une part variable en fonction de leur taux d’assiduité aux réunions desdits comités. La part variable est prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les taux d’assiduité des membres du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés sont présentés en page 257. Directoire Les étapes de détermination de la politique de rémunération du Président et des membres du Directoire sont présentées dans le tableau ci‑dessous, dans un ordre chronologique : POSTÉRIEUREMENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE L’EXERCICE N−1 ET AU COURS DU PREMIER TRIMESTRE DE L’EXERCICE N Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations procède à une analyse des évolutions en matière de règles de gouvernement d'entreprise. Le Comité émet ensuite ses recommandations au Conseil concernant les éléments suivants de la politique de rémunération : • la structure générale de la rémunération des mandataires sociaux : le Comité apprécie chaque année sa pertinence (en tenant compte de tous les éléments de rémunération, y compris toute indemnité de départ) ; • la rémunération fixe annuelle ; • la rémunération variable court terme : – le Comité évalue le montant de la rémunération variable court terme due au titre de N−1 sur la base des critères de performance, – le Comité émet ensuite des propositions concernant les critères de performance qui seront applicables à la rémunération variable court terme due au titre de l’année N ; • la rémunération variable long terme : – le Comité veille à ce que les plans d'attribution d’actions de performance constituant la rémunération variable long terme des membres du Directoire bénéficient à certains salariés du groupe Klépierre (soit 13 % du personnel salarié en 2022), – le Comité propose ensuite les critères de performance qui seront attachés à la totalité des actions de performance attribuées au sein du groupe Klépierre au titre de l’année N, sur la base d’objectifs ambitieux, appréciés sur une période de trois ans, – en ce qui concerne les plans arrivés à échéance, le Comité évalue les niveaux de performance atteints au regard des conditions de performance applicables, et fixe en conséquence le taux d'acquisition définitive des actions de performance par les bénéficiaires, – le Comité propose enfin un nombre d’actions de performance à allouer au Président du Directoire et aux membres du Directoire au titre de l’année N ; • les avantages en nature : le Comité recense les avantages en nature, et les valorise, afin de les intégrer dans son appréciation de la rémunération des dirigeants. À COMPTER DE FÉVRIER/MARS DE L’EXERCICE N Conseil de surveillance Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations et de ses recommandations : • le Conseil de surveillance définit la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’année N ; • en ce qui concerne la rémunération variable court terme au titre de l’année N−1 du Président et des membres du Directoire, le Conseil évalue leur performance selon les critères quantitatifs et qualitatifs fixés. S’agissant des critères quantitatifs liés à des indicateurs financiers ou boursiers, cette évaluation est faite sur la base des états financiers consolidés arrêtés par le Conseil de surveillance ou de données de marché. S’agissant des critères qualitatifs, cette évaluation est fondée sur le rapport du Comité des nominations et des rémunérations ; • en ce qui concerne les plans d’attribution d’actions de performance long terme arrivés à échéance, le Conseil prend acte des niveaux de performance atteints au regard des conditions de performance applicables. AU COURS DU PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE N Assemblée Générale des actionnaires La politique de rémunération au titre de l’année N est soumise au vote de l’Assemblée Générale (say-on-pay ex ante). Sont également soumis au vote de l’Assemblée Générale la rémunération et les avantages versés au cours de l’année N‑1 ou attribués au titre de l’année N−1 (i) à l’ensemble des mandataires sociaux et (ii) à chaque dirigeant mandataire social (say‑on-pay ex post).
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 289 Comité des nominations et des rémunérations puis Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance, sur la base des travaux et des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, dressent un bilan de l’Assemblée Générale (en ce compris, analyse du sens du vote des résolutions, analyse des commentaires des investisseurs et des agences de conseil en vote). Dans le cadre de l’élaboration de la politique de rémunération, le Comité des nominations et des rémunérations ainsi que le Conseil de surveillance disposent en particulier des moyens suivants : • faculté de recourir à des experts spécialisés, indépendants et renommés, notamment afin de faire réaliser différents benchmarks ; • rencontres avec le Secrétaire Général en lien avec les Directions juridique et des ressources humaines du groupe Klépierre, permettant par exemple l’obtention d’éléments d’information concernant les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du groupe Klépierre ; • rencontres avec les agences de conseil en vote. Afin d’éviter les conflits d’intérêts et conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF : • les membres du Directoire n’assistent pas aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations ; • le Conseil de surveillance délibère sur la rémunération des membres du Directoire hors la présence de ces derniers. Par ailleurs, les règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts visant les membres du Directoire sont exposées en détail en page 281. 6.2.2 Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire au titre de l’exercice 2023 6.2.2.1 Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 (faisant l’objet de la 12 e résolution soumise à l’Assemblée Générale 2023) Aucun changement dans la politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance n’est envisagé au titre de l’exercice 2023 par rapport à l’exercice 2022. Pour rappel, la rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance se compose uniquement de l’enveloppe globale dont le montant maximum a été fixé à 700 000 euros par l’Assemblée Générale mixte du 19 avril 2016 (soit 688 000 euros pour un Conseil de surveillance composé de neuf membres). Au titre de l’exercice 2023, après revue par le Comité des nominations et des rémunérations, il est prévu que la somme fixe annuelle de 700 000 euros ne soit utilisée qu’à hauteur de 688 000 euros maximum, pour tenir compte de la taille du Conseil de surveillance ramenée à neuf membres à l’issue de l’Assemblée Générale du 18 avril 2017. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale 2023 de la 12 e résolution, la répartition de cette enveloppe sera arrêtée en 2024 par le Conseil de surveillance sur la base de critères tenant compte de la nature du mandat exercé au sein du Conseil et/ou de ses comités, en distinguant la qualité de Président, de Vice‑Président et de membres, et de la présence effective aux séances de ces organes, selon les modalités suivantes : Mandats Rémunération Total Présidence (du Conseil de surveillance et/ou des comités) ou Vice-Présidence du Conseil Part fixe : 22 000 euros par mandat Part variable : N/A 132 000 euros Membre du Conseil de surveillance Part fixe : 12 000 euros par mandat 108 000 euros Part variable : en fonction de la présence effective des membres aux séances du Conseil 224 000 euros Membre de Comités Part fixe : N/A Part variable : en fonction de la présence effective des membres aux séances des comités concernés 224 000 euros Total 688 000 EUROS Il ressort du tableau ci-dessus que la part variable est prépondérante en ce qu’elle représenterait jusqu’à 65 % de l’enveloppe globale, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les membres du Conseil de surveillance peuvent, en outre, être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justificatifs nécessaires. Aucun autre élément de rémunération n’est attribuable au Président et aux membres du Conseil de surveillance ou de ses Comités, qui n’ont par ailleurs conclu aucun contrat (de travail ou de prestation de services) avec la Société ou une autre entité du groupe Klépierre. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique applicable au Président et aux autres membres du Conseil de surveillance seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023.
290 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6.2.2.2 Rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre de l’exercice 2023 Les éléments composant la rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre de l'exercice 2023 tels qu'établis par le Conseil de surveillance du 14 février 2023, sur la base des travaux du Comité des nominations et rémunérations du 10 février 2023 sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale 2023 dans le cadre des 13 e et 14 e résolutions. Ces éléments demeurent inchangés par rapport à l'exercice 2022. PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION 2023 DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DES AUTRES MEMBRES DU DIRECTOIRE TELLE QUE PROPOSÉE AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2023 Fixe Variable court terme (max : 150 % du fixe) Variable long terme (max : 100 % de la rémunération court terme (a) ) Rémunération annuelle Critère quantitatif (max : 100 % du fixe) + Critères qualitatifs (max : 50 % du fixe) Performance boursière absolue de Klépierre (TSR) Performance boursière relative par rapport à un panel de sociétés comparables (TSR) Performance interne (évolution des revenus nets locatifs des centres commerciaux) Performance RSE Avantages en nature 20 % 25 % 20 % 35 % Performance appréciée sur trois ans (sauf cas prévus dans le règlement du plan, voir page 293) Obligation de conservation des actions (voir page 295) (a) La rémunération court terme est égale à la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable court terme à la cible. Positionnement de la rémunération du Directoire au regard des panels de référence (étude 2022) Le Comité des nominations et des rémunérations étudie régulièrement la pratique des sociétés de taille et d’activité comparables à la Société notamment afin de vérifier (i) l’adéquation de la rémunération des membres du Directoire au regard du périmètre du groupe Klépierre et de l’expérience de ces derniers ainsi que (ii) la compétitivité de la rémunération offerte aux membres du Directoire par rapport aux sociétés comparables. Pour rappel, l’étude de comparabilité menée par le Comité des nominations et rémunérations en 2022 pour vérifier le positionnement de marché de la rémunération des membres du Directoire a reposé sur les deux mêmes panels que ceux utilisés lors des précédents changements de la politique de rémunération intervenus en 2019, afin de garantir une permanence des méthodes : • un panel de 40 sociétés du SBF 120 centré autour du dernier rang connu de Klépierre au sein de cet indice (1) ; et • un panel constitué des principales foncières cotées européennes (2) . Les diagrammes ci-dessous montrent que les niveaux de rémunération pour 2022, tels qu’adoptés par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, étaient cohérents avec le positionnement de Klépierre du fait de la taille et de la complexité européenne et au regard de sa capitalisation boursière au sein des panels de référence retenus. Ce positionnement correspond à la médiane du panel de sociétés du SBF 120 et au plus haut quartile du panel des principales foncières cotées européennes. ETUDE DE COMPARABILITÉ MENÉE PAR LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS EN 2022 (1) Accor ; ALD Automotive ; Alten ; Aperam ; Arkema ; Atos ; Bouygues ; Covivio ; Dassault Aviation ; Edenred ; Eiffage ; Elis ; Eurazeo ; Euronext ; Faurecia ; Gecina ; Getlink SE ; Ipsen ; JCDecaux SA ; Lagardère SA ; Neoen ; Nexans ; Orpea ; OVH ; Plastic Omnium ; Rémy Cointreau ; Renault ; Rexel ; Scor ; SEB ; Sodexo ; Soitec ; Solvay ; Spie ; Ubisoft Entertainment ; Unibail-Rodamco-Westfield ; Valeo ; Verallia ; Virbac ; Wendel. (2) British Land ; Castellum ; Cofinimmo ; Covivio ; Derwent London ; Deutsche Wohnen ; Fabege ; Fastighets AB Balder ; Gecina ; Great Portland Estates ; Hammerson ; Icade ; Inmobiliaria Colonial Socimi ; Lundbergs AB ; Land Securities Group ; Leg Immobilien ; Merlin Properties Socimi ; PSP Swiss Property ; Segro ; Swiss Prime Site-Reg ; Tag Immobilien ; Unibail-Rodamco-Westfield ; Unite Group ; Vonovia. Panel SBF 120 (médiane) Panel SBF 120 (médiane) Président du Directoire, Jean-Marc Jestin Membre du Directoire, Directeur Financier Panel foncières européennes (médiane) Panel foncières européennes (médiane) (en k€) Rémunération fixe Rémunération variable maximale Intéressement long terme 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 291 6.2.2.2.1 Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2023 (faisant l’objet de la 13 e résolution soumise à l’Assemblée Générale 2023) Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président et membre du Directoire, a été renouvelé pour une durée de trois ans courant à compter du 22 juin 2022 lors de la réunion du Conseil de surveillance du 24 mai 2022. Dans l’hypothèse où un nouveau Président du Directoire serait nommé, les principes et critères prévus dans la dernière politique de rémunération du Président du Directoire approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires lui seraient également applicables. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé et au regard des pratiques existantes, les différents éléments de rémunération du dirigeant concerné, lesquels ne pourront pas être supérieurs à ce qui est prévu dans ladite politique de rémunération. L’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée, à titre exceptionnel, par le Conseil de surveillance pour favoriser l’arrivée d’un nouveau dirigeant en provenance d’un groupe extérieur à Klépierre. Le versement de cette indemnité, qui peut revêtir différentes formes, est destiné à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant. Conformément au § 26.4 du Code AFEP-MEDEF, si une telle indemnité devait être décidée, elle serait explicitée et son montant serait rendu public au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé. De façon synthétique, la rémunération de Jean-Marc Jestin se répartit habituellement à proportions équivalentes entre la composante fixe (en ce compris les avantages de toute nature), la composante variable court terme et la composante variable long terme. De façon détaillée, la rémunération du Président du Directoire inclut les éléments suivants : a) Une rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2023 La rémunération annuelle fixe du Président du Directoire au titre de 2023 s’établit à 825 000 euros, ce qui représente un montant inchangé par rapport à la rémunération fixe annuelle approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 à compter du 22 juin 2022. b) Une rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2023 La rémunération variable court terme du Président du Directoire est conditionnée par l’atteinte d’objectifs quantitatifs et qualitatifs précis et ambitieux dont le détail et la pondération sont déterminés en début d’année (ils ne sont alors pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, mais ils sont en revanche rendus publics a posteriori) : Composante quantitative Pondération Description Commentaires Plafond de 100 % de la rémunération annuelle fixe (soit 66,7 % de la rémunération variable court terme totale maximum) Objectif de cash-flow net courant par action communiqué en début d’année au marché. L’atteinte de l’objectif de cash-flow net courant par action qui est annoncé par Klépierre au marché donne droit à 60 % de la rémunération annuelle fixe. Un plancher est par ailleurs fixé à 95 % de l’objectif. L’indicateur financier retenu est particulièrement pertinent pour une société foncière comme Klépierre, en ce qu’il permet de mesurer : • l’évolution des revenus avec les effets de la croissance interne et de la croissance externe ; • l’efficacité en matière de gestion des coûts (coûts d’exploitation et coûts financiers) ; ou encore • l’exposition à l’impôt sur les opérations courantes. Il est l’un des principaux indicateurs que Klépierre communique au marché. La dynamique de croissance du cash-flow net courant par action et sa régularité sont des paramètres fondamentaux de la valorisation du titre Klépierre. La composante quantitative s’applique de manière identique aux membres du Directoire car elle mesure leur performance en tant qu’équipe dirigeante, le Directoire étant un organe fonctionnant de manière collégiale. Composante qualitative Pondération Description Commentaires Plafond de 50 % de la rémunération annuelle fixe (soit 33,3 % de la rémunération variable court terme totale maximum) La part qualitative de la rémunération variable est mesurée par l’application de plusieurs critères s’articulant notamment pour 2023 autour des thématiques suivantes : • mise en œuvre du plan Act4Good ; • stratégie mise en œuvre pour améliorer la qualité du portefeuille (développements/investissements/cessions) ; • renforcement de la gestion des risques ; • amélioration de la gestion des ressources humaines. La composante qualitative permet de mesurer individuellement les performances du Président du Directoire sur la base d’objectifs spécifiques au titre de l’année concernée. Ces objectifs spécifiques sont définis par le Conseil de surveillance au titre de l’année concernée en fonction des priorités fixées par ce dernier, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et sont communiqués au Président du Directoire. Au global, la rémunération variable court terme du Président du Directoire est plafonnée à 150 % de sa rémunération annuelle fixe figurant dans la politique de rémunération 2023. Conformément à l’article L. 22-10-34 II 2 e alinéa du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2023 interviendra après l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de Klépierre qui se tiendra en 2024 pour approuver les comptes 2023 et est conditionné à son approbation par ladite assemblée. Faculté du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance pourrait, en cas de circonstances exceptionnelles et après avis du Comité des nominations et des rémunérations, user de son meilleur jugement pour adapter et/ou modifier les critères et/ou la grille de calcul (à la hausse ou à la baisse) qui sont retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle court terme du Président du Directoire et des autres membres du Directoire si les conséquences de l’une de ces circonstances exceptionnelles s’avéraient disproportionnées, par rapport aux principes fondamentaux de la politique de rémunération.
292 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire En tout état de cause, ce pouvoir du Conseil de surveillance (qui se distingue de celui octroyé en vertu de la dérogation légale prévue à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce) ne pourrait avoir pour conséquence de modifier le poids ni de la composante quantitative de la rémunération court terme (plafonnée à 100 % de la rémunération fixe) ni de la composante qualitative de cette même rémunération (plafonnée à 50 % de la rémunération fixe). Si ce pouvoir devait porter sur la modification d’éléments d’appréciation attachés aux critères de performance, cette modification ne pourrait conduire à modifier significativement les éléments initialement prévus. Les circonstances exceptionnelles pouvant donner lieu à l’utilisation de ce pouvoir sont notamment celles liées à tout événement échappant au contrôle de Klépierre et ne pouvant être raisonnablement apprécié ou quantifié lors de l’arrêté de la politique de rémunération, tel que l’évolution de la crise sanitaire Covid‑19 ou tout événement ayant des conséquences similaires sur l’activité de Klépierre. En cas d’utilisation de ce pouvoir discrétionnaire, le Conseil de surveillance en rendra compte aux actionnaires. Il veillera à ce que les adaptations apportées permettent de mesurer la performance effective du Président et des autres membres du Directoire au vu des circonstances ayant justifié qu’il soit fait usage de ce pouvoir et en tenant compte des intérêts de l’ensemble des parties prenantes. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023. c) Une rémunération variable long terme au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale du 26 avril 2022 a autorisé à 98,586% l’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux et aux principaux cadres du groupe Klépierre pour une durée de 38 mois à compter de ladite assemblée (voir section 7.2.1 « Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire » du Document d’Enregistrement Universel 2021). Au titre de cette autorisation, le règlement du plan qui sera mis en place en 2023 au profit des dirigeants mandataires sociaux prévoira une période d’acquisition de trois ans (sauf cas prévus dans le règlement du plan) (1) à l’issue de laquelle seront appréciées une condition de présence et des conditions de performance. Ces conditions de performance, de nature financière, extra‑financière et opérationnelle, contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce qu’il s’agit : • de conditions ayant pour but d’encourager la réalisation des objectifs opérationnels et financiers du groupe Klépierre et ainsi de permettre une augmentation de la création de valeur qui en résulte pour les actionnaires. Elles favorisent ainsi l’alignement des intérêts des bénéficiaires avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires ; • de conditions diversifiées et exigeantes, distinctes de celles applicables à la rémunération variable court terme et majoritairement assises sur des critères financiers et quantitatifs ainsi que sur des critères corrélés aux enjeux environnementaux ou sociaux auxquels le groupe Klépierre fait face ; • de conditions liées à la performance de Klépierre dont la progression dépend du travail fourni par les équipes et des résultats atteints par ces dernières, selon une approche de nature à favoriser la création de valeur sur le long terme. (1) Et notamment, décès, retraite, invalidité du bénéficiaire, opérations entraînant un changement de contrôle, retrait de la cote.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 293 Les conditions attachées aux actions de performance qui seraient attribuées en 2023 au Président et aux autres membres du Directoire sont présentées dans le tableau ci-dessous : CONDITION DE PRÉSENCE L’acquisition des actions attribuées est conditionnée à la présence du bénéficiaire concerné au sein du groupe Klépierre jusqu’à la fin de la période d’acquisition (durée de trois ans), sauf cas prévus dans le règlement du plan pour l’ensemble des bénéficiaires : à savoir, notamment, en cas de départ à la retraite, décès, invalidité du bénéficiaire, opérations entraînant un changement de contrôle, retrait de la cote (étant précisé que l’appréciation des conditions de performance se fait de manière anticipée en cas de décès, d’invalidité, et de changement de contrôle et à la fin de la période d’acquisition en cas de départ à la retraite). Pour les cas de départ avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance des actions de performance non prévus dans le règlement du plan, le maintien du bénéfice des actions de performance relève de l’appréciation du Conseil et est motivé. Le Conseil s’attachera à ce que la levée de la condition de présence ne soit que partielle selon un principe d’acquisition prorata temporis et les conditions de performance continueront de s’appliquer jusqu’au terme de la période d’acquisition. CONDITIONS DE PERFORMANCE Performance évaluée Indicateur Méthode de calcul Pondération Justification du choix Performance boursière absolue Taux de rentabilité de l’action Klépierre (« Total Shareholder Return » ou « TSR » : évolution du cours + dividendes versés). Comparaison des cours de la période d’attribution initiale avec les cours de la période d’attribution finale, en tenant compte des dividendes versés.. 20 % du total de l’attribution Ce critère permet d’apprécier la rentabilité dégagée pour les actionnaires de Klépierre au regard de la performance boursière du titre et des dividendes perçus. Performance boursière relative Positionnement du TSR de Klépierre par rapport aux TSR d’un panel de foncières de commerce européennes ainsi composé : URW, CityCon OYS, Eurocommercial Properties, Deutsche Euroshop, Wereldhave N.V., Mercialys, Vastned Retail N.V., Immobiliare Grande Dis, Lar España Real Estate SOCIMI SA et Carmila. Comparaison du TSR de Klépierre avec le TSR des membres du panel. 25 % du total de l’attribution Ce critère permet de comparer la rentabilité dégagée pour les actionnaires de Klépierre par rapport à celle dégagée pour les actionnaires de sociétés directement comparables, c’est-à-dire propriétaires et exploitants de centres commerciaux en Europe continentale, et qui sont donc confrontées à des problématiques et à des cycles économiques comparables. Performance interne Évolution sur trois ans des revenus nets locatifs. Calcul de la moyenne sur la base de l’évolution annuelle des revenus nets locatifs des centres commerciaux, à périmètre constant, tels que communiqués par le groupe Klépierre dans le cadre des comptes consolidés annuels des trois derniers exercices précédant la date de référence. 20 % du total de l’attribution Ce critère est pertinent pour apprécier la croissance de l’activité de l’entreprise et les efforts réalisés par les équipes pour optimiser les revenus locatifs (à périmètre constant) et ainsi valoriser au mieux les actifs immobiliers composant le patrimoine du groupe Klépierre. En effet, la croissance à périmètre constant des revenus locatifs nets intègre notamment : • la réversion (augmentation du loyer minimum garanti au renouvellement du bail) qui reflète la capacité du groupe Klépierre à intégrer dans ses centres les meilleures enseignes et à optimiser la valeur locative des espaces disponibles ; • la réduction de la vacance, facteur clé de l’attractivité des centres commerciaux ; • une gestion optimale des charges dans les centres commerciaux. Performance RSE (i) Notation GRESB : Klépierre doit figurer dans le top 5 de sa catégorie et être notée « 5 étoiles », réservé aux meilleures performances (15 % du total de l'attribution). (ii) Réduction des émissions de carbone des centres commerciaux de Klépierre (20 % du total de l'attribution). Calcul des émissions de gaz à effet de serre des centres commerciaux de Klépierre rapportées à leur surface (en kgCO 2 e/m 2 , Scopes 1 & 2, market-based) tel qu’il figure dans la déclaration de performance extra‑financière du groupe Klépierre auditée annuellement par un organisme tiers indépendant (Deloitte). 35 % du total de l’attribution Ces critères répondent à la volonté de Klépierre de fédérer ses salariés et ses dirigeants autour des préoccupations sociales et environnementales pour maintenir le groupe Klépierre à son rang de leader mondial de la performance extra-financière. L’objectif de neutralité carbone que s’est fixé le groupe Klépierre à 2030 témoigne de cette ambition.
294 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire Le nombre d’actions de performance pouvant être définitivement attribuées au Président et aux autres membres du Directoire dans le cadre de cette attribution 2023 sera calculé selon la grille de performance suivante : Performance évaluée Performance % actions délivrées (a) Appréciation de l’exigence des conditions de performance retenue Performance boursière absolue (20 % de l’attribution) ≤ 10 % 0 % Le nombre d’actions attribuées est nul dès lors que le TSR est inférieur ou égal à 10 %. L’atteinte de l’objectif maximal suppose un TSR supérieur ou égal à 20 %. Le dépassement du seuil de 20 % ne permet pas d’obtenir une surallocation du nombre d’actions, qui est plafonné à 20 % du nombre d’actions initialement attribuées. 12 % 33,3 % 14 % 50 % 16 % 66,7 % 18 % 83,3 % ≥ 20 % 100 % Performance boursière relative (25 % de l’attribution) En dessous de la médiane 0 % Le nombre d’actions attribuées est nul dès lors que le TSR de l’action Klépierre est inférieur à celui de la médiane du panel. L’atteinte de l’objectif maximal nécessite que Klépierre se classe en première position du panel (sans que cela n’ouvre droit à une surallocation). 6 e rang (médiane) 50 % 5 e rang 60 % 4 e rang 70 % 3 e rang 80 % 2 e rang 90 % 1 er rang 100 % Performance interne (20 % de l’attribution) < 1 % 0 % L’hypothèse d’une progression sur trois ans des revenus nets locatifs de 1 % ne permet d’obtenir que 30 % des actions. L’atteinte de l’objectif maximal nécessite une évolution supérieure ou égale à 3 %. Le dépassement du seuil de 3 % ne permet pas d’obtenir une surallocation du nombre d’actions, qui est plafonné à 20 % du nombre d’actions initialement attribuées. Cet objectif de croissance s’avère particulièrement exigeant dans la mesure où le groupe Klépierre ne renouvelle en moyenne que 8 % de l’ensemble de ses baux chaque année. Le caractère exigeant de l’objectif peut se mesurer à l’aune des performances passées, que ce soit celles de Klépierre ou celles de ses principaux concurrents. En effet, sur la base des résultats de Klépierre depuis 2010, ce critère de performance n’a été rempli qu’au titre de cinq exercices, soit près d’un sur deux pour la période 2010-2021 (2010 étant la première année de calcul des moyennes triennales). En tenant compte des résultats des principaux concurrents de Klépierre depuis 2012, aucun d’entre eux n’a connu une croissance moyenne de ses revenus locatifs nets (b) à périmètre constant supérieure à 3 % sur la période 2012-2021. 1 % ≤ x < 3 % 30 % ≥ 3 % 100 % Performance RSE (35 % de l’attribution) Notation GRESB : Klépierre doit figurer dans le top 5 et être notée « 5 étoiles » (15 % de l’attribution) 100 % Le GRESB (Global Real Estate Sustainable Benchmark) est un organisme qui évalue les performances sociales et environnementales des entreprises dans l’immobilier. L’objectif est de figurer parmi les cinq premières sociétés notées de sa catégorie (c) et d’obtenir un rating « 5 étoiles », qui est la notation la plus élevée. Réduction des émissions de carbone des centres commerciaux de Klépierre (20 % de l’attribution) Valeurs cibles : 2024 : 3,86 kg 2025 : 3,68 kg 2026 : 3,50 kg Augmentation des émissions par rapport au dernier niveau publié avant la date d’attribution du plan 0 % Les valeurs cibles ci-contre ont été définies en cohérence avec l’objectif du Groupe d’atteindre la neutralité carbone du portefeuille d’ici à 2030 (Scopes 1 et 2, méthode « market-based »). Elles représentent une diminution moyenne de 8,7 % par an par rapport au niveau de 2021 qui était de 6,01 kgCO 2 e/m 2 . Cette diminution est particulièrement ambitieuse compte tenu que 99 % des centres commerciaux du Groupe étaient, en 2022, en deçà des seuils nationaux d'émissions de gaz à effet de serre définis par le CRREM (d) . Maintien des émissions au dernier niveau publié avant la date d’attribution du plan 50 % Atteinte des valeurs cibles ci-contre 100 % (a) Si le résultat obtenu est compris entre deux seuils, le nombre d’actions de performance acquises est calculé par interpolation linéaire. (b) Sur la base des revenus locatifs nets à périmètre constant tels que publiés par les sociétés, en ne retenant que le portefeuille de centres commerciaux lorsque la donnée est disponible. (c) La catégorie actuelle (Europe | Retail : Retail Centers : Shopping Center | Listed) compte 11 membres en 2022. (d) Carbon Risk Real Estate Monitor, un outil financé par l’Union européenne pour évaluer les risques de « dérive », les trajectoires applicables de réduction des gaz à effet de serre conformes à la Science-Based Targets Initiative, et les modèles de reporting. Limites d’attribution En vertu de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, de plafonner le nombre d’actions pouvant être attribuées a été plafonné à 1 % du capital social pour une période de 38 mois et, au sein de cette enveloppe, le nombre d’actions pouvant être attribuées au Président du Directoire et aux membres du Directoire est plafonné à 0,3 % du capital social. En vertu de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil de surveillance, les attributions annuelles réalisées au profit du Président du Directoire et des autres membres du Directoire ne peuvent représenter plus de 100 % de la rémunération court terme (1) du Président et des membres du Directoire. (1) Calculée comme suit : rémunération annuelle fixe + partie quantitative cible de la rémunération variable court terme + partie qualitative maximum de la rémunération variable court terme.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 295 Obligation de conservation En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce précisé par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance a fixé comme suit l’obligation de conservation imposée au Président et aux membres du Directoire : ces derniers doivent conserver au nominatif l’équivalent en actions de 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Le Président et les autres membres du Directoire sont ainsi amenés à conserver un nombre important et croissant de titres. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, ce montant sera revu et fixé périodiquement par le Conseil de surveillance à la lumière de la situation de chaque dirigeant mandataire social, et au moins à chaque renouvellement de son mandat. Du fait de cette obligation de conservation exigeante, le Conseil de surveillance ne requiert pas l’acquisition d’actions sur fonds propres par le Président du Directoire ou par les membres du Directoire au moment de la livraison des actions de performance. Autres restrictions Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Président du Directoire et les autres membres du Directoire se sont engagés à ne pas réaliser d’opération de couverture jusqu’à la fin de la période de conservation imposée par les plans d’actions de performance. d) Les autres éléments de rémunération au titre de l’exercice 2023 Contrat de travail Le Président du Directoire ne bénéficie d’aucun contrat de travail. En cas de nomination d'un salarié en qualité de Président du Directoire, le Conseil de surveillance devra demander la cessation du contrat de travail (sans indemnité). Mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint de Klépierre Le Président bénéficie d'un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint : • Les cas de départ contraint ouvrant droit à la mise en place de ce mécanisme indemnitaire s’entendent de tous cas, quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde et à l’exclusion du cas de non-renouvellement du mandat de membre du Directoire. Conformément au Code AFEP-MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions. • En cas de départ contraint, le Président du Directoire pourrait percevoir, en vertu de ce mécanisme, une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe (brute) au dernier jour du mandat et la dernière rémunération variable court terme (brute) perçue à la date de la rupture, étant précisé que ce montant initial aura vocation à augmenter linéairement en fonction de l’ancienneté du Président du Directoire en tant que mandataire social (soit, s’agissant de Jean-Marc Jestin, un mois par année d’ancienneté supplémentaire à compter du 1 er janvier 2017), dans la limite de deux années de rémunération, conformément au Code AFEP-MEDEF. Ainsi, au 1 er janvier 2023, l’indemnité serait de 18 mois sur la base de la dernière rémunération fixe et variable court terme (brute). • Le versement de cette indemnité est conditionné aux conditions de performance suivantes : – le Président du Directoire aura perçu ou sera en droit de percevoir, au cours des deux exercices clos précédant l’année de la cessation du mandat, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantitative + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant défini selon la politique de rémunération applicable), et – la partie quantitative de la rémunération variable annuelle court terme globale devra a minima avoir été versée à hauteur de l’objectif cible au cours de ces deux exercices. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération court terme du Président du Directoire et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui lui est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie commerciale du groupe Klépierre. Rémunération exceptionnelle L’attribution de rémunération exceptionnelle ne fait pas partie de la politique générale de rémunération sauf circonstances très particulières, conformément au § 26.3.4 du Code AFEP-MEDEF. Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, si l’octroi d’une telle rémunération devait être décidé, son versement serait en tout état de cause soumis au vote préalable de l’Assemblée Générale. En 2023, aucune rémunération exceptionnelle ne sera versée au Président du Directoire. Autres avantages Le Président du Directoire bénéficie : • d’un véhicule de fonction ; • d’un régime de prévoyance et de frais de soins de santé identique à ceux des collaborateurs du groupe Klépierre en France. Le montant des cotisations annuelles versées par l’entreprise à ce titre est non significatif et s’élève à 6 397 euros en 2022 ; • d’une assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC. Il bénéficie par ailleurs des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat et a droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de missions engagés dans l’exercice de ses fonctions. Aucun prêt en sa faveur ni aucune garantie n’a été accordé par Klépierre. Absence de rémunération au titre des mandats exercés au sein du groupe Klépierre Le Président du Directoire ne perçoit aucune rémunération au titre de sa participation aux différentes instances des sociétés du groupe Klépierre. Absence de rémunération variable différée/rémunération variable pluriannuelle La politique de rémunération de Klépierre n’intègre pas de rémunération variable différée ni de rémunération variable pluriannuelle. Par conséquent, aucun mécanisme de restitution n’est mis en place. Absence de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies Il n’est pas mis en place de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies. Le Président du Directoire participe au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre.
296 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6.2.2.2.2 Éléments composant la rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2023 (faisant l’objet de la 14 e résolution soumise à l’Assemblée Générale 2023) Le Directoire est composé au 31 décembre 2022 de deux membres, à savoir Jean‑Marc Jestin en qualité de Président et Stéphane Tortajada, Directeur financier. Ce dernier a été nommé à compter du 22 juin 2022 pour une durée de trois ans. Il est rappelé en tant que de besoin que le mandat de membre du Directoire de Jean Michel Gault est arrivé à échéance le 21 juin 2022 et n’a pas été renouvelé, et que Beñat Ortega a démissionné de son mandat avec effet au 1 er février 2022. Dans l’hypothèse où un nouveau membre du Directoire serait nommé, les principes et critères prévus dans la dernière politique de rémunération des membres du Directoire approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires lui seraient également applicables. Le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, déterminera alors, en les adaptant à la situation de l’intéressé et au regard des pratiques existantes, les différents éléments de rémunération du dirigeant concerné, lesquels ne pourront pas être supérieurs à ce qui est prévu dans ladite politique de rémunération. L’attribution d’une indemnité de prise de fonctions d’un nouveau mandataire social exécutif peut être décidée, à titre exceptionnel, par le Conseil de surveillance pour favoriser l’arrivée d’un nouveau dirigeant en provenance d’un groupe extérieur à Klépierre. Le versement de cette indemnité, qui peut revêtir différentes formes, est destiné à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant. Conformément au § 26.4 du Code AFEP-MEDEF, si une telle indemnité devait être décidée, elle serait explicitée et son montant serait rendu public au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé. De façon synthétique, la rémunération des membres du Directoire se répartit habituellement à proportions équivalentes entre la composante fixe (en ce compris les avantages de toute nature), la composante variable court terme et la composante variable long terme. De façon détaillée, la rémunération des membres du Directoire inclut les éléments suivants : a) Une rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2023 La rémunération annuelle fixe des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de 2023 s’établit à 500 000 euros soit un montant inchangé par rapport à la rémunération fixe annuelle approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2022 à compter du 22 juin 2022. Il est précisé que par délibérations en date du 14 février 2023, le Conseil de surveillance a fixé la rémunération fixe annuelle de Stéphane Tortajada au titre de 2023 à 450 000 euros (soit une rémunération inchangée par rapport à 2022 payable au prorata temporis pour la période allant du 22 juin 2022 au 31 décembre 2022). b) Une rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2023 Les principes décrits à la section 6.2.2.2.1b) (« Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2023 », « Une rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2023 ») sont également applicables aux membres du Directoire. Ainsi, la rémunération variable court terme des membres du Directoire sera déterminée sur la base des deux composantes quantitatives et qualitatives visées en section 6.2.2.2.1b). Pour 2023, les objectifs qualitatifs applicables à Stéphane Tortajada en sa qualité de membre du Directoire ont été définis comme suit : la part qualitative de sa rémunération variable sera mesurée par l’application de plusieurs critères concernant le pilotage des opérations financières et l’amélioration de la rentabilité du Groupe, la gestion des risques fiscaux, la gestion de la fonction audit, les relations avec les investisseurs et la promotion de la RSE. Au global, la rémunération variable court terme des membres du Directoire est plafonnée à 150 % de leur rémunération annuelle fixe figurant dans la politique de rémunération 2023. Conformément à l’article L. 22-10-34 II 2 e alinéa du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2023 interviendra après l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de Klépierre qui se tiendra en 2024 pour approuver les comptes 2023 et est conditionné à son approbation par ladite Assemblée. Faculté du Conseil de surveillance Le principe décrit à la section 6.2.2.2.1.b) (Faculté du Conseil de surveillance/Président du Directoire) est applicable aux autres membres du Directoire. c) Une rémunération variable long terme au titre de l’exercice 2023 Les principes et modalités décrits à la section 6.2.2.2.1.c) (« Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2023 », « Une rémunération variable long terme au titre de l’exercice 2023 ») sont applicables aux autres membres du Directoire.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 297 d) Les autres éléments de rémunération au titre de l’exercice 2023 Règles communes aux membres du Directoire Contrat de travail En cas de nomination d’un salarié en qualité de membre du Directoire, le Conseil de surveillance devra demander la cessation du contrat de travail sans indemnité. Mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint de Klépierre Le Conseil de surveillance pourra autoriser la mise en place d'un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint selon des principes similaires à ceux mis en place s’agissant du Président dont les termes et conditions sont décrits en page 295. Les cas de départ contraint ouvrant droit au versement de l’indemnité s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde et à l’exclusion du cas de non-renouvellement du mandat de membre du Directoire. Conformément au Code AFEP‑MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein, dans les six mois de la cessation de ses fonctions. L’indemnité extra-légale est par ailleurs soumise à l’atteinte de conditions de performance identiques à celles applicables au Président du Directoire. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération court terme des membres du Directoire et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui leur est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie commerciale du groupe Klépierre. Rémunération exceptionnelle L’attribution de rémunération exceptionnelle ne fait pas partie de la politique générale de rémunération sauf circonstances très particulières, conformément au § 26.3.4 du Code AFEP-MEDEF. Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, si l’octroi d’une telle rémunération devait être décidé, son versement serait en tout état de cause soumis au vote préalable de l’Assemblée Générale. En 2023, aucune rémunération exceptionnelle ne sera versée aux membres du Directoire. Autres avantages Les membres du Directoire bénéficient : • d’un véhicule de fonction ; • du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs du groupe Klépierre en France. Le montant des cotisations annuelles versées par l’entreprise, à ce titre est non significatif et s’élève en 2022 à : 2 175 euros (Stéphane Tortajada, nommé à compter du 22 juin 2022, hors frais de soins de santé), 2 709 euros (Jean-Michel Gault, membre jusqu'au 21 juin 2022) et 464 euros (Beñat Ortega, membre jusqu'au 31 janvier 2022) ; • d’une assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC. Ils bénéficient par ailleurs des moyens matériels nécessaires à l’exécution de leur mandat et ont droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de missions engagés dans l’exercice de leurs fonctions. Aucun prêt en leur faveur ni aucune garantie n’a été accordé par Klépierre. Absence de rémunération au titre des mandats exercés au sein du groupe Klépierre Les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur participation aux différentes instances des sociétés du groupe Klépierre. Absence de rémunération variable différée/rémunération variable pluriannuelle La politique de rémunération de Klépierre n’intègre pas de rémunération variable différée ni de rémunération variable pluriannuelle. Par conséquent, aucun mécanisme de restitution n’est mis en place. Absence de régime spécifique de retraite à cotisations définies ou à prestations définies Il n’est pas mis en place de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies. Les membres du Directoire participent au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre. Situation de Stéphane Tortajada Stéphane Tortajada n’a pas conclu de contrat de travail et ne bénéficie pas de véhicule de fonction. En cas de départ contraint de Stéphane Tortajada, ce dernier pourrait percevoir une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe brute au dernier jour du mandat et la dernière rémunération variable court terme (brute) perçue à la date de la rupture, étant précisé que ce montant initial a vocation à augmenter linéairement en fonction de l’ancienneté de Stéphane Tortajada en tant que mandataire social (soit un mois par année d’ancienneté supplémentaire à compter du 22 juin 2022), dans la limite de deux années de rémunération, conformément au Code AFEP-MEDEF. Stéphane Tortajada ne bénéficie pas du régime de frais de soins de santé dont bénéficie les autres collaborateurs du groupe Klépierre. À l’exception de ce qui précède, les règles susvisées communes aux membres du Directoire lui sont applicables.
298 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6.2.3 Rémunération du Conseil de Surveillance et du Directoire (exercice 2022) Les tableaux synoptiques en application des recommandations de l'AMF et du Code AFEP-MEDEF sont présentés à la section 6.2.4 du présent document. 6.2.3.1 Éléments de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2022 Les éléments de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ci- après présentés ont été déterminés par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (10 e résolution) à hauteur de 99,812 %. Ladite politique répond aux principes fondamentaux décrits en section 6.2.1.1 en ce qu’elle permet notamment de favoriser une croissance sur le long terme. Conformément aux règles d’attribution de la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance telles que rappelées en section 6.2.2.1, le montant total de la rémunération annuelle versée ou attribuée au cours de l’exercice 2022 à raison de leur mandat s’élève à 688 000 euros. a) Tableau synthétique En euros Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2021 (versés en 2022) Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2022 (versés en 2023) Présidence Part fixe Part variable Autre Total Présidence Part fixe Part variable Autre Total PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE David Simon 44 000 12 000 44 367 – 100 367 44 000 12 000 46 667 – 102 667 AUTRES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE John Carrafiell 22 000 12 000 34 628 – 68 628 22 000 12 000 34 222 – 68 222 Béatrice de Clermont‑Tonnerre – 12 000 44 367 – 56 367 15 068 12 000 40 444 – 67 513 Steven Fivel 22 000 12 000 67 092 – 101 092 22 000 12 000 68 444 – 102 444 Robert Fowlds – 12 000 44 367 – 56 367 – 12 000 46 667 – 58 667 Stanley Shashoua – 12 000 63 845 – 75 845 – 12 000 62 222 – 74 222 Catherine Simoni 22 000 12 000 57 353 – 91 353 22 000 12 000 62 222 – 96 222 Rose-Marie Van Lerberghe 22 000 12 000 47 614 – 81 614 6 932 12 000 46 667 – 65 598 Florence von Erb – 12 000 44 367 – 56 367 – 12 000 40 444 – 52 444 TOTAL 132 000 108 000 448 000 – 688 000 132 000 108 000 448 000 – 688 000 b) Président du Conseil de surveillance (faisant l’objet de la 16 e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale 2023) Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2022 ou valorisation comptable Présentation Rémunération annuelle fixe Néant La rémunération versée ou attribuée par la Société à David Simon en 2022 s’élevait à 102 667 euros et correspondait exclusivement à la rémunération liée à sa qualité de Président et membre du Conseil de surveillance et du Comité des investissements. Le calcul est effectué conformément aux règles d’attribution de la rémunération des membres du Conseil de surveillance telles que rappelées aux sections 6.2.2.1 et 6.2.3.1. Rémunération variable annuelle Néant Rémunération variable différée Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération exceptionnelle Néant Actions de performance Néant Options de souscription ou d’achat d’actions Néant Rémunération au titre de mandat d’administrateur ou équivalent Néant Valorisation des avantages de toute nature Néant Indemnité de départ Néant Indemnité de non-concurrence Néant Régime de retraite supplémentaire Néant Divers Néant Rémunération liée à la qualité de Président et membre du Conseil de surveillance et du Comité des investissements 102 667 euros
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 299 Analyse comparative de la rémunération totale du Président du Conseil de surveillance et des salariés de Klépierre Klépierre s’est référée aux lignes directrices actualisées de l’AFEP‑MEDEF s’agissant de la méthodologie de comparaison de la rémunération totale du Président du Conseil de surveillance avec celle des salariés de Klépierre. Pour le Président du Conseil de surveillance, les ratios entre le niveau de sa rémunération et d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de Klépierre (le « ratio moyenne »), et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de Klépierre (le « ratio médiane ») sont les suivants : • ratio moyenne 2022 : 1,20 ; • ratio médiane 2022 : 1,56. Tableau des ratios au titre de I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce établi en conformité avec les lignes directrices de l’AFEP actualisées en février 2021 Le tableau suivant présente l’évolution annuelle de la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des performances de Klépierre, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés Klépierre, et des ratios moyenne et médiane au cours des cinq derniers exercices : 2022 2021 2020 2019 2018 ÉVOLUTION (EN %) DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (DAVID SIMON) (a) + 2,29 % + 9,82 % + 0,33 % – 3,32 % + 34,75 % ÉVOLUTION (EN %) DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (HORS PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) – 0,39 % + 0,55 % + 1,31 % + 2,49 % + 24,20 % INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE DE KLÉPIERRE SA N/A (absence de salarié) INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (KLÉPIERRE MANAGEMENT, QUI EMPLOIE LA TOTALITÉ DES SALARIÉS FRANÇAIS DU GROUPE KLÉPIERRE) (b) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés + 16,58 % – 14,29 % + 1,97 % + 0,91 % – 1,33 % CONCERNANT LE PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (DAVID SIMON) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 1,20 1,27 1,17 1,19 1,24 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent – 5,80 % + 8,67 % – 1,61 % – 4,20 % + 36,57 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 1,56 1,62 1,62 1,55 1,60 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent – 3,76 % 0 % + 4,18 % – 2,76 % + 36,58 % PERFORMANCE DE KLÉPIERRE Critère financier (cash-flow net courant) 2,62 2,18 2,05 2,82 2,65 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent + 20,18 % + 10,6 % – 27,30 % + 6,42 % + 6,85 % (a) Les éléments de la rémunération pris en compte sont les éléments de la rémunération totale (brute) versée ou attribuée au cours de l’exercice : les rémunérations liées à la fonction de Président du Conseil de surveillance, dès lors qu’elles ont été perçues par lui, versées au cours de l’exercice N au titre de N-1. Ces éléments figurent en page 298 du présent document, ainsi qu’aux pages 288 du document d’enregistrement universel 2021, 292 du document d’enregistrement universel 2020 et 251 du document d’enregistrement universel 2019. (b) Le périmètre de calcul retenu pour les employés de Klépierre Management représentait 72,5 % des effectifs de cette société au 31 décembre 2022.
300 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6.2.3.2 Éléments de rémunération du Président du Directoire et des autres membres du Directoire versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2022 En synthèse : ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION GLOBALE VERSÉE AU PRÉSIDENT ET AUX AUTRES MEMBRES DU DIRECTOIRE En euros Président du Directoire Directeur financier, membre du Directoire du 1 er janvier 2022 au 21 juin 2022 (a) Directeur financier, membre du Directoire du 22 juin 2022 au 31 décembre 2022 (c) Directeur des opérations, membre du Directoire du 1 er janvier 2022 au 1 er février 2022 (e) 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Rémunération fixe 750 000 789 658 480 000 226 192 (b) 237 945 (d) 450 000 38 219 (f) Rémunération variable court terme (versée en année N au titre de l’année N-1) 375 000 975 000 240 000 624 000 - - 28 574,50 - Nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice concerné 64 000 actions 93 413 actions 41 000 actions (g) - - 26 944 38 000 actions - Nombre d’actions de performance acquises au cours de l’exercice concerné 17 500 actions (sur 35 000 actions qui avaient été initialement attribuées au titre du plan 2018) 17 500 actions (sur 35 000 actions qui avaient été initialement attribuées au titre du plan 2019) 15 000 actions (sur 30 000 actions qui avaient été initialement attribuées au titre du plan 2018) 15 000 actions (sur 30 000 actions qui avaient été initialement attribuées au titre du plan 2019) - - 5 500 actions (sur 11 000 actions qui avaient été initialement attribuées au titre du plan 2018) - (a) Rémunérations versées à raison du mandat de membre du Directoire de Jean-Michel Gault arrivé à expiration le 21 juin 2022. (b) Rémunérations après application du prorata temporis entre le 1 er janvier 2022 et le 21 juin 2022. (c) Rémunérations versées à raison du mandat de membre du Directoire de Stéphane Tortajada nommé à compter du 22 juin 2022. (d) Rémunérations après application du prorata temporis entre le 21 juin 2022 et le 31 décembre 2022. (e) Rémunération versée à raison du mandat de membre du Directoire de Beñat Ortega qui a démissionné de ses fonctions avec effet au 1 er février 2022. Il est rappelé que conformément aux règlements des plans 2019, 2020 et 2021, il a perdu tout droit au titre des actions de performance non acquises à la date de la prise d'effet de sa démission. (f) Rémunérations après application du prorata temporis entre le 1 er janvier et le 31 janvier 2022. (g) Comme indiqué en section 6.2.3.2.2.a), pages 308 et 309, le protocole transactionnel prévoit que Monsieur Jean-Michel Gault puisse conserver le bénéfice de 45 595 actions de performance de Klépierre SA sur les 71 000 qui lui avaient été initialement attribuées au titre des plans 2020 et 2021 après application d’un prorata du temps de présence entre la date d’attribution des plans concernés et sa date de départ effective rapporté à l’ensemble de la période d’acquisition. Cette concession a nécessité la levée partielle par le Conseil de surveillance de Klépierre SA, le 18 octobre 2022, de la condition de présence jusqu’à la date effective d’exercice des plans concernés. En tout état de cause, le nombre d’actions de performance que Monsieur Jean-Michel Gault acquerra définitivement au titre des plans 2020 et 2021 dépendra de la satisfaction des conditions de performance qui y demeurent attachées jusqu’à la fin de la période d’acquisition. 6.2.3.2.1 Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2022 (faisant l'objet de la 17 e résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale 2023) Les éléments de la rémunération du Président du Directoire ci‑après présentés ont été déterminés par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (11 e résolution), à hauteur de 96,687 %. Ladite politique répond aux principes fondamentaux décrits en section 6.2.1.1 en ce qu’elle permet notamment de favoriser une croissance sur le long terme. Ces principes ont été établis après prise en compte du vote par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 de la 13 e résolution (98,513 %). SYNTHÈSE (en milliers d’euros) Rémunération variable court terme annuelle Rémunération fixe annuelle Rémunération variable long terme (contre-valeur en euros d’actions de performance attribuées, dont le nombre définitivement acquis dépend de conditions de performance et d’une condition de présence, cf. section 6.2.2.2.1.c)) Minimum Au titre de 2022* Maximum 790 790 1 184 816 1 184 1 658 790 * Sour réserve, pour la part variable court terme annuelle, de l’approbation de l’AG 2023
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 301 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2022 ou valorisation comptable Présentation Rémunération annuelle fixe 789 658 euros (soit 750 000 euros payés prorata temporis pour la période allant du 1 er janvier 2022 au 21 juin 2022, et 825 000 euros payés prorata temporis pour la période allant du 22 juin 2022 au 31 décembre 2022) Rémunération variable annuelle 1 184 486 euros Voir section ci-dessous « Rémunération variable court terme (exercice 2022) ». Rémunération variable différée Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération exceptionnelle Néant Actions de performance 816 430 euros (valorisation comptable) Voir section ci-dessous « Rémunération variable long terme (exercice 2022)/Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2022 » Options de souscription ou d’achat d’actions Néant Rémunération au titre de mandat d’administrateur ou équivalent Néant Valorisation des avantages de toute nature 45 804 euros Le Président du Directoire a bénéficié au cours de l’exercice 2022 des avantages en nature suivants, valorisés à 45 804 euros : • un véhicule de fonction ; • une participation au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre ; • une assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC ; • une participation au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre. Contrat de travail et Indemnité de cessation de fonctions/ de départ Néant Jean-Marc Jestin ne bénéficie d’aucun contrat de travail. Il bénéficie en revanche d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint dont les principaux termes et conditions sont décrits ci-après. Les cas de départ contraint ouvrant droit à la mise en place de ce mécanisme indemnitaire s’entendent de tous cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation, demande de démission…), à l’exclusion d’un départ contraint en cas de faute grave ou de faute lourde et à l’exclusion du cas de non-renouvellement du mandat de membre du Directoire. Conformément au Code AFEP‑MEDEF, aucune indemnité ne sera due si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein dans les six mois de la cessation de ses fonctions. En cas de départ contraint de Jean-Marc Jestin, ce dernier pourrait percevoir, en vertu de ce mécanisme, une indemnité d’un montant initial égal à un an de rémunération annuelle, calculée par référence à la rémunération annuelle fixe au dernier jour du mandat et la dernière rémunération variable court terme (brute) perçue à la date de la rupture, étant précisé que ce montant initial aura vocation à augmenter linéairement en fonction de l’ancienneté de Jean-Marc Jestin en tant que mandataire social (soit un mois par année d’ancienneté supplémentaire à compter du 1 er janvier 2017), dans la limite de deux années de rémunération, conformément au Code AFEP-MEDEF. Ainsi, au 1 er janvier 2022, l’indemnité était de 17 mois sur la base de la dernière rémunération fixe et variable court terme (brute). À titre de conditions de performance, le versement de l’indemnité ne pourra avoir lieu que dans l’hypothèse où : • Jean-Marc Jestin aura perçu ou sera en droit de percevoir, au cours des deux exercices clos précédant l’année de la cessation du mandat, une rémunération variable annuelle globale (c’est-à-dire quantitative + qualitative) représentant une somme au moins égale à 100 % de sa rémunération fixe (le maximum étant défini selon la politique de rémunération applicable) ; et • la partie quantitative de la rémunération variable annuelle court terme globale devra a minima avoir été versée à hauteur de l’objectif cible au cours de ces deux exercices. Ces conditions sont directement rattachées à l’atteinte des objectifs de la rémunération court terme du Président du Directoire et s’inscrivent par conséquent dans les principes fondamentaux de la politique de rémunération qui lui est applicable, prenant en compte les performances liées à la stratégie commerciale du groupe Klépierre. Indemnité de non‑concurrence Néant Régime de retraite supplémentaire Néant Jean-Marc Jestin ne bénéficie pas de régime de retraite complémentaire mais bénéficie du même régime de retraite complémentaire AGIRC que celui des cadres du groupe Klépierre. Divers Néant
302 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire Rémunération variable court terme (exercice 2022) Rémunération variable court terme versée au cours de l’exercice 2022 (au titre de l’exercice 2021), ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil de surveillance réuni le 15 février 2022 avait fixé à : • 80 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2021 due au titre de la réalisation de l’objectif quantitatif ; et • 50 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2021 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs ; • correspondant à un total de 975 000 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en page 290 du document d’enregistrement universel 2021 de Klépierre. Cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (15 e résolution, approuvée à 95,482 %). Rémunération variable court terme attribuée au titre de l’exercice 2022, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale 2023 La rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2022 a été déterminée par le Conseil de surveillance réuni le 14 février 2023, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Il est précisé que, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance a délibéré sur la rémunération de Jean-Marc Jestin hors la présence de ce dernier. En application de la politique de rémunération qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (11 e résolution, approuvée à 96,687 %) : • la composante quantitative donne droit à 100 % de la rémunération fixe : Objectif Réalisation au titre de l’exercice 2022 Objectif de cash‑flow net courant par action La composante quantitative est calculée par rapport à l’objectif annoncé au marché en juillet 2022 de 2,45 € par action. Le plancher avait été fixé à 95 % de l’objectif. 2,62 € En % de la rémunération fixe de 0 % à 100 % 100 % TOTAL QUANTITATIF 2022 (en % de la rémunération fixe) 100 % • la composante qualitative donne droit à 50 % de la rémunération fixe, comme présenté dans le tableau ci-dessous : Thèmes Pondération Objectifs Principaux résultats Réalisation au titre de l’exercice 2022 RSE 40 % • Progrès vers la neutralité carbone du portefeuille et la gestion des déchets • Promotion de l’emploi local, de la création de valeur locale et des services aux communautés locales • Fin d’Act for Good®, le plan RSE à cinq ans du groupe Klépierre. Sur les 32 objectifs du plan, 29 ont été entièrement atteints et trois l'ont été à 95 % ou plus Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 20 % de la rémunération fixe de Jean‑Marc Jestin Stratégie 20 % • Qualité de l’exécution des projets de développement immobilier • Réalisation des objectifs initiaux fixés pour les projets soumis au Comité des investissements • Amélioration de la qualité du portefeuille • Respect du budget et du calendrier des principales opérations de développement • Réalisation de la totalité des opérations d’investissement et de désinvestissement selon les termes approuvés par le Conseil de surveillance • Cession d’actifs non stratégiques pour un montant total de 626 millions d’euros Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Jean‑Marc Jestin Gestion de crise et des risques 20 % • Renforcement des capacités de réponse aux crises • Planification d’urgence • Adaptation des priorités business et des reportings • Refonte de la fonction de gestion des risques • Renforcement du système anti‑corruption • Veille juridique étroite dans chaque pays afin d'adapter la posture commerciale vis-à-vis des clients du groupe Klépierre • Assistance de International SOS en soutien aux équipes de sûreté, de sécurité et des ressources humaines pour la gestion du personnel • Mise en place d’une série de mesures permettant de ramener le recouvrement des loyers à des niveaux proches de ceux pré-Covid • Création d’un Comité des risques pour examiner les principaux risques du groupe Klépierre • Création d'un Comité de conformité et d'éthique et d'une cartographie des risques de corruption dans la plupart des pays Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Jean‑Marc Jestin
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 303 Thèmes Pondération Objectifs Principaux résultats Réalisation au titre de l’exercice 2022 Ressources humaines 20 % • Promotion, soutien et mise en œuvre des actions en faveur de la diversité enmettant particulièrement l’accent sur l’équilibre entre les femmes et les hommes • Mise en œuvre des programmes de recrutement, de formation, de rémunération et de promotion interne visant à accroître la parité hommes-femmes • Préparation des plans de succession pour les membres de l’équipe de direction et les postes clés • Promotion et développement des talents • Poursuite de la feuille de route en matière de diversité et d'inclusion avec, notamment, la mise en place d’une Semaine de la diversité et de l'inclusion • Progression du taux de femmes dans les cadres dirigeants du Groupe • Revue et adoption des plans de succession des postes clés du Groupe. • Définition et déploiement du premier ensemble de valeurs d'entreprise (Commit, Develop, Explore and Care) Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Jean‑Marc Jestin TOTAL QUALITATIF 2022 (en % de la rémunération fixe) 50 % Au titre de l’exercice 2022, la rémunération variable court terme de Jean-Marc Jestin s’établit à 1 184 486 euros, soit 150 % de sa rémunération fixe. Rémunération variable long terme (exercice 2022) Actions de performance acquises au cours de l’exercice 2022 Plan concerné Date d’échéance de la période d’acquisition Nombre d’actions acquises Plan 2019 6 mai 2022 17 500 actions, soit un taux d’acquisition de 50 % Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2022 L’attribution des actions de performance est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. L’attribution s’effectue dans le cadre de plans annuels, arrêtés à des périodes préétablies. Des actions de performance ont été attribuées au Président du Directoire dans le cadre du plan 2022, qui présente les principales caractéristiques suivantes : • plan du 7 juillet 2022 autorisé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (20 e résolution) ; • attribution de 93 413 actions au Président du Directoire représentant : • 816 430 euros, sur la base d’une valorisation des actions de performance en application des normes IFRS, • 17,88 % de l’attribution totale réalisée au titre de ce plan à l’ensemble des bénéficiaires concernés ; • 0,03 % du capital social de la Société au jour de l’attribution ; • attribution soumise à quatre conditions de performance (absolue, relative, interne et RSE), appréciées sur une période de trois ans. Le détail de ces quatre conditions de performance et la grille de performance associée sont précisés en page 329 ; • obligation de conservation au nominatif d’un nombre d’actions équivalent à 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions. Analyse comparative de la rémunération totale du Président du Directoire et de celle des salariés de Klépierre Klépierre s’est référée aux lignes directrices révisées de l’AFEP‑MEDEF s’agissant de la méthodologie de comparaison de la rémunération totale du Président du Directoire avec celle des salariés de Klépierre. Pour le Président du Directoire, les ratios de rémunération sont les suivants : • ratio moyenne 2022 : 31,34 ; • ratio médiane 2022 : 40,76.
304 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DE I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE ÉTABLI EN CONFORMITÉ AVEC LES LIGNES DIRECTRICES DE L’AFEP ACTUALISÉES EN FÉVRIER 2021 Le tableau suivant présente l’évolution annuelle de la rémunération du Président du Directoire, des performances de Klépierre, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés Klépierre, et des ratios moyenne et médiane au cours des cinq derniers exercices : 2022 2021 2020 2019 2018 ÉVOLUTION (EN %) DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE (JEAN-MARC JESTIN, DEPUIS LE 7 NOVEMBRE 2016) (a) + 46,41 % + 0,69 % – 22,29 % + 10,37 % + 25,43 % INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE DE KLÉPIERRE SA N/A (absence de salarié) INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (KLÉPIERRE MANAGEMENT, QUI EMPLOIE LA TOTALITÉ DES SALARIÉS FRANÇAIS DU GROUPE KLÉPIERRE) (b) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés + 16,58 % – 14,29 % + 1,97 % + 0,91 % – 1,33 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 31,34 24,95 21,24 27,87 25,48 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 25,59 % + 17,48 % – 23,79 % + 9,37 % + 27,12 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 40,76 31,77 29,38 36,41 32,80 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 28,30 % + 8,14 % – 19,31 % + 11,01 % + 27,13 % PERFORMANCE DE KLÉPIERRE Critère financier (cash-flow net courant) 2,62 2,18 2,05 2,82 2,65 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent + 20,18 % + 10,6 % – 27,30 % + 6,42 % + 6,85 % (a) Les éléments de la rémunération pris en compte sont les éléments de la rémunération totale (brute) versée ou attribuée au cours de l’exercice : (i) la part fixe ; (ii) la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1 ; (iii) la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ; (iv) les actions de performance attribuées au cours de l’exercice N (valorisés à la valeur IFRS) et (v) les avantages en nature. Ces éléments figurent aux pages 300 et 301 du présent document, ainsi qu’aux pages 301 et 302 du document d’enregistrement universel 2021, 305 et 306 du document d’enregistrement universel 2020 et 261 du document d’enregistrement universel 2019. (b) Le périmètre de calcul retenu pour les employés de Klépierre Management représentait 72,5 % des effectifs de cette société au 31 décembre 2022. Il est rappelé que cette méthodologie suppose de retenir les actions de performance attribuées au cours de l’exercice concerné valorisées à leur valeur IFRS. Cette composante représente historiquement une part importante de la rémunération du Président du Directoire (plus du tiers) alors que le taux d’acquisition des actions de performance chez Klépierre a été très variable d’un exercice à l’autre, comme rappelé dans le tableau ci‑dessous. 2018 2019 2020 2021 2022 Taux d’acquisition des actions de performance 0,00 % 17,67 % 13,00 % 50,00 % 50,00 % 6.2.3.2.2 Éléments de rémunération des autres membres du Directoire, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2022 Les éléments de la rémunération des membres du Directoire ci-après présentés ont été déterminés par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (12 e résolution) à hauteur de 96,522 %. Ladite politique répond aux principes fondamentaux décrits en section 6.2.1.1 en ce qu’elle permet notamment de favoriser une croissance sur le long terme. Ces principes ont été établis après prise en compte du vote par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 de la 13 e résolution (98,513 %). a) Jean-Michel Gault, Directeur financier, membre du Directoire, jusqu’au 21 juin 2022, faisant l’objet de la 19 e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale 2023 SYNTHÈSE (en milliers d’euros) Rémunération variable court terme annuelle Rémunération fixe annuelle Rémunération variable long terme (contre-valeur en euros d’actions de performance attribuées, dont le nombre définitivement acquis dépend de conditions de performance et d’une condition de présence, cf. section 6.2.2.2.1.c)) Minimum Au titre de 2022* Maximum 480 226 294 1 238 825 624 1 008 480 * Au prorata de la durée de son mandat sur l’année 2022. Sous réserve, pour la part variable court terme annuelle de l’approbation de l’AG 2023.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 305 Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2022 ou valorisation comptable Présentation Rémunération annuelle fixe 480 000 euros payés prorata temporis entre le 1 er janvier 2022 et le 21 juin 2022, soit 226 192 euros. Il est rappelé que le mandat de membre du Directoire de Monsieur Jean-Michel Gault a expiré le 21 juin 2022 (voir le communiqué disponible à l’adresse suivante : https://www.klepierre.com/finance/klepierre-annonce-la- composition-de-son-directoire-628d46e88a3b6). Rémunération variable annuelle 624 000 euros payable prorata temporis entre le 1 er janvier 2022 et le 21 juin 2022, soit 294 049 euros. Voir section ci-dessous (« Rémunération variable court terme (exercice 2022) »). Rémunération variable différée Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération exceptionnelle Néant Actions de performance Néant Options de souscription ou d’achat d’actions Néant Rémunération au titre de mandat d’administrateur ou équivalent Néant Valorisation des avantages de toute nature 21 260 euros Du 1 er janvier au 21 juin 2022 : • un véhicule de fonction ; • une participation au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre ; • une assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC ; • une participation au régime de retraite complémentaire AGIRC dans les mêmes conditions que l’ensemble des cadres du groupe Klépierre. Jean-Michel Gault bénéficiait en outre jusqu'au 21 juin 2022 d’une participation au régime de retraite complémentaire des cadres de direction de l’ex-Compagnie Bancaire qui prévoyait, au moment de son départ en retraite, la mise en place d’une pension additive dont le montant annuel maximal était de 7 122 euros. Contrat de travail et Indemnité de cessation/ de départ Néant Il bénéficiait d’un contrat de travail qui était suspendu depuis le 1 er juillet 2016 (voir section ci-dessous « Situation de Jean-Michel Gault », page 308). Jean-Michel Gault bénéficiait d’un mécanisme indemnitaire décrit en page 287 du document d'enregistrement universel 2021 en cas de départ contraint qui n’a donc pas trouvé application dans le cadre de l’expiration de son mandat en tant que membre du Directoire. Indemnité de non‑concurrence Néant Régime de retraite supplémentaire Néant Jean-Michel Gault était bénéficiaire jusqu’au 21 juin 2022 du régime de retraite complémentaire des cadres de direction de l’ex-Compagnie Bancaire qui pouvait lui donner droit au versement d’une pension additive dont le montant maximal a été déterminé sur la base d’une rémunération de référence et d’une ancienneté calculées au 31 décembre 2000. Ce montant maximal était plafonné (sous réserve de l’application d’un mécanisme de revalorisation en fonction du taux de croissance de la valeur du point AGIRC) à 7 122 euros, et aucune augmentation des droits conditionnels susceptibles de lui être attribués ne pouvait intervenir au titre de l’ancienneté ou de l’augmentation de la rémunération intervenue postérieurement au 31 décembre 2000. Ce plan était fermé depuis le 31 décembre 2000. La rémunération globale de Jean-Michel Gault tenait compte de cet avantage. En outre, Jean-Michel Gault bénéficiait jusqu’au 21 juin 2022 du même régime de retraite complémentaire AGIRC que celui des cadres du groupe Klépierre. Divers Néant
306 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire Rémunération variable court terme (exercice 2022) Rémunération variable court terme versée au cours de l’exercice 2022 (au titre de l’exercice 2021), ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 Concernant le Directeur financier, membre du Directoire jusqu'au 21 juin 2022, sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil de surveillance réuni le 15 février 2022 avait fixé à : • 80 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2021 due au titre de la réalisation de l’objectif quantitatif ; et • 50 % de la rémunération fixe annuelle le montant de la part variable de la rémunération 2021 due au titre de la réalisation des objectifs qualitatifs ; • correspondant à un total de 624 000 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est présenté en page 293 du document d’enregistrement universel 2021 de Klépierre. Cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (16 e résolution, approuvée à 95,486 %). Rémunération variable court terme attribuée au titre de l’exercice 2022, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale 2023 La rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2022 des membres du Directoire a été déterminée par le Conseil de surveillance réuni le 14 février 2023, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Il est précisé que, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance a délibéré sur la rémunération des membres du Directoire hors la présence de ces derniers. En application de la politique de rémunération qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (12 e résolution, approuvée à 96,522 %) : • la composante quantitative donne droit à 80 % de la rémunération fixe : Objectif Réalisation au titre de l’exercice 2022 Objectif de cash‑flow net courant par action La composante quantitative est calculée par rapport à l’objectif annoncé au marché en juillet 2022 de 2,45 € par action. Le plancher avait été fixé à 95 % de l’objectif. 2,62 € En % de la rémunération fixe de 0 % à 80 % 80 % TOTAL QUANTITATIF 2022 (en % de la rémunération fixe) 80 %
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 307 • la composante qualitative donne droit à 50 % de la rémunération fixe, comme présenté dans les tableaux ci-dessous : Thèmes Pondération Objectifs Principaux résultats Réalisation au titre de l’exercice 2021 Financement 50 % • Qualité de la conduite des opérations financières permettant d’améliorer la profitabilité du groupe Klépierre • Gestion et couverture des risques financiers • Réalisation d’une offre publique d'achat qui a permis de racheter 297 millions d’euros d’obligations arrivant à échéance en avril 2023 et novembre 2024, générant 3,5 millions d’euros d'économies financières en 2022, 2 millions d’euros en 2023 et 1,1 million d’euros en 2024 • Mise en place d’une nouvelle facilité de crédit renouvelable de 100 millions d’euros Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 25 % de la rémunération fixe de Jean‑Michel Gault Fiscalité et audit 30 % • Gestion de la politique fiscale du groupe Klépierre et de l’exposition aux risques • Optimiser la fonction d’audit en vue d’améliorer la gestion des risques • Nouvelle réduction des créances fiscales allemandes en raison d'un remboursement en espèces de 4 millions d'euros • Règlement de plusieurs contentieux fiscaux en France, en Espagne et en Pologne soldés au bénéfice de Klépierre pour un montant total de plus de 15 millions d'euros • Mise en place de nouveaux outils et amélioration des processus de la fonction d'audit • Amélioration de la qualité des audits réalisés et des recommandations, notamment en matière de cybersécurité Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 15 % de la rémunération fixe de Jean‑Michel Gault Relations avec les investisseurs 20 % • Qualité des échanges avec la communauté financière • Pertinence des informations financières • Maintien de l’intensité des interactions avec la communauté financière pour promouvoir le modèle économique de Klépierre et d'informer des principaux résultats, des développements, de la stratégie et de sujets spécifiques • Focus spécifiques sur l’inflation, les prix de l’énergie, les taux d’intérêt, la structure du capital et la durabilité et leurs conséquences sur les traitements comptables et les sources de financement • Confirmation par Standard & Poor’s de la note de crédit BBB+ de Klépierre avec une perspective stable, dans un environnement macroéconomique difficile caractérisé par une inflation élevée et des conditions de financement dégradées Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Jean‑Michel Gault TOTAL QUALITATIF 2022 (EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE) 50 % Au titre de l’exercice 2022 (du 1 er janvier au 21 juin 2022), la rémunération variable court terme de Jean-Michel Gault s’établit à 294 049 euros, soit 130 % de sa rémunération fixe telle que proratisée sur ladite période.
308 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire Rémunération variable long terme (exercice 2022) Actions de performance acquises au cours de l’exercice 2022 Membre du Directoire concerné Plan concerné Date d’échéance de la période d’acquisition Nombre d’actions acquises Jean-Michel Gault Plan 2019 6 mai 2022 15 000 actions, soit un taux d’acquisition de 50 % Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2022 Aucune action de performance n’a été attribuée à Jean‑Michel Gault dont le mandat est arrivé à échéance au cours de l’exercice 2022. Situation de Jean-Michel Gault (1) Il est rappelé que Jean-Michel Gault était employé au titre d’un contrat de travail à durée indéterminée par Klépierre Management SNC depuis le 1 er août 1998, soumis à la Convention collective nationale de l’immobilier qui prévoit une période de préavis de trois mois. Quoiqu’une telle suspension ne soit pas requise aux termes du Code AFEP-MEDEF s’agissant d’un membre du Directoire, son contrat de travail a été suspendu le 1 er juillet 2016 dans le cadre de ses fonctions en tant que membre du Directoire de Klépierre SA. Par ailleurs, son contrat de travail a été modifié le 21 novembre 2017 afin (i) d’y acter la renonciation de Jean Michel Gault à solliciter toute indemnité de départ supérieure à deux ans de sa dernière rémunération annuelle fixe et variable perçue en qualité de membre du Directoire (en ce compris au titre de la cessation de son contrat de travail) et (ii) de mettre en place un mécanisme indemnitaire extra-légal en cas de départ contraint (à l'exclusion du non- renouvellement) décrit en page 287 du Document d'Enregistrement Universel 2021. La renonciation de Jean-Michel Gault à solliciter l’indemnité ci‑dessus visée permettait à Klépierre d’encadrer le risque financier attaché à une rupture éventuelle du contrat de travail de ce dernier, en limitant l’indemnisation à deux ans en toutes circonstances, conformément aux règles édictées par le Code AFEP-MEDEF en matière d’indemnité de départ pour les mandataires sociaux. La signature de cet avenant n’a donné lieu à aucun versement au profit de Jean-Michel Gault. Par ailleurs, le Conseil de surveillance de Klépierre SA a en effet pris acte le 24 mai 2022 que le mandat de Jean-Michel Gault en qualité de membre du Directoire arriverait à expiration le 21 juin 2022, et ne l'a pas renouvelé. S’agissant d’un non-renouvellement, le mécanisme indemnitaire susvisé n’a donc pas trouvé à s’appliquer. À compter du 22 juin 2022, le contrat de travail de Jean‑Michel Gault conclu avec Klépierre Management SNC, filiale de Klépierre SA, a repris ses effets de plein droit. Dans ce contexte, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a approuvé le 22 juin 2022, en le soumettant volontairement aux dispositions des articles L. 225‑86 et L. 22-10-30 du Code de commerce, les termes d’un avenant prévoyant les modalités selon lesquelles s’effectuerait cette reprise dont un résumé figure ci-dessous. Conclusion d’un avenant au contrat de travail entre Jean‑Michel Gault et Klépierre Management SNC (filiale de Klépierre SA) Principaux termes et conditions de l’avenant au contrat de travail Statut de salarié au sein de Klépierre Management SNC : conseiller auprès du Directoire de Klépierre SA à compter du 22 juin 2022 Éléments de rémunération en qualité de salarié : • rémunération fixe : une base annuelle fixe de 400 000 euros (incluant le 13 e mois), soit un montant brut mensuel de 30 769 euros ; • rémunération variable : 100 % de la rémunération fixe perçue au cours de la période d’activité concernée en cas d’atteinte des objectifs. Avantages en nature en qualité de salarié : • véhicule de fonction valorisé en qualité d’avantage en nature en paie ; • avantages et droits collectifs applicables à la catégorie à laquelle il appartient et dans les conditions prévues pour leur application, et en particulier des contrats de couverture des frais de santé et de prévoyance applicables. Il a la qualité de cadre dirigeant au sens de l’article L. 3111-2 du Code du travail et est exclu de la législation applicable à la durée du travail et à l’organisation du temps de travail. Intérêt de la convention pour Klépierre SA et les actionnaires, y compris les minoritaires Garantie d’une parfaite transition au sein des équipes. Indication du rapport entre son prix pour Klépierre SA et le dernier bénéfice annuel de Klépierre SA La rémunération de Jean-Michel Gault au titre de son contrat de travail au sein de Klépierre Management SNC est supportée par cette dernière. Conclusion d’un protocole transactionnel entre Jean‑Michel Gault, Klépierre Management SNC (filiale de Klépierre SA) et la Société À la suite d’un désaccord sur les missions qui lui ont été confiées, Klépierre Management SNC (filiale de la Société) et Jean-Michel Gault ont engagé des discussions amiables afin de régler les conséquences et modalités de cessation des fonctions de salarié de Jean-Michel Gault à la suite du licenciement de ce dernier et de parvenir à un protocole d’accord transactionnel signé le 21 novembre 2022 entre la Société, Klépierre Management SNC (entité employeuse de Jean‑Michel Gault) et Jean-Michel Gault, dont les principaux termes et conditions sont décrits ci-dessous. La signature et le contenu du protocole d’accord transactionnel (en ce compris les engagements financiers qu’il contient) ont été autorisés par le Conseil de surveillance de Klépierre SA du 18 octobre 2022, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 17 octobre 2022, en le soumettant volontairement aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 20-10- 30 du Code de commerce. (1) Les éléments décrits ci-après font l’objet des 4 e et 5 e résolutions soumises à l’Assemblée générale 2023.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 309 Modalités Jean-Michel Gault a perçu l’indemnité due par Klépierre Management SNC aux termes de l’accord collectif applicable du fait de la cessation de son contrat de travail pour un montant de 719 693 euros bruts, les éléments de son solde de tout compte et notamment une indemnité compensatrice de congés payés, ainsi que la rémunération variable pour la période allant du 22 juin 2022 jusqu’au 9 décembre 2022, date de cessation effective de ses fonctions de salarié. Conditions financières (sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023) Le protocole d’accord prévoit, à titre d’indemnité transactionnelle, le versement par Klépierre Management SNC d’une somme de 936 307 euros bruts. Au total, le montant de cette indemnité, ajoutée à l’indemnité de licenciement susvisée (résultant de l’accord collectif applicable), est équivalent à environ dix-huit mois de salaires (bruts) pour une ancienneté de près de 28 ans. Le protocole prévoit par ailleurs que Jean-Michel Gault puisse conserver le bénéfice de 45 595 actions de performance de Klépierre SA sur les 71 000 qui lui avaient été initialement attribuées au titre des plans 2020 et 2021 après application d’un prorata du temps de présence entre la date d’attribution des plans concernés et sa date de départ effective rapporté à l’ensemble de la période d’acquisition. Cette concession a nécessité la levée partielle par le Conseil de surveillance de Klépierre SA le 18 octobre 2022 de la condition de présence jusqu’à la date effective d’exercice des plans concernés. En tout état de cause, le nombre d’actions de performance que Jean-Michel Gault acquerra définitivement au titre des plans 2020 et 2021 dépendra de la satisfaction des conditions de performance qui y demeurent attachées jusqu’à la fin de la période d’acquisition. Intérêt de la convention pour Klépierre SA et les actionnaires, y compris minoritaires Klépierre SA et Klépierre Management SNC ont estimé qu’il n’était pas dans leur intérêt de s’engager dans un contentieux avec un ancien dirigeant qui serait nécessairement long, coûteux et susceptible de porter atteinte à leur image. Ce protocole d’accord transactionnel comporte une renonciation irrévocable et mutuelle à toute instance ou action en justice et notamment, une renonciation par Jean-Michel Gault à toute réclamation en lien avec l’exécution et/ou la cessation de son contrat de travail avec Klépierre Management SNC et de ses mandats sociaux au sein du groupe Klépierre. Ce protocole d’accord transactionnel prévoit également des obligations de confidentialité et de non-dénigrement à la charge de Jean-Michel Gault. Les concessions faites par Klépierre SA et Klépierre Management SNC dans le cadre du protocole transactionnel doivent s’apprécier au regard du risque théorique maximal encouru dans l’hypothèse où celui-ci aurait contesté son licenciement devant le Conseil des Prud’hommes et que ce licenciement serait jugé injustifié. En effet, au regard de l’ancienneté de 28 ans dont dispose Jean-Michel Gault, le montant maximum des dommages et intérêts pour licenciement injustifié pourrait s’élever à 19,5 mois de salaire, soit une somme représentant près de 1 300 000 euros (en sus de l’indemnité conventionnelle de licenciement), sur la base des éléments de rémunération perçus en sa qualité de salarié. En outre, en cas de contentieux, Jean-Michel Gault pourrait formuler des demandes indemnitaires additionnelles et Klépierre Management SNC pourrait avoir à rembourser les indemnités chômage perçues par Jean- Michel Gault dans la limite de 6 mois. Ainsi, le montant de l’indemnité transactionnelle qui pourrait être versé à Jean-Michel Gault en cas d’approbation de la résolution y afférente par l’Assemblée générale des actionnaires demeure sensiblement inférieur au risque maximal encouru en cas de contentieux. Rapport entre son prix pour Klépierre SA et le dernier bénéfice annuel de Klépierre SA Les indemnités, de licenciement (résultant de l’accord collectif applicable) et transactionnelle, prévues au titre du protocole d’accord transactionnel sont supportées par Klépierre Management SNC s’agissant de l’entité avec laquelle le contrat de travail avait été conclu. L’avenant au contrat de travail de Jean‑Michel Gault et le protocole transactionnel susvisés ont fait l’objet de deux communiqués publiés en date du 27 juin 2022 et du 21 novembre 2022. Il est aussi à noter que Jean-Michel Gault n'était pas en mesure de liquider ses droits à la retraite à taux plein à l’occasion ou dans le cadre de l’expiration de son mandat social. Par ailleurs, il est rappelé que, même si le protocole d’accord transactionnel a été conclu au titre d’un désaccord relatif au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault sur les fonctions occupées par ce dernier après la cessation de son mandat social, il a été décidé, par souci de transparence et de gouvernance eu égard au fait que Jean-Michel Gault a précédemment occupé des fonctions de membre du Directoire, (i) de soumettre, à titre volontaire, tant l’avenant au contrat de travail que le protocole transactionnel à la procédure des conventions réglementées et donc à l’approbation de l’Assemblée Générale 2023 au titre des 4 e et 5 e résolutions (voir sections 7.1.4.3 « Conventions réglementées » et 7.1.5 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ») et (ii) de conditionner les concessions réciproques faites dans le cadre du protocole d’accord transactionnel et notamment les engagements financiers pris par Klépierre Management SNC et Klépierre SA à leur approbation par l’Assemblée Générale 2023. À défaut d’approbation de ces engagements financiers par l’Assemblée Générale, ils seront nuls et non avenus. Par ailleurs, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire consistant à interdire le cumul du mandat social et du contrat de travail sera désormais systématiquement étendue aux membres du Directoire. Ainsi en cas de nomination d’un salarié du groupe Klépierre en tant que nouveau membre du Directoire, le Conseil de surveillance demandera la cessation du contrat de travail (sans indemnité). Ainsi, plus aucun membre du Directoire de Klépierre ne pourra cumuler mandat social et contrat de travail (suspendu ou non).
310 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire b) Stéphane Tortajada, Directeur financier, membre du Directoire, à compter du 22 juin 2022, faisant l’objet de la 18 e résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale 2023 SYNTHÈSE Éléments de la rémunération soumis au vote Montants attribués au titre de l’exercice 2022 ou valorisation comptable Présentation Rémunération annuelle fixe 450 000 euros payés prorata temporis entre le 22 juin 2022 et le 31 décembre 2022, soit 237 945 euros. Il est rappelé que Stéphane Tortajada a été nommé à compter du 22 juin 2022 membre du Directoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion en date du 24 mai 2022 (Communiqué de presse disponible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante https://www.klepierre.com/finance/klepierre-annonce-la-composition-de-son-directoire- 628d46e88a3b6). Rémunération variable annuelle 675 000 euros payés prorata temporis entre le 22 juin 2022 et le 31 décembre 2022, soit 356 918 euros. Voir section ci-dessous (« Rémunération variable court terme (exercice 2022) »). Rémunération variable différée Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération exceptionnelle Néant Actions de performance 235 491 euros (valorisation comptable) Voir section ci-dessous (« Rémunération variable long terme (exercice 2022) »). Options de souscription ou d’achat d’actions Néant Rémunération au titre de mandat d’administrateur ou équivalent Néant Valorisation des avantages de toute nature 8 707 euros À compter du 22 juin 2022 : Cotisations versées par l’entreprise pour le maintien de Stéphane Tortajada au régime de prévoyance dont bénéficient les salariés du groupe Klépierre (hors frais de soins de santé). Assurance perte d’emploi souscrite auprès de la GSC. Contrat de travail et indemnité de cessation/ de départ Néant Stéphane Tortajada ne bénéficie d’aucun contrat de travail. Il bénéficie en revanche d’un mécanisme indemnitaire en cas de départ contraint dont les termes et conditions sont similaires à ceux applicables au Président du Directoire (voir section 6.2.3.2.1 « Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2022 »). Indemnité de non‑concurrence Néant Régime de retraite supplémentaire Néant Stéphane Tortajada ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire mais bénéficie du même régime de retraite complémentaire AGIRC que celui des cadres du groupe Klépierre. Divers Néant (en milliers d’euros) Rémunération variable court terme annuelle Rémunération fixe annuelle Rémunération variable long terme (contre-valeur en euros d’actions de performance attribuées, dont le nombre définitivement acquis dépend de conditions de performance et d’une condition de présence, cf. section 6.2.2.2.1.c)) Minimum Au titre de 2022* Maximum 450 238 357 235 825 675 945 450 * Au prorata de la durée de son mandat sur l’année 2022. Sous réserve, pour la part variable court terme annuelle, de l’approbation de l’AG 2023.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 311 Rémunération variable court terme (exercice 2022) Rémunération variable court terme versée au cours de l’exercice 2022 (au titre de l’exercice 2021), ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale 2022 Non applicable Rémunération variable court terme attribuée au titre de l’exercice 2022, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale 2023 La rémunération variable court terme au titre de l’exercice 2022 des membres du Directoire a été déterminée par le Conseil de surveillance réuni le 24 mai 2022, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Il est précisé que, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance a délibéré sur la rémunération des membres du Directoire hors la présence de ces derniers. En application de la politique de rémunération qui avait été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (12 e résolution, approuvée à 97,46 %) : • la composante quantitative donne droit à 100 % de la rémunération fixe : Objectif Réalisation au titre de l’exercice 2021 Objectif de cash‑flow net courant par action La composante quantitative est calculée par rapport à l’objectif annoncé au marché en juillet 2022 de 2,45 € par action. Le plancher avait été fixé à 95 % de l’objectif. 2,62 € En % de la rémunération fixe de 0 % à 100 % 100 % TOTAL QUANTITATIF 2021 (en % de la rémunération fixe) 100 % • la composante qualitative donne droit à 50 % de la rémunération fixe, comme présenté dans les tableaux ci-dessous : Thèmes Pondération Objectifs Principaux résultats Réalisation au titre de l’exercice 2021 Financement 50 % • Qualité de la conduite des opérations financières permettant d’améliorer la profitabilité du groupe Klépierre • Gestion et couverture des risques financiers • Mise en place d’un prêt de 75 millions d’euros à cinq ans • Extension d’un an de la facilité de crédit renouvelable syndiquée de 1 385 millions d'euros • Gestion active des émissions de billets de trésorerie en euros permettant de renforcer la liquidité au moindre coût tout en étendant la maturité moyenne du programme à la plus longue du marché (jusqu’à 1 an) • Mise en place d'un programme de couverture qui a permis de porter le taux de couverture du groupe Klépierre à 100 % en 2023 et 90 % en 2024 Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 25 % de la rémunération fixe de Stéphane Tortajada Fiscalité et audit 30 % • Gestion de la politique fiscale du groupe Klépierre et de l’exposition aux risques • Optimiser la fonction d’audit en vue d’améliorer la gestion des risques • Mise en œuvre d’un plan d’optimisation de la fonction d’audit interne basé sur de nouveaux outils et processus, une amélioration de la quantité et de la qualité des audits réalisés et des recommandations produites, ainsi qu’un nouveau positionnement de la fonction au sein et en dehors de Klépierre Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 15 % de la rémunération fixe de Stéphane Tortajada Relations avec les investisseurs 20 % • Qualité des échanges avec la communauté financière • Pertinence des informations financières • Communication sur les défis auxquels le groupe Klépierre est confronté et les choix effectués pour préserver ses solides ratios de financement et ses vues stratégiques sur les opérations • Maintien de l’intensité des interactions avec la communauté financière pour promouvoir la force du modèle économique de Klépierre, principalement concentrée sur des rencontres individuelles Après examen des principaux résultats, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé que l’objectif avait été atteint à hauteur de 100 %, correspondant à 10 % de la rémunération fixe de Stéphane Tortajada TOTAL QUALITATIF 2021 (EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE) 50 % Au titre de l’exercice 2022 (du 22 juin au 31 décembre 2022), la rémunération variable court terme de Stéphane Tortajada s’établit à 356 918 euros, soit 150 % de sa rémunération fixe telle que proratisée sur ladite période.
312 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire Rémunération variable long terme (exercice 2022) Actions de performance acquises au cours de l’exercice 2022 Membre du Directoire concerné Plan concerné Date d’échéance de la période d’acquisition Nombre d’actions acquises Stéphane Tortajada N/A N/A N/A Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2022 L’attribution des actions de performance est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. L’attribution s’effectue dans le cadre de plans annuels, arrêtés à des périodes préétablies. Des actions de performance ont été attribuées à Stéphane Tortajada en qualité de membre du Directoire dans le cadre du plan 2022, qui présente les principales caractéristiques suivantes : • plan du 7 juillet 2022 autorisé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (20 e résolution) ; • attribution de 26 944 actions au membre du Directoire, Directeur financier, représentant : • 235 491 euros, sur la base d’une valorisation des actions de performance en application des normes IFRS, • 5,16 % de l’attribution totale réalisée au titre de ce plan à l’ensemble des bénéficiaires concernés ; • 0,009 % du capital social de la Société au jour de l’attribution ; • attribution soumise à quatre conditions de performance (absolue, relative, interne et RSE), appréciées sur une période de trois ans. Le détail de ces quatre conditions de performance et la grille de performance associée sont précisés en page 329 ; • obligation de conservation au nominatif d’un nombre d’actions équivalent à 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de ses fonctions. c) Beñat Ortega, Directeur des opérations, membre du Directoire, jusqu’au 31 janvier 2022, faisant l'objet de la 20 e résolution soumise à l'Assemblée Générale 2023 Beñat Ortega a démissionné de son mandat de membre du Directoire avec effet à compter du 1 er février 2022. Les éléments composant sa rémunération sont rappelés dans le communiqué réglementé du 1 er février 2022 disponible sur le site internet www.klepierre.com. Rémunération annuelle fixe La rémunération annuelle fixe de Beñat Ortega au titre de 2022 est de 450 000 euros, payable prorata temporis pour la période courant du 1 er au 31 janvier 2022, soit 38 219 euros. Rémunération variable court terme Compte tenu de la date à laquelle est intervenu le départ de Beñat Ortega, et d’un commun accord avec ce dernier, il a été décidé que celui-ci ne bénéficierait d’aucune rémunération variable court terme au titre de 2022. Intéressement long terme et indemnité de départ Conformément aux règlements des plans, Beñat Ortega a perdu tout droit au titre des actions de performance non encore acquises à la date de la prise de notification de sa démission (à savoir les actions de performance attribuées au titre des plans 2019, 2020 et 2021). Par ailleurs, s’agissant d’un cas de départ volontaire, Beñat Ortega n’a pas perçu d’indemnité de cessation de fonction. Autres éléments de rémunération Les autres avantages de toute nature dont bénéficiait Beñat Ortega en sa qualité de membre du Directoire de la Société étaient identiques à ceux des autres membres du Directoire en 2022 et sont rappelés dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Beñat Ortega a cessé d’en bénéficier dès le 1 er février 2022, date de prise d’effet de sa démission. Beñat Ortega ne bénéficie d’aucune retraite supplémentaire. d) Analyse comparative de la rémunération totale des membres du Directoire (autres que le Président) et de celle des salariés de Klépierre Les ratios de rémunération concernant le Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022, sont les suivants : • ratio moyenne 2022 : 13,42 ; • ratio médiane 2022 : 17,46. Les ratios de rémunération concernant le Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022, sont les suivants : • ratio moyenne 2022 : 8,61 ; • ratio médiane 2022 : 11,20. Les ratios de rémunération concernant le Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022, sont les suivants : • ratio moyenne 2022 : 5,41 ; • ratio médiane 2022 : 7,04.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 313 TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DE I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE ÉTABLI EN CONFORMITÉ AVEC LES LIGNES DIRECTRICES DE L’AFEP ACTUALISÉES EN FÉVRIER 2021 Le tableau ci-dessous présente l’évolution annuelle de la rémunération des membres du Directoire, des performances de Klépierre, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés Klépierre, et des ratios moyenne et médiane au cours des cinq derniers exercices : 2022 2021 2020 2019 2018 ÉVOLUTION (EN %) DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR FINANCIER, MEMBRE DU DIRECTOIRE JUSQU'AU 21 JUIN 2022 (JEAN-MICHEL GAULT) – 3,18 % – 2,70 % – 27,90 % + 2,04 % + 14,21 % ÉVOLUTION (EN %) DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR FINANCIER, MEMBRE DU DIRECTOIRE A COMPTER DU 22 JUIN 2022 (STÉPHANE TORTAJADA) N/A N/A N/A N/A N/A ÉVOLUTION (EN %) DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR DES OPÉRATIONS, MEMBRE DU DIRECTOIRE (b) – 48,98 % N/A N/A N/A N/A INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE DE KLÉPIERRE SA N/A (absence de salarié) INFORMATION SUR LE PÉRIMÈTRE ÉLARGI (KLÉPIERRE MANAGEMENT, QUI EMPLOIE LA TOTALITÉ DES SALARIÉS FRANÇAIS DU GROUPE KLÉPIERRE) (c) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés + 16,58 % – 14,29 % + 1,97 % + 0,91 % – 1,33 % Concernant le Directeur financier, membre du Directoire jusqu'au 21 juin 2022 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 13,42 16,16 14,24 20,14 19,92 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent – 16,95 % + 13,51 % – 29,30 % + 1,12 % + 15,75 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 17,46 20,58 19,69 26,31 25,63 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent – 15,15 % + 4,50 % – 25,13 % + 2,63 % + 15,76 % Concernant le Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 8,61 N/A N/A N/A N/A Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 11,20 N/A N/A N/A N/A Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A N/A Concernant le Directeur des opérations, membre du Directoire (b) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 5,41 12,36 N/A N/A N/A Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent – 56,23 % N/A N/A N/A N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 8,03 15,74 N/A N/A N/A Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent – 55, 29 % N/A N/A N/A N/A Performance de Klépierre Critère financier (cash-flow net courant) 2,62 2,18 2,05 2,82 2,65 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent + 20,18 % + 10,6 % – 27,30 % + 6,42 % + 6,85 % (a) Les éléments de la rémunération pris en compte sont les éléments de la rémunération totale (brute) versée ou attribuée au cours de l’exercice : (i) la part fixe ; (ii) la part variable versée au cours de l’exercice N au titre de N-1 ; (iii) la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N ; (iv) les actions de performance attribuées au cours de l’exercice N (valorisés à la valeur IFRS) et (v) les avantages en nature. Ces éléments figurent aux pages 314 et 315 du présent document, ainsi qu’aux pages 302 du document d’enregistrement universel 2021, 305 et 306 du document d’enregistrement universel 2020 et 261 du document d’enregistrement universel 2019. (b) Beñat Ortega a rejoint le Directoire le 16 novembre 2020 puis a démissionné de son mandat de membre du Directoire à compter du 1 er février 2022. (c) Le périmètre de calcul retenu pour les employés de Klépierre Management représentait 72,5 % des effectifs de cette société au 31 décembre 2022.
314 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire 6.2.4 Tableaux synoptiques en application des recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF TABLEAU N° 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros) David Simon – Président du Conseil de surveillance 2021 2022 Rémunération due au titre de l’exercice (détaillée dans le tableau n° 2) 100 367 102 667 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – – TOTAL 100 367 102 667 Jean-Marc Jestin – Président du Directoire 2021 2022 Rémunération due au titre de l’exercice (détaillée dans le tableau n° 2) 1 764 407 2 019 948 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 629 760 816 430 TOTAL 2 394 167 2 836 378 Jean-Michel Gault – Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 2021 2022 Rémunération due au titre de l’exercice (détaillée dans le tableau n° 2) 1 142 741 1 221 260 (a) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 403 440 – TOTAL 1 546 181 1 221 260 (a) Au titre du mandat social. Stéphane Tortajada – Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 2021 2022 Rémunération due au titre de l’exercice (détaillée dans le tableau n° 2) – 1 133 707 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice – 235 491 TOTAL – 1 369 198 Beñat Ortega – Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu'au 31 janvier 2022 2021 2022 Rémunération due au titre de l’exercice (détaillée dans le tableau n° 2) 1 071 231 453 461 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice – – Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (a) 373 920 (a) – TOTAL 1 445 151 453 461 (a) Beñat Ortega ayant démissionné de ses fonctions avec effet au 1 er février 2022, celui-ci a perdu tout droit au titre desdites actions. TABLEAU N° 2 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros) David Simon – Président du Conseil de surveillance 2021 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe – – – – Rémunération variable court terme – – – – Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération au titre de mandat exercé au sein d’un organe de gouvernance – – – – Avantages en nature – – – – Divers – – – – Rémunération liée à la qualité de Président et membre du Conseil de surveillance 100 367 91 389 102 667 100 367 TOTAL 100 367 91 389 102 667 100 367
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 315 Jean-Marc Jestin – Président du Directoire 2021 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 750 000 750 000 789 658 789 658 Rémunération variable court terme 975 000 (a) 375 000 (b) 1 184 486 (c) 975 000 Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération au titre de mandat exercé au sein d’un organe de gouvernance – – – – Avantages en nature (d) 39 407 39 407 45 804 45 804 Divers 0 0 0 0 TOTAL 1 764 407 1 164 407 2 019 948 1 810 462 (a) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2021, de Jean-Marc Jestin a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 290 du document d’enregistrement universel 2021. (b) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2020 de Jean-Marc Jestin a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 294 du document d'enregistrement universel 2020. (c) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2022 de Jean-Marc Jestin a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure aux pages 302 et 303 du présent document. (d) Correspond à la mise à disposition d’un véhicule automobile, aux cotisations versées par l’entreprise pour le maintien de Jean-Marc Jestin au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dont bénéficient les salariés du groupe Klépierre et à la souscription d’une assurance perte d’emploi auprès de la GSC. Jean-Michel Gault – Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 (date d’expiration du mandat) 2021 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 480 000 480 000 480 000 (f) 226 192 (a) Rémunération variable court terme 624 000 (b) 240 000 (c) 624 000 (d) 624 000 Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération au titre de mandat exercé au sein d’un organe de gouvernance – – – – Avantages en nature (e) 38 741 38 741 21 260 21 260 Divers 0 0 0 0 TOTAL 1 142 741 758 741 1 221 260 871 452 (a) La rémunération annuelle fixe de 480 000 euros a été calculée au prorata temporis de l'exercice du mandat de membre du Directoire pour la période du 1 er janvier 2022 au 21 juin 2022. (b) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2021 de Jean-Michel Gault a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 293 du document d’enregistrement universel 2021. (c) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2020 de Jean-Michel Gault a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 297 du document d'enregistrement universel 2020. (d) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2022 de Jean-Michel Gault a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure aux pages 306 et 307 du présent document. (e) Correspond à la mise à disposition d’un véhicule automobile, aux cotisations versées par l’entreprise pour le maintien de Jean-Michel Gault au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dont bénéficient les salariés du groupe Klépierre et à la souscription d’une assurance perte d’emploi auprès de la GSC. (f) Ce montant ne tient pas compte du prorata temporis. Beñat Ortega – Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu'au 31 janvier 2022 2021 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 450 000 450 000 450 000 (e) 38 219 (a) Rémunération variable court terme 585 000 (b) 28 571 (c) – – Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération au titre de mandat exercé au sein d’un organe de gouvernance – – – – Avantages en nature (d) 36 231 36 231 3 461 3 461 Divers – – - - TOTAL 1 071 231 514 802 453 461 241 680 (a) La rémunération annuelle fixe de 450 000 euros a été calculée au prorata temporis de l'exercice du mandat de membre du Directoire pour la période du 1 er janvier 2022 au 31 janvier 2022. (b) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2021, de Beñat Ortega a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 294 du document d'enregistrement universel 2021. (c) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2020, de Beñat Ortega a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 297 du document d'enregistrement universel 2020. (d) Correspond à la mise à disposition d’un véhicule automobile, aux cotisations versées par l’entreprise pour le maintien de Beñat Ortega au régime de prévoyance et de frais de soins de santé dont bénéficient les salariés du groupe Klépierre et à la souscription d’une assurance perte d’emploi auprès de la GSC. (e) Ce montant ne tient pas compte du prorata temporis. Stéphane Tortajada – Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 (date de nomination au Directoire) 2021 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe – – 450 000 (d) 237 945 (a) Rémunération variable court terme – – 675 000 (b) – Rémunération exceptionnelle – – – – Rémunération au titre de mandat exercé au sein d’un organe de gouvernance – – – – Avantages en nature (c) – – 8 707 8 707 Divers – – 0 0 TOTAL – – 1 133 707 246 652 (a) La rémunération annuelle fixe de 450 000 euros a été calculée au prorata temporis de l'exercice du mandat de membre du Directoire pour la période du 22 juin 2022 au 31 décembre 2022. (b) La rémunération variable, au titre de l’exercice 2022 de Stéphane Tortajada a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Le détail des calculs effectués figure en page 311 du présent document. (c) Correspond aux cotisations versées par l’entreprise pour le maintien de Stéphane Tortajada au régime de prévoyance dont bénéficient les salariés du groupe Klépierre et à la souscription d’une assurance perte d’emploi auprès de la GSC. (d) Ce montant ne tient pas compte du prorata temporis
316 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire TABLEAU N° 3 – TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS Mandataires sociaux non exécutifs 2021 2022 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés David Simon Rémunérations (fixe, variable) 100 367 91 389 102 667 100 367 Autres rémunérations - - - - John Carrafiell Rémunérations (fixe, variable) 68 628 72 889 68 222 68 628 Autres rémunérations - - - - Béatrice de Clermont-Tonnerre Rémunérations (fixe, variable) 56 367 55 167 67 513 56 367 Autres rémunérations - - - - Steven Fivel Rémunérations (fixe, variable) 101 092 97 902 102 444 101 092 Autres rémunérations - - - - Stanley Shashoua Rémunérations (fixe, variable) 75 845 71 889 74 222 75 845 Autres rémunérations - - - - Catherine Simoni Rémunérations (fixe, variable) 91 353 90 389 96 222 91 353 Autres rémunérations - - - - Rose-Marie Van Lerberghe Rémunérations (fixe, variable) 81 614 87 402 65 598 81 614 Autres rémunérations - - - - Florence von Erb Rémunérations (fixe, variable) 56 367 61 389 52 444 56 367 Autres rémunérations - - - - Robert Fowlds Rémunérations (fixe, variable) 56 367 47 389 58 667 56 367 Autres rémunérations - - - - TABLEAU N° 4 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE KLÉPIERRE Non applicable. TABLEAU N° 5 – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE Non applicable.
6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 317 TABLEAU N° 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Bénéficiaire Date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date de fin de la période d’acquisition Date de fin de la période de conservation Conditions de performance David Simon Président du Conseil de surveillance - - - - - - Jean-Marc Jestin Président du Directoire Plan du 7 juillet 2022 93 413 816 430 euros 7 juillet 2025 - (c) Ces actions sont entièrement soumises à des conditions de performance, conformément aux principes en page 329 du présent document. Stéphane Tortajada Directeur financier, Membre du Directoire 26 944 235 491 euros Beñat Ortega Directeur des opérations, Membre du Directoire (a) N/A N/A N/A N/A N/A Jean-Michel Gault Directeur financier, Membre du Directoire (b) N/A N/A N/A N/A N/A (a) Beñat Ortega a démissionné de ses fonctions avec effet au 1 er février 2022. (b) Le mandat de Jean-Michel Gault a expiré le 21 juin 2022 et n'a pas été renouvelé. (c) Obligation de conservation au nominatif d'un nombre d'actions équivalent à 50% du gain d'acquisition net d'impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusuqu'à la date de cessation des fonctions TABLEAU N° 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Bénéficiaires Plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition David Simon - - - Jean-Marc Jestin Plan 2017 4 550 Oui Jean-Michel Gault Plan 2017 3 900 Oui Beñat Ortega Plan 2017 1 430 Oui Stéphane Tortajada (a) N/A (a) Stéphane Tortajada a rejoint le Directoire à compter du 22 juin 2022.. Il est par ailleurs rappelé que les dirigeants restent tenus à une obligation de conservation conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce précisé par le Code AFEP-MEDEF. À titre d’information complémentaire, le tableau ci-dessous indique le nombre d’actions de performance attribuées aux dirigeants en qualité de mandataires sociaux dont la période d’acquisition s’est achevée au cours de l’exercice : Bénéficiaires Plan Date d’échéance de la période d’acquisition Nombre d’actions définitivement attribuées David Simon - - - Jean-Marc Jestin Plan 2019 06/05/2022 17 500 Jean-Michel Gault Plan 2019 06/05/2022 15 000 Beñat Ortega (a) Plan 2019 06/05/2022 0 Stéphane Tortajada (b) N/A (a) Beñat Ortega ayant démissionné de ses fonctions avec effet au 1 er février 2022, celui-ci a perdu tout droit au titre desdites actions. (b) Stéphane Tortajada a rejoint le Directoire à compter du 22 juin 2022. TABLEAU N° 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACTIONS Non applicable. TABLEAU N° 9 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE Voir section 7.1.3.3 du présent document. TABLEAU N° 10 – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Non applicable.
318 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations du Conseil de surveillance et du Directoire TABLEAU N° 11 -SITUATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 31 DÉCEMBRE 2022 Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non David Simon Président du Conseil de surveillance Début de mandat : 14/03/2012 Fin de mandat : Assemblée Générale 2024 X X X X Jean-Marc Jestin Président du Directoire Début de mandat (a) : 22/06/2022 Fin de mandat (a) : 21/06/2025 X X X X Jean-Michel Gault Directeur financier Membre du Directoire Début de mandat (a) : 22/06/2019 Fin de mandat (a) : 21/06/2022 X (b) X (c) X X Beñat Ortega Directeur des opérations Membre du Directoire Début de mandat (a) : 16/11/2020 Fin de mandat (a) : 21/06/2022 (d) X X X X Stéphane Tortajada Directeur financier Membre du Directoire Début de mandat (a) : 22/06/2022 Fin de mandat (a) : 21/06/2025 X X X X (a) En tant que membre du Directoire. (b) Historiquement, Jean-Michel Gault exerçait son mandat social de membre du Directoire à titre gratuit et percevait une rémunération au titre de son contrat de travail. Afin de lui permettre d’exercer pleinement sa mission de membre du Directoire, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, décidé de suspendre son contrat de travail, pour la durée de son mandat social, à effet du 1 er juillet 2016. Il est rappelé que son mandat de membre du Directoire a expiré le 21 juin 2022. (c) Jean-Michel Gault était bénéficiaire du régime de retraite complémentaire des cadres de direction de l’ex-Compagnie Bancaire qui prévoit, au moment de son départ en retraite, la mise en place d’une pension additive dont le montant annuel maximal est de 7 122 euros. Jean-Michel Gault n'a pas liquidé ses droits à la retraite à l'expiration de son mandat le 21 juin 2022. (d) Beñat Ortega a démissionné de ses fonctions avec effet au 1 er février 2022.
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 319
320 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 321 7 7.1 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 322 7.1.1 Renseignements de caractère général concernant le capital 322 7.1.2 Évolution du capital – Répartition du capital et des droits de vote 324 7.1.3 Options d’achat d’actions et actions de performance 326 7.1.4 Contrats importants 331 7.1.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 333 7.2 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 336 7.3 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES 362 7.3.1 Date de l’Assemblée Générale appelée à autoriser le Programme de rachat 2023 362 7.3.2 Actions détenues par la Société au 31 janvier 2023 362 7.3.3 Répartition par objectifs des actions détenues par Klépierre au 31 janvier 2023 362 7.3.4 Objectifs du Programme de rachat 2023 362 7.3.5 Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du Programme de rachat 2023 363 7.3.6 Prix d’achat unitaire maximal autorisé 363 7.3.7 Durée du Programme de rachat 2023 363 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
322 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat 7.1 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1.1 Renseignements à caractère général concernant le capital 7.1.1.1 Capital social – Forme des actions Au 31 décembre 2022, le capital social s’élève à 401 605 640,80 euros, divisé en 286 861 172 actions de 1,40 euro de nominal chacune, entièrement libérées. Les actions sont assorties d’un droit de vote simple conformément à l’article 29 des statuts. Elles sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur. Le capital social peut être modifié dans les conditions prévues par la loi. 7.1.1.2 Délégations et autorisations consenties au Directoire À la date du présent document, le Directoire bénéficie des délégations ou autorisations en vigueur suivantes qui lui ont été consenties : Par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 Objet de la résolution Montant nominal ou exprimé en % maximal Durée de l’autorisation Utilisation au cours de l’exercice 2022 Augmentation de capital avec DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (a) Montant nominal maximal : 120 millions d’euros et 1 500 millions d’euros pour les titres de créance 26 mois à compter du 17 juin 2021 (20 e résolution) Aucune Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ou par placement privé (a) (b) Montant nominal maximal : 41 millions d’euros et 1 500 millions d’euros pour les titres de créance 26 mois à compter du 17 juin 2021 (21 e et 22 e résolutions) Aucune Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans DPS (a) Au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (c) 26 mois à compter du 17 juin 2021 (23 e résolution) Aucune Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (a) Dans la limite de 10 % du capital 26 mois à compter du 17 juin 2021 (24 e résolution) Aucune Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (a) 100 millions d’euros 26 mois à compter du 17 juin 2021 (25 e résolution) Aucune (a) Montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de ces autorisations consenties au Directoire : 120 millions d’euros (26 e résolution) (à ce montant nominal s’ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital). Montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : 1 500 millions d’euros (26 e résolution). (b) Placement privé : les émissions ne peuvent excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (20 % du capital par an, en vertu de l’article L. 225‑136 2° du Code de commerce). (c) Dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, en vertu de l’article R. 225-118 du Code de commerce. Par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 Objet de la résolution Montant nominal ou exprimé en % maximal Durée de l’autorisation Utilisation au cours de l’exercice 2022 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Montant maximal du programme : 10 % du capital et 917 955 744 euros Prix maximal de rachat : 32 euros pour une action de 1,40 euro de nominal 18 mois à compter du 26 avril 2022 (18 e résolution) Aucune Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 10 % du capital par période de 24 mois 26 mois à compter du 26 avril 2022 (19 e résolution) Aucune Autorisation d’attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 1 % du capital social 38 mois à compter du 26 avril 2022 (20 e résolution) Attribution de 522 357 actions gratuites représentant 0,18 % du capital au 31 décembre 2022
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 323 7.1.1.3 Distributions Au titre des cinq derniers exercices, les distributions réalisées ont été les suivantes : Au titre de l’exercice 2017 2018 2019 2020 (c) 2021 (c) Nombre d’actions 314 356 063 (a) (b) 294 848 054 286 861 172 Distribution nette 1,96 € 2,10 € 2,20 € 1,00 € 1,70 € Montant net distribué 616 137 883 € 642 619 152 € 665 861 009 € 294 848 054 € 487 663 992 € (a) Le dividende de 2,10 euros se décomposant en (i) un acompte sur dividende d’un montant total de 322 794 781,05 euros, soit 1,05 euro par action (sur un nombre total d’actions de 307 423 601), détaché de l’action le 7 mars 2019 et mis en paiement en numéraire le 11 mars 2019, ainsi que (ii) d’un solde de dividende aux actionnaires correspondant à une distribution complémentaire de 319 824 370,95 euros, soit 1,05 euro par action (sur un nombre total d’actions de 304 594 639), détaché de l’action le 8 juillet 2019 et mis en paiement en numéraire le 11 juillet 2019. (b) Le dividende de 2,20 euros se décomposant en (i) un acompte sur dividende d’un montant total de 332 930 504,50 euros, soit 1,10 euro par action (sur un nombre total d’actions de 302 664 095), détaché de l’action le 9 mars 2020 et mis en paiement en numéraire le 11 mars 2020, ainsi que (ii) d’un solde de dividende aux actionnaires correspondant à une distribution complémentaire de 319 824 370,95 euros, soit 1,10 euro par action (sur un nombre total d’actions de 299 939 198), détaché de l’action le 7 juillet 2020 et mis en paiement en numéraire le 9 juillet 2020. (c) Le montant distribué constitue un remboursement d’apport. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Les actions détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes. 7.1.1.4 Capital et bourse Actions Toutes les actions de capital sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris. 2018 2019 2020 2021 2022 Capitalisation boursière (en millions d’euros) (a) 8 475 10 245 5 516 5 981 6 176 Nombre de titres échangés (moyenne quotidienne) 718 289 726 782 1 456 093 1 089 183 974 916 COURS DE L’ACTION (en euros) Le plus haut 37,32 33,85 34,66 25,76 26,37 Le plus bas 26,50 26,53 10,21 16,53 17,34 Le dernier 26,96 33,85 18,39 20,85 21,53 Volume des transactions depuis 18 mois (en titres et en capitaux) Cours le plus haut (en euros) Cours le plus bas (en euros) Nombre de titres échangés Montant des capitaux échangés (en euros) 2020 Septembre 13,82 10,21 41 314 600 491 201 767 Octobre 13,14 10,65 34 896 410 419 132 636 Novembre 20,55 11,06 53 533 394 910 354 056 Décembre 20,31 17,60 27 087 689 511 301 407 2021 Janvier 21,60 16,53 33 031 652 636 854 324 Février 19,87 17,23 29 269 610 542 346 779 Mars 21,80 19,59 43 357 493 888 929 190 Avril 22,06 20,30 20 295 657 428 445 007 Mai 23,85 22,03 19 192 375 441 033 197 Juin 25,76 21,45 17 776 200 420 498 125 Juillet 22,86 20,12 19 928 028 426 408 402 Août 21,32 20,15 13 525 785 279 909 657 Septembre 20,96 18,91 18 788 723 369 516 667 Octobre 21,21 18,61 21 066 654 415 769 271 Novembre 22,34 18,69 25 373 297 516 284 520 Décembre 20,85 18,79 19 646 866 382 700 218 2022 Janvier 24,04 21,14 23 716 023 545 769 964 Février 26,37 22,38 21 530 034 529 824 344 Mars 24,89 20,61 28 392 907 652 990 980 Avril 24,04 21,82 15 326 088 353 608 425 Mai 22,96 20,50 23 397 422 508 913 823 Juin 21,65 18,36 20 993 903 422 468 305 Juillet 21,65 18,36 20 993 903 422 468 305 Août 23,02 20,46 17 437 988 376 790 627 Septembre 20,94 17,34 21 344 318 406 274 044 Octobre 20,37 17,41 20 947 417 391 033 940 Novembre 22,70 19,91 21 396 418 465 342 640 Décembre 22,55 21,11 15 520 322 341 037 266 2023 Janvier 23,55 22,00 16 338 292 370 839 480 Février 24,73 22,69 17 539 864 418 955 340 Source : Bloomberg.
324 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat Instruments dilutifs Il n’existe pas d’instrument dilutif émis. 7.1.1.5 Obligations Date d’émission Date d’échéance Devise Nominal en cours Coupon Code ISIN ÉMISSIONS EUROBOND COTÉES À LA BOURSE DE PARIS (EMTN) (a) 21/05/2012 21/05/2027 EUR 50 000 000 4,23 % FR0011255280 06/11/2014 – 28/01/2015 – 06/11/2015 06/11/2024 EUR 556 700 000 1,75 % FR0012283653 17/04/2015 17/04/2023 EUR 523 700 000 1,00 % FR0012674661 22/10/2015 22/10/2025 EUR 255 000 000 2,125 % FR0013030038 19/02/2016 19/02/2026 EUR 500 000 000 1,875 % FR0013121753 29/09/2016 29/09/2031 EUR 600 000 000 1,250 % FR0013203825 16/02/2017 – 27/02/2017 16/02/2027 EUR 600 000 000 1,375 % FR0013238045 11/12/2017 – 06/05/2020 – 16/06/2020 13/12/2032 EUR 700 000 000 1,625 % FR0013300605 01/07/2019 01/07/2030 EUR 600 000 000 0,625 % FR0013430741 12/05/2020 12/05/2029 EUR 600 000 000 2,00 % FR0013512233 17/11/2020 17/02/2031 EUR 600 000 000 0,875 % FR0014000KT3 (a) Les prospectus du programme EMTN (Euro Medium Term Notes) sont disponibles sur le site Internet de Klépierre (www.klepierre.com), section « Espace Finance ». 7.1.2 Évolution du capital – Répartition du capital et des droits de vote 7.1.2.1 Évolution du capital depuis cinq ans (au 31 décembre 2022) Dates Nature de l’évolution Nombre d’actions concernées Montant des primes Montant du capital à l’issue de la réalisation de l’opération 20/02/2019 Réduction du capital social 6 932 462 240 363 057,51 € 430 393 041,40 € 20/06/2019 Réduction du capital social 2 828 962 96 011 667,47 € 426 432 494,60 € 17/12/2019 Réduction du capital social 1 930 544 63 912 225,52 € 423 729 733 € 22/06/2020 Réduction du capital social 2 724 897 79 529 401,12 € 419 914 877,20 € 19/01/2021 Réduction du capital social 5 091 144 150 713 532,84 € 412 787 275,60 € 22/06/2021 Réduction du capital social 4 493 022 135 709 688,50 € 406 497 044,80 € 15/12/2021 Réduction du capital social 3 493 860 94 856 813,12 € 401 605 640,80 € 7.1.2.2 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices À la connaissance de la Société et sur la base des déclarations de franchissement de seuil statutaire, la répartition du capital est la suivante : Situation au 31 décembre 2020 Situation au 31 décembre 2021 Situation au 31 décembre 2022 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques (a) % des droits de vote exerçables en AG (b) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques (a) % des droits de vote exerçables en AG (b) Nombre d’actions % du capital % des droits de vote théoriques (a) % des droits de vote exerçables en AG (b) Groupe Simon Property Group 63 924 148 21,31 21,31 22,41 63 924 148 22,28 22,28 22,40 63 924 148 22,28 22,28 22,39 Groupe APG 17 648 751 5,88 5,88 6,19 17 648 751 6,15 6,15 6,18 17 648 751 6,15 6,15 6,18 BlackRock 19 063 125 6,36 6,36 6,68 17 918 808 6,25 6,25 6,28 17 918 808 6,25 6,25 6,28 Norges Bank 14 898 142 4,97 4,97 5,22 14 747 803 5,14 5,14 5,17 14 747 803 5,14 5,14 5,17 Salariés/ mandataires 571 905 0,19 0,19 0,20 651 988 0,23 0,23 0,23 617 976 0,22 0,22 0,22 Flottant 169 119 011 56,38 56,38 59,30 170 492 253 59,43 59,43 59,74 170 643 365 59,49 59,49 59,76 Autocontrôle 14 714 116 4,91 4,91 – 1 477 421 0,52 0,52 – 1 360 321 0,47 0,47 – TOTAL 299 939 198 100 100 100 286 861 172 100 100 100 286 861 172 100 100 100 (a) Les droits de vote théoriques correspondent au nombre total de droits de vote attachés à l’ensemble des actions, y compris celles privées de droit de vote. (b) Les droits de vote exerçables correspondent au nombre de droits de vote « net » des actions privées de droits de vote. Depuis le 31 décembre 2022, aucune opération de réduction du capital social n’a été mise en œuvre conformément à la délégation consentie par la 19 e résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 26 avril 2022. À la connaissance de la Société, aucun changement significatif n’est intervenu dans la détention du capital et des droits de vote depuis le 31 décembre 2022.
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 325 Participation des salariés Le Directoire de Klépierre a décidé en décembre 2018 la mise en place d’une offre d’actionnariat réservée à certains salariés de Klépierre Management SNC (les « Bénéficiaires »), réalisée dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise de Klépierre Management SNC. Dans le cadre de ce plan, les Bénéficiaires ont eu la possibilité d’acquérir des actions émises par la Société à un prix de 24,96 euros par action. À l’issue de la centralisation des demandes d’acquisition par les Bénéficiaires, le Directoire de la Société a constaté la réalisation de la cession de 326 689 actions aux Bénéficiaires, pour un prix total de 8 154 157,44 euros. Pactes d’actionnaires À la connaissance de la Société, il n’existait pas au 31 décembre 2022 d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle à une date ultérieure. À l’occasion de l’accord conclu le 29 juillet 2014 entre Klépierre et Corio, Simon Property Group (« SPG »), BNP Paribas SA (« BNPP »), actionnaires de référence de Klépierre, et la fondation (stichting) de droit néerlandais Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool, représentée par sa société de gestion APG Asset Management N.V. (« APG ») actionnaire de référence de Corio, agissant chacun directement ou au travers d’affiliés (respectivement, le « groupe SPG », le « groupe BNPP » et le « groupe APG », et ensemble les « Parties »), ont signé un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») aux fins d’organiser leurs relations en tant qu’actionnaires de Klépierre. Ce pacte a fait l’objet d’une publication légale par l’AMF dans sa décision 214C2161 du 16 octobre 2014. Le Pacte d’Actionnaires est entré en vigueur le 15 janvier 2015 (la « Date de Réalisation »). À la connaissance de la Société, les stipulations du Pacte d’Actionnaires ne sont actuellement plus applicables au groupe BNPP dans la mesure où la participation de ce dernier est descendue en dessous de 5 % en novembre 2015. I – Gouvernance de Klépierre Représentation au Conseil de surveillance Le Pacte d’Actionnaires prévoit une représentation des groupes SPG et APG au Conseil de surveillance de Klépierre se traduisant par des engagements de vote réciproques en Assemblée Générale et au sein du Conseil de surveillance (pour les nominations par voie de cooptation uniquement) en faveur des représentants présentés par chaque Partie. Il est notamment convenu que parmi les membres du Conseil de surveillance, le groupe SPG disposera de trois représentants (y compris le Président du Conseil dont la voix sera prépondérante) et le groupe APG d’un représentant. Le Conseil de surveillance devra comprendre au moins cinq membres indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires de Klépierre. Dans le cas où la participation du groupe SPG viendrait à être inférieure au plus faible des seuils suivants : 13,6 % du nombre total d’actions Klépierre ou la participation du groupe BNPP ou du groupe APG dans la Société : (i) le nombre de représentants de chaque Partie au Conseil de surveillance sera alors déterminé au prorata de leurs participations respectives dans Klépierre ; et (a) le Président du Conseil ne sera plus nommé sur proposition du groupe SPG. Représentation aux comités du Conseil de surveillance Le Pacte d’Actionnaires prévoit que le Conseil de surveillance soit assisté des comités consultatifs suivants : Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations, Comité du développement durable et Comité des investissements. Le Pacte d’Actionnaires prévoit également la composition du Comité des investissements avec des engagements mutuels de vote des groupes SPG et APG à cet effet : les signataires auront chacun droit à ce que leurs représentants au Conseil de surveillance soient membres du Comité des investissements. II – Transferts de titres Le Pacte d’Actionnaires comporte les engagements suivants, encore en vigueur à la date du présent document, en matière de transferts de titres Klépierre : Droit de première offre Postérieurement à la Date de Réalisation, (i) le groupe APG s’est engagé à conférer au groupe SPG et (ii) le groupe SPG s’est engagé à conférer au groupe APG, un droit de première offre qui pourra s’exercer sur la totalité des titres offerts au prix proposé par l’entité venderesse au sein des groupes SPG ou APG (le « Cédant ») dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de la réception de la notice. Ce droit de première offre vise les cas de transfert de titres Klépierre à un tiers, étant précisé que la notion de « transfert » est conçue de manière extensive pour viser tout transfert de droit de propriété, immédiatement ou à terme, ainsi que tout démembrement de propriété, toute forme de sûreté ou fiducie et toute opération de dérivés. Toutefois, sont exclues du droit de première offre les opérations suivantes : (i) les apports à une offre publique d’acquisition visant la Société, (ii) les cessions sur le marché (sous la forme d’une cession de bloc, d’un placement sur le marché ou d’une procédure similaire), (iii) les contrats de dérivés prévoyant un dénouement en numéraire, (iv) les émissions de titres de créance indexés et (v) les prêts de titres et les autres opérations de transfert de propriété à titre temporaire (une « Opération de Marché »). Par exception, le droit de première offre sera en tout état de cause applicable en cas d’Opérations de Marché visées aux (i), (iii), (v) ci‑dessus, ainsi qu’en cas d’Opération de Marché conclue avec un tiers identifié, dès lors que le transfert est fait au profit d’un concurrent de SPG, ainsi qu’en cas d’Opération de Marché (sous forme de placement) représentant 7,5 % ou plus du capital et des droits de vote de Klépierre. S’agissant des Opérations de Marché sous forme de cession sur le marché ou de placement inférieur à ce seuil, ou d’Opérations de Marché visées au (iv) ci-dessus, ces transactions devront être opérées de bonne foi, afin d’éviter le transfert d’une part importante de la participation dont la cession est envisagée à un concurrent du groupe SPG. Dans le cas des Opérations de Marché pour lesquelles le droit de première offre est applicable, le délai de cinq jours visé ci-dessus est ramené à trois jours ouvrés. Chaque partie s’engage enfin à ce que les cessions soient effectuées de manière ordonnée afin de ne pas perturber le marché des titres Klépierre. Le Pacte d’Actionnaires est conclu pour une durée de 10 ans. Il pourra notamment être résilié à tout moment à l’égard d’une Partie dans le cas où cette Partie viendrait à détenir moins de 5 % du capital social et des droits de vote de Klépierre.
326 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat SPG et APG ont déclaré aux termes du Pacte d’Actionnaires qu’ils n’agissent pas de concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce) à l’égard de Klépierre, condition essentielle et déterminante à la signature du Pacte d’Actionnaires, et s’engagent également à ne pas agir de concert. 7.1.2.3 Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires Conformément à l’article 7 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’actions détenues dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la Société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la Société), tout actionnaire autre qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 32 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société et, si la Société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la Société devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Toute personne est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus ci-dessus lorsque sa participation en capital devient inférieure à chacun des seuils ci-dessus mentionnés. Le tableau ci-dessous récapitule les déclarations de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires telles que reçues par la Société au cours de l’exercice 2022. Date du franchissement Nombre d’actions détenues après franchissement de seuil Date de la lettre de notification adressée à la Société Franchissement de seuil en capital Franchissement de seuil en droits de vote Cohen & Steers 18 octobre 2022 11 492 110 19 octobre 2022 Hausse (4,01 %) Hausse (4,01 %) 19 octobre 2022 11 421 499 20 octobre 2022 Baisse (3,98 %) Baisse (3,98 %) 26 octobre 2022 11 486 090 27 octobre 2022 Hausse (4,00 %) Hausse (4,00 %) 15 novembre 2022 11 426 617 16 novembre 2022 Baisse (3,98 %) Baisse (3,98 %) Wellington Management Group LLP (a) 31 janvier 2022 6 090 605 1 er février 2022 Hausse (2,12 %) Hausse (2,12 %) 24 août 2022 5 720 695 25 août 2022 Baisse (1,99 %) Baisse (1,99 %) (a) Agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion. 7.1.2.4 Opérations réalisées par les mandataires sociaux et personnes assimilées sur leurs titres (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) Au cours de l’exercice 2022, les mandataires sociaux et personnes assimilées n’ont déclaré aucune opération sur leurs titres à l’Autorité des marchés financiers. 7.1.3 Options d’achat d’actions et actions de performance 7.1.3.1 Politique d’attribution des options et actions de performance Les options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’aux collaborateurs constituent un facteur de motivation à long terme, permettant d’aligner l’intérêt des dirigeants sur celui des actionnaires pour une création de valeur dans la durée. Antérieurement à 2012, la Société a mis en place plusieurs plans d’options d’achat d’actions au bénéfice de ses dirigeants et de certains de ses salariés. Néanmoins, depuis 2012, la Société privilégie l’attribution d’actions de performance. Bénéficiaires des attributions Les bénéficiaires de ces plans sont d’une part, les dirigeants, ces attributions étant faites conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et d’autre part, les salariés du Groupe particulièrement impliqués, dont la fidélisation est nécessaire. La liste des bénéficiaires est donc appelée à évoluer chaque année, de même que le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire.
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 327 Attribution par le Conseil de surveillance Ces attributions sont faites en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF et interviennent chaque année généralement au 2 e ou 3 e trimestre. Plafonnement du nombre d’actions de performance offertes En application du Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance définit le pourcentage maximal d’actions de performance pouvant être attribuées aux membres du Directoire (actuellement 0,3 % du capital social sur une période de 38 mois à compter de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, ce pourcentage s’imputant sur le pourcentage global d’actions de 1 % du capital social autorisé par ladite Assemblée Générale sur la même période). Le nombre des actions de performance attribuées individuellement aux membres du Directoire est obligatoirement et préalablement approuvé par le Conseil de surveillance après recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et est déterminé au regard de l’ensemble de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social. Absence d’opérations de couverture Conformément au Code AFEP-MEDEF, les membres du Directoire n’ont mis en place aucun instrument de couverture des options et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. 7.1.3.2 Plan d’options d’achat d’actions Le dernier plan d’options d’achat d’actions a été adopté par le Directoire le 27 mai 2011. Les options d’achat d’actions, qui avaient une durée de vie de huit années, ont expiré le 26 mai 2019, comme indiqué en page 275 du document d’enregistrement universel 2019. Les tableaux n os 8 et 9 relatifs aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions prévus dans l’annexe 2 de la position-recommandation AMF DOC-2021-02 sont donc sans objet à ce jour. 7.1.3.3 Plans d’actions de performance Conditions communes à l’ensemble des plans adoptés jusqu’au 31 décembre 2022 Période d’acquisition et période de conservation des actions • Principe applicable à la période d’acquisition : les attributions des actions deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions de la Société à l’issue d’une période d’acquisition fixée par le Directoire. En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale, cette période d’acquisition ne peut être inférieure à trois ans. • Principe applicable à la période de conservation : à la suite de la période d’acquisition, les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Directoire. • Plans mis en place par le Conseil : sur la base des principes qui précèdent, le Directoire a mis en place des plans de type « 3 + 2 » (période d’acquisition de trois ans et période de conservation de deux ans) s’agissant des résidents fiscaux français, de type « 4 + 0 » (période d’acquisition de quatre ans et pas de période de conservation) s’agissant des résidents fiscaux étrangers et un plan de type « 3 + 0 » (période d’acquisition de trois ans et pas de période de conservation (1) ) pour l’ensemble des bénéficiaires. Condition de présence L’acquisition définitive des actions nécessite la présence du bénéficiaire au sein du groupe Klépierre jusqu’à la fin de la période d’acquisition, sauf cas exceptionnel de maintien des droits dans les conditions prévues dans le règlement du plan concerné. En cas de départ du Groupe du bénéficiaire avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance des actions de performance, le maintien de tout ou partie du bénéfice des actions de performance relève de l’appréciation du Conseil et est motivé. S’agissant des membres du Directoire, le Conseil s’attachera à ce que la levée de la condition de présence ne soit que partielle selon un principe d’acquisition prorata temporis. Conditions de performance Les conditions de performance sont déterminées par le Directoire après consultation du Comité des nominations et des rémunérations et du Conseil de surveillance. Elles sont identiques pour l’ensemble des bénéficiaires des actions de performance et sont rappelées ci-après. Pour le plan 2022, il est précisé que, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022 (20 e résolution) et pour un total n’excédant pas 0,15 % du capital social, l’acquisition de certaines actions gratuites attribuées aux bénéficiaires autres que les membres de l’équipe de direction du groupe n’est soumise à aucune condition de performance. (1) Sans préjudice de l'obligation de conservation fixé par le Conseil de surveillance et imposée au Président et aux membres du Directoire : ces derniers doivent conserver au nominatif l’équivalent en actions de 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
328 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat Rappel des plans adoptés entre le 1 er janvier 2019 et le dépôt du présent document Plans 2019 Le Directoire a adopté un plan en date du 6 mai 2019 (1) de 317 800 actions au profit de 106 bénéficiaires représentant, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2022, une dilution potentielle maximale de 0,11 %. À l’issue de la période d’acquisition, les conditions de performance ont été mesurées, comme suit : Critère Pondération Résultat Performance absolue de Klépierre 10 % 0 % des actions ont été acquises Performance relative de Klépierre 30 % 100 % des actions ont été acquises Performance interne de Klépierre 40 % 0 % des actions ont été acquises Performance RSE de Klépierre 20 % 100 % des actions ont été acquises Plans 2020 Le Directoire a adopté deux plans en dates du 7 mai 2020 et du 22 décembre 2020, de respectivement 312 900 actions au profit de 109 bénéficiaires et 7 250 actions au profit de 2 bénéficiaires représentant, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2021, une dilution potentielle maximale de 0,11 %. La grille de performance attachée aux conditions de performance applicable aux plans 2020 est la suivante : Performance absolue : pondération 10 % Performance relative : pondération 30 % Performance interne : pondération 40 % Performance RSE : pondération 20 % Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées ≤ 16,5 % 0 % Indice – 1 % 0 % < 1 % 0 % Notation GRESB : Klépierre doit figurer dans le top 5 de la catégorie à laquelle Klépierre appartiendra et être notée 5 étoiles 8 % 20 % 33,3 % Indice 33,3 % 1 % 30 % Réduction de la consommation d’énergie du Groupe Objectif : 40 % de réduction 3 % 22,5 % 50 % Indice + 1 % 50 % ≥ 3 % 100 % Centres commerciaux ayant une certification développement durable Objectif : 100 % des centres commerciaux 3 % 25 % 66,7 % Indice + 2 % 66,7 % Centres commerciaux contribuant à l’emploi local Objectif : 100 % des centres commerciaux ayant réalisé au moins une action au cours de l’année destinée à favoriser l’emploi local 3 % 27,5 % 83,3 % Indice + 3 % 100 % Collaborateurs recevant une formation Objectif : 100 % des collaborateurs 3 % ≥ 30 % 100 % Si le résultat obtenu est compris entre deux seuils, le nombre d’actions de performance acquises est calculé par interpolation linéaire. (1) Un second plan du 31 octobre 2019 est échu en raison du départ du Groupe de l'unique bénéficiaire.
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 329 Plan 2021 Le 1 er juillet 2021, le Directoire a adopté un plan de 486 500 actions au profit de 117 bénéficiaires représentant, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2021, une dilution potentielle maximale de 0,17 %. La grille de performance attachée aux conditions de performance applicable au plan 2021 est la suivante : Performance absolue : pondération 10 % Performance relative : pondération 30 % Performance interne : pondération 40 % Performance RSE : pondération 20 % Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Critère Cible % actions délivrées ≤ 16,5 % 0 % Indice – 1 % 0 % < 1 % 0 % Notation GRESB (12 % de l’attribution) 100 % 20 % 33,3 % Indice 33,3 % 1 % 30 % Réduction de la consommation d’énergie du Groupe (« REDUC ») (2 % de l’attribution) REDUC > - 40 % 0 % REDUC ≤ - 44 % 100 % 22,5 % 50 % Indice + 1 % 50 % ≥ 3 % 100 % Centres commerciaux ayant une certification développement durable (« CERTIF ») (2 % de l’attribution) CERTIF = 100 % 100 % 25 % 66,7 % Indice + 2 % 66,7 % Centres commerciaux ayant contribué à l’emploi local (« EMP ») (2 % de l’attribution) EMP = 100 % 100 % 27,5 % 83,3 % Indice + 3 % 100 % Collaborateurs recevant une formation (« FORM ») (2 % de l’attribution) FORM = 100 % 100 % ≥ 30 % 100 % Si le résultat obtenu est compris entre deux seuils, le nombre d’actions de performance acquises est calculé par interpolation linéaire. Plan 2022 Le 7 juillet 2022, le Directoire a adopté un plan de 522 357 actions au profit de 140 bénéficiaires représentant, sur la base du capital social de la Société au 31 décembre 2022, une dilution potentielle maximale de 0,17 %. La grille de performance attachée aux conditions de performance applicable au plan 2022 est la suivante : Performance absolue : pondération 20 % Performance relative : pondération 25 % Performance interne : pondération 20 % Performance RSE : pondération 35 % Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance % actions délivrées Performance RSE Cible % actions délivrées ≤ 10 % 0 % en dessous de la médiane 0 % < 1 % 0 % Notation GRESB 15 % d'attribution La Société doit figurer dans le top 5 de sa catégorie et être notée « 5 étoiles » dans le dernier classement publié avant la date d’Acquisition 100 % 12 % 33,3 % 6 e rang (médiane) 50 % 1 % 30 % 14 % 50 % 5 e rang 60 % ≥ 3 % 100 % Émissions de carbone de l’année 2024 (CARB 2024 ) 20 % d'attribution CARB 2024 > 4,4 kgCO 2 eq/m² 0 % 16 % 66,7 % 4 e rang 70 % CARB 2024 = 4,4 kgCO 2 eq/m² 50 % 18 % 83,3 % 3 e rang 80 % CARB 2024 ≤ 3,86 kgCO 2 eq/m² 100 % ≥ 20 % 100 % 2 e rang 90 % 1 er rang 100 % Pour la performance boursière absolue, la performance interne et la performance RSE, si le résultat obtenu est compris entre deux seuils, le nombre d’actions de performance acquises est calculé par interpolation linéaire.
330 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat TABLEAU N° 9 – RECOMMANDATIONS AMF – CODE AFEP-MEDEF – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS – INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE Plans 2019 Plans 2020 Plan 2021 Plan 2022 Date du Directoire 06/05/2019 (d) 07/05/2020 22/12/2020 01/07/2021 07/07/2022 Nombre total d’actions de performance attribuées 321 800 320 150 486 500 522 357 Dont attribution aux mandataires sociaux : • Jean-Marc Jestin 35 000 35 000 64 000 93 413 • Jean-Michel Gault (a) 30 000 30 000 (f) 41 000 (f) N/A (a) • Beñat Ortega (b) N/A (b) Premier plan 2020 : N/A (b) Second plan 2020 : 1 250 38 000 N/A (b) • Stéphane Tortajada (c) N/A (c) N/A (c) N/A (c) 26 944 Dates d’acquisition des actions Plan France : 06/05/2022 Plan international : 06/05/2023 Plans France : 07/05/2023 et 22/12/2023 Plan international : 07/05/2024 Plan France : 01/07/2024 Plan International : 01/07/2025 07/07/2025 Date de fin de période de conservation Plan France : 06/05/2024 Plan international : 06/05/2023 Plans France : 07/05/2025 et 22/12/2025 Plan international : 07/05/2024 Plan France : 01/07/2026 Plan International : 01/07/2025 Aucune période de conservation (g) Condition de performance Condition de performance appréciée par rapport à quatre critères : • performance absolue de l’action Klépierre par rapport à son TSR ; • performance relative de l’action Klépierre appréciée par rapport à un panel de pairs ; • performance interne appréciée par rapport à l’évolution moyenne sur trois ans des revenus nets locatifs à périmètre constant ; • performance RSE du Groupe, mesurée via la notation GRESB ainsi que l’atteinte à trois ans des priorités de la stratégie RSE du Groupe. Condition de performance appréciée par rapport à quatre critères : • performance absolue de l’action Klépierre par rapport à son TSR ; • performance relative de l’action Klépierre appréciée par rapport à un panel de pairs ; • performance interne appréciée par rapport à l’évolution moyenne sur trois ans des revenus nets locatifs à périmètre constant ; • performance RSE du Groupe, mesurée via la notation GRESB ainsi que l’atteinte à trois ans des priorités de la stratégie RSE du Groupe. Condition de performance appréciée par rapport à quatre critères : • performance absolue de l’action Klépierre par rapport à son TSR ; • performance relative de l’action Klépierre appréciée par rapport à un panel de pairs ; • performance interne appréciée par rapport à l’évolution moyenne sur trois ans des revenus nets locatifs à périmètre constant ; • performance RSE du Groupe, mesurée via la notation GRESB ainsi que l’atteinte à trois ans des priorités de la stratégie RSE du Groupe. Condition de performance appréciée par rapport à quatre critères : • performance boursière absolue de l’action Klépierre mesurée par son taux de rentabilité ; • performance boursière relative de l’action Klépierre par rapport à la performance boursière de ses pairs, mesurée par leur taux de rentabilité ; • performance interne appréciée par rapport à l’évolution moyenne sur trois ans des revenus nets locatifs tels qu’ils résultent des trois derniers comptes consolidés de Klépierre SA arrêtés, approuvés et disponibles à la date d’acquisition ; • performance RSE déterminée en fonction de la notation GRESB du Groupe Klépierre et du niveau d’atteinte de l’objectif de réduction de ses émissions de carbone. Nombre d’actions acquises au 31/12/2022 79 150 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 205 950 81 482 114 823 2 000 Actions restantes en fin d’exercice 36 700 (e) 238 668 371 677 520 357 (a) Le mandat de membre du Directoire de Jean-Michel Gault a expiré le 21 juin 2022 et n’a pas été renouvelé. (b) Beñat Ortega a rejoint le Directoire le 16 novembre 2020 puis a démissionné de son mandat de membre du Directoire à compter du 1 er février 2022. Conformément aux règlements des plans, Beñat Ortega a perdu tout droit au titre des actions de performance non encore acquises à la date de la prise de notification de sa démission (à savoir les actions de performance attribuées au titre des plans 2019, 2020 et 2021). (c) Stéphane Tortajada a rejoint le Directoire le 22 juin 2022. (d) Un second plan du 31 octobre 2019 est échu en raison du départ du Groupe de l'unique bénéficiaire. (e) Demeurant subordonnées à la condition de présence. (f) Comme indiqué en section 6.2.3.2.2.a), pages 308 et 309, le protocole transactionnel prévoit que Jean-Michel Gault puisse conserver le bénéfice de 45 595 actions de performance de Klépierre SA sur les 71 000 qui lui avaient été initialement attribuées au titre des plans 2020 et 2021 après application d'un prorata du temps de présence entre la date d'attribution des plans concernés et sa date de départ effective rapporté à l'ensemble de la période d'acquisition (levée partielle de la condition de présence par le Conseil de surveillance du 18 octobre 2022, étant précisé que le nombre d'actions de performance qui sera acquise définitivement dépendra de la satisfaction des conditions de performance qui y demeurent attachées jusqu'à la fin de la période d'acquisition). (g) En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce précisé par le Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance a fixé l'obligation de conservation imposée au Président et aux membres du Directoire : ces derniers doivent conserver au nominatif l’équivalent en actions de 50 % du gain d’acquisition net d’impôts et de charges calculé lors de la livraison des actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 331 7.1.4 Contrats importants 7.1.4.1 Contrats importants en matière de financement Année 2021 Mise à jour du programme d’émission « Euro Medium Term Notes » • Objet : détermination d’un cadre juridique permettant d’émettre rapidement une grande variété de titres obligataires. • Montant maximal : 7 milliards d’euros. • Place de cotation : Paris. • Droit : français. • Dealers : ABN Amro, Banco Sabadell, Barclays, BNP Paribas, BofA, CaixaBank, Citigroup, CIC, Crédit Agricole, Deutsche Bank, DnB, Goldman Sachs, HSBC, ING, Intesa, JP Morgan, Mediobanca, Mizuho, Morgan Stanley, MUFG, Natixis, NatWest, Santander, Société Générale, SMBC, UBS, Unicredit. • Notation du programme : A-. En 2021, Klépierre n’a pas réalisé d’émission dans le cadre de ce programme. Année 2022 Mise à jour du programme d’émission « Euro Medium Term Notes » • Objet : détermination d’un cadre juridique permettant d’émettre rapidement une grande variété de titres obligataires. • Montant maximal : 7 milliards d’euros. • Place de cotation : Paris. • Droit : français. • Dealers : ABN Amro, Banco Sabadell, Barclays, BNP Paribas, BofA, CaixaBank, CIC, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank, DnB, Goldman Sachs, HSBC, ING, Intesa Sanpaolo, JP Morgan, Mediobanca, Mizuho, Morgan Stanley, MUFG, Natixis, NatWest, Santander, Société Générale, SMBC, UBS, Unicredit. • Notation du programme : A-. En 2022, Klépierre n’a pas réalisé d’émission dans le cadre de ce programme. Contrats d’ouverture de crédit • Objet : ouverture d'un contrat de crédit pour un montant total maximal de 100 millions d’euros. • Modalités de remboursement : en totalité à l’échéance (2027) en l’absence de l’exercice des deux options de prorogation d’un an chacune. • Intérêts : les intérêts sont indexés sur l’Euribor 3 mois augmenté d’une marge définie et d’une commission d’utilisation. Contrats d’emprunt bancaire • Objet : ouverture d'un emprunt bancaire d'un montant de 75 millions d’euros. • Modalités de remboursement : en totalité à l’échéance (2027). • Intérêts : les intérêts sont fixes. 7.1.4.2 Contrats importants en matière d’investissements et de cessions Seules sont rappelées dans cette section les opérations supérieures à 100 millions d’euros. Année 2021 Cession de Moyennes Unités (22 enseignes) à Bègles (Gironde) – France Date de vente : 16 décembre 2022 (signature de la promesse de vente : 22 septembre 2021) • Parties : Bègles Arcins SCS et Bègles Papin SNC en qualité de vendeurs, et SAS SOREF1 Rives d’Arcins en qualité d’acquéreur. • Objet : Cession du PAC des Arches de l’Estey et de moyennes unités en périphérie immédiate du centre commercial Rives d’Arcins. Cession de l’actif Boulevard Berlin à Berlin – Allemagne Date de vente : 17 décembre 2021 (signature de la promesse de vente : 28 juin 2021). • Parties : Klépierre SA et Multi Mikado Holding BV en qualité de vendeurs, et Ainoa Investment Sàrl, Dunman Bob GmbH et Hatrix Investment Sàrl en qualité d’acquéreurs. • Objet : Cession de Klépierre Berlin GmbH et Klépierre Berlin Leasing GmbH détenant le centre commercial. Année 2022 Cession de bureaux à Utrecht – Pays-Bas Date de vente : 22 décembre 2022 (signature de la promesse de vente : 19 décembre 2022). • Parties : Hoog Catharijne Mall of the Netherlands B.V. en qualité de vendeur, et ITC HCO BV, ITC HCO TB BV, ITC HCO SB BV en qualité d’acquéreurs. • Objet : Cession d’une partie des bureaux intégrés au complexe commercial Hoog Catharijne Mall situé à Utrecht. Cession d’un portefeuille de restaurants – France Dates de vente : 8 juin 2022, 28 juin 2022, 21 juillet 2022 et 19 décembre 2022 (signature de la promesse de vente : 27 avril 2022). • Parties : Klémurs en qualité de vendeur et Épargne Pierre, My Share SCPI, Foncière Remusat, Société d’Aménagement de Montpellier Méditerranée Métropole et deux personnes physiques en qualité d’acquéreurs. • Objet : Cession de 58 restaurants Buffalo Grill. 7.1.4.3 Conventions réglementées Examen annuel des conventions réglementées Le 14 février 2023, le Conseil de surveillance a procédé à l’examen des conventions réglementées conclues et autorisées par le Conseil de surveillance (i) au cours de l’exercice 2022 et (ii) au cours des exercices précédents et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022.
332 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat Conventions réglementées autorisées en 2022 Date de l’autorisation donnée par le Conseil de surveillance Date de signature de la convention Parties à la convention Objet de la convention Description de la convention 21 juin 2022 27 juin 2022 Klépierre Management SNC et Jean-Michel Gault Avenant au contrat de travail de Jean-Michel Gault Communiqué disponible sur le site internet de Klépierre SA à l’adresse suivante : https://www.klepierre.com/ finance/publication-d-une- convention-reglementee- conformement-aux-articles-l-22-10- 30-et-r-22-10-19-du-code-de- commerce 18 octobre 2022 21 novembre 2022 Klépierre SA, Klépierre Management SNC et Jean- Michel Gault Protocole transactionnel Communiqué disponible sur le site internet de Klépierre SA à l’adresse suivante : http://www.klepierre.com/ finance/publication-d-une- convention-reglementee- conformement-aux-articles-l-22-10- 30-et-r-22-10-19-du-code-du- commerce Conventions réglementées antérieurement autorisées et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022 Date de l’autorisation donnée par le Conseil de surveillance Date de signature de la convention Parties à la convention Objet de la convention Description de la convention 3 octobre 2008 6 octobre 2008 Nordica Holdco AB et Stichting Depositary APG Real Estate Pool (venue aux droits d’APG Real Estate Pool N.V., cette dernière étant elle-même venue aux droits de Stichting Pensionfonds ABP) Prêt intra-Groupe consenti dans le cadre de l’opération Steen & Strøm Montant au 31 décembre 2022 : 82 142 661,44 euros Durée : illimitée Taux d’intérêt : 3,30 % depuis le 6 octobre 2018 Intérêts 2022 : 2 680 586,73 euros 30 novembre 2015 18 décembre 2015 Klépierre et APG Strategic Real Estate Pool N.V. (sociétés mères des associés de la société Nordica Holdco AB) à Nordica Holdco AB Prêt intra-Groupe consenti dans le cadre de l’acquisition du centre d’Oslo Montant au 31 décembre 2022 : 22 433 373,26 euros Durée : illimitée Taux d’intérêt : 3,20 % jusqu’au 17/12/2020 puis 3 % Intérêts 2022 : 662 978,90 euros Charte interne relative à la qualification d’une convention (la « Charte ») Klépierre SA s’est dotée d’une Charte dont l’objet est d’apporter des précisions quant aux règles suivies en interne pour qualifier les différentes conventions susceptibles d’être conclues au sein du groupe Klépierre. La Charte s’applique aux sociétés françaises du Groupe. Cette Charte fait suite à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers n° 2012-05 du 2 juillet 2012 modifiée le 5 octobre 2018 et plus particulièrement à la proposition n° 4.1 qui préconise de : • « mettre en place, au sein des entreprises, une charte interne pour qualifier une convention et la soumettre à la procédure des conventions réglementées. Cette charte définirait les critères retenus par une entreprise, en adaptant le guide de la CNCC à sa propre situation, en accord avec ses Commissaires aux comptes ; et • soumettre cette charte à l’approbation du Conseil de la Société et la rendre publique sur son site Internet ». Elle est disponible sur le site Internet www.klepierre.com. Procédure applicable aux conventions « libres » conclues par Klépierre SA (la « Procédure ») L’article L. 22-10-29 du Code de commerce dispose que « dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil de surveillance met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales mentionnées à l’article L. 225-87 du Code de commerce remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation ». Dans ce cadre, Klépierre a établi la Procédure, applicable aux conventions « libres » conclues par Klépierre SA. La Procédure est disponible sur le site Internet www.klepierre.com. Aux termes de la Procédure, le Directoire (1) se réunit au moins une fois par an pour recenser toutes les conventions « libres » existantes et pour vérifier que ces conventions portent toujours sur une opération courante et que leurs conditions demeurent normales. Ainsi, pour chaque convention « libre », le Directoire apprécie, de manière concrète, au cas par cas : • le caractère courant de l’opération. Plusieurs critères sont examinés pour déterminer le caractère courant d’une opération, notamment son caractère habituel au regard de l’activité de la Société, son importance juridique ou ses conséquences économiques ; • les conditions normales de l’opération. Peuvent être considérées comme normales les conditions habituellement pratiquées par la Société avec les tiers dès lors, en outre, qu’elles restent en ligne avec les usages des sociétés tierces ayant la même activité. À titre d’exemple, les conditions pourraient être considérées comme devenant anormales si les données économiques de la convention étudiée s’éloignent trop des conventions habituellement conclues avec des tiers. (1) Dans l’hypothèse où le Directoire ne pourrait pas procéder à l’évaluation d’une convention, celle-ci sera effectuée par le Directeur financier adjoint et/ou le Directeur juridique Groupe.
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 333 À l’issue de son examen, le Directoire recommande soit (i) de conserver la qualification d’origine de la convention « libre » car les critères ayant permis sa qualification auront été considérés comme étant toujours d’actualité, soit, dans le cas contraire, (ii) de requalifier la convention « libre » en convention « réglementée ». Il porte ensuite ses conclusions à la connaissance du Comité d’audit, par un compte rendu écrit. Le Comité d’audit se prononcera sur l’éventuelle requalification de chaque convention libre qui lui aura été présentée par le Directoire. Dans ce cadre, il pourra solliciter l’avis des Commissaires aux comptes, faire intervenir tout expert ou plus généralement, demander toute information complémentaire qu’il jugera utile. Si le Comité d’audit conserve la qualification d’origine d’une convention « libre », la Procédure s’arrêtera concernant cette convention. Dans le cas contraire, le Comité d’audit recommandera au Conseil de surveillance d’approuver ou non ladite convention. Elle sera, en outre, communiquée aux Commissaires aux comptes qui pourront préparer un rapport spécial exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable prévue par l’article L. 225-86 du Code de commerce n’a pas été suivie. En cas d’approbation de la convention par le Conseil de surveillance, il sera ensuite demandé à la prochaine Assemblée Générale de la Société de ratifier ladite convention. 7.1.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société KLÉPIERRE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Conclusion d’un avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel GAULT avec KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC (filiale de KLÉPIERRE) Monsieur Jean-Michel GAULT, employé au titre d’un contrat de travail à durée indéterminée par KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC depuis le 1 er août 1998, a vu son contrat de travail suspendu dans le cadre de ses fonctions en tant que membre du Directoire de KLÉPIERRE. Il est rappelé que le Conseil de Surveillance de KLÉPIERRE avait pris acte le 24 mai 2022 que le mandat de Monsieur Jean-Michel GAULT en qualité de membre du Directoire arriverait à expiration le 21 juin 2022. Ainsi, à compter du 22 juin 2022, le contrat de travail de Monsieur Jean-Michel GAULT conclu avec KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC a repris ses effets de plein droit. Dans ce contexte, le Conseil de Surveillance a autorisé le 21 juin 2022 les termes d’un avenant prévoyant les modalités selon lesquelles s’effectuerait cette reprise. L’avenant au contrat de travail a été signé le 27 juin 2022. Principaux termes et conditions de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel GAULT Statut de salarié au sein de KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC Monsieur Jean-Michel GAULT exercera les missions de conseiller auprès du Directoire de KLÉPIERRE, et aura à ce titre la charge de garantir une parfaite transition au sein des équipes. Éléments de rémunération de Monsieur Jean-Michel GAULT en qualité de salarié La rémunération fixe de Monsieur Jean Michel GAULT, à compter du 22 juin 2022, s’évaluera sur une base annuelle fixe de 400 000 € (incluant le treizième mois), soit un montant brut mensuel de 30 769,23 €. Elle pourra être complétée par une rémunération variable s’établissant, en cas d’atteinte des objectifs, à 100 % de la rémunération fixe perçue au cours de la période d’activité concernée.
334 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat Avantages en nature de Monsieur Jean-Michel GAULT en qualité de salarié Monsieur Jean-Michel GAULT bénéficiera d’un véhicule de fonction valorisé en paie en qualité d’avantage en nature. Il bénéficiera également de l’ensemble des avantages et droits collectifs applicables à la catégorie à laquelle il appartient et dans les conditions prévues pour leur application, et en particulier des contrats de couverture des frais de santé et de prévoyance applicables. Il aura la qualité de cadre dirigeant au sens de l’article L. 3111-2 du Code du travail et sera exclu de la législation applicable à la durée du travail et à l’organisation du temps de travail. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Monsieur Jean-Michel GAULT n’est plus membre du Directoire de KLÉPIERRE et a la qualité de salarié de KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC. Comme indiqué ci-dessus, ses nouvelles fonctions permettront de garantir une parfaite transition au sein des équipes. Conclusion d’un protocole d’accord transactionnel entre Monsieur Jean-Michel GAULT, KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC (filiale de KLÉPIERRE) et KLÉPIERRE À la suite d’un désaccord sur les missions qui lui ont été confiées, KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC et Monsieur Jean-Michel GAULT ont engagé des discussions amiables afin de régler les conséquences et modalités de cessation des fonctions de salarié de Monsieur Jean‑Michel GAULT et de parvenir à un protocole d’accord transactionnel signé le 21 novembre 2022. Modalités Le protocole d’accord transactionnel étant conclu entre KLÉPIERRE et un ancien membre du Directoire, KLÉPIERRE a entendu, par souci de transparence et de gouvernance, le soumettre à la procédure des conventions réglementées. La signature et le contenu du protocole d’accord transactionnel (en ce compris les engagements financiers qu’il contient) ont été autorisés par le Conseil de Surveillance de KLÉPIERRE du 18 octobre 2022, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 17 octobre 2022. Monsieur Jean-Michel GAULT percevra l’indemnité conventionnelle due par KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC du fait de la cessation de son contrat de travail pour un montant de 719 693 € bruts, les éléments de son solde de tout compte et notamment une indemnité compensatrice de congés payés, ainsi que la rémunération variable pour la période du 22 juin au 9 décembre 2022, date de cessation effective de ses fonctions de salarié. Conditions financières Le protocole d’accord prévoit, à titre d’indemnité transactionnelle, le versement par KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC d’une somme de 936 307 € bruts. Au total, le montant de cette indemnité, ajoutée à l’indemnité conventionnelle de licenciement susvisée, est équivalent à environ dix-huit mois de salaires (bruts) pour une ancienneté de près de 28 ans. Le protocole prévoit par ailleurs que Monsieur Jean-Michel GAULT puisse conserver le bénéfice de 45 595 actions de performance de KLÉPIERRE sur les 71 000 qui lui avaient été initialement attribuées au titre des plans 2020 et 2021 après application d’un prorata du temps de présence entre la date d’attribution des plans concernés et sa date de départ effective rapporté à l’ensemble de la période d’acquisition. Cette concession a nécessité la levée partielle par le Conseil de Surveillance de KLÉPIERRE le 18 octobre 2022 de la condition de présence jusqu’à la date effective d’exercice des plans concernés. En tout état de cause, le nombre d’actions de performance que Monsieur Jean‑Michel GAULT acquerra définitivement au titre des plans 2020 et 2021 dépendra de la satisfaction des conditions de performance qui y demeurent attachées jusqu’à la fin de la période d’acquisition. Personne intéressée Monsieur Jean-Michel GAULT, salarié de KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC, membre du Directoire de KLÉPIERRE jusqu’au 22 juin 2022. Motifs justifiant de son intérêt pour la société KLÉPIERRE et KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC ont estimé qu’il n’était pas dans leur intérêt de s’engager dans un contentieux avec un ancien dirigeant qui serait nécessairement long, coûteux et susceptible de porter atteinte à leur image. Ce protocole d’accord transactionnel comporte une renonciation irrévocable et mutuelle à toute instance ou action en justice et notamment, une renonciation par Monsieur Jean-Michel GAULT à toute réclamation en lien avec l’exécution et/ou la cessation de son contrat de travail avec KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC et de ses mandats sociaux au sein du Groupe KLÉPIERRE. Ce protocole d’accord transactionnel prévoit également des obligations de confidentialité et de non-dénigrement à la charge de Monsieur Jean-Michel GAULT. Les concessions réciproques faites dans le cadre du protocole d’accord transactionnel et notamment les engagements financiers pris par KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC et KLÉPIERRE tels que rappelés au paragraphe « Conditions financières » ci-dessus sont quant à eux conditionnés à leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires de KLÉPIERRE qui statuera sur les comptes de l’exercice 2022. À défaut d’approbation de ces engagements financiers par l’assemblée générale, ils seront nuls et non avenus.
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Capital et actionnariat KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 335 Rapport entre son prix pour KLÉPIERRE et le dernier bénéfice annuel de KLÉPIERRE Les indemnités, conventionnelle de licenciement et transactionnelle, prévues au titre du protocole d’accord transactionnel sont supportées par KLÉPIERRE MANAGEMENT SNC s’agissant de l’entité avec laquelle le contrat de travail avait été conclu. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Nordica Holdco AB, détenue indirectement à 56,1 % par la société KLÉPIERRE Convention n° 1 Nature et objet Votre conseil de surveillance, en date du 3 octobre 2008, a autorisé l’octroi d’un prêt intragroupe à la société Nordica Holdco AB rémunéré au taux fixe de 6,5 % l’an et à durée indéterminée. Ce taux a été ramené à 4,7 % à partir du 1 er janvier 2014 puis ramené à 3,3 % à compter du 6 octobre 2018 conformément aux modalités de révision du taux d’intérêt prévues au contrat. Modalités Ce prêt a été consenti le 6 octobre 2008. Au 31 décembre 2022, le solde du prêt s’élevait à 82 142 661,44 € et les intérêts comptabilisés au titre de l’exercice s’élevaient à 2 680 586,73 €. Convention n° 2 Nature et objet Votre conseil de surveillance, en date du 30 novembre 2015, a autorisé l’octroi d’un prêt intragroupe à durée indéterminée, consenti par la société KLEPIERRE et la société APG Strategic Real Estate Pool NV à la société Nordica Holdco AB et rémunéré au taux fixe de 3,2 % l’an. Ce taux a été ramené à 3 % à compter du 18 décembre 2020 conformément aux modalités de révision du taux d’intérêt prévues au contrat. Modalités Ce prêt a été consenti le 18 décembre 2015. Au 31 décembre 2022, le solde du prêt s’élevait à 22 433 373,26 € et les intérêts comptabilisés au titre de l’exercice s’élevaient à 662 978,90 €. Paris-La Défense, le 30 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG AUDIT DELOITTE & ASSOCIÉS Gilles COHEN Damien LEURENT Jean-Vincent COUSTEL
336 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires 7.2 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire Le rapport du Directoire à l’Assemblée Générale a pour objet de présenter aux actionnaires de la Société les projets de résolutions qui seront soumis à leur vote le 11 mai 2023. Les actionnaires sont néanmoins invités à relire les projets de résolutions dans leur intégralité avant d’exercer leur droit de vote. Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire pour soumettre à votre approbation les projets de résolutions suivants portant sur l’ordre du jour ci-dessous : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; 4. Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; 5. Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean‑Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; 6. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; 7. Renouvellement de Madame Catherine Simoni en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; 8. Renouvellement de Madame Florence von Erb en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; 9. Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; 10. Prise d’acte du non-remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; 11. Prise d’acte du non-remplacement de la société PICARLE & ASSOCIÉS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; 12. Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; 13. Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire ; 14. Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire, autres que le Président ; 15. Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 16. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; 17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean‑Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; 18. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 ; 19. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean‑Michel Gault, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 ; 20. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022 ; 21. Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire 22. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 23. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 337 24. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 25. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 26. Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 27. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 28. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 29. Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire 30. Avis consultatif sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique ; 31. Pouvoirs pour formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolutions 1 et 2 – Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés Au vu du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes, il est proposé à l’Assemblée Générale d’approuver respectivement les comptes sociaux de l’exercice 2022, faisant apparaître un bénéfice de 346 879 370 euros, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice 2022, faisant apparaître un bénéfice de 429 814 000 euros. Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne font état d’aucune dépense ou charge non déductible visée au 4° de l’article 39 du Code général des impôts. Les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes ainsi que le rapport de gestion du Directoire figurent dans le présent document. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 1 et 2 qui vous sont présentées. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 346 879 370 euros. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 429 814 000 euros.
338 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires Résolution 3 – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Il vous est proposé de décider la distribution d’un dividende d’un montant total de 502 007 051 euros (soit 1,75
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 339 À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteront supérieurs à la moitié du capital social augmenté des réserves non distribuables. À la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à nouveau » sera ramené de - 86 929 657 euros à 0 euro. À la suite de la distribution de prime, le poste « Primes d’émission » sera ramené de 3 583 554 521 euros à 3 341 497 183 euros. L’Assemblée Générale constate que chaque action recevra une distribution en numéraire de 1,75 euro (en ce compris l’acompte) qui se décompose fiscalement comme suit : • un montant de 0,8046 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l’exercice en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; • un montant de 0,1015 euro prélevé sur les obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant, non éligible à l’abattement de 40 % ; • un montant de 0,8439 euro prélevé sur le poste « Prime d’émission » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Compte tenu du fait que par décision du Directoire en date du 7 mars 2023, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 0,87 euro brut par action (prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 %) détaché le 28 mars 2023 et payé le 30 mars 2023, le solde s’élevant à 0,88 euro brut par action sera détaché le 7 juillet 2023 et mis en paiement le 11 juillet 2023, et se décompose fiscalement comme suit : • un montant de 0,0362 euro prélevé sur les obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant, non éligible à l’abattement de 40 % ; et • un montant de 0,8439 euro prélevé sur le poste « Prime d’émission » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté aux comptes « Report à nouveau » ou « Prime d’émission, de fusion, d’apport » selon que la distribution en numéraire est issue respectivement du résultat de l’exercice ou du poste « Prime d’émission ». Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Montant total versé aux actionnaires (en euros) Montant net par action (en euros) Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI pour les actionnaires pouvant en bénéficier (en euros) Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI (en euros) 2019 662 863 622,30 2,20 178 702 607,55 484 161 014,75 (a) 2020 294 848 054,00 1,00 0 294 848 054,00 (b) 2021 487 663 992,00 1,70 0 487 663 992,00 (b) (a) En ce incluant un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts, de 254 378 433,82 euros. (b) Constituant pour la totalité un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du solde des comptes de primes liées au capital.
340 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires Résolutions 4 à 6 – Conventions réglementées Au titre de la résolution 6, il vous est proposé d'approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce dans lequel il est fait mention de deux nouvelles conventions relatives à la situation de Monsieur Jean-Michel Gault et soumises volontairement au régime prévu à l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce et autorisées par le Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et non encore approuvées par l’Assemblée Générale. Chacune de ces conventions fait l'objet de résolutions spécifiques (4 et 5) soumises à votre vote. Il est rappelé que Jean-Michel Gault était employé au titre d’un contrat de travail à durée indéterminée par Klépierre Management SNC depuis le 1 er août 1998, soumis à la Convention collective nationale de l’immobilier qui prévoit une période de préavis de trois mois. Quoiqu’une telle suspension ne soit pas requise aux termes du Code AFEP‑MEDEF s’agissant d’un membre du Directoire, son contrat de travail a été suspendu le 1 er juillet 2016 dans le cadre de ses fonctions en tant que membre du Directoire de Klépierre SA. Par ailleurs, son contrat de travail a été modifié le 21 novembre 2017 afin (i) d’y acter la renonciation de Jean Michel Gault à solliciter toute indemnité de départ supérieure à deux ans de sa dernière rémunération annuelle fixe et variable perçue en qualité de membre du Directoire (en ce compris au titre de la cessation de son contrat de travail) et (ii) de mettre en place un mécanisme indemnitaire extra-légal en cas de départ contraint (à l’exclusion du non-renouvellement) décrit en page 287 du Document d'Enregistrement Universel 2021. La renonciation de Jean-Michel Gault à solliciter l’indemnité ci‑dessus visée permettait à Klépierre d’encadrer le risque financier attaché à une rupture éventuelle du contrat de travail de ce dernier, en limitant l’indemnisation à deux ans en toutes circonstances, conformément aux règles édictées par le Code AFEP-MEDEF en matière d’indemnité de départ pour les mandataires sociaux. La signature de cet avenant n’a donné lieu à aucun versement au profit de Jean-Michel Gault. Par ailleurs, le Conseil de surveillance de Klépierre SA a en effet pris acte le 24 mai 2022 que le mandat de Jean-Michel Gault en qualité de membre du Directoire arriverait à expiration le 21 juin 2022, et ne l'a pas renouvelé. S’agissant d’un non-renouvellement, le mécanisme indemnitaire susvisé n’a donc pas trouvé à s’appliquer. 1. Conclusion d’un avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault avec Klépierre Management SNC (filiale de Klépierre SA) – Résolution 4 À compter du 22 juin 2022, le contrat de travail de Jean‑Michel Gault conclu avec Klépierre Management SNC, filiale de Klépierre SA, a repris ses effets de plein droit. Dans ce contexte, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a approuvé le 22 juin 2022, en le soumettant volontairement aux dispositions des articles L. 225‑86 et L. 22-10-30 du Code de commerce, les termes d’un avenant prévoyant les modalités selon lesquelles s’effectuerait cette reprise dont un résumé figure ci-dessous. Principaux termes et conditions de l’avenant au contrat de travail Statut de salarié au sein de Klépierre Management SNC : conseiller auprès du Directoire de Klépierre SA à compter du 22 juin 2022 Éléments de rémunération en qualité de salarié : • rémunération fixe : une base annuelle fixe de 400 000 euros (incluant le 13 e mois), soit un montant brut mensuel de 30 769 euros ; • rémunération variable : 100 % de la rémunération fixe perçue au cours de la période d’activité concernée en cas d’atteinte des objectifs. Avantages en nature en qualité de salarié : • véhicule de fonction valorisé en qualité d’avantage en nature en paie ; • avantages et droits collectifs applicables à la catégorie à laquelle il appartient et dans les conditions prévues pour leur application, et en particulier des contrats de couverture des frais de santé et de prévoyance applicables. Il a la qualité de cadre dirigeant au sens de l’article L. 3111-2 du Code du travail et est exclu de la législation applicable à la durée du travail et à l’organisation du temps de travail. Intérêt de la convention pour Klépierre SA et les actionnaires, y compris les minoritaires Garantie d’une parfaite transition au sein des équipes. Indication du rapport entre son prix pour Klépierre SA et le dernier bénéfice annuel de Klépierre SA La rémunération de Monsieur Jean-Michel Gault au titre de son contrat de travail au sein de Klépierre Management SNC est supportée par cette dernière. 2. Conclusion d’un protocole transactionnel entre Jean-Michel Gault, Klépierre Management SNC (filiale de Klépierre SA) et la Société – Résolution 5 À la suite d’un désaccord sur les missions qui lui ont été confiées, Klépierre Management SNC (filiale de la Société) et Jean-Michel Gault ont engagé des discussions amiables afin de régler les conséquences et modalités de cessation des fonctions de salarié de Jean-Michel Gault à la suite du licenciement de ce dernier et de parvenir à un protocole d’accord transactionnel signé le 21 novembre 2022 entre la Société, Klépierre Management SNC (entité employeuse de Jean‑Michel Gault) et Jean-Michel Gault, dont les principaux termes et conditions sont décrits ci-dessous. La signature et le contenu du protocole d’accord transactionnel (en ce compris les engagements financiers qu’il contient) ont été autorisés par le Conseil de surveillance de Klépierre SA du 18 octobre 2022, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 17 octobre 2022, en le soumettant volontairement aux dispositions des articles L. 225-86 et L. 20‑10- 30 du Code de commerce.
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 341 Modalités Jean-Michel Gault percevra l’indemnité due par Klépierre Management SNC aux termes de l’accord collectif applicable du fait de la cessation de son contrat de travail pour un montant de 719 693 euros bruts, les éléments de son solde de tout compte et notamment une indemnité compensatrice de congés payés, ainsi que la rémunération variable pour la période allant du 22 juin 2022 jusqu’au 9 décembre 2022, date de cessation effective de ses fonctions de salarié. Conditions financières (sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale du 11 mai 2023) Le protocole d’accord prévoit, à titre d’indemnité transactionnelle, le versement par Klépierre Management SNC d’une somme de 936 307 euros bruts. Au total, le montant de cette indemnité, ajoutée à l’indemnité de licenciement susvisée (résultant de l’accord collectif applicable), est équivalent à environ dix-huit mois de salaires (bruts) pour une ancienneté de près de 28 ans. Le protocole prévoit par ailleurs que Monsieur Jean-Michel Gault puisse conserver le bénéfice de 45 595 actions de performance de Klépierre SA sur les 71 000 qui lui avaient été initialement attribuées au titre des plans 2020 et 2021 après application d’un prorata du temps de présence entre la date d’attribution des plans concernés et sa date de départ effective rapporté à l’ensemble de la période d’acquisition. Cette concession a nécessité la levée partielle par le Conseil de surveillance de Klépierre SA le 18 octobre 2022 de la condition de présence jusqu’à la date effective d’exercice des plans concernés. En tout état de cause, le nombre d’actions de performance que Monsieur Jean‑Michel Gault acquerra définitivement au titre des plans 2020 et 2021 dépendra de la satisfaction des conditions de performance qui y demeurent attachées jusqu’à la fin de la période d’acquisition. Intérêt de la convention pour Klépierre SA et les actionnaires, y compris minoritaires Klépierre SA et Klépierre Management SNC ont estimé qu’il n’était pas dans leur intérêt de s’engager dans un contentieux avec un ancien dirigeant qui serait nécessairement long, coûteux et susceptible de porter atteinte à leur image. Ce protocole d’accord transactionnel comporte une renonciation irrévocable et mutuelle à toute instance ou action en justice et notamment, une renonciation par Jean-Michel Gault à toute réclamation en lien avec l’exécution et/ou la cessation de son contrat de travail avec Klépierre Management SNC et de ses mandats sociaux au sein du groupe Klépierre. Ce protocole d’accord transactionnel prévoit également des obligations de confidentialité et de non-dénigrement à la charge de Jean-Michel Gault. Les concessions faites par Klépierre SA et Klépierre Management SNC dans le cadre du protocole transactionnel doivent s’apprécier au regard du risque théorique maximal encouru dans l’hypothèse où celui-ci aurait contesté son licenciement devant le Conseil des Prud’hommes et que ce licenciement serait jugé injustifié. En effet, au regard de l’ancienneté de 28 ans dont dispose Jean-Michel Gault, le montant maximum des dommages et intérêts pour licenciement injustifié pourrait s’élever à 19,5 mois de salaire, soit une somme représentant près de 1 300 000 euros (en sus de l’indemnité conventionnelle de licenciement), sur la base des éléments de rémunération perçus en sa qualité de salarié. En outre, en cas de contentieux, Jean-Michel Gault pourrait formuler des demandes indemnitaires additionnelles et Klépierre Management SNC pourrait avoir à rembourser les indemnités chômage perçues par Jean‑Michel Gault dans la limite de 6 mois. Ainsi, le montant de l’indemnité transactionnelle qui pourrait être versé à Jean-Michel Gault en cas d’approbation de la résolution y afférente par l’assemblée générale des actionnaires demeure sensiblement inférieur au risque maximal encouru en cas de contentieux. Rapport entre son prix pour Klépierre SA et le dernier bénéfice annuel de Klépierre SA Les indemnités, de licenciement (résultant de l’accord collectif applicable) et transactionnelle, prévues au titre du protocole d’accord transactionnel sont supportées par Klépierre Management SNC s’agissant de l’entité avec laquelle le contrat de travail avait été conclu. L’avenant au contrat de travail de Jean‑Michel Gault et le protocole transactionnel susvisés ont fait l’objet de deux communiqués publiés en date du 27 juin 2022 et du 21 novembre 2022. Il est aussi à noter que Jean-Michel Gault n'était pas en mesure de liquider ses droits à la retraite à taux plein à l’occasion ou dans le cadre de l’expiration de son mandat social. Par ailleurs, il est rappelé que, même si le protocole d’accord transactionnel a été conclu au titre d’un désaccord relatif au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault sur les fonctions occupées par ce dernier en suite de la cessation de son mandat social afin de gérer au mieux une situation héritée du passé, il a été décidé, par souci de transparence et de gouvernance eu égard au fait que Jean-Michel Gault a précédemment occupé des fonctions de membre du Directoire, (i) de soumettre, à titre volontaire, tant l’avenant au contrat de travail que le protocole transactionnel à la procédure des conventions réglementées et donc à l’approbation de l’Assemblée Générale 2023 au titre des résolutions 4 et 5 (voir sections 7.1.4.3 « Conventions réglementées » et 7.1.5 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ») et (ii) de conditionner les concessions réciproques faites dans le cadre du protocole d’accord transactionnel et notamment les engagements financiers pris par Klépierre Management SNC et Klépierre SA à leur approbation par l’Assemblée Générale 2023. À défaut d’approbation de ces engagements financiers par l’Assemblée Générale, ils seront nuls et non avenus. Par ailleurs, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire consistant à interdire le cumul du mandat social et du contrat de travail sera désormais systématiquement étendue aux membres du Directoire. Ainsi en cas de nomination d’un salarié du groupe Klépierre en tant que nouveau membre du Directoire, le Conseil de surveillance demandera la résiliation du contrat de travail (sans indemnité s’il s’agit d’un salarié du groupe Klépierre). Ainsi, plus aucun membre du Directoire de Klépierre ne pourra cumuler mandat social et contrat de travail (suspendu ou non). Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 4 à 6 qui vous sont présentées.
342 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires Quatrième résolution (Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport du Directoire, approuve l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean‑Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce et autorisé par le Conseil de surveillance de la Société du 21 juin 2022. Cinquième résolution (Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean-Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport du Directoire, approuve le protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean-Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce et autorisé par le Conseil de surveillance de la Société du 18 octobre 2022. Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention autre que celle visée aux quatrième et cinquième résolutions ci-dessus n’a été conclue, prend acte des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et approuve les termes de ce rapport. Résolutions 7 à 9 – Renouvellement de membres du Conseil de surveillance Au titre des résolutions 7, 8 et 9, il vous est proposé de renouveler les mandats de Mesdames Catherine Simoni et Florence von Erb et de Monsieur Stanley Shashoua pour une durée de trois ans qui prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. En effet, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale 2023, Mesdames Catherine Simoni et Florence von Erb et Monsieur Stanley Shashoua se sont portés candidats à leur propre succession. Après examen de la situation individuelle de ces trois membres et compte tenu de leurs compétences (telle que présentée dans la matrice des compétences ci-dessous), de la qualité de leurs apports aux travaux du Conseil de surveillance et des Comités dont ils sont membres, de leur bonne compréhension des enjeux du Groupe et de leur forte assiduité, tant le Comité des nominations et des rémunérations que le Conseil de surveillance sont favorables au renouvellement de leurs mandats : Stanley Shashoua Catherine Simoni Florence von Erb Catherine Simoni En cas de vote favorable à son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance envisage de renouveler ses mandats de membre du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité des investissements. Son taux d’assiduité aux réunions 2022 du Conseil de surveillance, du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité des investissements est de 100 %. Madame Catherine Simoni est considérée comme indépendante au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP‑MEDEF. Sa biographie complète est présentée en page 266 du présent document. International Immobilier Management d’entreprise Finance Commerce et biens de consommation Numérique et commerce en ligne Gouvernance et rémunération Gestion des risques, conformité RSE
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 343 Florence von Erb En cas de vote favorable à son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance envisage de renouveler ses mandats de membre du Comité d’audit et au Comité du développement durable. Son taux d’assiduité aux réunions 2022 du Conseil de surveillance, du Comité d’audit et du Comité du développement durable est de 100 %. Madame Florence von Erb est considérée comme indépendante au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Sa biographie complète est présentée en page 268 du présent document. Stanley Shashoua En cas de vote favorable à son renouvellement en qualité de membre du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance envisage de renouveler ses mandats de membre du Comité des investissements, au Comité d’audit et au Comité du développement durable. Son taux d’assiduité aux réunions 2022 du Conseil de surveillance, Comité des investissements, au Comité d’audit et au Comité du développement durable est de 100 %. Monsieur Stanley Shashoua est l’un des représentants de l’actionnaire principal de la Société, Simon Property Group, Inc. Sa biographie complète est présentée en page 265 du présent document. La composition actuelle du Conseil de surveillance (qui serait inchangée en cas de renouvellement des membres susvisés) est présentée aux pages 257 et suivantes du présent document. Il en résulte notamment que le Conseil de surveillance est composé de : • cinq membres indépendants, soit un ratio de 56 %, supérieur au ratio minimum de 50 % recommandé par le Code AFEP‑MEDEF ; • quatre femmes, soit une proportion de 44 %, supérieure au ratio minimum de 40 % requis par le Code de commerce ; • cinq membres de nationalité étrangère. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil de surveillance s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités spécialisés afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec le soin, l’indépendance et l’objectivité nécessaires, au regard des enjeux et de la stratégie du Groupe. Dans le cadre de la revue de sa composition et à l’occasion des propositions de nomination ou renouvellement faites à l’Assemblée Générale, le Conseil de surveillance examine tout particulièrement la situation individuelle de ses membres, et notamment : • la compétence et l’expérience qu’ils apportent aux travaux du Conseil et des Comités ; • leur disponibilité et leur assiduité aux réunions ainsi que leur implication ; • leur situation au regard d’éventuels conflits d’intérêts ; • leur contribution à la diversité du Conseil, tant en matière de qualifications, d’âge, de genre, de nationalité, d’ancienneté au sein du Conseil que d’expérience professionnelle. À la date des présentes, le Conseil de surveillance estime que sa composition actuelle est équilibrée et satisfaisante, en ligne avec les exigences réglementaires ainsi qu’avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil relève que ses membres possèdent des compétences pointues ainsi que des savoir-faire complémentaires. Ils ont, en outre, tous acquis une bonne connaissance de Klépierre et de son fonctionnement. Le Conseil note de surcroît que ses membres sont actifs et assidus. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 7 à 9 qui vous sont présentées. Septième résolution (Renouvellement de Madame Catherine Simoni en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Madame Catherine Simoni a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Renouvellement de Madame Florence von Erb en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Florence von Erb vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Madame Florence von Erb a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.
344 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Stanley Shashoua vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Résolutions 10 et 11 – Prise d'acte du non-remplacement des Commissaires aux comptes suppléants à la suite de leur non‑renouvellement Les dixième et onzième résolutions concernent la prise d’acte du non-remplacement des Commissaires aux comptes suppléants dont le mandat est arrivé à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue le 26 avril 2022. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 10 et 11 qui vous sont présentées. Dixième résolution (Prise d’acte du non-remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, prend acte que la société BEAS n’a pas été remplacée auxdites fonctions en l’absence d’obligation légale imposant son remplacement. Onzième résolution (Prise d’acte du non-remplacement de la société PICARLE & ASSOCIÉS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société PICARLE & ASSOCIÉS arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, prend acte que la société PICARLE & ASSOCIÉS n’a pas été remplacée auxdites fonctions en l’absence d’obligation légale imposant son remplacement. Résolutions 12 à 14 – Politique de rémunération 2023 du Conseil de surveillance et du Directoire Au titre des résolutions 12 à 14, il vous est demandé de statuer sur la politique de rémunération applicable en 2023 respectivement au Président du Conseil de surveillance, aux autres membres du Conseil de surveillance, au Président du Directoire et aux autres membres du Directoire, en raison de l’exercice de leur mandat. Politique de rémunération 2023 du Président et des autres membres du Conseil de surveillance Aucun changement dans la politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance n’est envisagé au titre de l’exercice 2023 par rapport à l’exercice 2022. Pour rappel, la rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance se compose uniquement de l’enveloppe globale dont le montant maximum a été fixé à 700 000 euros par l’Assemblée Générale mixte du 19 avril 2016 (soit 688 000 euros pour un Conseil de surveillance composé de neuf membres). Au titre de l’exercice 2023, il est prévu que la somme fixe annuelle de 700 000 euros ne soit utilisée qu’à hauteur de 688 000 euros maximum, pour tenir compte de la taille du Conseil de surveillance ramenée à neuf membres à l’issue de l’Assemblée Générale du 18 avril 2017. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale 2023 de la résolution n°12, la répartition de cette enveloppe sera arrêtée en 2024 par le Conseil de surveillance sur la base de critères tenant compte de la nature du mandat exercé au sein du Conseil et/ou de ses comités, en distinguant la qualité de Président, de Vice‑Président et de membres, et de la présence effective aux séances de ces organes, selon les modalités suivantes : Mandats Rémunération Total Présidence (du Conseil de surveillance et/ou des comités) ou Vice-Présidence du Conseil Part fixe : 22 000 euros par mandat Part variable : N/A 132 000 euros Membre du Conseil de surveillance Part fixe : 12 000 euros 108 000 euros Part variable : en fonction de la présence effective des membres aux séances du Conseil 224 000 euros Membre de comités Part fixe : N/A Part variable : en fonction de la présence effective des membres aux séances des comités concernés 224 000 euros TOTAL 688 000 EUROS Il ressort du tableau ci-dessus que la part variable est prépondérante en ce qu’elle représenterait jusqu’à 65 % de l’enveloppe globale, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 345 Les membres du Conseil de surveillance peuvent, en outre, être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justificatifs nécessaires. Aucun autre élément de rémunération n’est attribuable au Président et aux membres du Conseil de surveillance ou de ses Comités, qui n’ont par ailleurs conclu aucun contrat (de travail ou de prestation de services) avec la Société ou une autre entité du groupe Klépierre. En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023. La politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance est présentée en détail aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 » du présent document. Politique de rémunération 2023 du Président et des autres membres du Directoire La rémunération du Président et des autres membres du Directoire au titre de l’exercice 2023, tels qu’établis par le Conseil de surveillance du 14 février 2023 sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations du 10 février 2023, demeurent inchangés par rapport à l’exercice 2022 : PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION 2023 DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE ET DES AUTRES MEMBRES DU DIRECTOIRE TELLE QUE PROPOSÉE AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2023 Fixe Variable court terme (max : 150 % du fixe) Variable long terme (max : 100 % de fixe + variable court terme (a) ) Rémunération annuelle Critère quantitatif (max : 100 % du fixe) + Critères qualitatifs (max : 50 % du fixe) Performance boursière absolue de Klépierre (TSR) Performance boursière relative par rapport à un panel de sociétés comparables (TSR) Performance interne (évolution des revenus nets locatifs des centres commerciaux) Performance RSE Avantages en nature 20 % 25 % 20 % 35 % Performance appréciée sur trois ans (sauf cas prévus dans le règlement du plan, voir page 293) Obligation de conservation des actions (voir page 295) (a) La rémunération court terme est égale à la somme de la rémunération fixe et de la rémunération variable court terme à la cible. Le Comité des nominations et des rémunérations étudie régulièrement la pratique des sociétés de taille et d’activité comparables à la Société notamment afin de vérifier (i) l’adéquation de la rémunération des membres du Directoire au regard du périmètre du Groupe et de l’expérience de ces derniers ainsi que (ii) la compétitivité de la rémunération offerte aux membres du Directoire par rapport aux sociétés comparables. L’étude de comparabilité menée par le Comité des nominations et rémunérations en 2022 pour vérifier le positionnement de marché de la rémunération des membres du Directoire a montré que les niveaux de rémunération pour 2022, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux tels qu’adoptés par l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, étaient cohérents avec le positionnement de Klépierre (au regard de sa capitalisation boursière) au sein des panels de référence retenus. Ce positionnement correspond à la médiane du panel de sociétés du SBF 120 et au plus haut quartile du panel des principales foncières cotées européennes. En outre, le Conseil de surveillance pourrait, en cas de circonstances exceptionnelles et après avis du Comité des nominations et des rémunérations, user de son meilleur jugement pour adapter et/ou modifier les critères et/ou la grille de calcul (à la hausse ou à la baisse) qui sont retenus pour la détermination de la rémunération variable annuelle court terme du Président et des autres membres du Directoire si les conséquences de l’une de ces circonstances exceptionnelles s’avéraient disproportionnées, par rapport aux principes fondamentaux de la politique de rémunération. En tout état de cause, ce pouvoir du Conseil de surveillance (qui se distingue de celui octroyé en vertu de la dérogation légale prévue à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce) ne pourrait avoir pour conséquence de modifier le poids ni de la composante quantitative de la rémunération court terme (plafonnée à 100 % de la rémunération fixe) ni de la composante qualitative de cette même rémunération (plafonnée à 50 % de la rémunération fixe). Si ce pouvoir devait porter sur la modification d’éléments d’appréciation attachés aux critères de performance, cette modification ne pourrait conduire à modifier significativement les éléments initialement prévus. Les circonstances exceptionnelles pouvant donner lieu à l’utilisation de ce pouvoir sont notamment celles liées à tout événement échappant au contrôle de Klépierre et ne pouvant être raisonnablement apprécié ou quantifié lors de l’arrêté de la politique de rémunération, tel que l’évolution de la crise sanitaire Covid-19 ou tout événement ayant des conséquences similaires sur l’activité de Klépierre. En cas d’utilisation de ce pouvoir discrétionnaire, le Conseil de surveillance en rendra compte aux actionnaires. Il veillera à ce que les adaptations apportées permettent de mesurer la performance effective du Président et des autres membres du Directoire au vu des circonstances ayant justifié qu’il soit fait usage de ce pouvoir et en tenant compte des intérêts de l’ensemble des parties prenantes. La politique 2023 de rémunération du Président et des autres membres du Directoire, telle que proposée, est présentée en détail aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2 « Rémunération du Président et des membres du Directoire au titre de l’exercice 2023 » du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 12 à 14 qui vous sont présentées.
346 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10‑26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 », approuve la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance, en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ledit document. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22‑10‑26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.1 « Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2023 », approuve la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire, en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire, autres que le Président) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22‑10‑26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.2 « Éléments composant la rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2023 », approuve la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire (autres que le Président), en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération desdits membres du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Résolution 15 – Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 du Président du Conseil de surveillance, des membres du Conseil de surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Nous vous proposons de vous prononcer, dans le cadre d’un vote a posteriori, sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire (exercice 2022) ». Nous vous proposons d’approuver la résolution n° 15 qui vous est présentée. Quinzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑68 du même Code et qui figurent dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire (exercice 2022) ».
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 347 Résolutions 16 à 20 – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance, au Président du Directoire et aux autres membres du Directoire Nous vous proposons de vous prononcer, dans le cadre d’un vote a posteriori, sur le montant ou la valorisation des éléments versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance, au Président du Directoire et à chacun des membres du Directoire. Les informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux sont présentées à la section 6.2.3 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire (exercice 2022) » du présent document. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 16 à 20 qui vous sont présentées. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3.1 b) « Président du Conseil de surveillance ». Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean‑Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3.2.1 « Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 ». Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3.2.2 b) « Stéphane Tortajada, Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 ». Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean‑Michel Gault, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Michel Gault, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3.2.2 a) « Jean-Michel Gault, Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 ».
348 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires Vingtième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité de Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3.2.2 c) « Beñat Ortega, Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022 ». Résolution 21 – Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Il est proposé à l’Assemblée Générale de reconduire, pour une nouvelle période de 18 mois, l’autorisation donnée le 26 avril 2022 au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, notamment en vue : • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou • de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Le Directoire ne pourrait pas faire usage de cette autorisation pendant la période d’offre en cas d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourraient être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers à terme. Le nombre d’actions de la Société pouvant ainsi être rachetées serait soumis aux plafonds indiqués ci-après : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat ne pourrait excéder 10 % des actions composant le capital de la Société et le nombre d’actions que la Société détiendrait à quelque moment que ce soit ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le prix maximum d’achat par action serait de 35 euros, soit un montant global affecté au programme de rachat d’actions de 1 004 014 095 euros, hors frais d’acquisition. Cette autorisation est sollicitée pour une période de 18 mois et annulerait et remplacerait l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. À titre d’information, aucune action n’a été rachetée au cours de l’exercice 2022. Nous vous proposons d’approuver la résolution n° 21 qui vous est présentée. Vingt et unième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n o 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n o 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 349 • de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. L’Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : • le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 35 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, à un montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution de 1 004 014 095 euros hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente. L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non encore utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Directoire au titre de la résolution n o 18 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2022.
350 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Résolution 22 – Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Cette résolution a pour objet d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues dans les limites autorisées par la loi. L’annulation d’actions de la Société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant de l’augmentation de capital. Le nombre d’actions de la Société pouvant être annulées serait soumis au plafond indiqué ci-après. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées de la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date. Cette autorisation est sollicitée pour une période de 26 mois et annulerait et remplacerait l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022. Au cours de l’année 2022, aucune opération de réduction de capital n'a été réalisée. Nous vous proposons d’approuver la résolution n° 22 qui vous est présentée. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 28 686 117 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 19 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2022. Elle est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Résolutions 23 à 29 – Renouvellement des autorisations financières Les résolutions 23 à 29 portent sur les délégations financières qui seraient consenties au Directoire. Ces résolutions ont pour objet de renouveler les autorisations qui avaient déjà été consenties par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 arrivant à expiration. Ces autorisations financières ont pour objet de doter le Directoire du pouvoir de piloter la gestion financière de Klépierre, en l’autorisant notamment à émettre des valeurs mobilières dans certaines hypothèses et selon certaines conditions, en fonction des opportunités de marché. Sous réserve du respect des plafonds maximums présentés dans le tableau récapitulatif ci-dessous, qui sont conformes aux pratiques de marché, et des modalités strictement définies pour chacune des autorisations, le Directoire serait autorisé à émettre des valeurs mobilières, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon les cas. Pour rappel, toute augmentation de capital en numéraire ouvre, en principe, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles permettant aux actionnaires de souscrire, pendant un certain délai, à un nombre d’actions proportionnel à leur participation au capital social. Ce droit préférentiel de souscription est détachable des actions et est négociable pendant toute la durée de la souscription. Certaines des autorisations soumises au vote de l’Assemblée Générale donneraient lieu à des augmentations de capital avec suppression de ce droit préférentiel de souscription pour les raisons suivantes : • en fonction des conditions de marché, la suppression du droit préférentiel de souscription pourrait être nécessaire pour réaliser une émission de valeurs mobilières dans de meilleures conditions, par exemple, si la Société doit agir rapidement ; • de plus, le vote de certaines résolutions entraîne, de par la loi, la renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des émissions ou des attributions.
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 351 Objet de la résolution Montant nominal ou exprimé en % maximal Durée de l’autorisation Utilisation au cours de l’exercice 2022 Augmentation de capital avec DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (a) Montant nominal maximal : 120 millions d’euros et 1 500 millions d’euros pour les titres de créance 26 mois à compter du 11 mai 2023 (23 e résolution) Aucune Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ou par placement privé (a) (b) Montant nominal maximal : 40,1 millions d’euros et 1 500 millions d’euros pour les titres de créance 26 mois à compter du 11 mai 2023 (24 e et 25 e résolutions) Aucune Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec ou sans DPS (a) Au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (c) 26 mois à compter du 11 mai 2023 (26 e résolution) Aucune Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (a) Dans la limite de 10 % du capital 26 mois à compter du 11 mai 2023 (27 e résolution) Aucune Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (a) 100 millions d’euros 26 mois à compter du 11 mai 2023 (28 e résolution) Aucune (a) Montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de ces autorisations consenties au Directoire : 120 millions d’euros (29 e résolution) (à ce montant nominal s’ajoute, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital). Montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : 1 500 millions d’euros (29 e résolution). (b) Placement privé : les émissions ne peuvent excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (20 % du capital par an, en vertu de l’article L. 225‑136 2° du Code de commerce). (c) Dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, en vertu de l’article R. 225-118 du Code de commerce. Nous vous proposons d’approuver les résolutions n os 23 à 29 qui vous sont présentées. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : • le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 120 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o 29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite,
352 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires • dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o 29 proposée à la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : • décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, • prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, • prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, • prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée, • décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, – offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, – de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée, • décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, • déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre,
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 353 • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 20 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10‑51, L. 225-136 et L. 22-10-52 et L. 22-10-54 dudit Code, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : • le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 160 564 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n o 25 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o 29 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, • dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n o 25 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o 29 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global
354 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 22-10-51, 1 er alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, • limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1 o de l’article L. 411- 2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n o 25 soumise à la présente Assemblée Générale ; 6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er alinéa du Code de commerce : • le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, • déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 355 d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique, • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 21 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021 ; 13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, et L. 225-136 et L. 22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : • le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 160 564 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n o 24 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o 29 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
356 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires • à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et • dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n o 24 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o 29 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; 4. prend acte que les offres visées au 1 o de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n o 24 soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, • limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; 6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er alinéa du Code de commerce : • le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, • déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 357 • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 22 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021 ; 13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225‑135‑1 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n os 23, 24 et 25, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours calendaires de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la résolution n o 29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 23 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 et L. 22-10-53 dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, un maximum de 28 686 117 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles
358 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu aux paragraphes 2 des résolutions n os 24 et 25 présentées à la présente Assemblée Générale et sur le plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société défini à la résolution n o 29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu aux paragraphes 2 des résolutions n os 24 et 25 présentées à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o 29 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ; 5. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : • décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs caractéristiques, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance, • arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, • fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, • d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 24 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129‑6 et L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 100 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o 29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 359 2. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, • décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits : – que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, – que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes et qui bénéficieraient le cas échéant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, • procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, • d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o 25 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021 ; 6. prend acte que le Directoire devra rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution. Vingt-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à 120 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n os 23 à 28, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide également de fixer à 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n os 23 à 28.
360 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Résolution 30 – Say on climate Au titre de la 30 e résolution, le Directoire a souhaité consulter l’Assemblée des actionnaires sur sa stratégie climatique telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 3.2.1 du Chapitre 3 et décrite dans le rapport du Directoire figurant au chapitre 4 de la brochure de convocation. Cette démarche de consultation de l'Assemblée des actionnaires sur la stratégie climatique du Groupe Klépierre s’inscrit dans une ambition renouvelée de dialogue avec ses actionnaires. Ce vote aura nécessairement un caractère purement consultatif afin de ménager les attributions propres à chacun des organes sociaux : • ce vote n’aura pas de caractère contraignant pour les actionnaires auxquels il n’est pas demandé d’assumer la responsabilité de la stratégie climat de Klépierre, laquelle incombe au Directoire et au Conseil de Surveillance ; • ce vote a pour objet de permettre aux actionnaires de s’exprimer, s’ils le souhaitent, sur cette stratégie. Dans l’hypothèse où cette résolution serait adoptée à une majorité qu’elle estime insuffisante, la Société mettra en œuvre les moyens à sa disposition pour échanger et recueillir auprès de ses actionnaires des informations sur les raisons les ayant conduits, le cas échéant, à ne pas soutenir le projet de résolution proposé, informera ses actionnaires du résultat de cette démarche et indiquera les mesures envisagées pour en tenir compte. Depuis 2018 et son premier plan RSE Act for Good®, le Groupe s’est engagé dans une démarche volontariste de lutte contre le changement climatique visant à réduire drastiquement ses émissions directes ainsi qu’à engager l’ensemble de sa chaine de valeur pour la réduction des émissions induites par ses activités. Cette stratégie a été approuvée en 2020 par la Science Based Targets Initiative avec le niveau d’engagement le plus ambitieux (1,5°C) confirmant scientifiquement la contribution du Groupe Klépierre à l’effort mondial visé par l’accord de Paris. Fort de résultats au-delà des attentes et des objectifs fixés pour la période 2018-2022 (une réduction de 42% de l’intensité énergétique moyenne du portefeuille ainsi qu’une réduction de 82 % de son intensité carbone), le Groupe Klépierre renouvelle en 2023 son ambition RSE avec l’objectif de bâtir la plateforme de commerce la plus durable d’ici 2030. Cette nouvelle stratégie Act4Good TM consacre l’un de ces 4 piliers (Achieving Net Zero) aux enjeux climatiques réaffirmant l’ambition forte du Groupe, réhaussée de nouveaux objectifs : (a) Scope 1 (consommations d’énergie fossiles) = 9 113 tCO 2 eq* / Scope 2 (consommations d’énergie indirecte, électricité notamment) = 5 071 tCO 2 eq* (b) Levier direct (achats, déplacements collaborateurs, déchet...) = 68 833 tCO 2 eq* / Levier indirect (consommation d’énergie des locataires, transports des visiteurs) = 1 204 900 tCO 2 eq * Données 2022, calculées selon la méthode market-based pour les scopes 1, 2 et un poste du scope 3 (les émissions liées aux consommations de locataires) ou selon la méthode location-based pour les autres postes du scope 3. Pour plus d’information sur la stratégie, le plan d’action et l’accès au bilan carbone complet du Groupe, vous pouvez vous référer à la section 3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel accessible sur le site internet du Groupe Klépierre STRATÉGIE CLIMAT DE KLÉPIERRE Un portefeuille net-zéro carbone Accompagnement des locataires pour la réduction de l’empreinte carbone de leurs boutiques 2030 : Mesurer les consommations d’énergie privatives des locataires de nos centres commerciaux et les aider à réduire de 20 % leurs consommations d’énergie Intégrer à tous nos nouveaux projets de développement/rénovation des solutions bas carbone et accompagner nos locataires dans la conception de boutiques bas carbone (travaux structurels et aménagements) SCOPES 1 ET 2 (a) Réduire drastiquement nos émissions directes de gaz à effet de serre SCOPE 3 (b) Engager les acteurs de notre chaine de valeur dans la réduction des émissions induites par nos activités - 20 % de consommation d’énergie pour nos locataires (dont les émissions représentent 5 % du scope 3 total) - 40 % d’émissions liées au transport des visiteurs (qui représentent 95 % du scope 3 total) Réduction de la consommation d’énergie de nos actifs 2030 : Atteindre une efficacité énergétique moyenne pour l’ensemble du portefeuille de 70 kWh/m 2 Approvisionnement en énergie renouvelable 2030 : Maintenir un approvisionnement exclusif en électricité d’origine renouvelable et augmenter la part de renouvelable pour les autres sources d’énergie consommée Production d’énergie renouvelable sur sites 2030 : Équiper nos 40 plus grands centres commerciaux d’unités de production d’énergie renouvelable et viser jusqu’à 30% d’autoconsommation sur ces sites Contribution carbone pour les émissions résiduelles 2030 : La contribution carbone ne sera utilisée qu’en dernière intention, pour compenser les émissions de gaz à effet de serre résiduelles Développement des infrastructures de mobilité douce, engagement des visiteurs 2030 : Améliorer les infrastructures de mobilité douce ou moins carbonée (moderniser les infrastructures piétonnes ou cyclistes, intensifier le déploiement de bornes de recharge pour véhicules électriques...) Développer des programmes d’incitation auprès des visiteurs des centres commerciaux pour les encourager à utiliser des modes de transports responsables PLAN D’ACTION OBJECTIFS 2030 PRADO
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Assemblée Générale des actionnaires KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 361 Outre ses engagements à l’échelle européenne, le Groupe Klépierre pilote également les enjeux climatiques à l’échelle de chacun des actifs de son portefeuille. Réalisée en 2017, l’étude complète d’exposition aux risques climatique des actifs a été étendue et mise à jour en 2022 afin de préciser les aléas climatiques pouvant présenter un risque sur certains centres commerciaux. Des plans d’actions spécifiques sont ainsi développés à l’échelle locale dans l’ensemble des pays d’implantation du Groupe. La stratégie climat est supportée par une gouvernance intégrée au service de l’ambition et de la performance du Groupe : le Directoire est en charge de la planification stratégique et de la mise en œuvre des engagements climatiques, qui sont eux même examinés par le Conseil de Surveillance, via le Comité de Développement Durable qui se réunit au moins trois fois par an. Par ailleurs, le Groupe Klépierre rend compte, chaque année, des progrès réalisés au travers d’un chapitre dédié du Document d’Enregistrement Universel, entièrement audité par un Organisme Tiers Indépendant. Le Directoire envisage de renouveler cette consultation à la mi- plan soit à l’Assemblée Générale de 2027, étant précisé qu’il sera par ailleurs rendu compte chaque année des progrès réalisés dans la mise en œuvre de cette stratégie dans le Document d’Enregistrement Universel Nous vous proposons d’approuver la résolution n° 30 qui vous est présentée. Trentième résolution (Avis consultatif sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 3.2.1 « Agir en faveur d'un avenir bas carbone » du Chapitre 3 et décrite dans le rapport du Directoire figurant au chapitre 4 de la brochure de convocation. Résolution 31 – Pouvoirs pour formalités Le Directoire sollicite les pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes les formalités de publicité et de dépôt inhérentes à la tenue de l’Assemblée Générale. Nous vous proposons d’approuver la résolution n° 31 qui vous est présentée. Trente et unième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses résolutions pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
362 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Programme de rachat d’actions propres 7.3 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES En application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la présente section constitue le descriptif du programme de rachat d’actions propres qui sera soumis à l’Assemblée Générale mixte du 11 mai 2023 (le « Programme de rachat 2023 »). 7.3.1 Date de l’Assemblée Générale appelée à autoriser le Programme de rachat 2023 11 mai 2023. 7.3.2 Actions détenues par la Société au 31 janvier 2023 Au 31 janvier 2022, Klépierre détient de manière directe et indirecte 1 360 321 actions, représentant 0, 47 % de son capital social pour un montant global de 28 701 520,95 euros (en valeur comptable). Ces informations, et celles qui suivent, tiennent compte du nombre total d’actions composant le capital de la Société au 31 janvier 2022, soit 286 861 172 actions. 7.3.3 Répartition par objectifs des actions détenues par Klépierre au 31 janvier 2023 Au 31 janvier 2023, • 1 360 321 actions sont affectées à la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, toute attribution gratuite d’actions et toute opération de croissance externe ; • aucune action n'est affectée à l’animation du titre sur le marché d’Euronext Paris dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux en janvier 2023 (1) , conforme aux dispositions du cadre juridique en vigueur et plus particulièrement à celles du règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/908 de la Commission du 26 février 2016, des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, de la décision n° 2021-01 du 22 juin 2021 et des textes qui y sont visés. 7.3.4 Objectifs du Programme de rachat 2023 Les objectifs du Programme de rachat 2023 seraient les suivants : • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre SA par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou • de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. (1) https://www.klepierre.com/finance/cessation-du-contrat-de-liquidite-existant-et-mise-en-oeuvre-d-un-nouveau-contrat-de-liquidite
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Programme de rachat d’actions propres KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 363 7.3.5 Part maximale du capital à acquérir et nombre maximal de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du Programme de rachat 2023 Le nombre d’actions que la Société sera autorisée à acheter ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée Générale. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 31 janvier 2023 et déduction faite des 1 360 321 actions détenues à cette même date, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises s’élève à 27 325 796. Le nombre d’actions que la Société sera autorisée à détenir, à quelque moment que ce soit, ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. À titre indicatif, sur la base du capital existant au 31 janvier 2023, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être détenues s’élève à 28 686 117. 7.3.6 Prix d’achat unitaire maximal autorisé Le prix maximal d’achat serait de 3 5 euros par action, étant précisé que ce prix pourrait être ajusté en cas d’opérations sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à financer le Programme de rachat 2022 est estimé à 1 004 014 095 euros hors frais d’acquisition, sur la base d’un prix maximal d’achat de 3 5 euros par action et du capital social de la Société au 31 janvier 2022. 7.3.7 Durée du Programme de rachat 2023 Conformément à la 21 e résolution qui sera présentée à l’Assemblée Générale, le Programme de rachat d’action 2023 pourra être mis en œuvre pendant dix-huit mois à compter de ladite Assemblée Générale, soit jusqu’au 11 novembre 2023.
364 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 365 8 8.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 366 8.1.1 Renseignements à caractère juridique 366 8.1.2 Objet social 366 8.1.3 Régime fiscal 366 8.1.4 Autres informations 366 8.2 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 367 8.3 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL FAISANT OFFICE DE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 367 8.4 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 367 8.4.1 Responsables du contrôle des comptes 367 8.4.2 Responsable de l’information financière 367 8.5 PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2022 368 8.5.1 Centres commerciaux 368 8.5.2 Centres commerciaux de proximité et actifs divers 371 8.5.3 Rapport d’expertise immobilière préparé par les experts indépendants de Klépierre 371 8.6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 373 8.7 ACTION – FICHE SIGNALÉTIQUE 374 8.8 TABLES DE CONCORDANCE 374 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
366 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 8.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 8.1.1 Renseignements à caractère juridique Dénomination Klépierre Siège social 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris Forme juridique Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance de droit français, régie par les dispositions légales applicables aux sociétés anonymes, et notamment par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce et tous textes subséquents Législation Législation française Durée de la Société 99 ans L’objet social de la Société, décrit à l’article 2 de ses statuts, est le suivant : • l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l’étranger, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits immeubles, ainsi que leur vente ou leur échange, directement ou indirectement ; • au travers de ses filiales, la construction d’immeubles, pour compte propre ou pour le compte de sociétés du Groupe et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles ; • l’exploitation et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ces locaux ; • la prise à bail de tous locaux ou immeubles situés en France ou à l’étranger ; • la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l’objet est d’exploiter un patrimoine immobilier locatif ; • accessoirement, l’acquisition ou la cession de participation ou d’intérêt dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier ; • et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice ou le développement, notamment le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés.
8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles au public KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 367 8.2 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts à jour ainsi que les évaluations ou déclarations établies par un expert à la demande de la Société, et tous autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires conformément à la loi, peuvent être consultés au siège social de la Société : 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris (téléphone : 01 40 67 54 00). Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi que sur son site internet (www.klepierre.com) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 8.3 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL FAISANT OFFICE DE RAPPORT FINANCIER ANNUEL (1) J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion pour lequel une table de concordance figure en pages 376 et 377 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, le 5 avril 2023. Jean-Marc Jestin Président du Directoire 8.4 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ET DE L’INFORMATION FINANCIÈRE 8.4.1 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex 572 028 041 RCS Nanterre Damien Leurent/Jean-Vincent Coustel Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 28 juin 2006 Dernier renouvellement : Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2022 Fin du mandat : Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2027 Ernst & Young Audit Tour First 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1 344 366 315 RCS Nanterre Gilles Cohen Nomination initiale : Assemblée Générale des actionnaires du 19 avril 2016 Dernier renouvellement : Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2022 Fin du mandat : Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de 2027 8.4.2 Responsable de l’information financière Stéphane Tortajada Directeur financier, membre du Directoire (1) Conforme au modèle de l’annexe 1 de l’Instruction AMF – DOC-2019-21 – Modalités de dépôt et de publication des prospectus.
368 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2022 8.5 PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2022 8.5.1 Centres commerciaux France 7 902 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (a ) Centre Pays Région Création Dernière rénovation/ extension Acquisition Klépierre SCU totale (b) SCU locative (c) Participation Klépierre Marne-la-Vallée – Serris, Val d’Europe France Île-de-France 2000 R/E 2017 2000 133 306 87 158 55,0 % Créteil, Créteil Soleil France Île-de-France 1974 2019-20 1991 135 130 102 286 80,0 % Thiais, Belle-Épine France Île-de-France 1971 R 2015 2019 148 263 148 263 10,0 % Toulouse, Blagnac France Occitanie 1993 R/E 2009 2004 96 140 96 140 54,0 % Montpellier, Odysseum France Occitanie 2009 2009 73 386 53 434 100,0 % Louvain-la-Neuve, L'Esplanade Belgique Brabant Wallon 2005 2005 55 659 55 659 100,0 % Boulogne-Billancourt, Les Passages de l’Hôtel de Ville France Île-de-France 2001 R 2013 2001 23 738 23 738 50,0 % Clermont-Ferrand, Jaude France Auvergne – Rhône-Alpes 1980 R/E 2015 1990 43 208 43 208 100,0 % Bègles, Rives d’Arcins France Nouvelle Aquitaine 1995 R/E 2013 1996 54 057 31 858 52,0 % Noisy-le-Grand, Arcades France Île-de-France 1978 R/E 2009 1995 57 553 41 466 54,0 % Grenoble, Grand Place France Auvergne – Rhône-Alpes 1976 R/E 2002 2015 58 285 32 605 100,0 % Paris, Saint-Lazare France Île-de-France 2012 2012 18 813 12 357 100,0 % Écully, Grand Ouest France Auvergne – Rhône-Alpes 1972 R parking 2009 2001 47 505 16 975 83,0 % Caen, Mondeville 2 France Normandie 1995 2015 46 666 19 454 100,0 % Claye-Souilly, Les Sentiers de Claye- Souilly France Île-de-France 1972 E 2012 2001 66 122 35 173 55,0 % Portet-sur-Garonne, Grand Portet France Occitanie 1972 2018 2001 51 030 23 653 83,0 % Marseille, Grand Littoral France Provence-Alpes-Côte d’Azur 1996 R/E 2013 2015 107 376 58 074 100,0 % Villiers-en-Bière France Île-de-France 1971 2016 2001 66 203 24 922 83,0 % Marseille, Prado France Provence-Alpes-Côte d’Azur 2018 2018 23 147 23 147 60,0 % Lattes, Grand Sud France Occitanie 1986 R/E 1993 2002 40 467 16 515 83,0 % Nice, Nice TNL France Provence-Alpes-Côte d’Azur 1981 R 2005 2015 27 345 12 369 100,0 % Annecy, Courier France Auvergne – Rhône-Alpes 2001 R 2016 2001 21 502 21 120 58,0 % Tourville, Tourville-la-Rivière France Normandie 1990 R 2011 2007 28 210 10 547 85,0 % Pontault-Combault France Île-de-France 1978 R/E 1993 2001 58 984 13 892 83,0 % Le Havre, Espace Coty France Normandie 1999 2000 26 799 26 799 50,0 % Rennes, Colombia France Bretagne 1986 R 2016 2005 26 243 18 323 100,0 % Roques-sur-Garonne France Occitanie 1995 R/E 2009 2011 40 871 26 871 100,0 % Toulon, Centre Mayol France Provence-Alpes-Côte d’Azur 1990 2015 46 296 20 517 40,0 % Saint-Étienne, Centre 2 France Auvergne – Rhône-Alpes 1979 2015 38 103 27 929 100,0 % Toulouse, Saint-Orens France Occitanie 1991 R/E 1998 2004 66 472 66 472 54,0 % Givors, 2 Vallées France Auvergne – Rhône-Alpes 1976 R 2016 2001 34 899 16 702 83,0 % Valenciennes, Place d’Armes France Hauts-de-France 2006 R 2016 2006 15 890 15 890 100,0 % Aubervilliers, Le Millénaire France Île-de-France 2011 2011 59 551 59 551 50,0 % (a) Exclut 192 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». (b) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (c) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des coentreprises le cas échéant. Neuf autres actifs, représentant 4,0 % de la valeur du portefeuille France, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Creil, Saint-Maximin – Toulouse, Nailloux Outlet Village – Valence, Victor Hugo – Dieppe, Belvédère – Sevran, Beau Sevran – Riom, Riom Sud – Marseille, Bourse – Drancy, Avenir – Sète Balaruc.
8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 369 Italie 3 970 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (a) Centre Région Création Dernière rénovation/ extension Acquisition Klépierre SCU totale (b) SCU locative (c) Participation Klépierre Rome, Porta di Roma Latium 2007 R 2016 2015 96 750 73 078 50,0 % Naples, Campania Campanie 2007 E 2014 2015 92 552 87 142 100,0 % Turin, Shopville Le Gru Piémont 1994 R 2013/2022 2015 84 977 84 977 100,0 % Bologne, Shopville Gran Reno Émilie-Romagne 1993 R/E 2022 2015 53 362 38 288 100,0 % Venise, Nave de Vero Vénétie 2014 2015 39 032 39 032 100,0 % Assago (Milan), Milanofiori Lombardie 1988 E 2018 2005 49 478 30 705 100,0 % Lonato, Il Leone di Lonato Lombardie 2007 2008 46 709 30 224 50,0 % Modène, Grandemilia Émilie-Romagne 1996 2015 39 688 19 779 100,0 % Milan, Globo I-II-III Lombardie 1993/2001/2004 E 2006 2015 94 290 30 430 100,0 % Savignano s. Rubicone (Rimini), Romagna Center Émilie-Romagne 1992 R/E 2014 2002 72 568 51 391 100,0 % Cagliari, Le Vele & Millennium Sardaigne 1998 R 2013 2015 43 539 32 309 100,0 % Udine, Città Fiera Frioul-Vénétie Julienne 1992 E 2015 2015 117 148 47 995 49,0 % Varese, Belforte Lombardie 1988 E 2012 2002 28 904 10 029 100,0 % Pavie, Montebello della Battaglia, Montebello Lombardie 1974 E 2005 2002 62 789 43 994 50,0 % Vittuone, Il Destriero Lombardie 2009 2009 27 240 16 043 100,0 % Bergame, Seriate, Alle Valli Lombardie 1990 R/E 2008 2002 34 347 10 984 100,0 % Citta S. Angelo, Pescara Nord Abruzzes 1995 R/E 2010 2002 33 851 19 453 83,0 % (a) Exclut 108 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». (b) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (c) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des coentreprises le cas échéant. Sept autres actifs, représentant 5,8 % de la valeur du portefeuille Italie, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Vérone, Le Corti Venete – Colonnella, Val Vibrata – Vignate, Acquario Center – Rome, La Romanina – Lecce, Cavallino – Rome, Tor Vergata – Pesaro, Rossini Center. Scandinavie 2 566 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (a) Centre Pays Création Dernière rénovation/ extension Acquisition Klépierre SCU totale (b) SCU locative (c) Participation Klépierre Copenhague, Field’s Danemark 2004 E 2015 2009 93 732 93 732 56,1 % Malmö, Emporia Suède 2012 2008 68 920 68 920 56,1 % Oslo, Oslo City Norvège 1988 2015 23 112 23 112 56,1 % Aarhus, Bruun’s Galleri Danemark 2003 2008 34 873 34 873 56,1 % Partille, Allum Suède 2006 2008 49 991 49 991 56,1 % Lørenskog, Metro Senter Norvège 1988 2009 2008 53 777 53 277 28,1 % Örebro, Marieberg Suède 1988 2009 2008 33 561 33 561 56,1 % Borlänge, Kupolen Suède 1989 2005 2008 38 465 38 465 56,1 % (a) Exclut 77 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». (b) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (c) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des coentreprises le cas échéant. Deux autres actifs, représentant 2,3 % de la valeur du portefeuille Scandinavie, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Viejle, Bryggen (Danemark) – Kristiandstad, Galleria Boulevard (Suède).
370 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2022 Ibérie 2 170 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (a) Centre Pays Région Création Dernière rénovation/ extension Acquisition Klépierre SCU totale (b) SCU locative (c) Participation Klépierre Madrid, Plenilunio Espagne Madrid 2006 R 2018 2015 70 517 70 517 100,0 % Madrid Vallecas, La Gavia Espagne Madrid 2008 R/E 2013 2008 85 423 50 143 100,0 % Murcie, Nueva Condomina Espagne Murcie 2006 R 2014 2017 110 371 110 371 100,0 % Santa Cruz de Tenerife, Meridiano Espagne Îles Canaries 2003 R 2015 2003 42 950 27 363 100,0 % Gondomar (Porto), Parque Nascente Portugal Nord 2003 2003 66 249 49 875 100,0 % Madrid, Principe Pio Espagne Madrid 2004 2015 28 981 28 981 100,0 % Barcelone, Maremagnum Espagne Catalogne 1995 R 2012 2015 19 498 19 498 100,0 % Portimão, Aqua Portimão Portugal Sud 2011 2011 35 713 23 999 50,0 % Guimarães, Espaço Guimarães Portugal Nord 2009 2015 49 391 33 122 100,0 % (a) Exclut 48 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». (b) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (c) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des coentreprises le cas échéant. Pays-Bas et Allemagne 1 679 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) Centre Pays Création Dernière rénovation/ extension Acquisition Klépierre SCU totale (a) SCU locative (b) Participation Klépierre Utrecht, Hoog Catharijne Pays-Bas 1973 R/E 2015 2015 196 525 165 693 100,0 % Dresde, Centrum Galerie Dresden Allemagne 2009 R/E 2014 2015 68 414 68 414 100,0 % Rotterdam, Alexandrium Pays-Bas 1984 R 2001 2015 49 988 47 509 100,0 % Duisbourg, Forum Duisburg Allemagne 2008 R/E 2008 2015 59 247 59 247 100,0 % Hildesheim, Arneken Galerie Hildesheim Allemagne 2012 R/E 2012 2015 27 969 27 969 95,0 % Rotterdam, Markthal Pays-Bas 2014 2015 11 802 11 802 95,0 % (a) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (b) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des coentreprises le cas échéant. Deux autres actifs, représentant 3,4 % du portefeuille Pays-Bas et Allemagne, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Amsterdam, Villa Arena (Pays-Bas) – Duisbourg, Königsgalerie (Allemagne). Europe centrale et autres pays 1 043 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) (a) Centre Pays Création Dernière rénovation/ extension Acquisition Klépierre SCU totale (b) SCU locative (c) Participation Klépierre Prague, Nový Smíchov République tchèque 2001 R 2011 2001 57 575 44 915 100,0 % Istanbul, Akmerkez Turquie 1993 2010 2015 33 077 33 077 45,0 % Poznan, Poznan Plaza Pologne 2005 R 2019 2005 29 368 29 368 100,0 % Varsovie, Sadyba Best Mall Pologne 2000 2005 26 244 26 244 100,0 % Lublin, Lublin Plaza Pologne 2007 R 2018 2007 25 734 25 734 100,0 % Plzeň, Plzeň Plaza République tchèque 2007 2008 19 704 19 704 100,0 % (a) Exclut 77 millions d’euros d’actifs reclassés dans la catégorie « Centres commerciaux de proximité et actifs divers ». (b) Surface commerciale utile totale : surface correspondant à la surface totale de vente (y compris l’hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. (c) Surface commerciale utile locative : surface commerciale génératrice de loyers pour Klépierre ou des coentreprises le cas échéant. Deux autres actifs, représentant 6,1 % du portefeuille Europe centrale et autres pays, ne sont pas compris dans le tableau ci-dessus : Bursa, Anatolium (Turquie) – Tekirdağ, Tekira (Turquie).
8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 371 8.5.2 Centres commerciaux de proximité et actifs divers 502 millions d’euros de valeur (en part totale, droits de mutation inclus) Pays Ville, centre France • Chartres, La Madeleine – Angoulême, Champ de Mars – Marseille, Le Merlan – Besançon, Les Passages Pasteur – Cholet La Séguinière Outlet – Carcassonne, Salvaza – Mérignac, Mérignac Soleil PAC – Metz, St-Jacques – Marzy (Nevers) • Actifs divers (ex-Klémurs, 78 boîtes commerciales) Autres pays/zones • Italie : Senigallia, Il Maestrale – Solbiate Olona, Le Betulle – Serravalle Scrivia, Serravalle – Moncalieri (Turin) – Cremona (Gadesco), Cremona Due – Bergame, Brembate – Como, Grandate – Collegno (Turin), La Certosa – Matera • Scandinavie : Oslo, Økernsenteret (Norvège) – Odense, Viva (Danemark) • Ibérie : Parla, El Ferial (Espagne) – Jaén, La Loma (Espagne) – Vinaroz, Portal Mediterráneo (Espagne) – Oviedo, Los Prados (Espagne) • Europe centrale et autres pays : Rybnik, Rybnik Plaza (Pologne) – Denizli, Teras Park (Turquie) – Tarsus, Tarsu (Turquie) – Sosnowiec, Sosnowiec Plaza (Pologne) – Ruda Slaska, Ruda Slaska Plaza (Pologne) – Thessaloniki, Makedonia (Grèce) – Patras, Patra Mall (Grèce) – Thessaloniki, Efkarpia (Grèce) 8.5.3 Rapport d’expertise immobilière préparé par les experts indépendants de Klépierre Contexte général de la mission d’expertise Contexte et instructions En accord avec les instructions de Klépierre (« la Société ») reprises dans les contrats d’évaluation signés entre Klépierre et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent Rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document d’enregistrement universel de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des Évaluateurs. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche consistante et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2022. Référentiels et principes généraux Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de conduite de l’édition de janvier 2022 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards 2022 (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 : nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien « highest and best use » pour chacun des actifs. La valeur vénale de marché « Market Value » définie ci-après coïncide généralement avec la juste valeur « Fair Value » définie par les normes IFRS et en particulier la norme IFRS 13. Valeur recherchée Nos évaluations correspondent à des valeurs vénales de marché (Market Values) et sont reportées à la Société en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).
372 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Patrimoine au 31 décembre 2022 Conditions de réalisation Informations Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs. Surfaces des actifs Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées. Analyses environnementales et conditions des sols Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future. Urbanisme Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues. Titres de propriété et états locatifs Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société. État des actifs Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction. Taxation Nos évaluations ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée. Confidentialité et publication Enfin et en accord avec notre pratique habituelle, nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis- à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître. En signant ce Rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise. Jean-Philippe Carmarans Président Cushman & Wakefield Jean-Claude Dubois Président BNP Paribas Real Estate Valuation France Gwenola Donet Head of valuation JLL France JLL Expertises Christian Robinet Directeur opérationnel CBRE Valuation
8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Organigramme simplifié au 31 décembre 2022 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 373 8.6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Centres commerciaux France Sociétés foncières 100 Progest 100 Klécar France 83 Klépierre Management 100 Klépierre Brand Ventures 100 Klé Start 100 Klépierre Procurement International 100 Klépierre Finance 100 Belgique Sociétés foncières 100 Klépierre Management Belgique 100 KFI Belgique 100 Espagne Sociétés foncières 100 Klépierre Management España 100 Italie Sociétés foncières 100 Klécar Italia 83 Clivia 50 Italian Shopping Centre Investment 50 Acquario 95,06 Klépierre Management Italia 100 Klépierre Finance Italia 100 Portugal Sociétés foncières 100 Klege Portugal 100 Klépierre Management Portugal 100 Luxembourg Holding Klégé 50 Reluxco 100 Grèce Sociétés foncières 100 Klépierre Management Hellas 100 Pays-Bas Sociétés foncières 100 Klépierre Management Nederland B.V. 100 Turquie Sociétés foncières 100 Akmerkez (société foncière cotée) 45,49 Tan Gayrimenkul 51 Allemagne Sociétés foncières 100 Klépierre Duisburg Klépierre Duisburg II Klépierre Dresden 94,99 Klépierre Management Deutschland 100 Pologne Sociétés foncières 100 Klépierre Management Polska 100 République tchèque Sociétés foncières 100 Klépierre Management Ceska Republika 100 * Norvège Suède Danemark Steen & Strøm AS 56,1 Sociétés foncières Sociétés de gestion Autres activités France Klémurs 100 Klé Dir 100 Klépierre Conseil 100 Légende Pourcentage de contrôle direct et indirect de Klépierre SA au 31/12/2022 Activité de foncière Activité de services Gestion, direction et/ou administration de sociétés Filiale (Steen & Strøm) couvrant les pays scandinaves détenue à 56,1 % avec Storm ABP % *
374 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Action – fiche signalétique 8.7 ACTION – FICHE SIGNALÉTIQUE Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris. Code ISIN FR0000121964 Code mnémonique LI Place de cotation Euronext Paris – Compartiment A Nombre de titres 286 861 172 Indices généraux Euronext CAC Next 20, Euronext SBF 120, Euro Stoxx Index, MSCI World, MSCI Europe, S&P Developed ex-US, S&P Eurozone, Stoxx Europe 600 Indices immobiliers DJ Global Select Real Estate Securities, Euronext IEIF REIT Europe, Euro Stoxx real Estate, S&P Eurozone REIT, S&P Global Ex-US Property, Stoxx Europe 600 Real Estate, FTSE EPRA/NAREIT Developed, FTSE EPRA/NAREIT Global Indices RSE Euronext Eurozone ESG Large 80, Euronext Vigeo Euro 120, Euronext Vigeo Europe 120, MSCI Europe ESG Leaders, MSCI Global Green Building, Stoxx Europe 600 ESG, Stoxx Europe Climate Impact, Stoxx Sustainability, MSCI World Custom ESG Climate Series, FTSE4Good Europe, FTSE4Good Global, CAC SBT 1.5 Pour plus d’informations, voir le chapitre 7 du présent document de référence « Capital et actionnariat, assemblée générale, programme de rachat d’actions ». 8.8 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document les informations mentionnées par les différentes rubriques du document d’enregistrement universel prévu par l’annexe 1 dudit règlement. N° de page SECTION 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1 ; 367 SECTION 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 367 SECTION 3 FACTEURS DE RISQUE 223-254 SECTION 4 INFORMATION CONCERNANT KLÉPIERRE 366 SECTION 5 APERÇU DES ACTIVITÉS Point 5.1 Principales activités 8-9 ; 28-33 ; 368- 372 Point 5.2 Principaux marchés 8-9 Point 5.3 Indiquer les événements importants dans le développement des activités de Klépierre 6-7 Point 5.4 Stratégie et objectifs 10-23 . 54 Point 5.5 Information sur le degré de dépendance de Klépierre à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A Point 5.6 Position concurrentielle 8 Point 5.7 Investissements 36-38 ; 51-52 SECTION 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Point 6.1 Description sommaire du Groupe 373 Point 6.2 Filiales importantes 184-188 SECTION 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Point 7.1 Situation financière 42-46 ; 126-127 Point 7.2 Résultats d’exploitation 28-54 SECTION 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Point 8.1 Informations sur les capitaux de Klépierre (à court terme et à long terme) 126-127 Point 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de Klépierre et description de ces flux de trésorerie 128 Point 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de Klépierre 42-46 ; 156-158 Point 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de Klépierre N/A Point 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues 42-46 ; 157 SECTION 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 201 ; 366 ; 256
8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 375 N° de page SECTION 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 54 SECTION 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 54 SECTION 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Point 12.1 Information concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance 257-268 ; 279-280 Point 12.2 Information concernant les conflits d’intérêts 271 ; 281 SECTION 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Point 13.1 Montant de la rémunération versée et les avantages en nature octroyés aux dirigeants mandataires sociaux 298-313 Point 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre 177-180 ; 200 SECTION 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Point 14.1 Date d’expiration des mandats 257-259 ; 279- 280 Point 14.2 Information sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance à Klépierre ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat 271 ; 281 Point 14.3 Information sur le Comité d’audit et sur le Comité des nominations et des rémunérations 275-276 Point 14.4 Déclaration concernant la conformité à un régime de gouvernance d’entreprise 256 Point 14.5 Modifications significatives potentielles de la gouvernance d’entreprise N/A SECTION 15 SALARIÉS Point 15.1 Nombre de salariés et répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site 103 Point 15.2 Participations et stock-options 177-178 ; 326- 330 Point 15.3 Description de tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 181 ; 325 SECTION 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Point 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 324 Point 16.2 Existence de droits de vote différents 322 Point 16.3 Contrôle de Klépierre 324 Point 16.4 Tout accord, connu de Klépierre, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle 325 SECTION 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 331-332 SECTION 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Point 18.1 Informations financières historiques 126 ; 193 ; 220 Point 18.2 Informations financières intermédiaires et autres - Point 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 189-192 ; 215- 218 ; Point 18.4 Informations financières pro forma N/A Point 18.5 Politique en matière de dividendes 53-54 Point 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 183 Point 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur N/A SECTION 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Point 19.1 Capital social 322 Point 19.2 Statuts 367 SECTION 20 CONTRATS IMPORTANTS 331 SECTION 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 367 Informations incluses par référence En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : • pour l’exercice 2021 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2022 sous le n° D. 22-0203 ; • pour l’exercice 2020 : les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2021 sous le n° D.21-0236 ; Les parties de ces documents non visées ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes ailleurs dans le présent document d’enregistrement universel.
376 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Table de concordance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Rapport financier annuel N° de page ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 367 RAPPORT DE GESTION 376 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 193-214 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 215-218 Comptes consolidés 126-188 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 189-192 Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion telles que requises notamment par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, L. 22-10-34 et suivants, II et R. 225-102 et suivant du Code de commerce ainsi que celles relatives au rapport sur le gouvernement d’entreprise. Une table de concordance permettant d’identifier les informations sur la gouvernance requises par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-9 du Code de commerce est insérée au chapitre 6 pages 250-251. N° de page 1. INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ INFORMATIONS VISÉES PAR LA LOI N° 2016-1691 DU 9 DÉCEMBRE 2016 DITE « SAPIN 2 » Dispositif anti-corruption 248 INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 225-102-4 DU CODE DE COMMERCE Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 224-253 INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 225-100-1 DU CODE DE COMMERCE Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment la situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 28-54 Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 28-55 ; 58-120 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 226-239 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que l’entreprise prend pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité 58-120 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 244-253 INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES L. 232-1 ET L. 233-36 DU CODE DE COMMERCE Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 28-54 Évolution prévisible de la situation de la Société 54 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent document a été établi 183 Activités en matière de recherche et de développement N/A Succursales existantes de la Société N/A Charges non déductibles fiscalement N/A DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE VISÉE PAR L’ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 115-120 Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit 115-120 Engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable 115-120 Informations relatives aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées 115-120 INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES L. 441-6-1 ET D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients 221 INFORMATIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 511-6 ET R. 511-2-1-3 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER Montants des prêts à moins de deux ans consentis par la Société à titre accessoire à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la Société entretient des liens économiques le justifiant N/A Attestation des Commissaires aux comptes jointe au rapport de gestion N/A
8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 377 N° de page 2. INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET L’ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours du dernier exercice 326 3. INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET FISCALES INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 225-102 DU CODE DE COMMERCE État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice 325 INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 233-6 DU CODE DE COMMERCE Prises de participations représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital ou de contrôle de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français, durant l’exercice 220 INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE (RÉPARTITION DU CAPITAL, ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT ET AUTOCONTRÔLE) Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales de la Société 324 Indication des modifications intervenues au cours de l’exercice 324 Indication du nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle et la part du capital de la Société qu’elles détiennent N/A INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES L. 233-29, L. 233-30 ET R. 233-19 DU CODE DE COMMERCE (PARTICIPATIONS CROISÉES) Aliénation d’actions effectuée par une société en application des articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de commerce intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées N/A INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE RELATIVES AUX OPÉRATIONS D’ACQUISITION ET DE CESSION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice par application des articles L. 225-208, L. 225-209, L. 225-209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1 du Code de commerce, cours moyens des achats et des ventes, montant des frais de négociation, nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que valeur nominale pour chacune des finalités, nombre des actions utilisées, éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent 221 INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES R. 228-90, R. 225-138 ET R. 228-91 DU CODE DE COMMERCE RELATIVES AUX OPÉRATIONS D’AJUSTEMENTS Mention des ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions N/A INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L. 464-2 DU CODE DE COMMERCE (INJONCTIONS OU SANCTIONS POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES) Mention des injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles ordonnées par l’Autorité de la concurrence N/A INFORMATIONS VISÉES PAR L’ARTICLE 243 BIS DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS RELATIVES AUX MONTANTS DES DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION ET AU MONTANT DES REVENUS DISTRIBUÉS Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices 323 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 132-134 Observations faites par l’AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux comptes N/A TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS DE CHACUN DES CINQ DERNIERS EXERCICES, JOINT AU RAPPORT DE GESTION MENTIONNÉ À L’ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE 220
378 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Table de concordance du rapport sur le gouvernement d'entreprise Le tableau suivant recense les Informations Requises et précise les sections du présent document dans lesquelles lesdites informations sont présentées. Informations requises Références RÉMUNÉRATION Politique de rémunération des mandataires sociaux Section 6.2.1 « Politique de rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire » : 287 Application des dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce N/A Présentation de la rémunération totale et avantages de toute nature versés par Klépierre durant l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chacun de ses mandataires sociaux Section 6.2.2 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire au titre de l’exercice 2023 » : 289 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Présentation des engagements de toute nature pris par Klépierre au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, les modalités de détermination de ces engagements et l’estimation du montant des sommes susceptibles d’être versées à ce titre Présentation de toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation Présentation du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux Présentation du niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux Présentation de l’évolution annuelle de la rémunération des performances de Klépierre, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices Manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris de la manière dont elle contribue aux performances à long terme, et manière dont les critères de performance ont été appliqués Prise en compte du vote de l’Assemblée Générale du 17 juin 2021 Description de tout écart ou de toute dérogation par rapport à la politique de rémunération INFORMATIONS VISÉES PAR LES ARTICLES L. 225-197-1 II ET L. 225-185 DU CODE DE COMMERCE Mention des obligations de conservation d’actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la cessation de leurs fonctions par le Conseil de surveillance lors de la décision d’attribution gratuite d’actions ou de stock-options 295, 330 GOUVERNANCE Adhésion à un Code de gouvernement d’entreprise 256 Dispositions du Code de gouvernement d’entreprise écartées et raisons pour lesquelles elles l’ont été Mention du lieu où le Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par les membres du Conseil de surveillance durant l’exercice Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par les membres du Directoire durant l’exercice Section 6.1.2.1 « Composition et fonctionnement du Directoire » : 278 à 280 Liste des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Section 7.1.4.3 « Conventions réglementées » : 331 à 333 Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales et mise en œuvre Section 7.1.4.3 « Conventions réglementées » : 332 à 333 Explication du choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction générale prévues à l’article L. 225‑51‑1 du Code de commerce N/A Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance Section 6.1.1.2 « Règles relatives à la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés » : 269 à 271 Section 6.1.1.3 « Fonctionnement du Conseil de surveillance et travaux » : 271 à 273 Section 6.1.1.4 « Travaux du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2022 » : 274 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle, et description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé Section 6.1.1.2 « Règles relatives à la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités spécialisés » : 269 à 271 Informations sur la manière dont Klépierre recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Comités exécutifs et ses résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité Section 6.1.3 « Mixité femmes-hommes » : 283 Politique de mixité au sein des instances dirigeantes Section 6.1.3 « Mixité femmes-hommes » : 283 Éventuelles limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire Article 3 (« Exercice par le Conseil de surveillance de ses pouvoirs ») du règlement intérieur du Conseil de surveillance (disponibles sur le site Internet www.klepierre.com)
8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 379 Informations requises Références DIVERS Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Titre V (« Assemblées Générales ») des statuts de la Société (disponibles sur le site Internet www.klepierre.com) Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Section 7.1.1.2 « Délégations et autorisations consenties au Directoire» : 322 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Annexe des comptes consolidés – note 9.2 « Risque de liquidité » : 171 Section 7.1.1 « Renseignements de caractère général concernant le capital » : 322 à 324 Section 7.1.2 « Évolution du capital – Répartition du capital et des droits de vote » : 324 à 326 Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice Section 4.5 « Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée Générale mixte » : 219
380 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 381 9 ACT4GOOD TM Lancée en 2023, Act4Good TM est la nouvelle démarche RSE de Klépierre. Avec Act4Good TM , Klépierre renforce l’ambition de ses trois engagements historiques : • celui d’atteindre le zéro émission nette en 2030 ; • d’agir en faveur de celles et ceux qui font Klépierre (collaborateurs, clients, enseignes, partenaires) ; et • d’intensifier son engagement dans les territoires. Le tournant majeur réside dans le quatrième et nouveau pilier : celui qui s’engage à promouvoir des modes de vie plus durables auprès de nos visiteurs, nos enseignes et nos partenaires. Dans ce plan, le Groupe affirme son ambition de construire la plateforme de commerce la plus durable à horizon 2030. De plus amples informations sont disponibles sur cette stratégie au chapitre 3 « Développement durable » du présent document d’enregistrement universel. ACT FOR GOOD® Act for Good® est le plan RSE de Klépierre achevé en 2022. Avec Act for Good®, Klépierre réconcilie les exigences de l’excellence opérationnelle avec les enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux. Act for Good® with Klépierre repose sur les trois piliers suivants : • « Act for the Planet » qui résume l’ambition du Groupe de garantir une contribution positive aux enjeux environnementaux ; • « Act for Territories » illustrant l’importance de l’implication locale du Groupe dans les territoires où il est implanté ; et • « Act for People », le pilier humain de cette nouvelle stratégie. Il est consacré au bien-être des visiteurs, des clients et des collaborateurs du Groupe. Chacun des trois piliers est décliné en engagements concrets et chiffrés à cinq ans (horizon 2022), complétés d’ambitions à moyen terme (horizon 2030). De plus amples informations sont disponibles sur cette stratégie au chapitre 3 « Développement durable » du présent document d’enregistrement universel. AGENCES DE NOTATION EXTRA-FINANCIÈRE Agences qui notent les entreprises au regard de leur performance dans les trois domaines du développement durable : environnement, social et gouvernance. Elles proposent ainsi aux investisseurs une grille de lecture reposant sur des critères extra-financiers. ANR (ACTIF NET RÉÉVALUÉ) L’ANR est un indicateur qui mesure la valeur liquidative d’une société foncière. Il représente schématiquement la différence entre la valeur du patrimoine de la Société (telle qu’estimée par des experts indépendants) et la totalité des dettes. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le chapitre 2 « Activité de l’exercice » du présent document d’enregistrement universel. BOÎTE Local commercial unitaire généralement situé près de ou sur le parking d’une galerie commerciale ou d’une zone commerciale et contribuant à renforcer leur attractivité. BREEAM (BUILDING RESEARCH ESTABLISHMENT ENVIRONMENTAL ASSESSMENT METHOD) Méthode d’évaluation environnementale des bâtiments développée par le Building Research Establishment (Royaume-Uni). CASH-FLOW NET COURANT Cet indicateur correspond schématiquement à la trésorerie dégagée par l’activité régulière de la Société après prise en compte des frais financiers et des impôts. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le chapitre 2 « Activité de l’exercice » du présent document d’enregistrement universel. CENTRE COMMERCIAL Ensemble d’au moins 20 magasins et services totalisant une surface commerciale utile d’au moins 5 000 m 2 , conçu, réalisé et géré comme une entité. CLUBSTORE® Ensemble des actions menées pour améliorer le parcours et l’expérience client dans les centres commerciaux du Groupe. Clubstore® est l’un des piliers stratégiques de Klépierre. De plus amples informations sont disponibles sur ce sujet au chapitre 1 « Présentation du Groupe » du présent document d’enregistrement universel. GLOSSAIRE
9 GLOSSAIRE 382 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 CNCC (CONSEIL NATIONAL DES CENTRES COMMERCIAUX) Organisation professionnelle fédérant les acteurs qui participent à la promotion et au développement des centres commerciaux : promoteurs, propriétaires, gestionnaires, enseignes, prestataires et groupements de commerçants. DESTINATION FOOD® Destination Food® est un plan global pour développer et améliorer l’offre de restauration dans les centres commerciaux de Klépierre. De plus amples informations sont disponibles sur ce sujet au chapitre 1 « Présentation du Groupe » du présent document d’enregistrement universel. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL (URD) Conformément à l’entrée en vigueur du règlement (UE) 2017/1129 sur les prospectus (dit « règlement Prospectus 3 » ou « PD 3 »), le nouveau document d’enregistrement universel (aussi appelé URD pour Universal Registration Document) remplace le document de référence à compter du 20 juillet 2019. Ce document d’information présente l’organisation, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Aux informations déjà présentées dans le document de référence s’ajoute une information plus fournie et/ou présentée différemment sur : la stratégie, l’information extra- financière et les facteurs de risque. EPRA (EUROPEAN PUBLIC REAL ESTATE ASSOCIATION) L’EPRA est le porte-parole du secteur immobilier européen coté. Avec plus de 270 membres, l’EPRA s’emploie à promouvoir, développer et représenter l’immobilier européen, grâce à l’amélioration des informations communiquées aux investisseurs et parties prenantes, à son engagement actif dans le débat public et politique, à l’amélioration de l’environnement transactionnel en général, à la promotion des bonnes pratiques (financières et extra- financières), ainsi qu’à la cohésion et au renforcement du secteur. Les recommandations en termes de bonnes pratiques financières et extra-financières visent à accroître la transparence, la comparabilité et la pertinence du reporting dans l’ensemble du secteur. EPRA NDV (NET DISPOSAL VALUE) L’EPRA NDV a pour objectif de représenter la valeur pour les actionnaires dans le cadre d’une vente d’entreprise ordonnée, où l’intégralité des passifs afférents aux droits de mutation, aux impôts différés, aux instruments financiers et à certains autres ajustements sont calculés en écartant toute optimisation fiscale. Les actifs incorporels sont exclus de cette méthodologie. EPRA NRV (NET REINVESTMENT VALUE) L’EPRA NRV vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l’entité en faisant l’hypothèse d’une absence de cession d’actifs. EPRA NTA (NET TANGIBLE VALUE) EPRA NTA reflète uniquement les actifs corporels de la Société et suppose que les sociétés achètent et vendent une partie de leurs actifs, cristallisant ainsi certains passifs d’impôts différés et droits de mutation inévitables. Par définition, l’EPRA NTA a pour objectif d’évaluer uniquement les actifs corporels et n’intègre donc pas, en ce qui concerne Klépierre, la juste valeur des sociétés de gestion (contrairement aux anciens indicateurs ANR EPRA et ANR triple net EPRA). FLAGSHIP Magasin emblématique et de taille importante, situé à un emplacement stratégique au sein des centres commerciaux de Klépierre. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Il s’agit du système formé par l’ensemble des lois, pratiques et processus par lequel les membres de la Direction, du Conseil d’administration et du Conseil de surveillance dirigent et contrôlent une société dans l’intérêt de ses actionnaires et des autres parties prenantes. Le gouvernement d’entreprise fournit également le cadre au sein duquel sont fixés les objectifs de l’entreprise, sont définis les moyens de les atteindre et sont établis les critères d’évaluation de leur réalisation. GRESB (GLOBAL REAL ESTATE SUSTAINABILITY BENCHMARK) Organisme à but non lucratif qui a pour principale mission d’évaluer les performances environnementales et sociales des sociétés spécialisées dans le secteur immobilier. Créé en 2009, il rassemble les plus importants gestionnaires de fonds de pension et les principaux organismes du secteur immobilier dont l’EPRA (European Public Real Estate Association) et l’ECCE (European Centre for Corporate Engagement – association internationale de recherche au sein de l’université de Maastricht). GRI (GLOBAL REPORTING INITIATIVE) Initiative établie en 1997, elle a pour mission de développer les directives applicables mondialement en matière de développement durable et de rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales des sociétés. Elle propose ainsi un référentiel d’indicateurs qui permet de mesurer l’avancement des programmes de développement durable des entreprises.
9 GLOSSAIRE KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 383 HYPERMARCHÉ Grand établissement de vente au détail en libre-service d’une surface de vente supérieure à 2 500 m 2 , offrant un large assortiment de produits alimentaires et non alimentaires. ICC (INDICE DU COÛT DE CONSTRUCTION) Cet indice est l’un des deux indices de référence utilisés pour l’indexation du loyer des commerces. Il est publié chaque trimestre par l’Insee et calculé à partir d’éléments issus de l’enquête trimestrielle sur le prix de revient des logements neufs (PRLN). Cette enquête recueille, pour un échantillon de permis de construire, des informations sur les tendances du marché, des caractéristiques de la construction, ainsi que des éléments permettant d’estimer la charge foncière (prix du terrain, éventuelles démolitions, taxes, etc.). Il est également, à ce jour, l’indice de référence utilisé pour l’indexation du loyer de bureaux. ILC (INDICE DES LOYERS COMMERCIAUX) L’ILC est publié tous les trimestres par l’Insee et composé de l’ICC (à hauteur de 25 %), de l’ICAV (indice du chiffre d’affaires du commerce en valeur, à hauteur de 25 %) et de l’IPC (indice des prix à la consommation, à hauteur de 50 %). L’ICAV, publié chaque mois par l’Insee, est calculé sur la base d’un échantillon de déclarations de chiffre d’affaires de 31 000 entreprises. L’IPC, publié mensuellement au Journal officiel, est un indicateur communément utilisé pour mesurer l’inflation. L’utilisation de l’ILC pour l’indexation du loyer des commerces est possible depuis l’entrée en vigueur des dispositions de la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, permise par le décret d’application du 4 novembre 2008. IMPAYÉ Un impayé (loyers, provisions pour charges, taxes foncières, TVA incluse) correspond à tout règlement non reçu à sa date d’exigibilité, intégré dans le reporting dès le premier jour de sa constatation. ISO 14001 Certification environnementale internationale récompensant la mise en place d’un système de management environnemental (SME). KLÉPIERRE UNIVERSITY Université d’entreprise du Groupe dont les objectifs sont de partager les savoir-faire en interne et de favoriser l’émergence d’une culture commune. LET’S PLAY® Nom donné à la stratégie marketing du Groupe visant à ce que la visite de ses centres commerciaux s’inscrive dans une expérience client ludique. De plus amples informations sont disponibles sur ce sujet au chapitre 1 « Présentation du Groupe » du présent document d’enregistrement universel. LMG (LOYER MINIMUM GARANTI) Loyer minimum garanti inscrit dans le contrat de bail, également appelé « loyer de base ». LOCOMOTIVE Enseigne qui, par sa capacité d’attraction, joue un rôle moteur dans l’animation et la création de trafic d’une zone commerciale ou d’un centre commercial. LOYER BRUT Loyer contractuel composé du loyer minimum garanti auquel est ajouté, le cas échéant, le complément de loyer variable déterminé en fonction du chiffre d’affaires du preneur. LOYER NET Loyer brut diminué des honoraires, des charges locatives non récupérées (notamment du fait de la vacance), des charges imputables au propriétaire et, le cas échéant, des charges sur terrain. MOYENNE UNITÉ Local commercial dont la surface de vente est supérieure à 750 m 2 . PARTIES PRENANTES Tout individu ou groupe qui peut affecter ou être affecté par la réalisation des objectifs de l’organisation. Les parties prenantes peuvent être internes (salariés) ou externes (clients, fournisseurs, actionnaires, créanciers, etc.). PIPELINE DE DÉVELOPPEMENT Le pipeline de développement représente l’ensemble des investissements que le Groupe prévoit d’effectuer sur une période donnée en matière de création, d’extension et/ou de rénovation d’actifs du portefeuille ou d’acquisitions d’actifs ou de sociétés. Le pipeline de développement de Klépierre est généralement réparti en deux catégories : • les projets engagés : opérations en cours de réalisation ou pour lesquels le Directoire de Klépierre a décidé de commencer les travaux ; et • les projets contrôlés : opérations au stade d’étude avancée pour lesquelles Klépierre dispose de la maîtrise du foncier (acquisition réalisée ou promesse sous réserve de l’obtention des autorisations administratives).
9 GLOSSAIRE 384 KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PORTEFEUILLE À PÉRIMÈTRE CONSTANT/ COURANT Le Groupe analyse l’évolution de certains indicateurs soit en prenant en compte l’intégralité de son patrimoine tel que détenu au cours des périodes comparatives (« à périmètre courant »), soit en isolant l’impact des acquisitions, extensions ou cessions durant la période afin d’obtenir une base de comparaison stable (« à périmètre constant »). POSITION DE LIQUIDITÉ La position de liquidité correspond à l’ensemble des ressources financières dont dispose une entreprise. Cet indicateur est donc égal à la somme de la trésorerie disponible en fin d’exercice, des lignes de crédits renouvelables confirmées et non utilisées (nets des billets de trésorerie) et des facilités de crédits non confirmées. PROMESSE DE VENTE Document contractuel signé entre un vendeur et un acheteur, par lequel les deux parties s’engagent à procéder à la vente d’un actif à un prix donné et avant une date déterminée dans ce même contrat. RATIO DE COÛTS EPRA L’objectif du ratio de coûts EPRA est de présenter de manière appropriée les frais généraux et charges d’exploitation du secteur. Il se calcule en exprimant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d’actifs tiers) et des coûts administratifs en pourcentage des revenus locatifs bruts. RATIO DE COUVERTURE DES FRAIS FINANCIERS (ICR) Ce ratio mesure la capacité de l’entreprise à couvrir le coût de sa dette. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le chapitre 2 « Activité de l’exercice » du présent document d’enregistrement universel. RATIO D’ENDETTEMENT LTV (LOAN‑TO‑VALUE) Le ratio Loan-to-Value est calculé en divisant l’endettement net consolidé par la valeur totale du patrimoine telle que déterminée par des experts indépendants (droits de mutation inclus, en part totale). RÉVERSION Supplément de loyer minimum garanti (LMG) obtenu lors d’opérations de recommercialisation ou à l’occasion du renouvellement d’un bail (excluant les LMG supplémentaires obtenus lors de la première commercialisation d’un local). Le taux est donc calculé en rapportant le supplément ainsi obtenu (hors inflation) à l’ancien loyer minimum garanti (LMG). La réversion peut être négative lorsque le nouveau loyer est inférieur à l’ancien. RIGHT-SIZING Initiative menée par Klépierre qui consiste à s’assurer que les enseignes sont en mesure de se développer au bon format, au bon endroit. Dans de nombreux cas, cela consiste à augmenter ou à réduire la taille des magasins et/ou à les relocaliser dans des endroits plus appropriés au sein d’un centre commercial donné. SCU (SURFACE COMMERCIALE UTILE) Surface correspondant à la surface totale de vente d’un centre commercial (y compris hypermarché, le cas échéant) plus les réserves, hors allées de circulation et parties communes. SCUL (SURFACE COMMERCIALE UTILE LOCATIVE) Surface commerciale utile détenue par Klépierre et génératrice de loyers pour son compte. SENIORS En application de la législation française, tout collaborateur âgé de 55 ans et plus est considéré comme senior au regard des actes de gestion de carrière. Concernant l’action de recrutement, le seuil est fixé à 50 ans. Le Groupe a signé un accord relatif à l’emploi des seniors en octobre 2009. SIIC (SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER COTÉE) Régime fiscal prévu à l’article 208 C du Code général des impôts qui permet sur option aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé dont le capital social est supérieur à 15 millions d’euros, et qui ont pour objet principal l’acquisition et/ou la construction d’immeubles en vue de leur location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet social est identique, de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur : • les bénéfices provenant de la location d’immeubles à condition que 95 % desdits bénéfices soient distribués aux actionnaires avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; • les plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime SIIC, à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; et • les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC (ou équivalent) et provenant de bénéfices et/ou de plus-values exonérées en vertu dudit régime à condition qu’ils soient distribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception.
9 GLOSSAIRE KLÉPIERRE ——— DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 385 Klépierre a opté pour le régime SIIC en 2003. Aucun actionnaire ne peut contrôler seul ou de concert plus de 60 % du capital d’une société ayant opté pour le statut SIIC. En cas de non-respect de ce seuil, la société perdrait le statut SIIC. SME (SYSTÈME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL) Outil de gestion de l’entreprise qui lui permet de s’organiser de manière à réduire ses impacts sur l’environnement. Il inscrit l’engagement d’amélioration environnementale dans la durée en lui permettant de se perfectionner continuellement. La norme ISO 14001, entre autres, définit les spécifications et les lignes directrices pour la mise en œuvre du SME. Elle définit aussi les principes, les procédures et les critères propres à l’audit environnemental. SPECIALTY LEASING Ensemble de prestations de services proposant une large palette de supports de communication à des annonceurs afin de promouvoir leurs produits (campagnes d’affichage à l’intérieur tout comme à l’extérieur d’un centre commercial, écrans plasma, organisation d’événements ou locations temporaires à but promotionnel, etc.). Klépierre dispose d’une entité spécialement dédiée à cette activité : Klépierre Brand Ventures. TAUX DE CAPITALISATION Le taux de capitalisation moyen correspond au rapport entre les loyers nets totaux attendus – pour les locaux occupés et vacants – et leur valeur hors droits de mutation. Ces derniers sont acquittés en cas de transfert de propriété, lors de la cession de l’actif ou de la société propriétaire (frais de notaire, droits d’enregistrement, etc.). TAUX DE COLLECTE Le taux de collecte est calculé en rapportant les loyers et les charges collectés au montant des loyers et des charges facturés aux locataires. TAUX D’EFFORT Le taux d’effort correspond au rapport entre le montant hors taxes des loyers et des charges payés par les locataires d’une part, et leur chiffre d’affaires hors taxes d’autre part. TAUX DE RENDEMENT À la différence du taux de capitalisation, ce taux repose sur la valeur du patrimoine hors droits de mutation et est utilisé par des experts indépendants afin de déterminer la valeur du portefeuille de Klépierre. Il est défini en fonction d’une analyse des transactions comparables récentes et de critères spécifiques à l’actif considéré (emplacement, surface de vente, potentiel de réversion locative, possibilité d’extensions, pourcentage de détention, etc.). TAUX DE RENDEMENT EPRA Le taux de rendement EPRA (Net Initial Yield) se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l’actif. TAUX DE VACANCE EPRA Le taux de vacance EPRA est le ratio rapportant la valeur locative estimée des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (dont surfaces vacantes), hors biens immobiliers en cours de développement ou dont la vacance est stratégique. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le chapitre 2 « Activité de l’exercice » du présent document d’enregistrement universel. VLE (VALEUR LOCATIVE ESTIMÉE) Il s’agit de la valeur à laquelle un espace serait commercialisé dans les conditions du marché en vigueur à la date d’expertise et en faisant l’hypothèse que l’espace serait reloué à un locataire opérant dans le même secteur d’activité. ZONE DE CHALANDISE Zone habituelle ou théorique de provenance des clients potentiels d’un point de vente, d’un centre commercial. L’étendue de cette zone est conditionnée par la distance et le temps d’accès.
Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Crédits photos : Alfred Cromback, Alfredo Buonanno, photothèque Klépierre
Klépierre 26, boulevard des Capucines 75009 Paris – France www.klepierre.com